Řehůřek Jaroslav: Výhody financování podniků prostřednictvím kapitálového trhu

Řehůřek Jaroslav: Výhody financování podniků prostřednictvím kapitálového trhu

Úvod Kapitálový trh neplní svou základní funkci a nemůže dlouhodobě ospravedlnit svou existenci, pokud úspěšné firmy nemají možnost získat nový kapitál pomocí prvotní veřejné nabídky svých akcií – IPO. Současná neexistence primárních akciových emisí nejen zpochybňuje perspektivu domácího kapitálového trhu, ale zároveň brání mladým úspěšným firmám v dalším růstu bez nutnosti vstupu zahraničního partnera. Pro zlepšení situace je potřeba učinit několik základních opatření spočívajících ve zlepšení legislativy, ve zlepšen í fungování kapitálového trhu, ale také ve změně náhledu firem na IPO. Zejména je třeba jejich managementy přesvědčit o výhodách, které financování prostřednictvím kapitálového trhu skýtá, ale také o tom, že překážky, které donedávna existovaly, již byly z velké většiny odstraněny, nebo v brzké době odstraněny budou, popřípadě, jak stávající překážky překonat. Já v této studii nechci opakovat již notoricky dobře známé výhody, které primární emise akcií podnikům přináší a které již byly popsány v několika knihách, článcích i serverech. Dnes je již všem odborníkům známo, že IPO přinese společnosti nejen nové peníze, navíc nevratné a bezúročné, ale zároveň zvýší hodnotu a likviditu podílů. Pokud dojde k očištění českého kapitálového trhu od nelikvidních titulů, které již je na obzoru, měly by být na BCPP obchodovány skutečně jen kvalitní podniky. Jestliže se tedy firma díky IPO do této vybrané společnosti dostane, dojde i ke zvýšení jejího renomé, neboť prokáže schopnost získat peníze na kapitálovém trhu, tím si také vytvoří si lepší vyjednávací pozici vůči bankám, což jí dále umožní výhodnější financování prostřednictvím cizích zdrojů. Nezanedbatelné je i posílení vyjednávací pozice s obchodními partnery. Klíčová je také nízká cena, která se v ČR pohybuje podle odhadů odborníků okolo 10 % objemu emise (v USA je to přitom 15-20%, a i za tu cenu se tam primární emise uskutečňují jako na běžícím pásu). Firmě navíc výrazně prospěje i mediální pozornost, která bude navíc u první emise v ČR největší, půjde tak vlastně o reklamu zadarmo. Managementy si také musí uvědomit, že pro IPO nejsou vhodné jen internetové a technologické firmy, ale jakákoli perspektivní a dynamická firma - i ta jejich. Také není třeba mít strach ze ztráty majority. Akcie budou umístěny mezi široký okruh institucionálních a individuálních investorů, čímž drtivá většina akcií zůstane na trhu, institucionální investoři navíc nemají o řízení zájem, jde jim jen o zhodnocení jejich investice. Firma se navíc může bránit omezením hlasovacího práva připadajícího na jednoho akcionáře (§180 odst.2 ObZ1), neb o nedávat na trh majoritu.

1

Zákon 513/1991 Sb.,Obchodní zákoník

1


Povolený rozsah této studie je natolik krátký, že bych se o všech výhodách mohl zmínit pouze velmi stručně. Zaměřím se proto na jeden problém, který se mi jeví jako stěžejní z hlediska výhodnosti primární emise akcií pro podnik. Pokusím se podat důkazy o tom, že legislativní překážky – především časové hledisko, o nichž bylo v poslední době hovořeno zejména v souvislosti se studií vypracovanou KCP2, nejsou natolik velké, jak se předpokládá. Soudím, že pokud by si podniky uvědomily, že legislativa není tak velkou překážkou, za jakou se obecně pokládá a IPO je bez větších problémů realizovatelné, jistě by byl v současné době počet chytaných primárních emisí akcií vyšší. Rozbor problematiky Proces IPO však v ČR naráží na četné problémy, které byly příčinou toho, že se doposud uskutečnila pouze jediná primární emise (společnost Software 602) Tyto problémy lze rozdělit na překážky -

legislativní (složitost celého procesu)

-

ekonomické (špatná českého pověst a netransparentnost kapitálového trhu)

-

ostatní – psychologické (strach), historické (neexistence tradice primárních emisí), … Jak jsem již řekl v úvodu této práce, chci studii věnovat snaze dokázat, že stávající

překážky nejsou nepřekonatelné a zejména se budu zabývat prvně zmíněnou skupinou překážek – legislativou. Vede mě k tomu nedávno zveřejněná studie KCP, ve které byla legislativa a jí způsobená zdlouhavost celého procesu označena jako největší problém v českém IPO. Byl dokonce vysloven názor, že „IPO odporuje zákonu“3. Já tento názor nesdílím, přiznávám ale že právní úprava IPO není nejvhodnější a ani novely ObZ, ZCP4 a OSŘ5 mnoho nového nepřinesly ( kromě důležitého ustanovení § 203odst. 4 ObZ, které umožňuje započít úpis akcií ještě před zápisem usnesení valné hromady o návrhu zvýšení základního kapitálu do Obchodního rejstříku, v případě, že je tento zápis vázán na rezolutivní podmínku, jíž je zamítnutí tohoto návrhu soudem – viz dále). Zejména ale mám zato, že celý proces primární emise akcií lze bez větších legislativních problémů realizovat i za stávající právní úpravy, navíc v mnohem kratší době, než zmíněná studie KCP předpokládá, dle mého názoru se může jednat o dobu kratší než půl roku!

2

Zveřejněno nejpodrobněji na Vykoukal, P.: Největším nepřítelem IPO u nás je legislativa, www.penize.cz, dále Emisím nových akcií brání legislativa, www.idnes.cz 3 Kakáč, J.:IPO je u nás téměř nezákonná, Hospodářské noviny, 5.3.2001 4 Zákon 591/1992 Sb.,o cenných papírech 5 Zákon 99/1963 Sb., Občanský soudní řád

2


Ve stručnosti si připomeňme to nejdůležitější, co zpráva KCP obsahuje. Vyplývá z ní především, že délka celého procesu může trvat od deseti měsíců v optimistickém případě až po takřka dva roky v případě pesimistickém. Optimální by při tom byl stav okolo 3-5 měsíců, což je na vyspělých kapitálových trzích délka naprosto běžná. Neúměrné protahování emitování akcií znamená, že se situace na trhu během průtahů může rapidně změnit. Emise musí být načasována tak, aby byla na trhu umístěna pro společnost v nejlepší dobu. Situaci za dva roky však v žádném případě nelze spolehlivě presumovat. Pro firmu pak takový stav logicky znamená neúnosné riziko, které raději obejde bankovním úvěrem. Časový faktor je tak v celém procesu klíčový. Pokud by však byla jeho délka na úrovni vyspělých kapitálových trhů, znamenalo by to bezproblémovou realizovatelnost emise a pro podniky obrovskou výhodu, neboť by již nebyly odkázány na financování prostřednictvím bankovního úvěru. Podívejme se nyní na příčiny časové náročnosti emise akcií, jak je vidí výše zmíněná studie KCP. V následující tabulce je uveden příklad, kdy firma zvyšuje základní jmění emisí nových akcií. Za bod 0 je považován okamžik, kdy vedení společnosti rozhodlo o emisi. Kolik času potřebujete na provedení IPO v České republice Zákonem stanovené lhůty

Činnost či úkon

Doba realizace (kumulativně v měsících) 1

Pozvánka na konání valné hromady 30 dnů Zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního není stanoveno 2-8 2 kapitálu do OR (návrh na zápis do 30 dnů od usnesení VH) Schválení prospektu Komisí, přidělení ISINu 30 dnů 3-9 3 Uveřejnění prospektu emitenta není stanoveno 3-9 4 Ukončení procesu upisování akcií (3 měsíce) --6-12 5 Podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do 30 dnů 7-13 6 OR (po upsání a splacení jmenovité hodnoty akcií včetně ážia) Zápis zvýšení základního jmění do OR není stanoveno 7-19 7 Vydání nových akcií (bezodkladně po zápisu do OR) --7-19 8 Zaknihování akcií ve Středisku cenných papírů není stanoveno 8-20 9 60 dnů 10-22 10 Podání žádosti o přijetí k obchodování na veřejném trhu Oznámení o přijetí na veřejný trh (ve věstníku burzy a --10-22 11 celostátním deníku) Tab. 1 Průběh primární emise akcií dle KCP, zdroj: Vykoukal, P.: Největším nepřítelem IPO u nás je legislativa, 1

www.peníze.cz (neupraveno)

Z tabulky tedy vyplývá, že úkony v spojené s OR mohou trvat až rok, aniž by při tom některá ze stran porušila zákon. Jak jsem ale již řekl, podle mě studie obsahuje řadu nepřesností a celá situace je ve skutečnosti pro firmy mnohem příznivější. Rozeberme si nyní délku jednotlivých lhůt. Pro úplnost předpokládejme firmu, která má o emisi eminentní zájem a její jednotlivé kroky budou proto právně bezchybné. Celý proces emise akcií jsem rozdělil do tří etap: 3


1. Etapa do zahájení úpisu 2. Etapa úpisu 3. Etapa do přijetí na burzu 1) Etapa do zahájení úpisu O zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada (§ 202 odst.1 ObZ), která musí být řádně svolána představenstvem. První lhůta, která tak začne v celém procesu běžet, je lhůta mezi rozesláním pozvánky (oznámení) na valnou hromadu a konáním valné hromady. Jejím smyslem je poskytnout jednotlivým akcionářům čas na přípravu. Obecně, v případě řádné valné hromady, činí tato lhůta minimálně 30 dní (§184 odst.4 ObZ). Valnou hromadu však lze svolat i mimořádně, v případě žádosti určitého počtu akcionářů (§ 181 ObZ). Představenstvo je potom povinno ji svolat do 40 dnů od doručení této žádosti. Tato lhůta je ovšem maximální. Valná hromada může být svolána dříve. Je třeba pouze dodržet již zmíněnou minimální lhůtu, která musí uplynout mezi rozesláním pozvánky a konáním valné hromady. Tato lhůta se však v případě mimořádné valné hromady zkracuje na polovinu. I když bylo toto ustanovení do ObZ vloženo pro zvýšení ochrany minoritních akcionářů, lze je účelově využít pro zkrácení celého procesu o půl měsíce. Mimořádná valná hromada tedy může proběhnout již po patnácti dnech od rozhodnutí managementu o uskutečnění primární emise. Další lhůta (Pozn: první ze dvou uvedených v tabulce 1 pod bodem 2.) je rovněž plně v dispozici společnosti. Jedná se o lhůtu k podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do OR. Tato lhůta je upravena v § 203odst. 4 ObZ, trvá 30dní a je maximální, tzn. nic nebrání společnosti, aby návrh na zápis podala dříve, nejlépe ještě týž den. Společnost mající o zdárnou realizaci IPO zájem, jistě nebude čekat plných 30 dní, jak předpokládá studie KCP. O zápisu pak rozhoduje příslušný rejstříkový soud (§ 200a OSŘ), a zde se dotýkáme nejvíce diskutované problematiky v oblasti IPO a legislativy. V celém procesu rozhoduje o zápisu rejstříkový soud celkem dvakrát a ani v jednom případě nemá stanovenou lhůtu pro rozhodnutí. Novelou se do OSŘ dostalo pouze ustanovení § 200c odst. 3, ukládající soudu povinnost „učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí věci.“ Dle mého názoru se jedná o řešení typu „vlk se najedl a koza zůstala celá“ a v tomto případě vlkovi ještě stále kručí v břiše. Vzhledem k tomu, že obsah ustanovení je velmi abstraktní, nemá v podstatě pro praxi hlubší přínos. Lze jej totiž vyložit i tak, že po provedení nějakých úkonů již není třeba nikam spěchat. Nyní bych si dovolil malou teoretickou odbočku:

4

Řehůřek Jaroslav: Výhody financování podniků prostřednictvím kapitálového trhu Na řešení tohoto problému se nabízejí dvě cesty. Jedna, kterou zastávají ekonomové a která mluví ve prospěch rychlosti celého procesu, a sice stanovit soudu jednoznačnou a nejlépe co nejkratší lhůtu pro rozhodnutí. Proti nim stojí právníci, kteří argumentují právní jistotou a nezávislostí soudu. Každý případ je totiž individuální a nelze paušálně říci, kolik má celý proces trvat dní. Pokud by byla pro soud stanovena lhůta, znamenala by jednoznačné omezení jeho nezávislosti. Jsem si vědom, že paralela s rozhodčím řízením, kde si strany mohou dohodnout, že soud je povinen rozhodnout do předem stanoveného počtu dní, v tomto případě neobstojí. Zásadní rozdíl je však v tom, že v případě rozhodčího řízení si lhůtu zúčastněné strany dohodly, kdežto v případě IPO takovou dohodu mezi úplně všemi subjekty, které mají na věci zájem, učinit nelze. Na druhé straně je nutno také přiznat, že i v případě některých zvláštní druhů soudního řízení je stanovena lhůta, ve které je soud povinen o návrhu rozhodnout. Patří mezi ně řízení ve věcech voleb (§200m a násl.) – 15 dní, řízení o zrušení politické strany nebo politického hnutí, pozastavení a znovuobnovení jejich činnosti( § 200i a násl.) – dokonce jen 3 dny, řízení ve věcech voleb do rady zaměstnanců nebo voleb zástupců pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (§ 200x) – 10 dní a této problematice nejbližší řízení ve věcech kapitálového trhu (§ 200f a násl.), kde je soudu stanovena desetidenní lhůta pro rozhodnutí. I zde se může jednat o velmi rozličné případy. Zájem na rychlém vyřízení celé věci zde převážil. Je tedy jasné, že žádné z řešení nemá naději na stoprocentní úspěch, já osobně jako student ekonomické fakulty pokládám myšlenku stanovení lhůt za věci velmi prospěšnou, jako student právnické fakulty musím vidět i vyšší cíl, a to nezávislost soudu a právní jistotu všech subjektů zúčastněných na této věci. Pokud již lhůty stanoveny budou, je třeba při určení jejich délky postupovat s největší opatrností.

V současnosti je tedy obtížné předpokládat, za jak dlouhou dobu rejstříkový soud tuto věc vyřídí, domnívám se však, že by se nemělo jednat o více než jeden měsíc. V případě menší společnosti, což se dá v případě IPO předpokládat, je pravděpodobné, že soud bude schopen učinit všechny své kroky i dříve (níže se navíc pokusím dokázat, že ani případné zdržení této fáze by nemuselo vadit). V pořadí další lhůta vyplývá ze ZCP a je určena KCP. Ustanovení § 76 jí dává třicet dní na rozhodnutí o schválení prospektu. V analýze pro KCP byla tato lhůta zařazena až za lhůtu pro OR, tedy její počátek byl vázán na den zápisu usnesení valné hromady o zvýšení kapitálu. Dle mého názoru však nic nebrání tomu předložit prospekt KCP již poté, co valná hromada usnesení schválí. Opírám se i o ustanovení § 203 odst. 4 ObZ, který nově připouští zahájení úpisu dokonce ještě před zapsáním usnesení valné hromady do OR, pokud je tento úpis vázán na rezolutivní podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis. Úpis akcií je možno zahájit až po schválení prospektu KCP, a proto soudím, že prospekt je možno KCP předložit ještě před zápisem usnesení valné hromady do OR. Lhůta pro KCP tak poběží souběžně s lhůtou pro rejstříkový soud.

5


Podle mého názoru bude schvalovací proces trvat KCP přibližně deset dní, neboť KCP zkoumá prospekt toliko po formální stránce (§ 76 odst. 2 ZCP). Ke schválení tak dojde pravděpodobně ještě před zápisem usnesení do OR. Po schválení prospektu KCP dojde k jeho uveřejnění, což může být dle mého názoru opět před zápisem usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do OR. Slabinou našeho právního řádu je, že prospekt nesmí být uveřejněn dříve, než jej KCP schválí. Dalším problémem spojeným s prospektem je to, že jeho povinnou náležitostí je emisní kurz (vyhláška ministerstva financí č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru - § 4 odst. 1, písm. f)). Pro firmu by však bylo ideální, kdyby mohla kurz stanovit až později, právě na základě zájmu investorů zjištěného prostřednictvím prospektu. Má-li prospekt sloužit společnosti jako prostředek zjištění zájmu investorů, na základě kterého stanoví cenu, ztrácí tak smysl. Domnívám se však, že situaci lze řešit i za současné právní úpravy. KCP může totiž využít své pravomoci a na žádost emitenta povolit zúžení obsahu prospektu (§ 75 odst.4 ZCP). V tomto ustanovení jsou sice stanoveny podmínky, za kterých tak lze učinit, já se ale domnívám, že při jejich extenzivním výkladu, by nemělo dojít k porušení zákona. Uveřejněním prospektu končí první etapa, která tak trvala celkem přibližně dva měsíce. 2) Etapa úpisu Po schválení prospektu, jeho uveřejnění a zapsání zvýšení základního jmění do OR (při dodržení výše uvedené podmínky i dříve) může začít úpis akcií, tedy druhá etapa celého procesu. Lhůtu pro úpis a její počátek stanoví valná hromada (§ 204 odst. 2 ObZ) – lhůta je tedy plně v dispozici společnosti. Vzhledem k tomu, že investoři se mohou s prospektem seznámit až po jeho schválení KCP, bude tato etapa delší, než by mohlo být žádoucí. Soudím, že seznamovací fáze by neměla trvat déle než 45 dní. Fáze úpisu samého by měla proběhnout do dvou týdnů. Myslím si tedy, že celá etapa by neměla trvat více než dva měsíce, spíše však méně. Vyjdeme-li ze situace, kdy KCP schvaluje prospekt současně s rozhodováním rejstříkového soudu, zjistíme, že pokud KCP schválí prospekt za mnou předpokládaných deset dní, lze již v tuto chvíli seznámit investory s úplným zněním prospektu, i když stále nedošlo k zapsání usnesení valné hromady do OR. Jak již bylo řečeno výše, úpis může dokonce začít ještě před vydáním rozhodnutí rejstříkovým soudem o povolení zápisu. Případné průtahy způsobené OR jsou tak do jisté míry eliminovány činěním jiných úkonů souběžně. Samozřejmě, že se v tomto případě vše děje na úkor právní jistoty investorů při hrozícím riziku, že rejstříkový soud návrh na zápis zamítne. 6


3) Etapa do přijetí na burzu Po provedení úpisu se dostáváme do třetí etapy - již došlo k upsání akcií, než však s nimi bude možno obchodovat, je třeba provést zápis zvýšení základního kapitálu do OR. Návrh na zápis zvýšení základního kapitálu je povinno učinit představenstvo po splacení 30% jmenovité hodnoty nově emitovaných akcií, včetně jejich emisního ážia (§ 206 ObZ). Nikoliv tedy do 30 dnů, jak je řečeno ve zprávě. Je opět plně v zájmu společnosti, aby tato doba byla co nejkratší – tedy nejlépe, aby byl návrh podán okamžitě. Poté se však již dostává celý proces do sféry působnosti rejstříkového soudu a i zde platí to, co již bylo řečeno dříve. Rejstřík nemá stanovenou žádnou lhůtu. Myslím si ale, že rozhodnutí by mělo následovat do dvou měsíců. U menší společnosti i dříve. Po zápisu zvýšení může dojít okamžitě k vydání akcií. Jelikož budou akcie vydávány v dematerializované podobě, je třeba učiniti jejich zaknihování v SCP. Tato fáze by dle mého názoru neměla trvat déle než půl měsíce. Pak se již celý proces již přesouvá na půdu burzy a spěje do konečné fáze. Akcie nových firem, budou přijímány na Nový trh burzy. Institut zvláštního trhu pro akcie mladých společností je světově velmi mladým institutem a jeho filozofie je tato: klasické burzy jsou určeny pro velké společnosti s likvidními akciemi a dlouhou historií, pro malé a střední podniky, které tato kritéria nesplňují byl vytvořen Nový trh mající pro ně podmínky příznivější než trhy hlavní, vedlejší a volný. Funkcí Nového trhu tak je vytvořit odlišné právní prostředí šité na míru novým, perspektivní a dynamickým akciovým společnostem. Ve stejném duchu hovoří i Burzovní pravidla, když uvádí, že nový trh je určen pro akcie společností s krátkou podnikatelskou historií a zároveň s perspektivním programem, které mají vysoký růstový potenciál a hledají kapitál pro další rozvoj. Mezi nejvýznamnější instituty, které mají těmto firmám usnadnit vstup na burzu patří existence: •

patrona, jakožto osoby ručící za informace společnosti a garantující tak transparentnost emise, zároveň pomáhající společnosti s přípravou emise a požadovaných dokumentů

•

kótujícího člena burzy, který má za úkol udržovat nabídku a poptávku podobně jako tvůrce trhu v systému SPAD, je tak zajištěna vysoká likvidita těchto titulů

•

nízké poplatkové povinnosti - poplatek za přijetí cenného papíru k obchodování na volném trhuje pouze 1.000,- Kč, oproti trhům ostatním, kde je sazba 50.000,- Kč; roční poplatek za obchodování emise je pak také 1.000,- Kč, na trzích ostatních může dosáhnout až 85,000.- (viz Sazebník burzovních poplatků za rok 2001) 7


•

vysoké informační povinnosti, důležitá pro jistotu investorů, informační povinnost je obdobná jako pro společnosti na hlavním trhu.

Došlo tak ke zřetelnému odlišení tohoto trhu od ostatních segmentů trhu BCPP, které již částečně ztratily u investorů důvěru. Zároveň byly odstraněny veškeré otázky, které mohly vzbuzovat obavu potenciálních emitentů. V současnosti tak bude firmě uvažující o IPO poskytnuta plná odborná pomoc (patron), akcie umístěné na burzu budou vysoce likvidní (kótující člen burzy) a náklady s tím spojené budou nepatrné. Pro české společnosti uvažující o realizaci IPO je tak již mnohem výhodnější umístit své akcie na Nový trh pražské burzy, než uvažovat o některém ze zahraničních trhů. Důvod je jasný - v ČR bude tato společnost na Novém trhu obchodována jako jediná, a tak bude veškerá pozornost investorů soustředěna pouze na ni. Na BCPP není mnoho titulů, se kterými se skutečně významně obchoduje, je tedy předpoklad, že o akcie společnosti, zvláště pokud bude její likvidita udržována kótujícím členem burzy, bude skutečný zájem. Oproti tomu na trzích zahraničních by se pravděpodobně ztratila mezi desítkami dalších titulů. Je navíc pravděpodobné, že naše společnost vstupující do prostředí cizího kapitálového trhu by si s sebou přinesla „nálepku“ firmy sídlící ve státě, jehož ekonomika, právní systém i kapitálový trh stále ještě vykazují řadu nedostatků, což by mohlo vzbuzovat u investorů obavu. Na druhé straně, pokud by byl titul umístěn na naši burzu, byl by umístěn mezi domácí investory, kteří zdejší prostředí dobře znají a nejsou zatíženi žádnými předsudky. K přijetí na nový trh dojde na základě žádosti podané emitentem nebo jím pověřeným patronem na základě plné moci. Burzovní výbor o této žádosti rozhodne do šedesáti dnů (čl. 5 PB-NT6) . Lhůta je však opět maximální a já soudím, že lze odůvodněně předpokládat, že burza bude mít zvýšený zájem na urychleném vyřízení celé záležitosti a že je reálné u prvních emisí kalkulovat s lhůtou patnácti dnů. Poslední povinností emitenta je uveřejnit oznámení o přijetí na veřejný trh. Jedná se už ale jen o technicko-legislativní opatření, neboť nastupuje až po přijetí akcií k obchodu na veřejném trhu. Všechny tři etapy po sečtení mnou předpokládané délky jejich trvání nepřesáhnou 184 dní, tedy přibližně šest měsíců, což je doba pokud ne vyhovující, tak nebránící uskutečnění primární emise, přičemž se opodstatněně domnívám, že u malých firem se bude jednat o dobu nepřesahující pět měsíců. Soudím totiž, že v tomto případě, bude možno úkony soudu provádět v kratších lhůtách. Další důležitou skutečností plynoucí z mé studie je, že fáze od

6

Burzovní pravidla, část Podmínky přijetí cenného papíru k burzovnímu obchodu na novém trhu burzy

8


rozhodnutí managementu až do zahájení úpisu do zahájení úpisu může trvat přibližně jen měsíc a půl. I když faktem zůstává, že délka procesu IPO překračuje v České Republice standardy obvyklé na vyspělých trzích, je situace pro firmy mnohem příznivější, než se předpokládalo. V analýze zpracované pro KCP bylo dle mého názoru chybně předpokládáno, že úkony firmy budou prováděny těsně před vypršením stanovené lhůty. Dle mého názoru však firma, mající zájem na uskutečnění emise, bude provádět úkony v nejkratším možném termínu. Navíc nebylo vůbec uvažováno, že některé úkony mohou být činěny souběžně, čímž dojde k paralelnímu a ne následnému plynutí lhůt. V některých případech došlo také k použití nevhodné lhůty. Na druhé straně přiznávám, že mnou uvedený modelový příklad je oproštěn od jakýchkoli komplikací, které nikdo nemůže vyloučit. Může se tedy stát, že soud, KCP nebo Burzovní výbor budou mít k podaným žádostem připomínky a celá věc se tak může skutečně protáhnout o měsíce. Je však také pravda, že tento faktor může firma ovlivnit kvalitní přípravou. Celý proces s trváním mnou předpokládaných lhůt jsem znázornil v následující tabulce: Průběh emise akcií Lhůta ve dnech Etapa

Úkon

Pravděpodobná

doba

realizace

(ve dnech)

15

15

1

16

min 15

mimořádné valné hromady

§181/1 ObZ max 30

hromady o zvýšení základního kapitálu do OR

Etapa do zahájení úpisu

Zákonný předpoklad

Pozvánka na konání Návrh na zápis valné

Řízení před rejstříkovým soudem, zároveň schválení prospektu KCP

Kumulovaná

§203/4 ObZ

-

30

(max. 30)

(10 )

46

§76/4 ZCP

a seznámení investorů s prospektem Uveřejnění prospektu Fáze seznámení investorů Etapa průběhu úpisu

-

(15 )

-

1

47

30

77

15

92

dle rozhodnutí valné

Vlastní úpis

hromady § 204/2 ObZ

9


po splacení Podání návrhu na zápis do OR

30% jmenovité

1

93

hodnoty § 206 ObZ

Zápis zvýšení v OR

-

60

153

Vydání nových akcií

-

1

154

Zaknihování akcií v SCP

-

15

169

k obchodování na Novém

60

15

184

trhu

čl.5/1 PB-NT

Etapa do přijetí na burzu

Povolení o přijetí

Tab. 2 Předpokládaná délka trvání emise

V této situaci se domnívám, že zdlouhavost celého procesu není způsobena ani tak chybnou legislativou, jako spíše problémy poradenských firem při přípravě svých klientů na IPO. To potvrzuje i fakt, že EPIC hovoří o chystané primární emisi Limartu již rok a až 26.3. 2001 byla uskutečněna valná hromada, na které bylo odsouhlaseno zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií. Závěr Na základě této studie proto soudím, že firmy nemusí mít zdaleka takový strach z právních aspektů celého procesu IPO a už vůbec ne z délky jeho trvání. Je třeba přesvědčit potenciální emitenty, že legislativní překážky nejsou natolik výrazné, aby se s nimi nedalo pracovat. Je také pravda, že naše legislativa v této oblasti potřebuje ještě doznat změn. Nicméně si myslím, že stav není natolik kritický a pokud byla zdlouhavost zapříčiněná špatnou legislativou pokládána za největší překážku IPO, pak tato teorie byla vyvrácena, což byl i cíl předkládané práce. Závěrem chci dodat, že vzhledem k tomu, že se podařilo regulaci kapitálového trhu podřídit evropským standardům a primární trh dluhopisů funguje bez problémů, jsem i optimistou ohledně primárního trhu akcií. V současné době však primární emise v ČR připomíná sex mezi puberťáky – všichni o tom mluví, ale dosud nikdo to nezažil.

10

Řehůřek Jaroslav: Výhody financování podniků prostřednictvím kapitálového trhu

Recommend Documents