Spotlight | Governance en toezicht
Effectief toezicht op cultuur en gedrag Steven van Agt - Risk & Compliance, Advisory Joukje Janssen - Sustainability & Responsible Governance, Assurance Laura de Kruijs - Risk & Compliance, Advisory Floor Oosterwechel - Risk & Compliance, Advisory
Effectief toezicht op cultuur en gedrag speelt een belangrijke rol bij het signaleren van integriteitsrisico’s, het voorkomen van reputatieschade en het bewaken van de continuïteit. Het is voor commissarissen vaak een uitdaging om dit toezicht handen en voeten te geven. In dit artikel geven we een praktische handleiding met alle kernvragen en good practices voor integraal toezicht op cultuur en gedrag. 1. Cultuur en gedrag bespreekbaar maken Papier is geduldig. Een mooie verwoording van de strategie garandeert nog niet dat die strategie in lijn is met de normen en waarden van de organisatie, laat staan met het dagelijks in praktijk brengen daarvan. Hoe gaan organisaties bijvoorbeeld om met tegenstrijdige belangen van belanghebbenden? Zijn de beleden normen en waarden herkenbaar in ‘the tone at the top’? Worden ze niet alleen gedragen op het hoofdkantoor, maar ook in alle werkmaatschappijen en subculturen van de (internationale) organisatie? Weten alle mensen in de organisatie welke cultuur en welk gedrag als constructief worden gezien en gewaardeerd? En andersom: welke cultuur is ongewenst en welk gedrag wordt niet getolereerd? Zijn de risico’s als gevolg van ongewenst gedrag in kaart gebracht, bijvoorbeeld op het gebied van integriteit en reputatie? Worden die risico’s
Samenvatting Effectief toezicht op cultuur en gedrag speelt een belangrijke rol bij het signaleren van integriteitsrisico’s, het voorkomen van reputatieschade en het bewaken van de continuïteit. Commissarissen vinden het echter vaak moeilijk om toezicht op cultuur en gedrag concreet handen en voeten te geven. Het PwC-integratiemodel voor cultuur en gedrag biedt een praktische leidraad voor de dialoog met het bestuur over de vertaling van cultuur en gedrag naar alle aspecten van de bedrijfsvoering. Integraal toezicht op cultuur en gedrag vraagt daarnaast om verandering en verankering op drie niveaus, namelijk dat van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de individuele commissaris. Ook de compliance officer, internal auditor en externe accountant kunnen daarbij een rol spelen.
gemonitord? En tot slot: hoe adequaat rapporteert de organisatie aan de verschillende belanghebbenden over de manier waarop zij omgaat met ethische dilemma’s en toekomstige uitdagingen? Dit soort fundamentele vragen behoren tot de kern van effectief toezicht op cultuur en gedrag. Het zijn voorbeelden van de vragen die commissarissen kunnen stellen om cultuur en gedrag bespreekbaar te maken en de consistentie ervan met de bedrijfsvoering te toetsen. Toezicht concretiseren Effectief toezicht op cultuur en gedrag is essentieel om integriteitsrisico’s vroegtijdig te signaleren, reputatieschade te voorkomen en de continuïteit te bewaken. Veel commissarissen hebben echter moeite om het toezicht op cultuur en gedrag concreet handen en voeten te geven, blijkt uit onderzoek voor de PwC-publicatie ‘Herwaardering’ (2012), waarvoor 55 commissarissen geïnterviewd werden. Uit die interviews blijkt dat commissarissen cultuur als een ongrijpbaar thema zien, niet weten hoe ze aan relevante informatie kunnen komen en het moeilijk vinden om ongewenst gedrag bespreekbaar te maken, mede omdat het beeld bestaat dat cultuur het domein is van de bestuurder. In het artikel ‘Praktische tips en voorbeelden om cultuur en gedrag inzichtelijk te maken’ (pag. 43) geven we praktische tips hiervoor.
2. Cultuur: doen wat je zegt Cultuur draait om vragen als: wie zijn we als organisatie, of: waartoe zijn we op aarde? Dat noemen we ‘purpose’: een aansprekende visie op het bestaansrecht van de
Governance en toezicht
31
organisatie. Twee andere kernvragen zijn: waar staan we voor, en hoe doen we de dingen? Daarbij gaat het niet alleen om mooie woorden, maar vooral om daden: doen wat je zegt, ‘walk the talk’. Toezicht op cultuur begint dan ook met de vraag naar de gewenste cultuur en het bijbehorende gedrag. Het antwoord kan worden vergeleken met de werkelijke situatie: hoe diep is de kloof tussen de gedefinieerde normen en waarden en het in praktijk brengen daarvan? Geven de leiders het goede voorbeeld? Zijn de centrale waarden leidend in de besluitvorming en bevorderen de processen, structuren en systemen het gewenste gedrag? Sterke cultuur = samenhang Een sterke cultuur creëert samenhang in de organisatie. Alle medewerkers weten hoe zij bijdragen aan de purpose, de verwachtingen van de belangrijkste belanghebbenden en het resultaat. Er is duidelijkheid over structuur, rollen en verantwoordelijkheden en er zijn heldere afspraken over wat constructief gedrag is en wat niet.
3. Praktische leidraad voor de dialoog met het bestuur Een consistente cultuur is volledig geïntegreerd in de bedrijfsvoering: in elke strategische keuze, investeringsbeslissing, overname of productinnovatie. Effectief toezicht op cultuur en gedrag beperkt zich dan ook niet tot een aparte commissarissenvergadering of agendapunt, maar vormt een integraal onderdeel van het bestaande toezicht. Commissarissen vragen niet alleen naar de behaalde resultaten (het wat), maar ook naar de manier waarop deze zijn bereikt (het hoe): past deze manier bij de purpose en waarden van de organisatie? Wat is de impact daarvan op de belangrijkste belanghebbenden en de maatschappelijke omgeving?
Zes stappen voor integraal toezicht op cultuur en gedrag Een praktische leidraad voor het voeren van een robuuste dialoog met het bestuur over dit actuele toezichtthema, is te vinden in het integratiemodel voor cultuur en gedrag, ontwikkeld door PwC. Dit model benoemt zes dimensies voor de integratie van cultuur en gedrag in alle facetten van de bedrijfsvoering, plus de bijbehorende kernvragen. Zie figuur 1. Van binnen naar buiten Het integratiemodel werkt van binnen naar buiten. Organisaties staan voor de opdracht om eerst verantwoording te nemen voor hun cultuur en gedrag, voor ze daarover verantwoording kunnen afleggen. Bestuurders moeten zorgen dat de organisatie een verbinding legt met de maatschappelijke omgeving en de behoeften van de belanghebbenden, en deze vervolgens vertalen naar de aansturing, inrichting en verslaglegging. Commissarissen hebben hierbij een belangrijke rol te spelen als sparringpartner en kritisch toezichthouder. Samenhang en consistentie toetsen Daarnaast mag worden verwacht dat commissarissen effectief toezicht houden op de internalisering van de externe gerichtheid in purpose en waarden, de integratie daarvan in de bedrijfsvoering en het afleggen van verantwoording daarover. Oftewel: hoe soepel schakelt de organisatie van buiten naar binnen en van binnen naar buiten en hoe samenhangend en consistent is de vertaling in cultuur en gedrag? Figuur 2 helpt bij die toetsing door alle dimensies uit het integratiemodel met elkaar in verband te brengen en voor elke combinatie de kernvraag te benoemen die commissarissen aan het bestuur kunnen stellen.
Figuur 1 Het integratiemodel voor cultuur en gedrag Waarover, aan wie en op welke manier leggen we verantwoording af? Welke informatiebehoefte en –eisen hebben onze stakeholders? Hoe weten wij of wij doen wat wij beloven en of wij doen wat stakeholders verwachten? Hoe moet mijn organisatie eruit zien om in lijn met onze waarden te functioneren? Waarop sturen we en hoe komen onze keuzes en beslissingen tot stand? Wat verwachten we van de leiders in onze organisatie en welk leiderschap verwachten we van individuele medewerkers? Voor wie werken we en met wie werken we samen? Wat zijn de behoeften en eisen van onze stakeholders? Waar sta ik voor, waar staan wij voor als organisatie en waar kunnen we trots op zijn?
32
Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 3
Accountability Control
Leg verantwoording af over het resultaat en de manier waarop dit is bereikt
Toets op alle relevante aspecten
Executie Leiderschap Stakeholders Purpose & Waarden
Breng het evenwichtig sturen in praktijk
Zet de toon voor een evenwichtige sturing op belangen
Verkrijg inzicht in je stakeholders en hun behoeften Wees duidelijk over je bestaansrecht en waar je voor staat
De vertaling van stakeholdergerichtheid in leiderschap leidt bijvoorbeeld tot de vraag: zijn de leiders betrouwbaar in de ogen van belanghebbenden? Gericht toezicht houden op de voortgang van de integratie van cultuur en gedrag Commissarissen kunnen de integratie van cultuur en gedrag in de bedrijfsvoering actief bewaken door gerichte vragen te stellen over de consistentie en de onderlinge samenhang tussen de dimensies. Commissarissen die menen dat de organisatie nog helemaal aan het begin van het integratieproces staat, kunnen het model van linksboven naar rechtsonder doorlopen. Het is ook mogelijk in te zoomen op een van de zes dimensies en van daaruit de consistentie met de andere dimensies aan de orde te stellen, bijvoorbeeld het integreren van cultuur en gedrag in de executie, of nog specifieker: het integreren van purpose en waarden in de executie. De vraag die daarbij hoort, is: worden purpose en waarden tastbaar in het waardecreatieproces? Afhankelijk van de organisatie zal de uitdaging om consistent te zijn in de gemaakte keuzes meer in de interne organisatie (binnen), of in de externe verantwoording (buiten) liggen.
4. Verandering en verankering cultuur en gedrag Toezicht houden op cultuur en gedrag gaat verder dan alleen het voeren van een dialoog met het bestuur over de congruentie tussen de positionering van de organisatie en de manier waarop zij haar resultaten behaalt en daar verantwoording over aflegt. Essentieel is dat commissarissen vóór en na de dialoog gericht blijven op cultuur en gedrag en deze zaken als een regulier thema in hun toezicht integreren. Commissarissen kunnen cultuur en gedrag bijvoorbeeld expliciet betrekken bij de selectie van nieuwe bestuurders en commissarissen, hun informatievergaring, het beloningsbeleid en de zelfevaluatie. Dat vraagt om het veranderen en verankeren van cultuur en gedrag op drie niveaus: de raad van bestuur, de raad van commissarissen (‘rvc’) en de individuele commissaris. Hieronder benoemen we de good practices daarvoor. Verandering en verankering cultuur in de raad van bestuur De cultuur in het bestuur is bepalend voor het gedrag van de medewerkers op de andere niveaus in de organisatie. Bestuurders dragen de primaire verantwoordelijkheid voor het benoemen en belichamen van de normen en waarden, het tonen van voorbeeldgedrag in hun beslissingen en het stellen van grenzen door middel van systemen, processen en structuren. Commissarissen moeten hen daarop aanspreken.
Figuur 2 Toetsing van samenhangende en consistente verankering van cultuur en gedrag
Purpose en waarden
Belanghebbenden
Leiderschap
Executie
Control
Accountability
Purpose en waarden
Belanghebbenden
Leiderschap
Executie
Control
Accountability
Zijn we duidelijk over ons bestaansrecht en waar we voor staan?
Hebben we al onze belanghebbenden in kaart gebracht?
Maken we duidelijk wat we van onze leiders verwachten?
Functioneert onze organisatie in lijn met onze purpose en waarden?
Vertalen we onze purpose en waarden naar controls?
Leggen we verantwoording af over het realiseren van purpose en waarden?
Hebben we inzicht in de behoeften van onze belanghebbenden?
Weten we wat onze belanghebbenden van ons leiderschap verwachten?
Ontwikkelen we de relatie met al onze stakeholders?
Maken we onze belofte aan onze belanghebbenden waar?
Hoe en waarover leggen we verantwoording af aan belanghebbenden?
Zetten onze leiders de toon voor evenwichtige sturing op belangen?
Welke incentives geven we onze leiders om evenwichtig te sturen op belangen?
Hoe stellen we vast of leiders aan de verwachtingen hebben voldaan?
Hoe houden we onze leiders verantwoordelijk voor evenwichtige sturing?
Brengen we de evenwichtige sturing in praktijk?
Hoe maken we onze cultuur en ons gedrag bespreekbaar in reviews?
Hoe houden we elkaar verantwoordelijk voor ons gedrag?
Toetsen we op alle relevante aspecten?
Maken we duidelijk hoe toetsing plaatsvindt en op welke factoren? Leggen we verantwoording af over het resultaat en de manier waarop dit is verkregen?
Governance en toezicht
33
• Vraag naar de follow-up Wat is er afgesproken over cultuur en gedrag, worden de afspraken nagekomen en hoe is de voortgang van eventuele (cultuur)veranderingsprojecten?
• Stel de rvc divers samen Door de verschillende invalshoeken ontstaat een gevarieerder zicht op de verwachtingen van belanghebbenden en wat er leeft in de maatschappij.
• Wees alert op (non-verbale) signalen over de cultuur in het bestuur Hoe is ‘the tone at the top’, is het gewenste moreel leiderschap aanwezig en authentiek, delen de bestuurders dezelfde normen en waarden, gedragen zij zich in lijn met deze normen en waarden, zijn er aanwijzingen of prikkels voor ongewenst gedrag? Stuur eventueel bij via het benoemings- en beloningsbeleid.
• Benoem een HR-specialist Benoem een commissaris met HR-expertise en/of stel (tijdelijk) een HR- of culture committee in, bijvoorbeeld bij een ingrijpende cultuurverandering.
Verandering en verankering cultuur in de rvc Toezicht op cultuur en gedrag wordt vanzelfsprekend en geaccepteerd als het wordt geïnstitutionaliseerd en geïntegreerd in de normale toezichtstructuur: de procedurele afspraken, werkwijze, vergaderroutine en informatievergaring van de rvc. • Leg purpose en waarden vast Leg de purpose en waarden vast in statuten, commissarisprofielen, aanstellingsdocumenten en procedurele afspraken: hoe geeft de rvc daar invulling aan? • Integreer cultuur en gedrag in de rvc-agenda Het gaat hier om de onderwerpen die op elke vergadering of door het jaar heen standaard aan de orde komen, zoals strategie, risicobeleid, HR-beleid, overleg met de ondernemingsraad, jaarplan en begroting, jaarverslag en jaarrekening en het verslag van de rvc. • Praat vrijuit Praat vrijuit over cultuur en gedrag zonder het bestuur erbij, bijvoorbeeld in de ‘executive sessies’ voorafgaand aan en na afloop van de vergadering. • Maak cultuur en gedrag onderdeel van de reguliere formele informatievoorziening Doe dit met behulp van bronnen als klanttevredenheidsonderzoeken, ‘net promotor scores’, de klachtenlijn, meldingen van klokkenluiders, gegevens over medewerkersbetrokkenheid, ziekteverzuim en personeelsverloop. • Laat een cultuurmeting uitvoeren Weet wat het verschil is tussen de werkelijke en de gewenste cultuur. • Vergaar ook informele informatie Contacten met het tweede echelon, de OR en de klachtencommissie kunnen ook relevante informatie over cultuur en gedrag opleveren, evenals werkbezoeken en bijeenkomsten met medewerkers, klanten en aandeelhouders.
34
Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 3
• Leg uw oor regelmatig te luisteren Welke informatie leveren gesprekken met de compliance officer, internal auditor en externe accountant op? Zie ook het kader. • Betrek cultuur en gedrag binnen de rvc bij de (zelf) evaluatie Vraag naar werkwijze en besluitvorming, maar ook de ongeschreven regels voor cultuur en gedrag en de groepsdynamiek binnen de rvc. • Rapporteer in het rvc-verslag over het gehouden toezicht Hoe is dit aangepakt, welke bevindingen zijn er? Tien concrete vragen over cultuur en gedrag aan de externe accountant Commissarissen kunnen ook de externe accountant betrekken bij het toezicht op cultuur en gedrag. Ze kunnen de accountant vragen zijn observaties op het gebied van cultuur en gedrag te delen tijdens de commissarissenvergadering, in de auditcommitteevergadering of in een executive sessie. Welke indruk heeft de accountant van de integratie van cultuur en gedrag in de bedrijfsvoering en de consistentie en samenhang daarvan? • Wat is uw indruk van het controlbewustzijn in deze organisatie? • Is er een juiste balans tussen de hard en soft controls? • Wat vindt u van de mate van risicobereidheid bij het leiderschap? Varen we scherp aan de wind of zijn we juist conservatief? • Is er voldoende ruimte om fouten te maken en daarvan te leren? • Hoe gaat de organisatie om met incidenten? • Hebben wij als commissarissen de juiste prikkels in het belonings- en beoordelingssysteem aangebracht om het gewenste gedrag te stimuleren? • Wordt er voldoende en op de juiste wijze gekeken naar aspecten van cultuur en gedrag, in het kader van de jaarrekeningcontrole? • In welke mate zijn kernwaarden en gedragscode verankerd in het dagelijks doen en laten? • Besteedt de internal-auditafdeling in het controleplan voldoende aandacht aan cultuur en gedrag? • Hoe worden cultuur en gedrag in de jaarverslaglegging weergegeven? Als afsluitende vraag kan daar nog aan toegevoegd worden: • Hoe beoordeelt u de organisatie op cultuur en gedrag in vergelijking met andere organisaties?
Verandering cultuur en gedrag bij de individuele commissaris Ook elke individuele commissaris kan een bijdrage leveren aan effectief toezicht op cultuur en gedrag: • Besteed aandacht aan cultuur en gedrag bij de afwegingen voor het al of niet aanvaarden van een commissariaat Probeer voor de ‘due diligence’ van de commissaris vooraf een beeld te krijgen van de cultuur en het gedrag van de organisatie waarop u toezicht gaat houden. Vraag uzelf bijvoorbeeld af: voel ik me aangesproken door de purpose en waarden van de organisatie? Kan ik uit publieke uitingen of informele bronnen afleiden hoe het bestuur inhoud geeft aan deze purpose en waarden? Blijkt dit voldoende duidelijk uit de keuzes die worden gemaakt? Als de commissaris eenmaal benoemd is: • Verzamel actief informele informatie Praat met in- en externe belanghebbenden (in overleg met het bestuur).
• Weet wat er in de samenleving speelt Breng de buitenwereld naar binnen.
5. Conclusie: verankering van cultuur en gedrag is basis voor integraal toezicht Het verankeren en het veranderen van cultuur en gedrag in de raad van bestuur, de raad van commissarissen en op het niveau van de individuele commissaris vormen de basis voor integraal toezicht op de manier waarop organisaties omgaan met normen, waarden en de belangen van belanghebbenden. Dit artikel heeft de kernvragen benoemd waarmee elke raad van commissarissen een robuuste dialoog over cultuur en gedrag kan voeren met het bestuur, zonder de noodzaak van specifieke expertise op dit terrein. Daarnaast kunnen raden van commissarissen met de in dit artikel aangegeven good practices cultuur en gedrag een regulier onderdeel maken van het toezicht. Op die manier kunnen ze de consistentie en samenhang van cultuur en gedrag in alle aspecten van de bedrijfsvoering permanent toetsen.
• Wees alert op non-verbaal gedrag en verborgen signalen Deze kunnen duiden op integriteitsrisico’s, gedragsproblemen of een zwak ontwikkeld normbesef.
Governance en toezicht
35
