Een vennootschap oprichten?

JURIDISCH ADVIES VOOR KMO’S EN ZELFSTANDIGEN

Een vennootschap oprichten?

ACCOUNTANTS T BELASTINGCONSULENTEN JURIDISCH ADVISEURS MILIEUADVISEURS

JURIDISCH ADVIES

EEN VENNOOTSCHAP OPRICHTEN? WAT IS EEN VENNOOTSCHAP ? Een vennootschap wordt in principe opgericht door twee (1) of meer personen die overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met het oogmerk de winst die daaruit kan ontstaan onder elkaar te verdelen.

Een woordje uitleg bij de gebruikte begrippen : • overeenkomst: de samenwerking in een vennootschap is gebaseerd op een overeenkomst. In het vennootschapsrecht spreken wij over statuten. Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de statuten worden opgemaakt door een notaris. • gemeenschap: in de statuten wordt vermeld welke middelen de oprichters aan de vennootschap ter beschikking stellen. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de vennoten. Een inbreng kan bestaan uit geld, materieel, gronden, cliënteel, gebouwen, patenten, .... • vennoten of aandeelhouders: dit zijn de leden van de vennootschap of m.a.w. de personen die aan de basis liggen van het vennootschapscontract. • aandelen: in ruil voor hun inbreng ontvangen de vennoten aandelen. Het vermogen van de vennootschap wordt op die wijze verdeeld over een aantal aandelen. • winst: een vennootschap heeft als doel winst te maken. Hierdoor onderscheidt zij zich van een vereniging (V.Z.W. = vereniging zonder winstoogmerk).

(1) Voor de volledigheid vermelden wij dat een B.V.B.A. kan opgericht worden door één persoon.

BESLUIT: Bij de oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, wordt er als het ware een nieuwe persoon gecreëerd met een eigen entiteit en een eigen vermogen, afgezonderd van het privé-vermogen van de vennoten. Een vennootschap kan verbintenissen aangaan en o.a. contracten afsluiten. Zij wordt hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders, zaakvoerders of beherende vennoten. Met hun handtekening verbinden deze personen de vennootschap en niet zichzelf.

WAAROM EEN VENNOOTSCHAP OPRICHTEN? Beperken van de aansprakelijkheid Beperkte aansprakelijkheid heeft als voordeel dat bij faillissement van de vennootschap het privé-vermogen gevrijwaard blijft. Dit principe moet nochtans met de nodige omzichtigheid worden gehanteerd. Financiële instellingen die leningen toekennen aan een vennootschap zullen in de meeste gevallen persoonlijke waarborgen van de vennoten eisen. Bovendien kunnen ook de bestuurders van de vennootschap aansprakelijk worden gesteld voor eventuele fouten die worden gemaakt bij de uitoefening van hun bestuursmandaat, bijv. voor ernstige fouten die leiden tot het faillissement van de vennootschap. Dit noemt men de ‘bestuurdersaansprakelijkheid’. Ernstige fouten bij de oprichting van een vennootschap kunnen leiden tot aanspraken gegrond op de ‘oprichtersaansprakelijkheid’. Voor de continuïteit van het bedrijf - overname Het bestaan van een vennootschap laat gemakkelijker de overdracht van de onderneming toe. De eigendomsrechten op een vennootschap zitten namelijk vervat in de aandelen, die normaliter vrij gemakkelijk overdraagbaar zijn. Bij overlijden zullen enkel de aandelen in de vennootschap vererven, zodat in principe de werking en het voortbestaan van de vennootschap niet in het gedrang worden gebracht.

Om fiscale redenen • De maximale tarieven in de vennootschapsbelasting, waaraan elke vennootschap is onderworpen, liggen lager dan in de personenbelasting. • In een vennootschap is het mogelijk om voor de zaakvoerders of bestuurders een bijkomende pensioenopbouw te bekomen via het afsluiten van een bedrijfsleiders- of groepsverzekering. De premies van deze extra-legale pensioenvorming zijn onder bepaalde voorwaarden aftrekbaar in de vennootschapsbelasting. • In tegenstelling tot de verkoop van een éénmanszaak is de verkoop van aandelen in een vennootschap door een natuurlijk persoon in principe belastingvrij, gezien deze verrichting meestal kadert in het normaal beheer van een privaat patrimonium. Nadelen van een vennootschap • Scheiding vennootschapsvermogen – privé-vermogen Waar een afgescheiden vermogen een voordeel is op het vlak van de schulden, is het een nadeel op het vlak van de inkomsten. De inkomsten zijn namelijk eigendom van de vennootschap en niet van de privé-persoon achter de vennootschap. • Meer formaliteiten Er moeten algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen gehouden worden, er moeten publicaties gebeuren in het Belgisch Staatsblad, de jaarrekening moet in bepaalde gevallen worden neergelegd, enz. …, kortom het runnen van een vennootschap vraagt meer discipline. • Meer kosten Er zijn meer oprichtings-, werkings- en advieskosten verbonden aan een vennootschap.

JURIDISCH ADVIES

BELANGRIJKSTE VENNOOTSCHAPSVORMEN De naamloze vennootschap (NV) De NV werd uitgedacht voor grotere kapitaalkrachtige ondernemingen waar de nadruk ligt op het anoniem verzamelen van kapitaal en waar in principe de aandeelhouders andere personen zijn dan de bestuurders. Omwille van het anoniem karakter van de aandelen, hetgeen o.m. mogelijkheden biedt op het vlak van de successieplanning, is de NV-vorm ook populair bij KMO’s. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) De BVBA is zeer populair als familievennootschap en als vennootschap voor vrije beroepen. Het eerste omdat een BVBA zeer gesloten kan worden gehouden (beperking overdracht aandelen), het tweede omdat zij de enige vennootschap is die geldig kan worden opgericht door 1 (natuurlijk) persoon.

• onder bepaalde voorwaarden (o.a. het betalen van een bepaalde minimum brutobezoldiging aan een bestuurder of zaakvoerder) kan de vennootschap van het verlaagd opklimmend tarief genieten, met name 24,98% op de schijf van 0 tot 25.000 EUR en 31,93% op de schijf van 25.000 tot 90.000 EUR en 35,34% op de schijf van 90.000 tot 322.500 EUR. Sociaal statuut Zaakvoerders of bestuurders moeten als zelfstandigen een sociale bijdrage betalen. Ook de vennootschappen zelf zijn onderworpen aan een sociale bijdrage (zie verder). Attesten en vergunningen Vennootschappen die bepaalde activiteiten verrichten, moeten de nodige vestigingsattesten of vergunningen hebben. Vennootschapsrecht

Een CV is vooral aangewezen indien het aantal vennoten sterk kan fluctueren en een soepele uittreding en toetreding van vennoten wenselijk is.

De bestuurders of zaakvoerders van een vennootschap hebben op basis van het Wetboek Vennootschappen in principe een vrij ruime bevoegdheid. Het is namelijk hun taak het dagelijks bestuur van de vennootschap waar te nemen. Deze bevoegdheid kan echter ook statutair worden uitgebreid of beperkt volgens de wensen van de aandeelhouders.

Er zijn 2 soorten coöperatieve vennootschappen :

Procedure oprichting

De coöperatieve vennootschap (CVBA of CVOA)

• de CV met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) • de CV met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA).

TOEPASSELIJKE WETGEVING BTW Inzake BTW gelden dezelfde regels voor vennootschappen als voor eenmanszaken. Inkomstenbelasting Vennootschappen worden belast in de vennootschapsbelasting. De maximale tarieven in de vennootschapsbelasting liggen lager dan in de personenbelasting (voor aanslagjaar 2006): • het normale 33,99%

tarief

bedraagt

Uw SBB-consulent zal u graag begeleiden bij de oprichting van uw vennootschap zodat alle procedurevoorschriften correct nageleefd worden. Hoe verloopt de procedure voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid?

1. Het opmaken van een ‘staat van actief en passief’ van de in te brengen goederen en het opmaken van een ‘financieel plan’. Deze documenten moeten worden goedgekeurd door een bedrijfsrevisor indien andere goederen dan geld worden ingebracht. 2. Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen bovendien enkel bij notariële akte worden opgericht, zodat de oprichters voor de notaris moeten verschijnen. De notaris zorgt ook voor de neerlegging ter griffie en

de publicatie van de openbaar te maken documenten. 3. Men moet zich aanmelden bij het ondernemingsloket, om ingeschreven te worden bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. 4. De vennootschap moet eventueel (meestal) een BTW-nummer aanvragen. 5. De vennootschap moet zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Kostprijs?

1. Notariskosten en registratierechten op de netto-inbreng (10% indien voor bewoning bestemde goederen worden ingebracht): min. 900 EUR en kan hoog oplopen als onroerende goederen worden ingebracht aan 10% 2. Kosten voor een bedrijfsrevisor: min. 750 EUR afhankelijk van de omvang van de inbreng. 3. Net zoals een eenmanszaak moet de vennootschap zich inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), via de ondernemingsloketten. Als er meerdere uitbatingszetels zijn moet elke zetel ingeschreven worden. Kostprijs: 130 EUR + 70 EUR per bijkomende uitbatingseenheid. 4. Kosten van een fiscaal adviseur en/of accountant m.b.t. het fiscaal en boekhoudkundig advies (o.a. financieel plan): afhankelijk van de concrete situatie en dus te bespreken met uw SBB-consulent. 5. Werkingskosten: vooral de omschakeling naar een volledige boekhouding en de verplichting tot neerlegging van een jaarrekening bij de NBB, is een bijkomende kost. Deze kost zal ook afhankelijk zijn van de grootte van de vennootschap en wordt best bepaald in samenspraak met uw SBB-consulent. 6. Ook vennootschappen moeten aangesloten worden bij een sociaal verzekeringsfonds en een jaarlijkse bijdrage betalen ten bedrage van 347,50 EUR (vennootschappen met balanstotaal tot 520.000 EUR) of 840 EUR (vennootschappen met balanstotaal van meer dan 520.000 EUR). Indien in een personenvennootschap (VOF, BVBA of CV) de zaakvoerder(s) en de meerder-

JURIDISCH ADVIES

heid van de werkende vennoten geen 3 jaar zelfstandige waren in de 10 jaar voorafgaand aan de oprichting, kan de vennootschap gedurende 3 jaar vrijstelling van sociale bijdragen bekomen. De meewerkende echtgeno(o)t(e) (zonder eigen statuut) van een bedrijfsleider is niet onderworpen aan de verplichte verzekering van meewerkende echtgeno(o)t(e).

EEN OVERZICHT B.V.B.A.

N.V.

Minimum aantal vennoten

1

2

Beperkte aansprakelijkheid

JA

JA

18.550

61.500

op naam

op naam of aan toonder

beperkt

bijna vrij

zaakvoerder

min. 2 best.

notarieel

notarieel

Minimumkapitaal Aandelen Overdracht aandelen Bestuur Oprichtingsakte Financieel plan

JA

JA

Bedrijfsrevisor

JA

JA

Boekhouding Personenbelasting Vennootschapsbelasting

JA

JA

NEE

NEE

JA

JA

C.V.B.A

C.V.O.A.

Minimum aantal vennoten

3

3

Beperkte aansprakelijkheid

JA

NEE

Minimumkapitaal Aandelen Overdracht aandelen Bestuur Oprichtingsakte

18.550

VRIJ

op naam

op naam

enkel aan vennoot

enkel aan vennoot

bestuurder

bestuurder

notarieel

onderhands (als geen onr. goed)

Financieel plan

JA

NEE

Bedrijfsrevisor

JA

NEE

Boekhouding Personenbelasting Vennootschapsbelasting

JA

JA

NEE

NEE

JA

JA

ANDERE KENNISFOLDERS In de reeks kennisfolders voor KMO’s en zelfstandigen vindt u op de website en in de SBB-kantoren nog volgende onderwerpen: • Een leidraad bij de inkomstenbelasting voor zelfstandigen • Een overzicht van de belangrijkste milieuverplichtingen • Hoe organiseer ik mijn bedrijfsadministratie? • De afsluiting van de boekhouding

JURIDISCH ADVIES ADRESSEN EN TELEFOONNUMMERS VAN DE SBB-KANTOREN

TOT SLOT : 10 GEBODEN 1. Neem uw tijd Een goede uitbatingsstructuur uitwerken kost tijd. U moet het hele proces tijdig op gang brengen zodat alle betrokkenen zich kunnen voorbereiden. 2. Verzamel informatie Een vennootschap oprichten kan slechts wanneer u over voldoende informatie beschikt. Vraag daarom ook raad bij uw SBB-consulenten. 3. Maak geld vrij Het oprichten van een vennootschap vergt tijd en ... geld. U moet de samenwerkingsregeling als een investering beschouwen en er bijgevolg voldoende middelen voor beschikbaar maken. 4. Betrek er uw volledige familie in Wanneer aan het familievermogen wordt geraakt, is het logisch dat alle betrokkenen van de besprekingen op de hoogte worden gehouden. 5. Hou het zakelijk Ook binnen de familie moet de samenwerking beschouwd worden als een zakelijke aangelegenheid. Leg daarom al uw afspraken - ook tussen familieleden - schriftelijk vast. 6. Benader het probleem niet eenzijdig Een zwaluw maakt de lente niet. Een bepaald voordeel kan slechts tijdelijk zijn. Ook bij het wegvallen ervan moet de gekozen vennootschapsvorm een verantwoorde investering blijven. 7. Maak er geen prestigezaak van Een vennootschap staat goed, maar is daarom niet altijd de beste oplossing in uw geval. 8. Maak er maatwerk van Geen twee samenwerkingssituaties zijn identiek. Een vennootschap moet dus per definitie maatwerk zijn. Maar dit sluit niet uit dat u hierbij goed gestructureerd en modelmatig te werk gaat, integendeel.

VLAAMS BRABANT SBB - Vuurkruisenlaan 2 - 3000 LEUVEN Tel.: 016/24 51 59 - E-mail: [email protected] SBB - Staatsbaan 57 - 3460 BEKKEVOORT (DIEST) Tel.: 013/33 44 57 - E-mail: [email protected] SBB - Assesteenweg 100 - 1742 TERNAT Tel.: 02/454 13 30 - E-mail: [email protected] SBB - Albert Biesmanslaan 16 - 1560 HOEILAART Tel.: 02/657 58 73 - E-mail: [email protected]

ANTWERPEN SBB - Vaartstraat 79 - 2960 BRECHT Tel.: 03/330 16 30 - E-mail: [email protected] SBB - Lintsesteenweg 27 bus 1 - 2500 LIER Tel.: 03/480 20 92 - E-mail: [email protected] SBB - Antwerpseweg 10 - 2440 GEEL Tel.: 014/56 29 80 - E-mail: [email protected] SBB - Mechelsesteenweg 109A - 2860 ST. KAT. WAVER Tel.: 015/56 06 60 - E-mail: [email protected] SBB - Desmedtstraat 23 - 2322 HOOGSTRATEN Tel.: 03/314 38 24 - E-mail: [email protected] SBB - Kempenlaan 29 - 2300 TURNHOUT Tel.: 014/43 64 21 - E-mail: [email protected]

LIMBURG SBB - Peerderbaan 21 - 3960 BREE Tel.: 089/46 07 60 - E-mail: [email protected] SBB - Tongersesteenweg 100 - 3800 ST.-TRUIDEN Tel.: 011/68 80 28 - E-mail: [email protected] SBB - Achttiende Oogstwal 9 - 3700 TONGEREN Tel.: 012/23 63 43 - E-mail: [email protected]

OOST-VLAANDEREN SBB - Moorselbaan 391 - 9300 AALST Tel.: 053/78 35 42 - E-mail: [email protected] SBB - Oostveldstraat 17 - 9900 EEKLO Tel.: 09/377 54 08 - E-mail: [email protected] SBB - Poolse Winglaan 2 - 9051 GENT Tel.: 09/243 89 70 - E-mail: [email protected] SBB - Denen 157 - 9080 LOCHRISTI Tel.: 09/337 00 26 - E-mail: [email protected] SBB - Wortegemstraat 22 - 9700 OUDENAARDE Tel.: 055/33 94 40 - E-mail: [email protected]

9. Blijf op de hoogte In de toekomst kunnen wetgevingen veranderen. Het bedrijf moet zich aanpassen aan deze veranderingen.

SBB - Hofstraat 60 - verd.6 - 9100 ST.-NIKLAAS Tel.: 03/760 10 30 - E-mail: [email protected]

10.De ideale oplossing bestaat niet De moeizaam gevonden allerbeste oplossing is niet de beste; ze is zelfs geen goede, ze is enkel de minst slechte. Of om het minder pessimistisch uit te drukken, ze is de meest wijze.

SBB - Witte Molenstraat 45 bus 1 - 8200 BRUGGE Tel.: 050/40 48 80 - E-mail: [email protected]

WEST-VLAANDEREN

SBB - Schoolplein 6 - 8600 DIKSMUIDE (*) Tel.: 051/50 08 33 - E-mail: [email protected] SBB - Diksmuidseweg 95 - 8900 IEPER Tel.: 057/20 82 65 - E-mail: [email protected] SBB - Hugo Verriestlaan 151 - 8500 KORTRIJK Tel.: 056/24 17 20 - E-mail: [email protected] SBB - Diksmuidsesteenweg 406 - 8800 ROESELARE Tel.: 051/26 08 80 - E-mail: [email protected] SBB - Felix D’Hoopstraat 181 - 8700 TIELT Tel.: 051/42 61 11 - E-mail: [email protected]

OOSTKANTONS

SBB - Malmedyer Strasse 63 - 4780 ST. VITH Tel.: 080/28 03 50 - E-mail: [email protected]

2005 / 3

SBB - Herbesthaler Strasse 82 - 4700 EUPEN Tel.: 087/59 16 90 - E-mail: [email protected]

10/2003

(*) nieuw adres in 2005

SBB. DE KRACHT VAN TOTAALADVIES. Succesvol ondernemen vraagt heel wat vaardigheden. Naast vak- en mensenkennis, inzet en doorzettingsvermogen moet u ook voortdurend uw weg zien te vinden in de vele wettelijke verplichtingen en vaak nieuwe reglementeringen. U mag daarbij ook nooit de financiële gezondheid van uw onderneming uit het oog verliezen. Alleen zo kan u het maximum halen uit de mogelijkheden die zich aanbieden.

UW VERTROUWEN WAARD Meer dan 15.000 zelfstandige ondernemers, bedrijfsleiders van KMO’s, bestuurders van VZW’s en zelfstandigen met een vrij beroep hebben de weg al gevonden naar het SBB-kantoor. Zij vertrouwen op hun SBB-consulent die nauwgezet hun administratie en boekhouding opvolgt en deskundig advies geeft over alle facetten van accountancy en fiscaliteit. Hij evalueert regelmatig de bedrijfsresultaten en kijkt samen met u vooruit naar de toekomst. Hiervoor staat hij voortdurend in contact met zijn collega’s in alle SBB-kantoren om sectorkennis en ervaring uit te wisselen. Maar uw SBB-consulent is ook een toegangspoort naar antwoorden en oplossingen.

MET KENNIS VAN ZAKEN De SBB-consulenten kunnen ook een beroep doen op de centrale studie- en documentatiedienst. Daar wordt de bedrijfswetgeving in al zijn aspecten nauwgezet opgevolgd en worden onze medewerkers constant opgeleid. Ervaren juristen en andere gespecialiseerde medewerkers zoeken er elke dag naar antwoorden op de vragen van onze klanten. Voor opdrachten waar een bijzondere kennis bij komt kijken, beschikt SBB over gespecialiseerde medewerkers: SBB-milieuadviseurs loodsen onze klanten doorheen de milieuwetgeving en bij herstructureringen, overname- en samenwerkingsconstructies of zware investeringsprojecten - staat een team van SBB-medewerkers klaar met veel ervaring op het vlak van bedrijfsorganisatie.

SBB ONLINE, DE e-ACCOUNTANT VAN SBB Om efficiënt te werken en snel informatie uit te wisselen hebben de SBB-kantoren een bijzonder moderne ICT-infrastructuur. Zo kunnen wij u via internet toegang bieden tot het extranet SBB Online. Hier kan u uw volledige boekhouding voeren en SBB-programma’s zoals M@P Online, ons mestberekenings- en simulatiepakket en Milieu Online, onze milieuboekhouding opstarten. U kan er ook uw dossier- en contactgegevens up-to-date houden en een breed aanbod aan interessante informatie consulteren. Zo vormt SBB Online voor alle SBB-klanten een bijkomend aanspreekpunt dat altijd beschikbaar en bovendien voortdurend actueel is.

IN ALLE DUIDELIJKHEID Samenwerken met SBB gebeurt in alle duidelijkheid. U maakt met uw SBB-consulent vooraf duidelijke afspraken rond takenpakket en kostprijs. Hij biedt u zijn praktische ervaring en deskundigheid en de sterke centrale ondersteuning van SBB. Zo bent u niet alleen zeker van een betaalbare en kwalitatieve basisdienstverlening, maar kunt u ook in alle omstandigheden rekenen op echt vakkundig advies van uw SBB-consulent. • Hoogstraten • Turnhout • Brecht • Geel • Lier • St.Kat.Waver

• Brugge • Eeklo • Diksmuide

• Tielt • Roeselare • Ieper • Kortrijk

• St.Niklaas • Lochristi • Gent • Aalst

• Oudenaarde

• Bree

• Diest • Leuven • St. Truiden • Tongeren • Hoeilaart

• Ternat

• Eupen

• St.Vith

SBB-KANTOREN IN BELGIË

Telefoon: 070/22 26 73 Fax: 070/22 26 72 E-mail: [email protected] Website: www.sbb.be

ACCOUNTANTS T BELASTINGCONSULENTEN JURIDISCH ADVISEURS MILIEUADVISEURS