A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Költségvetési, Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Szám: 822/2007.
Melléklet: 2 db. ELŐTERJESZTÉS
A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Költségvetési, Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága 2007. március 22-i ülésére I. Tárgy: Az EUNet 2000 Regionális Informatikai Kht. 2007. március 23-ai taggyűlési napirendi pontjainak véleményezése (eunet)* II. Az EUNet 2000 Kht. 2007. március 23-án tartja taggyűlését. A Társaságnak 4,8%-ban vagyunk tulajdonosai, emellett Pécs MJ. Város 84,1%-ban, a Minor Rendszerház Rt. 11,1%-ban tulajdonos. Az ügyvezető igazgató Pál Attila, a Felügyelő Bizottság elnöke Metzing József A taggyűlés napirendjei: 1. A Társasági Szerződés módosítása 2. A Felügyelő Bizottság ügyrendje A Társasági Szerződés módosítása azért vált szükségessé, mert a 2006. évi IV. Törvény a Gazdasági társaságokról (továbbiakban: Gt.) előírja, hogy a törvény hatálya alá tartozó társaságok a törvény hatályba lépését követő első ülésükön, de legkésőbb 2007. szeptember 1-ig kötelesek társasági szerződésüket a hatályos Gt. rendelkezéseihez igazítani. A módosítás során a társaság működését egyszerűsítő javaslatokat is megfogalmaz az ügyvezető. A legfontosabb módosítások: • A közhasznú tevékenységi körök bővülnek. • A taggyűlés határozatképessége jelenleg megkívánja valamennyi tag jelenlétét. A jövőben már akkor is határozatképes lesz, ha a leadható szavazatok kétharmada képviselve van. Csökkennek az egyhangú szavazatot igénylő döntések is. • Taggyűlés elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is megtartható lesz. • A jövőben az ügyvezető a társaság cégnevét, székhelyét, esetleges telephelyeit, valamint a társaság tevékenységi köreit érintő kérdésekben taggyűlés tartása nélkül is dönthet. • Az ügyvezetőnek csak a társaságéval azonos főtevékenységet folytató, társaságban való részesedés szerzése, vezető tisztségviselői pozíció elvállalása, illetve szerződéskötés esetén kell a taggyűlés hozzájárulását kérnie.
Az EUNet 2000 Kht. a 2006. június 23-i ülésén új Felügyelő Bizottságot választott. Az új Felügyelő Bizottság 2006. december 19-én tartotta alakuló ülését, ahol elfogadta a Gt. előírásainak megfelelő ügyrendjét. A Gt. 34 §. 4. bek. alapján a Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. E jóváhagyás megadása, vagy megtagadása a taggyűlés egyik feladata. Kérem a Tisztelt Bizottság állásfoglalását. III. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Költségvetési, Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága felkéri a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletét ellátó személyt, hogy az EUNet 2000 Kht. március 23-i közgyűlésén az alábbi napirendi pontokat igen szavazattal támogassa: 1. A Társasági Szerződés módosítása 2. A Felügyelő Bizottság ügyrendje A bizottság felkéri a Közgyűlés elnökét, hogy a taggyűlésen a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletéről gondoskodjon. Határidő: 2007. március 22. Felelős: Pávkovics Gábor, a bizottság elnöke
Pécs, 2007. március 14.
Pávkovics Gábor s.k.
Előterjesztés az EUNet 2000 Kht. 2007. március 23-i taggyűlésére Tárgya: A társasági szerződés módosítása Tisztelt Taggyűlés! Az Országgyűlés a gazdasági társaságok alapításáról, működéséről a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) néven új jogszabályt alkotott. A jelenleg hatályos Gt. 336. §-ának (2) bekezdése előírja, hogy a törvény hatálya alá tartozó társaságok legfőbb szervüknek a törvény hatálybalépését követő első ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig, kötelesek társasági szerződésüket a hatályos Gt. rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. A kötelező társasági szerződésmódosítás kapcsán felülvizsgáltam az EUNet 2000 Regionális Informatikai társaság társasági szerződését, és a kötelező módosításokon kívül az alábbi módosítási javaslatokat teszem, amelyek megfontolását a taggyűlés szíves figyelmébe ajánlom: 1. Javaslom néhány, már meglévő tevékenységi kör (TEÁOR) közhasznú tevékenységi körré való átminősítését a mellékelt tervezet szerint. A közhasznú tevékenységi körök bővítésének célja az, hogy csak a közhasznú tevékenységek ellátására foglalkoztathat önkénteseket, valamint támogatott közhasznú munkavállalókat a Kht. 2. A jelenlegi társasági szerződésünk 4.2 pontja értelmében a taggyűlés határozatképes, ha valamennyi tag jelen van. A 4.5 pont pedig meghatározza azon döntések körét, melyekben egyhangú szavazat szükséges. E két feltétel együttes alkalmazása miatt többször előfordult olyan eset, hogy egy tag „nem” szavazata, vagy felhatalmazás hiányában „tartózkodom” szavazata miatt a társaság nem a társasági szerződésnek megfelelően, és így nem a Gt.-nek megfelelően működött. Pl. nem sikerült megválasztani a társasági szerződésben előírt számú felügyelő bizottsági tagot, amit ha a cégbíróság észlel, törvényességi felügyeleti eljárást vont volna maga után. Ezért javaslom, hogy a jövőben a taggyűlés akkor legyen határozatképes, ha azon a leadható szavazatok 2/3-a képviselve van, a megismételt taggyűlés esetében pedig – maradva az eredeti rendelkezéseknél – a taggyűlés akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok felét képviselő tag(ok) jelen van(nak). Emellett a működőképesség biztosítása érdekében javaslom az egyhangú szavazatot igénylő döntések körének a tervezetben feltüntetettek szerint csökkentését. 3. Javaslom a taggyűlésnek, hogy a társasági szerződésben szerepeltesse a hatályos Gt.ben szabályozott azokat az új lehetőségeket, amelyek a társaság működését megkönnyítik, egyszerűbbé teszik, nevezetesen: - taggyűlés tartása elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével (Gt. 20. § (1), 145. § (1) bekezdés), melyet elsősorban a társaság budapesti székhelyű tagja, a MINOR Rendszerház Rt. könnyebb részvétele miatt javasolok, valamint
-
a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdéseiben szabályozott azon lehetőség, hogy a társasági szerződés felhatalmazása alapján az ügyvezető a társaság cégnevét, székhelyét, esetleges telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit érintő kérdésekben taggyűlés tartása nélkül döntést hozhasson. E lehetőség felvételét a társasági szerződésbe azért tartom fontosnak, mert a társaság tagjai között két önkormányzat is szerepel, és ezen egyszerű döntések meghozatalához is szükséges a hivatalos döntéshozatali mechanizmusok végigjárása, ami az összes szereplőre felesleges terheket ró.
4. Javaslom, hogy a Gt. 20. §-ában szabályozott, vezető tisztségviselőt érintő, taggyűlési engedélyhez kötött korlátozó rendelkezések esetében térjünk vissza a főszabály alkalmazásához, nevezetesen, hogy csak a társaságéval azonos főtevékenységet folytató társaságban való részesedés szerzése, vezető tisztségviselői pozíció elvállalása, illetve szerződés kötése esetén kelljen az ügyvezetőnek a taggyűlés hozzájárulását kérnie. Ezt azért tartom fontosnak, mert a Kht.-nak nagyon sok tevékenységi köre van, és személytől függetlenül bármely ügyvezető esetében méltánytalan, hogy ne szerezhessen részesedést olyan társaságban, amely pl. TEÁOR 74.14 szerinti üzletviteli tanácsadást végez. Előterjesztésemhez csatolom a társasági szerződés módosításának tervezetét, valamint – a könnyebb értelmezhetőség végett – az utolsó, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést.
Pécs, 2007. március 8.
Pál Attila ügyvezető igazgató
Előterjesztés az EUNet 2000 Kht. 2007. március 23-i taggyűlésére Tárgya: A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása Tisztelt Taggyűlés! Az EUNet 2000 Kht. taggyűlése 2006. június 23-i ülésén, a korábbi felügyelő bizottság megbízatásának lejárta miatt, új felügyelő bizottságot választott. A megválasztott felügyelő bizottság 2006. december 19-én tartotta alakuló ülését, ahol elfogadta a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV.(továbbiakban Gt.) törvény, illetve a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény előírásainak megfelelő ügyrendjét. A Gt. 34. § (4) bekezdése alapján a felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. E jóváhagyás megadása, illetve a taggyűlés döntése szerint annak megtagadása céljából javasolom felvenni a taggyűlés napirendjére a felügyelő bizottság ügyrendjének tárgyalását. Előterjesztésemhez csatolom a felügyelő bizottság által elfogadott ügyrend másolatát. Pécs, 2007. március 8.
Pál Attila ügyvezető igazgató
Az EUNet 2000 Regionális Informatikai Közhasznú Társaság FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE
I.
A FB TAGJAINAK JOG-, HATÁS- ÉS FELELŐSSÉGI KÖRE
1. A FB jogállását, hatás- és felelősségi körét a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény és a gazdasági társaságokról szóló 2006. IV. törvény vonatkozó szakaszai, valamint a társasági szerződés 7.fejezete szabályozzák. A felügyelő szerv ellenőrzi a közhasznú szervezet működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a közhasznú szervezet könyveibe és irataiba betekinthet, azokat – ha szükséges szakértő bevonásával – megvizsgálhatja. Az FB tagjait e minőségükben a Kht. tagjai, illetve munkáltatóik nem utasíthatják. 2. A FB tagjai kötelesek a 14. pont szerint összehívott bizottsági ülésen megjelenni, és személyesen eljárni, akadályoztatásuk esetén az elnöknél vagy a megbízottjánál bejelentést tenni. A FB elnöke abban az esetben, ha a kért kimentések veszélyeztetik az ülés határozóképességét, dönt az ülés elnapolásáról, melyről a tagokat rövid úton értesíti. Sorozatos távolmaradás esetén az elnök jogosult indoklást kérni, s mérlegelésétől függően a tag felmentést, előbb a testületnél majd – annak jóváhagyásával – a tulajdonosnál kezdeményezni. 3. A Kht.-ban 5 tagú FB működik. Az FB tagjai részére megbízatás legfeljebb három évre adható. Amennyiben a FB megbízatásának lejártát megelőzően tagjai között változás következik be, a Kht. tagjai által kijelölt új tag (ok) megbízatása a FB megbízatásának időtartamáig szól. Az FB létszáma nem csökkenhet 4 fő alá. 4. A FB tagjai e tisztségüket a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CXLIV. törvényben foglalt személyi feltételek megléte mellett tölthetik be. Továbbá meg kell felelniük a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénybe foglaltaknak, nevezetesen: nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a vezető szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, e) akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, f) akit jogerős bírói ítélettel felügyelő bizottsági tagság gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt,
g) akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató közhasznú társaságban. A FB tagja köteles ezen személyi feltételekben bekövetkezett változásokról a FB elnökét, az elnök – saját személyére vonatkozóan – két tagot írásban tájékoztatni. E változásokról további tájékoztatást, szükség esetén intézkedést az elnök vagy - tárgyi összeférhetetlenség esetén – két tag köteles eszközölni. 5.
Az FB tag - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a közhasznú társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, illetve FB tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a Kht. legfőbb szerve ehhez hozzájárul. Az FB tag és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Kht. főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. Az e pontban foglalt szabályok megszegésével a közhasznú társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti az FB taggal szemben.
6.
Az FB tagja köteles más közhasznú-, illetve gazdálkodó szervezetben elfogadott új felügyelő bizottsági tagsági megbízásról az elfogadásától számított tizenöt napon belül a Kht.-t ügyvezetését, illetve felügyelő bizottságát írásban tájékoztatni
7.
Az FB tagok kötelesek a Kht. üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.
8.
Az FB tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közhasznú társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
9.
Megszűnik az FB tagsági jogviszony a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha az FB tag meghal. Az FB tag tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a Kht. működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Kht. legfőbb szerve az új FB tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az FB tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
II. MŰKÖDÉSI ELVEK 10. A FB üléseit a Kht. székhelyén e célra biztosított helyiségében tartja, évente legalább kétszer ill. szükség szerint. A FB munkáját éves munkaterv alapján végzi. A munkatervbe azon témák vizsgálatát veszi fel, amelyek az adott évben a Kht működése szempontjából kiemelkedő fontosságúak, továbbá a tevékenységük jövőbeli alakulására nézve meghatározó jelentőségűek. 11. Jelen ügyrend lehetővé teszi, hogy a FB ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Az FB ülés megtartható a tagok közvetlen személyes jelenléte nélkül videokonferencia útján, illetve interneten keresztül webkamera, valamint hangszóró segítségével. A fent meghatározott elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott FB ülésen elhangzottakat, és a hozott határozatokat hiteles, utólag is ellenőrizhető módon kell rögzíteni. 12. A munkatervtől a FB a gazdasági év során indokolt esetben eltérhet. 13. A FB saját tájékozottsága érdekében folyamatosan kapcsolatot tart fenn az ügyvezetővel. Ennek érdekében igényt tart az ügyvezető által kiadott utasításokra, valamint a fontosabb tevékenységeket szabályozó ügyrendekre. Ezen túlmenően szóbeli információra is igényt tart, főleg oly módon, hogy egyes üléseire a Kht illetékes vezetőit meghívja. A felügyelő szerv tagja a közhasznú szervezet vezető szervének ülésén tanácskozási joggal részt vehet. 14. A FB kapcsolatot tart a könyvvizsgálóval, akit rendes üléseire rendszeresen meghív és számszaki tekintetben főleg rá támaszkodik. 15. Az FB köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Az intézkedésre jogosult vezető szervet az FB indítványára - annak megtételétől számított harminc napon belül - össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására az FB is jogosult, javaslatot tehet annak napirendjére. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, az FB köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 16. A FB mint ellenőrző szerv, konstruktív szerepet kíván betöltetni, tehát nem szorítkozik egyszerűen az esetleges hibák feltárására, hanem a lehetőségekhez képest javaslatot tehet azok kiküszöbölésére. Kötelességének tartja, hogy pozitív tapasztalatait ugyanolyan hangsúllyal jelentse, mint a negatívumokat. Feladatának tekinti továbbá a törvényesség, az alapító okirat rendelkezései, valamint az alapítói határozatok érvényesülését.
III. A MŰKÖDÉS MÓDJA 17. A FB testületként működik, mindazonáltal tagjai szakképzettségéhez igazodva eseti munkamegosztást is alkalmazhat. 18. Az a tag, aki az előző pont szerint feladatot kapott vagy vizsgálatot végzett, a jelentést, ill. az ahhoz kapcsolódó határozati javaslatát az ülésen terjeszti elő, mint az ügy előadója. A FB a jelentés meghallgatása és megvitatása után testületi álláspontot alakít ki, amely nincs kötve az előterjesztéshez. 19. Az FB tagjai sorából elnököt választ. 20. A FB üléseit az elnök hívja össze, gondoskodik az ülések előkészítéséről és vezeti az üléseket. A FB összehívása akkor is kötelező, ha bármely tag az ok és cél megjelölésével indítványozza. Az ülésre meg kell hívni a tárgysorozatnak megfelelően az elnök által esetileg kijelölt személyeket. A meghívók legalább nyolc nappal a kitűzött időpont előtti kiküldéséről (levélben, faxon, e-mailen) az elnök gondoskodik. 21. Az elnök gondoskodik az ülések írásbeli előkészítéséről, szervezi a FB működésének technikai feltételeit, gondoskodik az ülések írásos anyagainak összeállításáról és az egyes ülések napirendi pontjainak előkészítéséről, biztosítja, hogy mindezeket a FB tagjai előzetesen kézhez kapják, melyre vonatkozóan észrevételeiket, javaslataikat a soron következő FB ülésig írásban vagy a FB ülésen szóban tehetik meg. A módosító javaslatokat a FB hagyja jóvá. A jóváhagyott módosításokat a FB jegyzője a korábbi jegyzőkönyvhöz csatolja és azok az eredeti jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezik. 22. A FB határozatképességéhez legalább négy tag jelenléte szükséges. A FB határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az elnök távollétében az ülések vezetését, a FB tagjai közül kijelölt megbízottja, annak hiányzása esetén az ülés előtt egyszerű szótöbbséggel választott levezető elnök végzi, az elnök által felruházott jogosítvánnyal. 23. A FB szükség esetén rendkívüli ülést tart(hat). Ennek összehívása faxon, illetve emailen történik, legalább az ülés előtt két munkanappal. 24. A FB testületi állásfoglalásait és határozatait sorszámozással írásba foglalja. Az írásba foglalásról a jegyzőkönyvvezető gondoskodik, melyet a jegyzőkönyvvezető és egy hitelesítő tag aláírásukkal hitelesítenek. Az iratok kezeléséről, tárolásáról az elnök gondoskodik. 25. A FB nevében az elnök ill. az általa esetenként megbízott tag nyilatkozik. A FB írásba foglalt állásfoglalásainak és határozatainak az érintetteknek (FB tagjainak, ügyvezetőnek) történő megküldéséről az elnök gondoskodik. Amennyiben jogszabály másként nem rendelkezik a FB saját hatáskörében dönti el, hogy mikor és milyen információkat továbbít a tulajdonos felé. P é c s, 2006. december 19.
……………………………………….. EUNet 2000 Kht. Felügyelő Bizottságának elnöke
Baranya Megyei Önkormányzat Dr. Hargitai János elnök részére
tárgy: meghívó
Tisztelt Elnök Úr!
Az EUNet 2000 Kht. taggyűlését 2007. március 23-án 10.00 órára az EUNet 2000 Kht. székhelyére (7621 Pécs, Mária u. 9.) összehívom, melyre ezúton tisztelettel meghívom. Napirendi javaslat: 1. A társasági szerződés módosítása Előadó: Pál Attila ügyvezető 2. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása Előadó: Metzing József FB elnök, Pál Attila ügyvezető 3. Egyebek Tájékoztatom, hogy amennyiben az EUNet 2000 Kht. 2007. március 23-án 10.00 órára összehívott taggyűlése határozatképtelenség miatt nem kerül megtartásra, a megismételt taggyűlést ugyanezen napirendi pontokkal 2007. március 23-án 11.00 órára, az EUNet 2000 Kht. székhelyére (7621 Pécs, Mária u. 9.) hívom össze, melyre szintén tisztelettel meghívom. Pécs, 2007. március 8. Tisztelettel:
Pál Attila ügyvezető
TÁRSASÁGI SZ ERZŐDÉS Az EUNet 2000 Regionális Informatikai Kht. létrehozásáról, mely létrejött a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) és a Polgári Törvénykönyv (továbbiakban: Ptk.) 57-60. §.-ai alapján közhasznú társaság (továbbiakban: társaság) létrehozatala céljából, az alábbiak szerint: l. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA 1.1. A társaság alapítói: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. (képv.: Tasnádi Péter polgármester) Baranya Megyei Önkormányzat 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. (képv.: Hargitai János elnök) MINOR Számítástechnikai Rendszerház Részvénytársaság Cg. 01-10-043309, 1033 Budapest, Vörösvári út 103-105 (képv.: Takács Imre vezérigazgató) 1.2. A társaság célja: Az euroatlanti integráció elősegítése, a Dél-dunántúli Régió információs és technikai fejlődésének az európai uniós követelményekhez való igazítása, e fejlődés feltételeinek megteremtése. Ennek érdekében: • információ-gyűjtés, feldolgozás, terjesztés, információs hálózat kiépítése, információ-szolgálat, pályázatfigyelés, pályázati tanácsadás • az európai uniós követelményeknek megfelelő technikai, informatikai, telekommunikációs fejlesztések elősegítése, támogatása. A Dél-dunántúli Régió információs társadalom kihívásainak való megfeleltetése, az ehhez szükséges informatikai és műveltségi szint elérése. A társaság kiemelt céljának tekinti a kormányzati szervek és a lakosság közötti szabad kapcsolattartást és kétirányú információ-áramlás feltételeinek kiépítését és az információs társadalom integrációs hatásainak minél mélyebb kiaknázását. Ennek érdekében: • tanfolyamok, képzések, átképzések szervezése és bonyolítása, • az információs társadalomnak megfelelő szintű technikai és informatikai felszereltség kialakítása az általános és szakmai műveltség elmélyítése. Foglalkoztatási gondok enyhítése, a hátrányos helyzetű rétegek képzése és átképzése, a munkaerő-piaci feltételeknek megfelelő módon. Az információs társadalom követelményei keretében segíti az önkormányzat feladat-és hatásköreinek végrehajtását és gyakorlását, az állampolgárokat szolgáló elektronikus közigazgatás kialakítását. 1.3. A társaság cégneve: EUNet 2000 Regionális Informatikai Közhasznú Társaság 1.4. A társaság rövidített neve: EUNet 2000 Kht. 1.5. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Mária u. 9.
2 1.6. A társaság tevékenysége: 1.6.1.A társaság közhasznú- a társadalom és az egyének közös érdekeinek kielégítésére irányuló tevékenysége elsősorban Pécs Megyei Jogú Város és a Baranya Megyei Önkormányzat intézményei, valamint a lakosság Európai Uniós csatlakozásra való felkészítésének és eredményes, hatékony tagként való részvételének segítése és az e célokat szolgáló eszközök működtetése során valósul meg. A társaság által tevékenysége során nyújtott szolgáltatásokat tagjain kívül más személyek is igénybe vehetik. 1.6.2.A társaság tevékenységi körei: (TEÁOR ’03 szám szerint ) 72.30 Adatfeldolgozás (főtevékenység) 22.31 Hangfelvétel sokszorosítás 22.32 Videofelvétel-sokszorosítás 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.21 Szoftver kiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, ellátás 72.40 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda,- és számítógép javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítás 22.11 Könyvkiadás 22.13 Időszaki kiadvány kiadása 51.84 Számítógép, szoftver nagykereskedelem 51.14 Gép, berendezés, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme 51.43 Elektromos háztartási cikk nagykereskedelme 51.47 Egyéb fogyasztási cikk nagykereskedelme 52.45 Elektromos háztartási cikk kiskereskedelem 52.47 Könyv-, újság,- papíráru kiskereskedelem 52.48 Egyéb máshova nem sorolt iparcikk kiskereskedelem 64.20 Távközlés 71.33 Irodagép és számítógép kölcsönzés 71.40 Fogyasztási cikk kölcsönzése 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 73.20 Humán kutatás, fejlesztés 74.86 Telefoninformáció 74.50 Munkaerő- közvetítés 74.13 Piac - és közvélemény kutatás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.40 Hirdetés 74.81 Fényképészet 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 75.14 Közigazgatást kiegészítő szolgáltatás 80.42 Máshová nem sorolt felnőtt és egyéb oktatás 85.32 Szociális ellátás elhelyezés nélkül 92.11 Film-, videogyártás 92.12 Film-, videoterjesztés 92.13 Mozgóképvetítés 92.40 Hírügynöki tevékenység 92.51 Könyvtári, levéltári tevékenység 92.72 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 93.05 Máshová nem sorolt egyéb szolgáltatás 1.6.3. A cél szerinti közhasznú tevékenységek a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 26.§. c. pontja szerint: - euroatlanti integráció elősegítése:
3 (TEÁOR 72.30 Adatfeldolgozás 72.22 Egyéb szoftver- szaktanácsadás, ellátás 22.13 Időszaki kiadvány kiadása 22.31 Hangfelvétel sokszorosítás 22.32 Videofelvétel-sokszorosítás 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 22.11 Könyvkiadás 64.20 Távközlés 72.21 Szoftver kiadás 72.40 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 92.11 Film-, videogyártás) - nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (TEÁOR 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 73.20 Humán kutatás, fejlesztés 74.86 Telefoninformáció 80.42 Máshova nem sorolt felnőtt és egyéb oktatás 92.12 Film-, videoterjesztés 92.13 Mozgóképvetítés 92.72 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 92.40 Hírügynöki tevékenység) - kulturális tevékenység (TEÁOR 92.51 Könyvtári, levéltári tevékenység) - munkaerő piacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése és a kapcsolódó szolgáltatások (TEÁOR 74.50 Munkaerő- közvetítés 80.42 Máshova nem sorolt felnőtt és egyéb oktatás ) 1.6. 4./ A társaság közhasznú céljainak megvalósítása érdekében a társaság által folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységek: TEÁOR 2003 51.84 Számítógép, szoftver nagykereskedelem 51.14 Gép, berendezés, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme 51.43 Elektromos háztartási cikk nagykereskedelme 51.47 Egyéb fogyasztási cikk nagykereskedelme 52.45 Elektromos háztartási cikk kiskereskedelem 52.47 Könyv-, újság,- papíráru kiskereskedelem 52.48 Egyéb máshova nem sorolt iparcikk kiskereskedelem 71.33 Irodagép és számítógép kölcsönzés 71.40 Fogyasztási cikk kölcsönzése 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.50 Iroda-,számítógép- javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.13 Piac - és közvélemény- kutatás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.40 Hirdetés 74.81 Fényképészet 74.85 Titkári, fordítói tevékenység 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 75.14 Közigazgatást kiegészítő szolgáltatás 85.32 Szociális ellátás elhelyezés nélkül 93.05 Máshová nem sorolt egyéb szolgáltatás
4 1.7. A társaság törzstőkéje: A társaság törzstőkéje 62.800.000,- Ft, azaz Hatvankettőmillió Nyolcszázezer forint. 1.8. A tagok törzsbetétei: 1.8.1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata törzsbetétje 52.800.000,- Ft, melyből 19.500.000,- Ft nem pénzbeli hozzájárulás és 33.300.000.-Ft készpénz. A nem pénzbeli hozzájárulás az alábbi vagyontárgyakból áll : 1. Citylog beszerzési rendszer 4.000.000,- Ft, azaz Négymillió forint 2. Domain és weblap használat 8.500.000,- Ft, azaz Nyolcmillió ötszázezer forint értékben. 3. Optikai alépítményrendszer 7.000.000,- Ft, azaz Hétmillió forint értékben A nem pénzbeli hozzájárulás tulajdonjogát a társasági tag a Társaságra átruházza. 1.8.2. Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetétje 3.000.000,-Ft készpénz. 1.8.3. MINOR Rendszerház Rt. törzsbetétje 7.000.000,-Ft készpénz. 1.8.4. A tagok törzsbetéteinek, üzletrészeinek aránya a következő: a./ Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata b./ Baranya Megyei Önkormányzat c./ MINOR Rendszerház Rt.
84,1 % 4,8 % 11,1 %
528 szavazat 30 szavazat 70 szavazat
1.8.5. A tagok kötelezik magukat, hogy a (változás) bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli és a nem pénzbeli betéteket (apport) a társaság rendelkezésére bocsátják. E tárgykörben a jelen társasági szerződéshez csatolt ügyvezetői nyilatkozat az irányadó. 1.9.
A szavazati jog A tagok úgy rendelkeznek, hogy szavazati jogukat üzletrészeik arányában gyakorolják, minden 100.000, Ft, vagy 100.000,-Ft névértékű üzletrész után 1 szavazati jog illeti meg.
1.10. A Kht. tagjai mellékszolgáltatásra nem kötelezettek. 2. A társaság közhasznú jogállása 2.1.
A Kht. tevékenységéből származó nyereséget a tagok a Ptk. 57. § (1) bekezdése alapján nem vonhatják el.
2.2.
A Kht. az elért nyereséget nem oszthatja fel, azt kizárólag a közhasznú tevékenység finanszírozására fordíthatja.
2.3.
A Kht. vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez.
2.4.
A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 3.
5 Az üzletrész 3.1.
A társaság vagyonát az üzletrész testesíti meg. A tag üzletrésze a tag törzsbetétéhez igazodik. A Kht. fennállása alatt a tagok a törzsbetéteiket a társaságtól nem követelhetik vissza. A tagok pótbefizetésre nem kötelezettek.
3.2.
Az üzletrész bevonása: A Kht. saját részére üzletrészt nem szerezhet és nem vonhat be.
3.3.
Az üzletrész felosztása: Az üzletrész felosztására akkor kerülhet sor, ha valamelyik tag élni kíván az üzletrész átruházási jogával. A felosztás révén keletkező üzletrészek nagysága nem lehet kevesebb 100.000,-Ft-nál és 10.000,-Ft-al maradék nélkül oszthatónak kell lennie. 4. A társaság szervezete A taggyűlés
4.1.
A taggyűlés a társaság legfőbb irányító szerve. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi kérdésekben történő döntési jogosultságok:
1. 2.
a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; a társaság üzleti tervének, a társaság működéséről szóló beszámolónak és a könyvvizsgáló jelentésének elfogadása; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt, kivéve, ha a szerződés megkötése a társaság szokásos tevékenységéhez tartozik; a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása; a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; gazdasági társaság alapítása, illetve már működő társaságba tagként történő belépés;
3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23.
6 24. 25. 26. 27. 28. 29. 4.2.
a társaság érdekeltségi körébe tartozó társaságban tőkeemelés, tőkeleszállítás kérdésében képviselendő álláspont kialakítása; döntés a társaság által történő hitelfelvételről, ha az a társaság törzstőkéjének ¼-ed részét meghaladja; a közszolgáltatási megállapodás megkötésével, illetve módosításával kapcsolatos döntések (olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a Kht. a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység feltételeiről, Ptk. 59. § (1) bek.); a közhasznúsági jelentés elfogadása; befektetési szabályzat elfogadása; mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A társaság évente legalább egy taggyűlést köteles tartani (rendes taggyűlés). A társaság taggyűlését a taggyűlés által választott levezető elnök vezeti. A taggyűlésen való részvételben akadályozott tag meghatalmazás útján képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazás csak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalva érvényes. A taggyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok 2/3-a képviselve van. A taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. A taggyűlést – ha a korábbi taggyűlés másként nem határozott – a társaság székhelyén kell megtartani. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 (tizenöt) napnak kell lennie. Felek a telefaxon elküldött meghívókat is hitelesnek fogadják el. A meghívóban – határozatképtelenség esetére – meg kell jelölni a megismételt taggyűlés időpontját is. A megismételt taggyűlést legkorábban az eredeti időpontot követő egy óra múlva, legkésőbb a taggyűlés eredeti napját követő tíz napon belül kell megtartani. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az e miatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben csak akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok felét képviselő tag(ok) jelen van(nak).
4.4.
Jelen társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a Gt. 145. § (1) bekezdése alapján a taggyűlés megtartható a tagok közvetlen személyes jelenléte nélkül videokonferencia útján, illetve interneten keresztül webkamera, valamint hangszóró segítségével. A fent meghatározott elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlésen elhangzottakat, és a hozott határozatokat hiteles, utólag is ellenőrizhető módon kell rögzíteni. Amennyiben az ily módon megtartott taggyűlési határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, úgy a felvétel alapján az ügyvezető által hitelesített jegyzőkönyvet kell készíteni (Gt. 145. § (3) bekezdés.)
4.5.
A taggyűlés határozatait nyílt szavazással, a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza kivéve azokat az esteteket, ahol a Gt., illetve a társasági szerződés minősített többséget, illetve egyhangú szavazatot ír elő. A határozathozatalban nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), élettársa a határozat alapján a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. A b) pont esetében nem minősül előnynek a közhasznú társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a társaság által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás.
7 4.6.
A Gt. 18. § (3) bekezdése alapján jelen társasági szerződés felhatalmazza az ügyvezetőt a társaság cégnevét, székhelyét, esetleges telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit – a főtevékenység kivételével – érintő döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.
4.7.
Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.
4.8.
Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokat köteles haladéktalanul bejegyezni a határozatok könyvébe.
4.9.
A taggyűlésről mindenkor jegyzőkönyvet kell vezetni, amely tartalmazza a Gt. 146. § (1) bekezdésében meghatározottakat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető, a jegyzőkönyvvezető és egy jelenlévő hitelesítő tag írja alá.
4.10. A közhasznú társaság rögzíti, hogy a taggyűlések nyilvánosak, azon bárki részt vehet. A társaság működésével, szolgáltatási igénybevétele módjával, beszámolói közlésével kapcsolatosan a nyilvánosságot biztosítja, egyrészt a jogszabályokban meghatározott módon (közzétételi kötelezettség), másrészt a jelen szerződésben szabályozott irat-betekintési és felvilágosítás-adási jog rögzítésével. 4.11. Az évente kötelező közhasznúsági jelentést (éves beszámolót) a tagoknak kell megküldeni és biztosítani kell annak bárki általi hozzáférhetőségét (betekintését és saját költségére másolat készítését). A közhasznúsági jelentésnek tartalmaznia kell: a) a számviteli beszámolót; b) a költségvetési támogatás felhasználását; c) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; d) a cél szerinti juttatások kimutatását; e) a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. A közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, abból saját költségére másolatot készíthet. 5. Ügyvezetés 5.1.
A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a taggyűlés által határozott időre választott ügyvezető látja el. A tagok úgy rendelkeznek, hogy a társaságnak egy ügyvezetője van.
5.2.
Az ügyvezető a társasági szerződés, ill. a taggyűlés hozzájárulása nélkül: a) a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével, nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként folytató más gazdálkodó szervezetben, b) nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben, c) az ügyvezető ill. közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha a szerződés megkötése a társaság szokásos tevékenységéhez tartozik. Az ügyvezető ill. közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
8 Az 5.2. pontban foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti az ügyvezetővel szemben. 5.3.
A társaság ügyvezetőjévé a tagok Pál Attila 7630 Pécs, Üszögi kiserdő 2. szám alatti lakost választják meg, akinek a megbízatása 2005. április 5. napjától 2007. április 5. napjáig szól. A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlására az ügyvezető jogosult. Az ügyvezető irányítja a társaság munkaszervezetét. Az ügyvezető – a taggyűlés jóváhagyása mellett – képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Ügyvezető kijelenti, hogy vele szemben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényben meghatározott kizáró körülmények egyike sem áll fenn, így a megbízatást a jogszabályok előírásainak megfelelően elfogadja. Az ügyvezető legfeljebb ötévi időtartamra ismételten is újraválasztható. Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges.
5.4.
Az ügyvezető kötelezettségei: a) Ellátja a társaság ügyeinek intézését, irányítja a társaság munkáját a jogszabályok és a taggyűlés határozatai által megszabott keretek között. b) Képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok, illetve a hatóságok előtt. Az ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. c) Vezeti a tagjegyzéket. A tagjegyzékben a Gt. 150.§ (2) bekezdés szerint fel kell tüntetni: - valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét, - a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét, - a törzstőke mértékét - a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit, A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság tulajdonába kerülését, vagy bevonását ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. d) Gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, valamint a társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítéséről és a taggyűlés elé terjesztéséről. e) Gondoskodik a taggyűlés szabályszerű összehívásáról, annak megfelelő előkészítéséről. f) A tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást ad. Lehetővé teszi a tagok részére a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. g) Ügyvezető feladata továbbá a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak – illetve ezek változásának - valamint a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése.
5.5.
Az ügyvezető díjazásáról a megalakuláskor a tagok döntenek, azt követően a taggyűlés dönt. Az ügyvezető a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. Az ügyvezető ezen minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az így nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. Az ügyvezető ezen megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el. Az ügyvezető feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a taggyűlés határozatainak van alávetve, és a társaság tagjai által nem utasítható. A taggyűlés csak abban az esetben és körben vonhatja el az ügyvezetőnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.
9
5.6.
Az ügyvezető köteles a taggyűlés által hozott döntésekről nyilvántartást vezetni (határozatok könyve), mely nyilvántartásból megállapítható a döntés tartalma, időpontja és hatálya, a döntést támogatók és ellenzők számaránya.
5.7.
Az ügyvezető köteles a taggyűlés által hozott olyan határozatokat, amelyek bármely tagra vonatkozóan jogokat és kötelezettségeket állapít meg, illetve harmadik személyt (beleértve a hatóságokat is) érinthet, a döntés meghozatalától számított 8 napon belül, írásban, ajánlott postai küldeményként feladva az érintettnek is megküldeni. Amennyiben a kézbesítés a hatályos jogszabályok szerint nem tekinthető kézbesítettnek, úgy köteles ennek tudomásra jutásától számított 8 napon belül közleményként valamely országos sajtó útján is nyilvánosságra hozni.
5.8.
Az ügyvezető köteles gondoskodni a közhasznú társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintésről illetve azokról felvilágosítást adni. Az iratokba való betekintés iránti igényt írásban kell az ügyvezető részére megküldeni. Az ügyvezető köteles bármely jogszabály által felhatalmazott szerv vagy személy által kért iratbetekintést haladéktalanul, egyéb esetekben az iratbetekintést kérővel történt megállapodás szerinti határidőben, illetve jogszabály vagy hatósági határozat által előírt határidőben teljesíteni. Az ügyvezető köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, melyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése, a kérelem és teljesítésének ideje.
5.9.
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított 30 napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag, vagy a hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze. 6. Cégjegyzés A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság iratain a társaság képviseletére jogosult ügyvezető az iratokat a társaság cégneve alatt – hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően – saját névaláírásával, önállóan látja el. A társaság cégjegyzése a rövidített cégnév alatt is történhet. 7. Felügyelő Bizottság
7.1.
A közhasznú társaságban öttagú felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait a tagok választják meg három éves időtartamra. A felügyelő bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza, működése során a Gt. 35. §-ában írtak szerint kell eljárnia.
7.2.
A felügyelő bizottsági tagok: Füleki János Pécs, Polgárszőlő u. 3. fsz.2 Hohmann István Pécsvárad, Vak Béla u. 3., Metzing József Pellérd, Iskola u. 7. és Rankasz Ernő, Pécs Király u. 1. szám alatti lakosok.
7.3.
A felügyelő bizottság tagjainak megbízatása a Kht. megalapításának napjától kezdődik. A felügyelő bizottsági tagság megszűnése esetén, új megbízás három évre adható.
7.4.
A felügyelő bizottság évente legalább kétszer ülésezik.
1 7.5.
A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein legalább 4 (négy) tag jelen van.
7.6.
A bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a társaság taggyűlése hagy jóvá. A felügyelő bizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelő bizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszközközvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
7.7.
A felügyelő bizottság tagjainak díjazását a Kht. tagjai évente, az üzleti terv jóváhagyásakor állapítják meg.
7.8.
Amennyiben a felügyelő bizottság megbízatásának lejártát megelőzően, tagjai között változás következik be, a Kht. tagjai által kijelölt új tag(ok) megbízatása a felügyelő bizottság megbízatásának időtartamáig szól. A felügyelő bizottság létszáma nem csökkenhet négy fő alá.
7.9.
A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság tagjai, illetve munkáltatóik nem utasíthatják. A felügyelő bizottság tagjai a társaság taggyűlésén tanácskozási joggal részt vehetnek. 8. Könyvvizsgáló
8.1.
A társaság könyvvizsgálójává a tagok a Cliens Kft-t (könyvvizsgálatért felelős: Buzás Gábor könyvvizsgáló) választják meg. Könyvvizsg. ig. száma: MKVK 001540.
8.2.
A könyvvizsgáló megbízatása 2006. június 23. napjától számított 3 évig tart. A könyvvizsgáló megbízatásának megszűnése esetén új megbízás három évre adható.
8.3.
A könyvvizsgáló díjazását – az érvényes kamarai díjjegyzék keretei között – a taggyűlés évente, az üzleti terv jóváhagyásakor állapítja meg.
8.4.
A könyvvizsgáló betekinthet a Kht. könyveibe, felvilágosítást kérhet a Kht. alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsgálhatja a Kht. pénztárát, értékpapír-és áruállományát, szerződéseit-és bankszámláját. A könyvvizsgáló a Gt-ben meghatározott esetekben köteles az alapító döntését kérni.
8.5.
A könyvvizsgáló a Kht. taggyűlése elé terjeszt minden jelentést, különösen a mérleget és a vagyonkimutatást megvizsgálja abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak. A taggyűlés csak a könyvvizsgáló által hitelesített és záradékával ellátott mérleg elfogadásáról dönthet.
8.6.
A könyvvizsgáló a tagokat és ügyvezetőt haladéktalanul köteles értesíteni a Kht. működését, gazdálkodását és pénzügyeit érintő minden lényeges kérdésről. 9. A társaság üzleti éve
9.1.
A társaság első üzleti éve 2003. június 1-jén kezdődik és december 31-ig tart.
9.2.
A további üzleti év a naptári évvel azonos.
1 10. Időtartam 10.1.
A közhasznú társaságot az alapítók határozatlan időre létesítik.
10.2.
A társaság a működését 2003. június 1-jén kezdte meg. 11. Alkalmazandó jogszabályok A társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseinek a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó előírásait, valamint a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvénynek a közhasznú társaságokra vonatkozó rendelkezéseit, illetve a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényt kell alkalmazni. 12. Vegyes-és záró rendelkezések
12.1. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 12.2. Összeférhetetlenségi szabályok : Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, illetve a Kht. könyvvizsgálója az a személy, aki: a) b) c) d)
a vezető szerv elnöke vagy tagja, a Kht-val a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha a jogszabály másként nem rendelkezik, a Kht. cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve az a.-c./pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
12.3. A Kht. belső szabályzata rendelkezik az 1997. évi CLVI. törvény 7. § (3) bekezdésében foglalt alábbi kérdésekről:
Olyan nyilvántartás vezetéséről, amelyből a taggyűlés döntésének tartalma, időpontja és hatálya, illetve a döntést támogatók és ellenzők számaránya megállapítható. A taggyűlés döntéseinek az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módjáról. A Kht. működésének, szolgáltatásai igénybevétele módjának, beszámolói közlésének nyilvánosságáról.
12.4. A felügyelő bizottság megalkotja saját ügyrendjét a Társasági Szerződés aláírásától számított 30 napon belül. 12.5. A Kht. jogutód nélküli megszűnése esetén a tagok részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a közhasznú társaságéval azonos, vagy ahhoz hasonló közhasznú célra kell fordítani. 12.6. A Kht. a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jött létre. 12.7. A tagok jelen társasági szerződés ellenjegyzésével és a Kht. Cégbíróság előtti képviseletével megbízzák a Dr. Horváth Sándor Ügyvédi Irodát (7621 Pécs, Búza tér 8/A.).
1
Pécs, 2007.
Ellenjegyzem:
