SNS Reaal niet één schuldige, maar misschien wel één zondebok Analyse competenties en rol toezichthouder(s)
maart 2013
door Aalt Klaassen
2013 Aalt Klaassen bv All rights reserved. No part of this report may be reproduced, stored in a retrieval system, or be disclosed to the public, or transmitted, in any form or by any means, electronically, photocopying, recording, or otherwise, without the prior written permission of Aalt Klaassen bv. Models, survey data, techniques and tools, including software, used in performance of the assignment or included in the advice or survey results shall remain the property of Aalt Klaassen bv.
© 2013 Aalt Klaassen bv
Enige conclusies 1. Het valt te betwijfelen of de RvC van SNS Reaal in 2005 en in 2006 in voldoende mate beschikte over de competenties om een verantwoorde beslissing te kunnen nemen over de overname van Bouwfonds Property Finance. De vraag is of een dergelijke belangrijke beslissing kan worden genomen op basis van inschakeling van adviseurs. 2. De RvB van SNS Reaal in 2005 en in 2006 stond niet bekend als bestuur dat beschikte over de voor het kunnen managen van de voor Bouwfonds Property Finance vereiste vastgoedkennis in het algemeen en die van projectontwikkeling in het bijzonder. Ook over de aanwezige, relevante internationale kennis en ervaring kan worden getwijfeld. 3. De aanstelling van de overheidscommissarissen in 2009 leidde tot een versterking van de RvC. Dit was evenwel niet voldoende om de competenties van de RvC in de volle breedte op het gewenste peil te brengen. 4. De weigering van de AFM/DNB in 2008 om de heer Hielkema als commissaris te benoemen bij SNS Reaal heeft een verbetering van het profiel van de RvC in de weg gestaan. 5. Het wekt verbazing dat de toezichthouders en de overheid er niet op hebben aangedrongen dat er een versterking van de vastgoedkennis/-ervaring binnen de RvC en de RvB van SNS Reaal zou plaats vinden. Ook het niet opvullen van het wegvallen van de juridische kennis in 2010 in de RvC wekt verbazing. 6. Ook over het boekjaar 2012 kunnen vragen worden gesteld bij de mismatch tussen vereiste en aanwezige competenties binnen RvC en RvB t.a.v. vastgoed(ontwikkeling). Het lijkt erop dat er nog op een wat klassieke manier is gekeken naar de samenstelling van een RvC. Bestuurlijke ervaring lijkt het panacee te zijn voor alle mogelijke tekortkomingen. Waar blijft de niet met een bestuurdersverleden belaste onafhankelijke kritisch geest? Enige vragen 1. Hoe kritisch is de RvC van SNS Reaal geweest in de jaren 2000 tot en met 2010 wat betreft het evalueren van het eigen functioneren? 2. Hoe alert zijn RvB en RvC geweest bij het opvangen van signalen van buiten en vervolgens het adresseren ervan? 3. Wie bepaalt bij/ namens de overheid (AFM of DNB?) wie overheidscommissaris wordt? 4. Wie ziet er bij/namens de overheid (AFM/DNB) op toe dat de betrokken RvC in het algemeen en de overheidscommissarissen in het bijzonder adequaat functioneren? 5. Welke competenties zijn vereist voor de overheid (AFM/DNB) om dergelijke taken te kunnen vervullen? 6. Welke mogelijkheden heeft de zittende RvC bij SNS Reaal gehad om de voordracht van de overheidscommissarissen op vereiste en aanwezige competenties te kunnen beoordelen/beïnvloeden? 7. Waarom schieten zelfs in 2012 de aanwezige competenties van de RvC en de RvB van SNS Reaal nog te kort? 8. Hoe kan het dat een lid van de RvB in 2008 niet aan de business van SNS Reaal gelieerde nevenfuncties heeft en dat dit nog steeds actueel is in 2011? 9. Kan een commissaris die in eigen huis de nodige uitdagingen heeft als lid van een RvB, het zich wel permitteren een commissariaat bij SNS Reaal te vervullen?
2
© 2013 Aalt Klaassen bv
Rol RvC bij SNS Reaal m.b.t. acquisitie en verwerking overname Bouwfonds Property NL Inleiding Op basis van een globale analyse van extern beschikbaar materiaal kunnen vraagtekens worden gezet bij de kwaliteit van de RvC van SNS Reaal ten tijde van de beursgang en de overname van de vastgoedactiviteiten in 2006. In dit artikel wordt ingegaan op vereiste en aanwezige competenties van een RvC verbonden aan een beursgenoteerd bedrijf werkzaam in de financiële sector in Nederland. Gebruikt worden de resultaten van een recent onderzoek onder commissarissen, de ervaring van de auteur met het evalueren van RvC’s en de in de jaarverslagen van SNS Reaal verstrekte informatie over de leden van de RvC en van de RvB. Belang van competenties Figuur 1 Belang competenties RvC beursgenoteerd bedrijf en SNS Reaal (5-puntschaal)1
Beursgenoteerd bedrijf : internationale dimensie, bestuurlijke ervaring en kennis risicomanagement (zeer) belangrijk
De belangrijkste competenties voor een beursgenoteerd bedrijf zijn: - internationale ervaring2 (score ≥ 4,5 op 5-puntschaal: zeer belangrijk); - bestuurlijke ervaring (zeer belangrijk); - internationaal netwerk (score tussen 4 en 4,5 op 5-puntschaal: belangrijk); en - kennis risicomanagement (belangrijk). Het belang van de internationale dimensie is vermoedelijk vooral te herleiden tot de veronderstelling van de commissarissen van de beursgenoteerde bedrijven dat zij de komende jaren een omzetgroei verwachten voor hun bedrijf. Deze groei moet dan primair uit het buitenland komen. Bestuurlijke ervaring is al jarenlang historisch gezien één van de belangrijkste competenties. Het belang van risicomanagement is wat recenter op de agenda gekomen.
SNS Reaal zeer belangrijk: bestuurlijke ervaring en risicomanagement
De zeer belangrijke competenties voor SNS Reaal waren/zijn ons inziens: - bestuurlijke ervaring; en - kennis risicomanagement. De internationale dimensie was voor SNS Reaal veel minder belangrijk dan bij een beursgenoteerd bedrijf in het algemeen. Met de overname van Bouwfonds Property Finance heeft deze dimensie evenwel aan belang gewonnen. Op het tweede plan zijn belangrijk: - ervaring met veranderingsprocessen SNS Reaal zat (en zit nog) volop in een transformatieproces;
1
De scores voor het belang op de 5-puntschaal zijn afkomstig uit het door Grant Thornton gesponsord onderzoek bij commissarissen ‘Meer druk op ketel bij RvC’ door Aalt Klaassen en Herbert Rijken. De scores zijn die voor een beursgenoteerde onderneming. De scores voor SNS Reaal zijn door de auteur aangepast naar het veronderstelde belang voor SNS Reaal. In de figuur staan de cijfers van variant 1 (zie tabel 1). 2 Waar ervaring staat of kennis mag gemakshalve ook worden gelezen kennis/ervaring. Beide dimensies zijn niet geheel te scheiden.
3
© 2013 Aalt Klaassen bv
- financiële kennis deze competentie is wat ruimer dan financiële kennis in het algemeen en overschrijdt de ‘doorsneekennis’ van een CFO. Dat heeft alles te maken met de producten/diensten van een financiële instelling; - sector-/ branche-ervaring; - operationele ervaring; - marketing kennis; - HR-kennis SNS Reaal is een arbeidsintensief bedrijf. Daarmee is deze competentie belangrijker dan voor een beursgenoteerd bedrijf gemiddeld; - ICT kennis Ook deze competentie is ons inziens belangrijker dan gemiddeld bij een beursgenoteerd bedrijf. Verzekeraars kampen al decennialang met automatiseringsuitdagingen. Inter net, sociale media, compliance en de zorgplicht stellen financiële instellingen voortdu rend bloot aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen. Deze hebben meestal effect op de ICT-dimensie; en - vastgoedkennis deze optie is relevant geworden voor SNS Reaal en dan met name ook de projectont wikkelingscomponent. Deze kent duidelijk andere karakteristieken dan het verstrekken van ‘klassieke’ woonhypotheken. Voor deze competentie zijn geen vergelijkbare cijfers beschikbaar uit het commissarisonderzoek. Bij SNS Reaal belangrijker: marketing, HR en ICT
De grootste afwijkingen van het SNS Reaal profiel betreffen: - een hoger belang voor: marketing-, HR- en ICT-kennis/ervaring; en - een lager belang voor: de internationale dimensie en netwerk in Nederland.
Mismatch tussen vereiste en veronderstelde competenties Figuur 2 Quotiënt huidige kwaliteit en toekomstig belang (5-puntschaal)
Het quotiënt is een indicatie voor de verbeterwens. Een waarde voor het quotiënt: ≥ 1,0 geeft aan dat de betrokken competentie in voldoende mate aanwezig is. Verbetering is niet nodig; van 1,0 t/m 0,9 geeft een verbeterwens aan, maar de score valt binnen een acceptabele bandbreedte; en ≤ 0,9 duidt op een te groot verschil. Verbetering is noodzakelijk. Mismatch bij beursbedrijf
Bepalen competentie per commissaris en aantal
Uit het onderzoek onder de commissarissen kwam naar voren dat de commissarissen van het beursgenoteerd bedrijf vooral een verbetering nodig achten bij de competenties betreffende de internationale dimensie, de sector-/branche ervaring en de ICT-kennis. De afwijking tussen de huidige kwaliteit en het toekomstig belang was bij deze competenties te groot. Juridische en financiële kennis worden in voldoende mate aanwezig geacht.
Bepaling mismatch bij SNS Reaal Aangezien het op grond van de publieke informatie niet mogelijk was een uitspraak te doen over de kwaliteit van de competenties bij de individuele commissarissen, is er een aangepaste
4
© 2013 Aalt Klaassen bv
benodigde commissarissen met een specifieke competentie Twee varianten uitgewerkt
Interpretatie van verschillen
RvC 2005 vertrekpunt
benadering toegepast3. Per commissaris is onderzocht of deze verondersteld mag worden over de in relatie tot SNS Reaal relevante competentie te beschikken. Daarbij hebben wij arbitrair knopen doorgehakt. Een (ex-) bestuurder van een ander beursgenoteerd bedrijf die commissaris is bij SNS Reaal, mag worden verondersteld over bestuurlijke ervaring te beschikken, maar telt voor deze competentie maar voor de helft mee. Een commissaris die bestuurder van een beursgenoteerde financial is geweest, telt volledig mee. Op grond van de score voor belang ten aanzien van SNS Reaal is vervolgens een percentage bepaald van het aantal aanwezige commissarissen dat de betrokken competentie moet hebben. Daarbij is het aantal zittende commissarissen als ‘ijkpunt’ gehanteerd De mismatch is gedefinieerd als het verschil tussen het aantal benodigde commissarissen voor een bepaalde competentie en het aantal commissarissen met de betrokken competentie. Er is een tweetal varianten onderscheiden, waarbij wat variaties zijn aangebracht in het belang van een bepaalde competentie voor SNS Reaal en in de percentages die worden gehanteerd bij het bepalen van het benodigd aantal commissarissen met een bepaalde competentie. Een verschil dat beperkt blijft tot 1 commissaris kan acceptabel zijn. Een tekort dat ligt tussen de 1 tot 2 commissarissen is ons inziens een zeer serieus aandachtpunt en een verschil van meer dan twee commissarissen in termen van een tekort is zeer zorgelijk. De resultaten van beide varianten zijn weergegeven in de tabellen 1 en 2. De relevante situatie is ons inziens de samenstelling van de RvC over 2005. De voorbereiding van de beursgang en de latere aanschaf van de Bouwfondsactiviteiten hebben de facto vermoedelijk primair onder de verantwoordelijkheid van die RvC plaatsgevonden.
Tabel 1 Verschil vereiste en aanwezige competenties (in # commissarissen) bij RvC SNS Reaal: variant 1 SNS Reaal
verschil vereiste en aanwezige competenties (in # commissarissen) 2007 2008* 0 0
competenties bestuurlijke ervaring
belang 4,5
% com. 50
2002 0
2003 0
2004 0
2005 1
2006 -1
operationele ervaring
4
40
0,5
0
1
2
0
0,5
internationale ervaring
3,5
25
1,5
1
1
1
0
sector-/ branche-ervaring
4,5
50
3
3
3
4
3,5
ervaring veranderingsproces financiële kennis ICT kennis
2009 -2
2010 -3
2011 -4
0
-1,5
-2,5
-3,5
0,5
1
-2
-3
-4
3,5
2,5
3
2
1
4
40
2,5
2
2
2
0,5
1
0,5
-1
-2,5
-3,5
4,5
50
3
2
2
2
1
2
2
2
1
1
4
40
3
2,5
2,5
2,5
2
2,5
2,5
2
2
2
3,5
25
1
1
1
1
1
1
1
1
2
2
marketing kennis
4
40
3
3
3
3
2,5
2,5
1,5
1,5
0,5
0,5
kennis risicomanagement
5
60
2,5
3
2
3
3
2,5
3
2,5
1,5
-0,5
juridische kennis technologische kennis
HR-kennis
4
40
3
3
3
3
3
3
2
2
2
2
netwerk in Nederland
3,5
25
-4
-4
-4
-3
-5
-4
-4
-8
-8
-7
internationaal netwerk
3,5
25
2
1,5
1,5
1,5
1
1,5
1,5
1
0
-1
vastgoedkennis/-ervaring
4,5
50
3
3
3
4
4
4
3
5
5
5
* Belang: belang competentie voor SNS Reaal (5-puntschaal); % com: gewenst procentueel aantal (=#) commissarissen met vereiste competentie. Groen: competenties in voldoende mate aanwezig; oker: competentie tekort, maar acceptabel; geel: tekort punt van zorg, kan indien beperkt tot 1 acceptabel zijn; blanco: zeer zorgelijke situatie, tekort onacceptabel.
Alleen netwerk in Nederland voldoet
Situatie in 2005 Volgens onze analyse beschikte de RvC in variant 1 in 2005 alleen over voldoende competentie op het gebied van netwerk in Nederland (old boys network?). Vooral zorgelijk was de tekortschietende competenties op: sector-/branche-ervaring, vastgoedkennis/-ervaring, marketing kennis, kennis risicomanagement en HR-kennis. Ook ICT-kennis, ervaring met veranderingsprocessen en operationele ervaring waren in onvoldoende mate aanwezig.
Over de meer ‘persoonlijke’ competenties als oordeelsvermogen, kunnen luisteren, rechte rug, etc. was helaas geen publieke informatie beschikbaar. Van deze zeer belangrijke competenties is in de analyse geabstraheerd. Verder gaf het CV van 1 commissaris onvoldoende uitsluitsel om een beeld te krijgen van zijn competenties. 3
5
© 2013 Aalt Klaassen bv
De ‘hoeveelheid’ bestuurlijke ervaring, internationale ervaring en juridische kennis schiet ook tekort, maar is nog op de rand van een acceptabele afwijking.
Tabel 2 Verschil vereiste en aanwezige competenties (in # commissarissen) bij RvC SNS Reaal: variant 2 SNS Reaal
verschil vereiste en aanwezige competenties (in # commissarissen) 2007 2008* -0,5 0
competenties bestuurlijke ervaring
belang 4,5
% com. 50
2002 -0,5
2003 0
2004 -0,5
2005 0,5
2006 -1
operationele ervaring
4
33
-0,2
-0,4
0,31
1,31
-0,4
-0,2
internationale ervaring
3
20
0,9
0,6
0,4
0,4
-0,4
sector-/ branche-ervaring
4
33
1,31
1,64
1,31
2,31
ervaring veranderingsproces
4
33
1,81
1,64
1,31
1,31
financiële kennis
4
33
1,31
0,64
0,31
ICT kennis
4
33
2,31
2,14
1,81
3,5
25
0,75
1
juridische kennis
2009 -2
2010 -3
2011 -4,5
-1
-2,2
-3,2
-4,5
-0,1
0,2
-2
-3
-4,2
2,14
1,81
1,48
1,3
0,3
-1
0,14
0,31
-0,5
-1,7
-3,2
-4,5
0,31
-0,4
0,31
0,98
0,3
-0,7
-1
1,81
1,64
1,81
1,48
1,3
1,3
0,97
0,75
0,75
1
0,75
0,5
1,5
2,5
2,25
technologische kennis marketing kennis
4
33
2,31
2,64
2,31
2,31
2,14
1,81
0,48
0,8
-0,2
-0,5
4,5
50
2
2
1,5
2,5
2
2
2
1,5
0,5
-1
HR-kennis
4
33
2,31
2,64
2,31
2,31
2,64
2,31
0,98
1,3
1,3
0,97
netwerk in Nederland
3
20
-4,6
-4,4
-4,6
-3,6
-5,4
-4,6
-4,8
-8
-8
-7,2
internationaal netwerk
3
20
1,4
1,1
0,9
0,9
0,6
0,9
0,7
1
0
-1,2
vastgoedkennis/-ervaring
4
33
1,31
1,64
1,31
2,31
2,64
2,31
1,98
3,3
3,3
2,97
kennis risicomanagement
* Belang: belang competentie voor SNS Reaal (5-puntschaal); % com: gewenst procentueel aantal (=#) commissarissen met vereiste competentie. Groen: competenties in voldoende mate aanwezig; oker: competentie tekort, maar acceptabel; geel: tekort punt van zorg, kan indien beperkt tot 1 acceptabel zijn; blanco: zeer zorgelijke situatie, tekort onacceptabel. Belangrijke omissies liggen op het gebied van: sector-/branche, marketing, risicomanagement, HR en vastgoed
Vastgoedkennis/-ervaring blijft tot heden en zwakke plek in de RvC (en RvB?); niet opvullen juridische kennis in 2010 is verbazingwekkend
Transparantie keuze overheidscommissaris laat te wensen over
In variant 2 wordt de lat wat minder hoog gelegd voor de RvC van SNS Reaal. Ook nu is netwerk in Nederland voldoende. Acceptabele afwijkingen doen zich voor bij bestuurlijke ervaring, internationale ervaring, financiële kennis, juridische kennis en internationaal netwerk. De grote, zorgelijke tekortkomingen doen zich voor bij: sector-/branche-ervaring, marketing kennis, kennis risicomanagement, HR-kennis en vastgoedkennis/-ervaring. Ook in onvoldoende mate waren aanwezig: operationele ervaring, ervaring met veranderingsprocessen en ICTkennis4. In 2006 treedt een verbetering op. Bestuurlijke ervaring, operationele ervaring en internationale ervaring komen op een voldoend niveau en blijven dat grosso modo ook tot en met 2012. Één competentie blijft zwak tot op de dag van vandaag, namelijk de vastgoedkennis/-ervaring. Ook de sector-/branchekennis/-ervaring wordt pas vanaf 2010/2011 voldoende op peil gebracht. Daar staat tegenover dat met ingang van 2010 ingeleverd wordt op juridische kennis. Gezien de geconstateerde problemen is het merkwaardig dat zowel vastgoedkennis als juridische kennis niet zijn opgenomen in de RvC. Ook wekt het verbazing dat de overheid bij het aanstellen van twee overheidscommissarissen onvoldoende aandacht heeft gehad voor een invulling van de ontbrekende competenties in de breedte. Er lijkt sprake te zijn van een min of meer mechanische invulling van de RvC, waarbij bestuurlijke ervaring de dominante variabele is geweest. Dit duidt op een wat klassieke insteek. Onvoldoende is gekeken naar wat de behoefte zijn voor SNS Reaal gezien de voorliggende uitdagingen. Wij vragen ons dan ook af welke persoon bij de overheid de overheidscommissaris heeft aangezocht en benoemd. Over welke competentie beschikte de betrokken persoon om dit proces met goed gevolg te kunnen voltooien? Voor zover de toezichthouders DNB en AFM hierbij ook een inbreng hebben gehad dan kunnen ook ten aanzien van deze beide instellingen vergelijkbare vragen worden gesteld. De door ons geschetste lacunes in de aanwezige competenties op het gebied van sector-/branchekennis/-ervaring is door de toezichthouders in algemene termen wel geconstateerd, gezien
4
Het lijkt een speling van het lot te zijn dat één commissaris ook een commissariaat bekleedt bij uitvaartvereniging DELA en een andere commissaris decaan is bij een opleiding Crisis en disaster management.
6
© 2013 Aalt Klaassen bv
de in dit opzicht in latere jaren aan de financials gestelde eisen. Een verdere ontwikkeling op dit gebied is wellicht wenselijk/te verwachten. Als de situatie bij SNS Reaal ten aanzien van de samenstelling van de RvC model staat voor de situatie bij de andere Nederlandse financials, dan vervult ons dat met zorg. Als de financiële sector niet zelf een hoger zelfreinigend karakter laat zien, dan zijn meer regels slechts een kwestie van tijd. Opvallende combinaties van functies bij RvC en RvB
Opvallend is ook dat sommige commissarissen en bestuurders van SNS Reaal na 2008 een combinatie van functies hebben, waarover een gemiddelde Nederlander zich ongetwijfeld zal verbazen. Bij een bestuurder betreft dit een commissariaat bij een ander genoteerd bedrijf. En bij een commissaris een bestuursfunctie bij een bedrijf, dat ook niet helemaal vrij is van problemen. Kunnen deze personen wel hun tijd besteden aan SNS Reaal of aan de andere organisatie? Verder valt ons op dat de RvC van SNS Reaal vanaf 2009 wel zeer omvangrijk is geworden. De vraag is of dit de effectiviteit wel bevordert.
Positie SNS Reaal op de kapitaalmarkt als signaal naar RvB, RvC en toezichthouders Figuur 3 Positie SNS Reaal op kapitaalmarkt m.b.t. combinatie van doelstellingen en strategie 5 8,5 uitdagend 8 7,5
SNS '12
7
SNS '10
6,5
SNR '08
SNS '11
6 SNS '09
5,5
geloofwaardig 5 5 Positie in 2008 niet geheel onacceptabel; daarna ontstaan en toename speculatieve uitstraling
5,5
6
6,5
7
7,5
8
In 2008 scoort SNS Reaal op geloofwaardigheid een 7,0 en op het uitdagend zijn van de combinatie van doelstellingen en strategie een 6,9 volgens de kapitaalmarkt. Daarmee is de onderneming gepositioneerd rond de als minimum ervaren normen van 7,0. Zoals vermoedelijk niet onbekend is, is een positie rechtsboven in het rechter boven kwadrant de wenselijke positie. De uitstraling is dan één van soliditeit en groei. De positie van SNS Reaal wijkt niet ver af van het rechter boven kwadrant en is daarmee niet geheel onacceptabel. In 2009 zijn de effecten van de financiële crisis duidelijk aanwezig. Het vertrouwen in SNS Reaal laat een zeer forse afname zien. Overigens geldt dit voor de gehele financiële sector, alleen niet in dezelfde extreme mate als bij SNS Reaal. Het uitdagende karakter van de combinatie van doelstellingen en strategie bij SNS Reaal wordt eveneens laag ingeschat. In 2010 manifesteert zich weer een kleine opleving, maar nog steeds op een onacceptabel laag niveau. Het uitdagend karakter komt op een 6,9 en de geloofwaardigheid op een 6,3. Daarmee betreedt SNS Reaal het pad van het worden van een speculatief aandeel. De scores tussen het uitdagende karakter en de geloofwaardigheid raken te ver uit balans. Overigens is de afwijking van de gemiddelde positie van de midkap sector duidelijk aanwezig, maar nog te overzien. In 2011 verslechtert de positie op de kapitaalmarkt zienderogen. De afwijkingen van het gemiddelde van de midkap nemen fors toe, vooral de score op geloofwaardigheid (5,5) neemt dramatische vormen aan. De onbalans tussen de scores voor beide criteria neemt verder toe. Dit leidt tot een hogere speculatieve uitstraling. Daarmee wordt de toegang tot de kapitaal-
De positie is bepaald op basis van twee criteria namelijk de mate van het uitdagend en geloofwaardig zijn van de combinatie van doelstellingen en strategie (10-puntschaal). De gegevens zijn ontleend aan diverse internationale onderzoeken van Aalt Klaassen. Die voor de jaren 2008 tot en met 2011 zijn te vinden op de website van Mazars en die van 2012 op de website van CloseContact. De onderzoeksperioden liepen doorgaans van mei tot en met juli/augustus. 5
7
© 2013 Aalt Klaassen bv
Dieptepunt op kapitaalmarkt in 2012: meest speculatieve fonds
markt er voor de onderneming niet gemakkelijker op. In 2012 wordt het dieptepunt bereikt. De geloofwaardigheid van de combinatie van doelstellingen en strategie is afgenomen tot 5,1 en het uitdagende karakter is gestegen tot 7,5. Daarmee is SNS Reaal zowel binnen de midkap als binnen de financiële sector (zowel genoteerde als niet-genoteerde financials) in 2012 het meest speculatieve fonds geworden.
Probleem: communicatie of business model en/of management
De getoonde cijfers betreffen de percepties van de kapitaalmarkt. Het kan zijn dat de markt een verkeerde perceptie heeft. In dat geval heeft de onderneming, in casu SNS Reaal, een communicatieprobleem. Maar ernstiger is het als de markt gelijk heeft. In dat geval heeft de onderneming een fundamenteler probleem, namelijk het business model is niet goed en/of het management wordt niet in staat geacht het business model waar te maken.
Enige vragen 1. Beschikten RvB, RvC en toezichthoudende instanties over vergelijkbare informatie als hiervoor getoond om feeling te houden met de perceptie van de buitenwereld als referentiekader voor de eigen percepties en opvattingen? 2. Als dit zo was, wat is er gedaan met deze informatie? Als dit niet zo was, hoe zit het dan met de informatie-haalplicht van commissarissen en toezichthouders?
Groeiambitie was inherent aan beursgang
Slot: acquisities en integratie acquisities ook verantwoordelijkheid RvC Het jaarverslag 2005 ademt uit dat SNS Reaal in 2006 naar de beurs zou gaan. Het jaarverslag zou het laatste jaarverslag zijn als niet-beursgenoteerd bedrijf. Gebruikelijk is dat een beurskandidaat uitstraalt dat deze groeiperspectieven en –ambities heeft. In het jaarverslag 2005 staan diverse passages die daaraan refereren. In het voorwoord van de voorzitter van de RvB staat duidelijk de boodschap aangegeven ‘wij blijven groeien’. De missie die ook in dit voorwoord is opgenomen luidt ‘de favoriete financiële dienstverlener zijn voor particuliere klanten en kleine tot middelgrote bedrijven’. Deze doelgroepen lijken redelijk aan te sluiten bij de historische doelgroepen van SNS Reaal. In hetzelfde voorwoord geeft de onderneming aan dat zij een bescheiden risicoprofiel heeft. Aan het eind van het voorwoord worden de groeiplannen voor 2006 nog eens samengevat. Vastgoed ontwikkeling komt daarin niet voor.
Overname Bouwfonds Property Finance complete verrassing
De overname van Bouwfonds Property Finance in 2006 kwam dan ook voor menigeen (inclusief de kapitaalmarkt) als een complete verrassing. De activiteiten stonden niet in het strategisch plan vermeld, op dit gebied deed SNS Reaal niets en de onderneming beschikte vermoedelijk op dit terrein ook niet over de benodigde competenties onder het niveau van de RvB. Ook bij RvB en RvC ontbraken de op dit gebied relevante competenties. In dit verband is het frappant dat SNS Reaal meer aankopen heeft gedaan, die andere financiële instellingen niet wilden doen. De vraag is dan ook wat heeft ertoe geleid om een activiteit te kopen, waarmee geen ervaring was opgedaan en waarover/-van ook geen kennis/ervaring aanwezig was op het niveau van RvB en van RvC? De enige verklaring die wij kunnen geven, is dat de hoogste organen aan een groeiobsessie leden, waaraan hoe dan ook tegemoet moest worden gekomen.
Wisten RvB en RvC wat zij kochten?
In het jaarverslag over 2006 stond in de risicoparagraaf: ’het gefinancierde vastgoed van SNS Property Finance betreft in hoofdzaak onderpand dat verhuurd wordt aan particulieren en mkb-ondernemingen. Dit leidt tot een gematigd risicoprofiel, waarbij hogere marges worden gerealiseerd dan bij hypotheken aan retailklanten.’ Inmiddels is meer duidelijkheid verkregen over het vastgoed. Verhoudingsgewijs was dit in niet onbelangrijke mate projectontwikkeling in tamelijk risicovolle projecten. Gezien het materiele karakter van deze beslissing en de afwijking van de in 2005 bij de beursgang nog geventileerde doelstellingen en strategie moet dit een collectieve beslissing zijn geweest van RvB en RvC. Onze indruk is evenwel dat beide gremia de portee van hun beslissing niet konden overzien. In de vastgoedmarkt leefde deze gedachte sterk. Een vastgoedexpert verwoorde dit in 2008 als volgt: ‘SNS Reaal weet niet wat voor rotzooi ze heeft gekocht’.
Probleem bij SNS Reaal heeft niet één schuldige, maar misschien wel één zondebok
Het lijkt erop dat signalen uit de kapitaalmarkt niet of te laat zijn opgemerkt en opgepakt. In eerste instantie betreft dit de RvC en de RvB van SNS Reaal. Maar in tweede instantie geldt dit wellicht ook voor de overheid en de relevante toezichthouders. Wat betreft de vastgoedproblematiek klinkt in vastgoedkringen het geluid dat ‘SNS Reaal een vastgoedprobleem als financieringsprobleem denkt op te lossen en dat is niet juist’. De samenstelling van RvB en RvC in de jaren vanaf 2006 doet vermoeden dat deze expert de spijker op de kop slaat. Het past dan ook niet om één bestuurder tot zondebok te verklaren.
8
© 2013 Aalt Klaassen bv
Bijlage: Tabel 1: Lijst met namen en leeftijden van bestuurders en commissarissen SNS Reaal in betrokken boekjaar 2000
2001
Bouma
66
67
68
69
van de Kar
57
58
59
60
van Heeswijk
62
64
RvC
den Hoed
63 p.m.
2002 2003 2004
p.m.
2008* 2009 2010 2011 2012
2005
2006
2007
70
71
72
73
74
61
62
63
64
65
65
66
67
68
69
70
66
67
68
69
70
66
67
68
Huisman
65
66
67
68
69
70
Kortmann
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
Muller
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
Simons
66
67
68
69
van de Kraats
46
47
48
49
50
51
Lagerweij
58
59
60
61
62
63
44
45
46
52
53
54
43
44
45
Wijngaarden
62
63
64
Zwartendijk
70
71
72
46
47
†
Insinger Nijhuis Verhagen
42
Overmars Nijssen gem leeftijd # commissarissen # blz. verslag RvC # blz. jaarverslag
58 60,6 7
61,6 7
62,6 7
63,9 8
64,1 7
65,1 7
62,0 8
63,0 7
60,4 6
57,3 10
57,2 10
57,9 9
1
1,3
1,1
1,5
2,25
3,5
2,75
2,5
3
7
10
13
107
107
115
123
131
192
226
266
251
263
321
402
* planning was de heer Hielkema voor te dragen als voorzitter voor de RvC Een geel gearceerd hokje markeert de start of het einde van een commissariaat. Voor de beoordeling van de aanwezige competenties is de betrokken commissaris in het jaar dat hij/zij aftreedt niet meegenomen in de analyse. RvB Leenaars Hinssen Latenstein van Voorst
48 44
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
50
51
52
53
54
55
56
56
57
58
59
60
61
62
Lamp
38
39
40
Okhuijsen
42
43
44
van den Bos
45
49
van Keulen
Steenpoorte van Olphen gem. leeftijd
47 38
39
43,3 47,0
47,5
48,5
49,5
Geel gearceerd: betreft start van periode of eind van periode Bron: jaarverslagen SNS Reaal op website SNS Reaal
9
50,5
51,5
52,5
53,5
44,5
45,5
46,6
© 2013 Aalt Klaassen bv
Tabel 2 Veronderstelde relevantie competenties afzonderlijke commissarissen RvC tot 2006 Bouma
B
O
In
S
V
0,5
F
I
J
T
M
RM
1
H
NL
0,5
VG
1
van de Kar
1
van Heeswijk
1
0,5
0,5
den Hoed
1
0,5
0,5
Huisman
1
1
0,5 0,5
1
0,5
1
Kortmann
0,5
1
1
1
1
0,5
1
Muller Simons
Int
1 1
1
van de Kraats Lagerweij
1 1
1 1
Insinger
1
Nijhuis
1
0,5
Verhagen
1
1
Wijngaarden
1
1
1
1
1
Zwartendijk
1
1
1
0,5
1
Overmars
1
1
1
1
1
Nijssen
1
1
1
1
1
?
1
1
vanaf 2006 nieuw 1
0,5 1
1
0,5
0,5
1
0,5
0,5
1
0,5
0,5
1
1 1
0,5
1
0,5 0,5
0,5
1
1
1 1
1
1
0,5
1
1
1
1
1
0,5
1
0,5
1
1
1
1
1
1
1
n.b. het CV van dhr. Muller leende zich minder om een goede uitspraak te kunnen doen over zijn ‘technische’ competenties. B: bestuurlijke ervaring; O: operationele ervaring; In: internationale ervaring; S: sector-/ branche-ervaring; V: ervaring met veranderingsprocessen; F: financiële kennis; I: ICT kennis; J: juridische kennis; T: technologische kennis; M: marketing kennis; RM: kennis risicomanagement; H: HR-kennis; NL: netwerk in Nederland; Int: internationaal netwerk; VG: vastgoedkennis/-ervaring Tabel 3 Belang competenties en veronderstelde aanwezigheid competentie (in aantal commissarissen) belang*
aantal commissarissen met aanwezige competenties 2007 2008* 4 3 2,5 3,0
beursbed. 4,5 3,9
SNS R. 4,5 4
2002 4 2,5
2003 4 3,0
2004 4 2,0
2005 3 1,0
2006 5 3,0
internationale ervaring
4,8
3,5
0,5
1
1
1
2
1,5
sector-/ branche-ervaring
3,9
4,5
1
1
1
0
0,5
ervaring veranderingsproces
3,9
4
0,5
1
1
1
financiële kennis
3,9
4,5
1
2
2
2
ICT kennis
3,2
4
0
0,5
0,5
juridische kennis
3,4
3,5
1
1
1
technologische kennis
3,5
marketing kennis
3,6
4
0
0
0
0
0,5
0,5
1,5
2,5
3,5
3,5
kennis risicomanagement
4,2
5
1,5
2
2
1
2
1,5
1
3,5
4,5
5,5
HR-kennis
3,3
4
0
0
0
0
0
0
1
2
2
2
netwerk in Nederland
3,5
3,5
6
6
6
5
7
6
6
10
10
9
internationaal netwerk
4,3
3,5
0
0,5
0,5
0,5
1
0,5
0,5
1
2
3
4,5
1
1
1
0
0
0
0
0
0
0
competenties bestuurlijke ervaring operationele ervaring
vastgoedkennis/-ervaring
2009 7 5,5
2010 8 6,5
2011 9 7,5
1
4
5
6
0,5
0,5
2
3
4
2,5
2
2,5
5
6,5
7,5
3
2
1
3
4
4
0,5
1
0,5
0,5
2
2
2
1
1
1
1
1
0
0
n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.
* Beursbed. : belang competentie voor een beursgenoteerd bedrijf (5-puntschaal) op basis van commissarisonderzoek; SNS R: verondersteld belang van competenties voor SNS Reaal.
10
