SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU podle § 207 násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (dále jen ,,zákon o obchodních korporacích“)
Městská část Praha 7, IČO: 00063754 se sídlem nábř. Kpt. Jaroše 1000, 170 00 Praha 7 zastoupená Markem Ječménkem, starostou (dále jen ,,Převodce“) a (dále jen ,,Nabyvatel“) spolu níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli tuto
Smlouvu o převodu podílu v obchodní společnosti I. Úvodní ustanovení Převodce je jako jediný společník vlastníkem 100 % podílu (dále jen ,,Podíl“) ve společnosti /xxxxxxxx/, se sídlem /xxxxxxxxxx/, IČ: /xxxxxxxxxx/, vedené pod spisovou značkou oddíl /xxxxxxxxx/, vložka /xxxxxxxx/ u Městského soudu v Praze (dále jen ,,Poliklinika“). Výše základního kapitálu společnosti činí xxxxx a je splaceno 100 % všech vkladů. II. Předmět převodu 1. Převodce se zavazuje převést vlastnické právo k Podílu na Nabyvatele a Převodce se zavazuje zaplatit Nabyvateli cenu za převod. Převodce převádí Podíl na Nabyvatele společně se všemi právy, která s převáděným Podílem souvisí. Nabyvatel tento Podíl od Převodce za sjednanou cenu přijímá. 2. Převodce prohlašuje, že Podíl je způsobilý být předmětem převodu, a že mu není známo, že by byl zatížen právy třetích osob. Převodce dále prohlašuje, že neuzavřel žádnou další dohodu, která by jej jakýmkoli způsobem omezovala v převodu Podílu, ani mu není známa jakákoliv skutečnost, která by jakýmkoli způsobem bránila převodu Podílu na Nabyvatele za podmínek stanovených touto smlouvou. 3. Převodce prohlašuje, že Městská část Praha 7 jako jediný společník v souladu se zakladatelskou listinou Polikliniky a ustanovením § 89 odst. 1 písm. j) zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů, udělila na základě usnesení zastupitelstva Městské části Praha 7 ze dne /xxxxxxxxx/, které tvoří přílohu č. 9 této smlouvy, souhlas s převodem 100% Podílu na Nabyvatele.
4. Nabyvatel prohlašuje, že je zcela seznámen s obsahem zakladatelské listiny Polikliniky v jejím znění platném ke dni uzavření této Smlouvy, a s nabytím účinností této smlouvy bez výhrad k zakladatelské listině Polikliniky přistupuje. 5. Převodce prohlašuje, že Poliklinika nevydala v souladu se zákonem o obchodních korporacích stanovy.
III. Cena za převod 1. Cena za převod Podílu podle této Smlouvy byla sjednána dohodou ve výši xxxxxxx,- Kč (slovy xxxxxxxx korun českých). 2. Nabyvatel se zavazuje zaplatit ze svého bankovního účtu nejpozději do patnácti (15) pracovních dnů od podpisu této smlouvy Převodci cenu za převod na bankovní účet č.: xxxxxxxxxxxxx. Nabyvatel splní svou povinnosti ke dni, ke kterému dojde k připsání částky na účet Převodce.
IV. Zápis změny do obchodního rejstříku 1. Spolu s touto smlouvou smluvní strany podepíší návrh na zápis změny údajů zapsaných v obchodním rejstříku. 2. Smluvní strany se zavazují poskytnout si veškerou součinnost, aby bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti této Smlouvy, avšak ne dříve než po zaplacení ceny za převod na účet Převodce, byl podán návrh na zápis změn do obchodního rejstříku k Městskému soudu v Praze. Návrh na zápis změn se zavazuje podat Převodce, a to nejpozději do 10ti pracovních dnů ode dne zaplacení ceny za převod na jeho účet. 3. Neuhradí-li Nabyvatel cenu za převod podle čl. III odst. 2 ve lhůtě její splatnosti, má Převodce právo od této smlouvy odstoupit. 4. V případě, že Převodce nesplní svou povinnost podle čl. IV. odst. 2 je Nabyvatel oprávněn od této smlouvy odstoupit. 5. V případě, že rejstříkový soud odmítne návrh na zápis změny údajů zapsaných v obchodním rejstříku nebo jej opětovně zamítne, jsou obě smluvní strany oprávněny od této smlouvy odstoupit.
V. Další povinnosti Nabyvatele 1. Nabyvatel se zavazuje, že zajistí poskytování zdravotních služeb na spádovém území Převodce nejméně ve stejném rozsahu jako SAZ podle Technických údajů o SAZ ze dne 20.5.2014 po dobu nejméně 25 let od podpisu této smlouvy, to neplatí pro případ, kdy některá ze zdravotních pojišťoven uvedená v čl. VI odst. 4 písm. l) této Smlouvy vypoví Poliklinice smluvní vztah či neobnoví, po uplynutí doby platnosti stávajícího smluvního vztahu smluvní vztah ve stejném rozsahu, jako byl tento sjednán při podpisu této Smlouvy.
2. Nabyvatel se zavazuje, že zajistí účast minimálně jednoho člena Zastupitelstva Městské části Praha 7 v dozorčí radě Polikliniky po celou dobu poskytování zdravotních služeb. 3. Nabyvatel je povinen zajistit, že povinnosti uvedené v čl. V. odst. 1 a 2 bude plnit i jeho případný právní nástupce či osoba, na kterou bude převeden podíl v Poliklinice. 4. V případě, že dojde po převodu podílu na Nabyvatele k likvidaci Polikliniky, je Nabyvatel povinen zajistit maximální možnou součinnost při převedení smluv se zdravotními pojišťovnami ve lhůtě 4 měsíců od vstupu Polikliniky do likvidace na Městskou část Praha 7, resp. na subjekt, který Městská část Praha 7 určí. Do tří (3) dnů od vstupu Polikliniky do likvidace je Nabyvatel povinen zajistit maximální možnou součinnost, aby mohly být zdravotní služby provozovány po ukončení činnosti Polikliniky jiným subjektem tak, aby byla splněna povinnost Nabyvatele uvedená v čl. V. odst. 1 této smlouvy. 5. Nabyvatel je povinen o ukončení činnosti Polikliniky, jejím vstupu do likvidace či převodu podílu v Poliklinice povinen informovat Městskou část Praha 7 nejméně sedm (7) dní předem než k ukončení činnosti, vstupu do likvidace či převodu podílu dojde. 6. V případě nesplnění povinností uvedených v čl. V. odst. 1, 2, 3 a 4 je Nabyvatel povinen uhradit Převodci smluvní pokutu ve výši 7,000.000,- Kč (slovy: sedm milionů korun českých). Smluvní pokuta je splatná do sedmi (7) dnů ode dne doručení výzvy Nabyvatele k úhradě smluvní pokuty Převodci.
VI. Prohlášení Převodce 1. Převodce zaručuje úplnost seznamu závazků sestaveného ke dni /xxxxxxxx/ který tvoří přílohu č. 1 této smlouvy a je její nedílnou součástí. 2. Převodce zaručuje úplnost seznamu pohledávek a majetku a přehledu stavu finančních prostředků, tj. pokladní hotovosti a stavu na bankovních účtech Polikliniky sestaveného ke dni /xxxxxxxx/, který tvoří přílohu č. 2 této smlouvy a je její nedílnou součástí. 3. Převodce se zavazuje, že uhradí Nabyvateli případný rozdíl mezi závazky a pohledávkami v případě, že závazky ke dni podpisu této smlouvy činí více než pohledávky, a to nejpozději do tří měsíců ode dne podpisu této smlouvy. Nabyvatel se zavazuje, že uhradí Převodci rozdíl mezi pohledávkami a závazky v případě, že pohledávky ke dni podpisu této smlouvy činí více než závazky, a to nejpozději do tří měsíců ode dne podpisu této smlouvy. 4. Převodce jako jediný společník Polikliniky k datu uzavření této smlouvy prohlašuje a zaručuje Nabyvateli následující: a) Poliklinika má veškerou potřebnou pravomoc a oprávnění provádět podle zákona svou současnou podnikatelskou činnost na základě rozhodnutí /xxxxxxx/, odbor zdravotnictví ze dne /xxxxxxxx/, č.j. /xxxxxxxxx/. b) Veškeré doklady uvedené v příloze č. 3 (předběžná rozvaha a předběžný výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu ke dni /xxxxxxxx/) podávají pravdivý a věrný pohled na finanční postavení a poměry Polikliniky k datu podpisu této smlouvy.
c) Poliklinika je výhradním vlastníkem veškerého movitého majetku, jehož seznam ke dni /xxxxxxx/ je přiložen k této smlouvě jako příloha č. 4 a je nedílnou součástí této smlouvy. d) Poliklinika zaměstnává zaměstnance uvedené ve jmenném seznamu zaměstnanců podle stavu ke dni /xxxxxxxx/, v němž jsou uvedeny též údaje o hrubých mzdách zaměstnanců. V seznamu zaměstnanců jsou uvedeny též údaje o výpovědi či jiném ukončení pracovního poměru. Seznam zaměstnanců tvoří přílohu č. 5 této smlouvy a je její nedílnou součástí. Převodce se zavazuje od podpisu této smlouvy mzdy zaměstnancům nezvyšovat. e) Poliklinika řádně dodržuje pracovněprávní předpisy a další právní předpisy, zejména právní předpisy týkající se zdraví zaměstnanců, důchodového a sociálního pojištění a ochrany zdraví při práci. f) Stav zásob je uveden v Seznamu zásob ke dni /xxxxxx/, který tvoří přílohu č. 6 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy. g) Příloha č. 7 je nedílnou součástí této smlouvy a obsahuje úplnou kopii smlouvy nájemní mezi společností Bubenská 1 a.s. a Poliklinikou; Převodce prohlašuje, že neexistuje žádný dodatek této smlouvy,který by nebyl v této příloze uveden. h) Poliklinika není žádným smluvním ujednáním zavázána k výhradní spolupráci s jiným zdravotnickým zařízením. i) Poliklinice nevznikl do dne podpisu této smlouvy žádný závazek ani pohledávka vybočující z běžného obchodního styku a převyšující souhrnnou částku plnění 100.000,Kč mimo obchody uvedené v účetní evidenci Polikliniky. j) Poliklinika nemá žádné závazky po splatnosti.Poliklinika nebude od doby podpisu této smlouvy činit jakákoliv jednání, jež by vedla k prodlužování splatnosti závazků nebo zkrácení doby splatnosti pohledávek. Poliklinika ode dne podpisu této smlouvy Převodcem dále nebude činit žádné jednání, kterým by jí mohl vzniknout závazek, pokud to nebude nezbytně nutné k zajištění chodu Polikliniky jako zdravotnického zařízení. k) Poliklinika nemá ke dni podpisu této smlouvy žádné nedoplatky na sociálním či zdravotním pojištění. l) Poliklinika má uzavřeny tzv. smlouvy o úhradách alespoň s těmito zdravotními pojišťovnami: Všeobecná zdravotní pojišťovna ČR, a.s., Vojenská zdravotní pojišťovna, a.s., Oborová zdravotní pojišťovna a.s., Zdravotní pojišťovna MVČR, a.s., Česká průmyslová zdravotní pojišťovna a.s., Revírní bratrská pokladna, zdravotní pojišťovna.
VII. Ukončení smlouvy 1. Smluvní strany jsou oprávněny od této smlouvy odstoupit za podmínek v ní uvedených. 2. Odstoupení nabývá účinnosti dnem jeho doručení druhé smluvní straně.
VIII. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.Smluvní strany berou na vědomí, že platnost a účinnost této smlouvy je podmíněna tím, že znění této smlouvy bude schváleno zastupitelstvem Městské části Praha 7. 2. Tato smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, především občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. 3. Veškeré výzvy, odstoupení od smlouvy a jiné písemnosti se doručují na adresu smluvních stran uvedenou v záhlaví této smlouvy. V případě doručování prostřednictvím provozovatele poštovních služeb se písemnost považuje za doručenou i v případě, že si adresát písemnost ve lhůtě deseti (10) dnů ode dne, kdy byla připravena k vyzvednutí, nevyzvedne. Písemnost se v takovém případě považuje za doručenou uplynutím desátého dne úložní doby, i když se smluvní strana o doručení nedozvěděla. 4. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech paré, z nichž jedno paré je určeno pro Nabyvatele a dvě paré pro Převodce. 5. Veškerá práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z této smlouvy přecházejí na případné právní nástupce smluvních stran. 6. Tato smlouva může být měněna na základě dohody smluvních stran písemnými vzestupně číslovanými dodatky. 7. Změna této smlouvy je možná pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. 8. Stane-li se určité ustanovení neplatným, nesrozumitelným či jinak vadným, zavazují se smluvní strany nahradit takové ustanovení novým bezvadným ustanovením, které bude naplňovat obsah a účel původního ustanovení. 9. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, jejímu obsahu porozuměly, tato smlouva nebyla uzavřena v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek a je projevem jejich pravé a vážné vůle. Na důkaz tohoto připojují své podpisy. Přílohy: 1. Seznam závazků 2. Seznam pohledávek a majetku a přehled stavu finančních prostředků 3. Předběžná rozvaha a předběžný výkaz zisku a ztráty 4. Seznam movitého majetku 5. Seznam zaměstnanců 6. Seznam zásob
7. Kopie nájemní smlouvy 8. Kopie smluv o úhradách se zdravotními pojišťovnami 9. Usnesení zastupitelstva Městské části Praha 7 V Praze dne
……………………………………….. Nabyvatel
……………………………….. Převodce
