SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE TATO SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY BYLA UZAVŘENA NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI: 1. Lafarge Cement, a.s., se sídlem Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12, IČ: 148 67 494, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 zastoupená ___________________________ (dále jen „Společnost“) a 2.
Alexander Loimayr nar. 28.3.1979 bytem Hainburger Strasse 47/28, 1030 Vídeň, Rakouská republika (dále jen „Člen dozorčí rady“) (společně dále jen „Smluvní strany“)
ÚVOD: Tato smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady (dále jen „Smlouva“) upravuje práva a povinnosti Člena dozorčí rady v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Smlouva se dále přiměřeně řídí ustanovením § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ“), pokud ze Smlouvy či ze zákona nevyplývá jinak. Funkce člena dozorčí rady Společnosti není druhem práce ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 písm. a) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“). Vznik a zánik, jakož i podmínky tohoto právního vztahu se řídí obsahem této Smlouvy a příslušnými ustanoveními ZOK a NOZ.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A)
Člen dozorčí rady byl v souladu se stanovami Společnosti a se svým výslovným souhlasem zvolen do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti dne …………;
(B)
Stanovami Společnosti je funkční období členů dozorčí rady Společnosti určeno na 4 (čtyři) roky. Funkční období Člena dozorčí rady nekončí uplynutím funkčního období, ale zaniká až volnou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od uplynutí funkčního období;
(C)
V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK tuto smlouvu v plném rozsahu schválila dne ……… valná hromada Společnosti;
(D)
Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti;
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ: 1.
Předmět Smlouvy
1.1.
Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem dozorčí rady při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti (dále rovněž jako „Výkon funkce“). Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí stanovami Společnosti, dalšími vnitřními předpisy Společnosti a obecně závaznými předpisy, zejména ZOK a NOZ.
1.2.
Člen dozorčí rady se zavazuje plnit funkci dle této smlouvy s nezbytnou loajalitou ke Společnosti, s potřebnými znalostmi a pečlivostí, s péčí řádného hospodáře, dle svého nejlepšího vědomí a jednat přitom samostatně a dle vlastního uvážení. Člen dozorčí rady se zavazuje při Výkonu funkce dodržovat veškeré povinnosti a omezení, jež se na něj či na Výkon funkce vztahují podle platných právních předpisů, stanov Společnosti, a/nebo ze závazného rozhodnutí valné hromady a/nebo dozorčí rady Společnosti.
1.3.
Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci zejména v prostorách sídla Společnosti. V případě potřeby vykonávat svoji funkci také na jiných místech na území ČR nebo v zahraničí.
2.
Práva a povinnosti Smluvních stran
2.1.
Člen dozorčí rady se zavazuje plnit Výkon funkce osobně, svědomitě, řádně, s péčí řádného hospodáře a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se Člen dozorčí rady zavazuje zejména: (a)
účastnit se zasedání dozorčí rady Společnosti i rozhodování tohoto orgánu mimo jeho zasedání;
(b)
podílet se na dohledu na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti;
(c)
řídit se zásadami schválenými valnou hromadou Společnosti;
(d)
na základě rozhodnutí dozorčí rady se podílet na kontrolní činnosti všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti, na kontrole, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami;
(e)
podílet se na přezkoumání řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě také mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a na vyjádření předkládaném valné hromadě;
(f)
účastnit se valné hromady Společnosti a bude-li tím pověřen, seznámit valnou hromadu Společnosti s výsledky činnosti dozorčí rady;
(g)
věnovat svůj čas, pozornost a schopnosti plnění svých povinností podle této Smlouvy, jednat vždy v zájmu Společnosti;
(h)
budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob; 2
2.2.
(i)
neobstarat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
(j)
prohlubovat si soustavně kvalifikaci k Výkonu funkce;
(k)
dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejích zaměstnanců či třetích osob;
(l)
dodržovat zákaz konkurenčního jednání za podmínek dle ZOK a dalších právních předpisů;
(m)
plnit další povinnosti vyplývající ze ZOK a zvláštních právních předpisů.
Člen dozorčí rady je dále povinen: (a)
informovat Společnost bezodkladně o veškerých změnách ve svých osobních údajích;
(b)
informovat představenstvo a valnou hromadu Společnosti a ostatní členy dozorčí rady Společnosti o všech osobách blízkých zaměstnaných u Společnosti, a to zejména za účelem schválení mzdy za vykonanou práci nebo poskytnutí jiného plnění osobě blízké Členu dozorčí rady, která je současně zaměstnána u Společnosti; tato informační povinnost se týká i vzniku pracovního poměru dalších osob blízkých Člena dozorčí rady kdykoliv po dobu Výkonu funkce;
(c)
informovat písemně Společnost bezodkladně o veškerých skutečnostech, které by mohly ovlivnit Výkon funkce nebo jeho trvání, zejména o rozhodnutí soudu o vyloučení Člena dozorčí rady z výkonu funkce dle ustanovení § 63 až 67 ZOK, a o všech rozhodnutích, při nichž by mohlo dojít ke konfliktu zájmů.
2.3.
Společnost je povinna poskytnout Členu dozorčí rady veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k řádnému Výkonu funkce, zejména poskytovat Členu dozorčí rady veškeré informace nezbytné pro řádný Výkon funkce a vytvářet mu pro Výkon funkce materiální podmínky.
3.
Zákaz konkurence
3.1.
Člen dozorčí rady nesmí po dobu Výkonu funkce jednat způsobem, který by v době Výkonu funkce odporoval omezením dle pravidel o střetu zájmů ust. dle § 54 a násl. ZOK, zákazu konkurence dle ust. § 451 a násl. ZOK nebo omezením a zákazům vyplývajícím z jiných obecně závazných právních předpisů.
4.
Povinnost mlčenlivosti
4.1.
Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které zákon, rozhodnutí valné hromady nebo rozhodnutí představenstva Společnosti jakožto kolektivního orgánu označuje za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu, škodu či jinak negativně ovlivnit stav jejího majetku, její podnikání, dobrou pověst či pověst jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí příslušného orgánu či soudu.
4.2.
Člen dozorčí rady se zavazuje činit opatření nezbytná k ochraně informací uvedených v čl. 4.1 výše, zejména opatření proti jejich šíření či užití v rozporu se zájmy Společnosti a neprodleně informovat Společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení uvedených informací neoprávněné osobě. 3
4.3.
Po zániku Výkonu funkce nebo při pozastavení Výkonu funkce v souladu s platnou právní úpravou je Člen dozorčí rady povinen neprodleně odevzdat Společnosti všechny poznámky, memoranda, nahrávky, veškeré nosiče dat, filmy, fotografie, plány, brožury, literaturu, náčrtky nebo jiné formy záznamů (zapsané magneticky, opticky či jinak) vztahující se k činnosti Společnosti nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí Společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou a neponechá si žádné kopie těchto materiálů. Každý takový materiál musí být výlučně považován za vlastnictví Společnosti.
4.4.
Povinnost mlčenlivosti dle tohoto čl. 4 trvá i po zániku Výkonu funkce; Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení Výkonu funkce jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít informace uvedené v čl. 4.1 výše ani umožnit jejich šíření či využití.
5.
Odměna
5.1.
Člen dozorčí rady vykonává funkci bezúplatně.
6.
Další požitky Po celou dobu Výkonu funkce je Společnost povinna poskytovat Členu dozorčí rady náhradu rozumně a účelně vynaložených výdajů v souvislosti s Výkonem funkce. Mezi tyto výdaje patří zejména cestovní výdaje Člena dozorčí rady v rozsahu stanoveném zaměstnancům Společnosti dle Zákoníku práce. Člen dozorčí rady je povinen veškeré výdaje, jejichž náhradu podle tohoto odstavce požaduje, řádně Společnosti vyúčtovat a předložit Společnosti veškeré doklady o vynaložení těchto výdajů. Společnost je povinna Členu dozorčí rady nahradit řádně vyúčtované výdaje do 10 (deseti) dnů od předložení vyúčtování. Pro účely vyúčtování služebních cest se místem pravidelného výkonu funkce rozumí prostory sídla Společnosti.
7.
Platnost a účinnost Smlouvy
7.1.
Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smlouvy Smluvními stranami.
7.2.
Tato Smlouva se uzavírá na dobu Výkonu funkce; tím není dotčeno ustanovení čl. 3 a 4, této Smlouvy.
7.3.
Výkon funkce zaniká způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy.
8.
Oddělitelnost jednotlivých ustanovení Je-li nebo stane-li se kterékoliv ustanovení této Smlouvy zcela nebo zčásti neplatným či nevynutitelným, je nebo bude neplatné či nevynutitelné pouze toto ustanovení a platnost či vynutitelnost zbývajících ustanovení zůstane nedotčena, pokud z povahy této Smlouvy nebo z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla uzavřena, nevyplývá, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Své vztahy původně neplatným či nevynutitelným ustanovením upravené upraví Smluvní strany nově způsobem, který bude co nejvíce odpovídat původnímu záměru Smluvních stran, a nové znění Smlouvy nechají Smluvní strany bez zbytečného odkladu schválit valnou hromadou Společnosti.
9.
Závěrečná ustanovení
9.1.
Tato Smlouva se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ZOK a NOZ.
9.2.
Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva bude vykládána v souladu a vyvolá právní následky pouze dle ujednání ve Smlouvě výslovně vyjádřených a dle zákona, s vyloučením následků plynoucích ze zvyklostí a zavedené praxe Smluvních stran.
4
9.3.
Smluvní strany se dle ust. § 558 odst. 2 NOZ dohodly, že k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví se nepřihlíží.
9.4.
Tato Smlouva ruší a nahrazuje veškerá předchozí ujednání Smluvních stran týkající se jejího předmětu.
9.5.
Veškeré platby, ke kterým je Společnost povinna vůči Členu dozorčí rady dle této smlouvy, bude Společnost Členu dozorčí rady poukazovat bezhotovostním převodem na účet Člena dozorčí rady u banky nebo pobočky zahraniční banky v České republice. Za tím účelem Člen dozorčí rady sdělí Společnosti číslo svého bankovního účtu.
9.6.
Tato Smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom.
9.7.
Veškeré změny či dodatky této Smlouvy musí být učiněny Smluvními stranami písemnou formou a jejich uzavření musí být schváleno valnou hromadou Společnosti, jinak jsou neplatné.
V _______ dne ……………
V _______ dne ………………
…………………………………
………………………………. Alexander Loimayr člen dozorčí rady
5
