SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
společnost Měšťanský pivovar v Poličce, a.s., IČ 601 12 344, se sídlem Polička, Pivovarská 151, PSČ 572 14, zapsaná u Krajského soudu Hradec Králové, oddíl B, vložka 1057, zastoupena [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Společnost“) a [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Člen správní rady“) (jednotlivě dále také „Smluvní strana“ a společně „Smluvní strany“) uzavírají ve smyslu ust. §§ 59 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) tuto smlouvu o výkonu funkce (dále jen „Smlouva“) 1.
PREAMBULE
1.1. Člen správní rady byl rozhodnutím řádné valné hromady ze dne 27. 3. 2014 v souladu se stanovami Společnosti, ZOK zvolen do funkce Člena správní rady společnosti; 1.2. Člen správní rady se svým zvolením souhlasí a funkci přijímá. 1.3. Vzor této Smlouvy spolu s odměnou Člena správní rady byly schváleny valnou hromadou Společnosti dne 27. 3. 2014. 1.4. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce Člena správní rady; 1.5. V souladu s ustanovením § 59 odst. 1 ZOK se práva a povinnosti mezi Společností a Členem správní rady řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) o příkazu, nestanoví-li zákon nebo tato Smlouva něco jiného. 2.
PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
2.1. Účelem této smlouvy je upravit vztah Člena správní rady ke Společnosti a určit vzájemná práva a povinnosti Člena správní rady a Společnosti. 2.2. Člen správní rady se zavazuje řádně plnit povinnosti Člena správní rady Společnosti tak, jak tyto povinnosti vyplývají či v příslušné době budou vyplývat ze stanov Společnosti, rozhodnutí valné hromady Společnosti a z obecně závazných právních předpisů, zejména ze ZOK, a Společnost se
zavazuje hradit mu za výkon funkce odměnu a poskytovat další plnění způsobem a za podmínek stanovených touto Smlouvou. 2.3. Pokud tato Smlouva stanoví Členovi správní rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 2.2 výše, zavazuje se Člen správní rady řádně plnit i tyto povinnosti. 2.4. Člen správní rady bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení. Člen správní rady se touto Smlouvou zavazuje poskytovat své služby bez ohledu na čas a rozsah své práce a podle potřeb Společnosti. 2.5. Člen správní rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejích zaměstnanců či třetích osob. 2.6. Člen správní rady prohlašuje, že má dostatečné profesní zkušenosti k tomu, aby mohl plnit své povinnosti dle této Smlouvy. 2.7. Člen správní rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něho či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí valné hromady Společnosti. 2.8. Společnost je povinna zejména vytvořit Členovi správní rady v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou vhodné podmínky pro výkon jeho funkce a poskytnout mu veškeré informace a podklady pro řádný výkon funkce; 3.
ODMĚNA A DALŠÍ VÝHODY
3.1. Členovi správní rady náleží za výkon funkce a činnosti s výkonem funkce spojené měsíční Odměna ve výši [BUDE DOPLNĚNO V NÁVAZNOSTI NA USNESENÍ VALNÉ HROMADY] Kč (slovy: [BUDE DOPLNĚNO V NÁVAZNOSTI NA USNESENÍ VALNÉ HROMADY]). 3.2. Odměna je splatná do 15. dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém na ni Členovi správní rady vznikl nárok. Odůvodněné náklady za cestovné, ubytování a další odůvodněné náklady vynaložené v souvislosti s výkonem funkce vzniklé Členovi správní rady po dobu výkonu jeho funkce mu budou hrazeny v jejich skutečné výši po předložení řádné dokumentace. V případě konání pracovních cest souvisejících s výkonem funkce člena správní rady Společnosti je Člen správní rady oprávněn k náhradám cestovních výdajů ve stejné výši a za stejných podmínek, jaké stanovuje zákon č. 262/2006 Sb. zákoník práce pro zaměstnance. 3.3. Náhrada plnění (nákladů) dle čl. 4.2 není součástí odměny a je vyplácena vedle odměny v termínech pro výplatu odměny.
3.4. Vždy k 1. lednu příslušného kalendářního roku se odměna Člena správní rady zvyšuje (valorizuje) v závislosti na průměrné meziroční míře inflace předchozího kalendářního roku zveřejňované Českým statistickým úřadem. 3.5. Valná hromada Společnosti může rozhodnout o výplatě dalších zvláštních odměn a o podílu na zisku Členovi správní rady. Pokud valná hromada Společnosti rozhodne o výplatě zvláštní odměny nebo podílu na zisku Členovi správní rady, rozhodne současně také o způsobu a lhůtách výplaty. 3.6. V případě, že tato Smlouva stanoví Odměnu za určité období, a Člen správní rady vykonává funkci člena správní rady Společnosti pouze po určitou část tohoto období, náleží mu poměrná část uvedené Odměny. 4.
POVINNOST MLČENLIVOSTI
4.1. Znění této Smlouvy, stejně jako všechny informace, se kterými se Člen správní rady seznámí při výkonu své funkce člena správní rady Společnosti, jako jsou zejména: a. informace, které tvoří obchodní tajemství (§ 504 OZ) Společnosti nebo jejích obchodních partnerů, odběratelů, dodavatelů či spolupracovníků; b. zprávy, informace, údaje, analýzy týkající se předmětu podnikání Společnosti či osob s ní propojených; c. informace získané od Společnosti, jejích zástupců a statutárních orgánů, Valné hromady, zaměstnanců, jakož i od osob se Společností propojených; d. veškeré informace, dokumenty a záznamy týkající klientů a obchodních partnerů Společnosti, poskytnuté Členovi správní rady v souvislosti s výkonem funkce člena správní rady Společnosti e. obchodní plány, seznamy klientů, finanční zdroje Společnosti, podnikatelské plány, obchodní smlouvy a další informace získané od Společnosti či jejích obchodních partnerů, údaje marketingové a personální povahy (zejména např. osobní údaje o zaměstnancích Společnosti f. know how Společnosti, údaje o procesech, pracovních postupech a organizaci práce Společnosti a jejich výsledcích, údaje technické a výrobní povahy (zejména návrhy, výkresy, modely, prototypy, patenty, užitné a průmyslové vzory), informace o cenové politice, a to v jakékoli formě, hmotné či nehmotné jsou Důvěrnými informacemi. 4.2. Veškeré Důvěrné informace jsou zároveň považovány za obchodní tajemství dle § 504 OZ a Člen správní rady je povinen tyto Důvěrné informace jako obchodní tajemství chránit. Člen správní rady taktéž nesmí využít či zneužít Důvěrné informace pro svůj prospěch či prospěch třetí osoby. Dodržování povinnosti mlčenlivosti se rozumí zejména nesdělení a nezpřístupnění Důvěrných informací jakýmkoliv třetím osobám nebo nepoužití k jiným účelům než účelům spojeným s touto Smlouvou a výkonem funkce člena správní rady Společnosti. 4.3. Omezení obsažená v ustanovení odstavce 4.2 se nepoužijí:
a. na jakékoli sdělení nebo použití schválené Společností nebo vyžadované zákonem nebo jiným příslušným předpisem; nebo b. na informace, které jsou k datu sdělení třetí osobě veřejně známé nebo dostupné ve veřejných zdrojích; nebo c. na ty informace, které je Člen správní rady povinen sdělit na základě příslušného právního předpisu nebo rozhodnutí orgánům veřejné moci. 4.4. Povinnost mlčenlivosti podle tohoto článku 4 Smlouvy trvá i po zániku výkonu funkce. Člen správní rady není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 4.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat, využít nebo umožnit jejich šíření, či využití. 5.
ZÁKAZ KONKURENCE
5.1. Člen správní rady zpřístupní Společnosti a Valné hromadě nejpozději v den podpisu této Smlouvy písemně informace: a. o svém podnikání či ve prospěch jiných osob, které je v předmětu činnosti shodné s předmětem činnosti Společnosti, a o zprostředkovávání obchodů Společnosti pro jiného; b. o svém členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern; c. o své účasti na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 5.2. Člen správní rady se zavazuje, že nebude bez předchozího souhlasu Valné hromady přímo nebo nepřímo vykonávat činnosti uvedené v odstavci 5.1. 5.3. Člen správní rady dále není po dobu účinnosti této Smlouvy bez předešlého souhlasu valné hromady oprávněn uzavírat na svůj účet nebo na účet třetích osob odlišných od Společnosti jakékoliv obchodní smlouvy s osobami, s nimiž Společnost je anebo se prokazatelně a bezprostředně chystá vstoupit do obchodního vztahu. 5.4. V případě, že k datu účinnosti této Smlouvy některou z činností uvedených v odstavci 5.1 nebo 5.3 této Smlouvy vykonává, potom se Člen správní rady zavazuje ve lhůtě bez zbytečného odkladu takovou činnost ukončit nebo si jejich výkon ve stejné lhůtě nechat schválit valnou hromadou Společnosti. Po dobu účinnosti této Smlouvy se Člen správní rady zavazuje každoročně zpřístupňovat Společnosti informace v rozsahu podle odstavce 5.1 nebo 5.3, a to vždy ke konci ledna příslušného roku. 5.5. Jestliže Valná hromada schválí Členovi správní rady výkon některé činnosti uvedené v odstavci 5.1 nebo 5.3, Člen správní rady se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy nerozšíří rozsah své osobní účasti na této činnosti bez souhlasu valné hromady. 5.6. Ustanovení tohoto článku 5 neomezuje Člena správní rady, aby měl majetkovou účast v podobě držby cenných papírů nebo obchodních podílů třetích osob pro účely investice za předpokladu, že Člen správní rady v takové osobě nevykonává funkci statutárního orgánu, člena statutárního
orgánu či jinou vedoucí funkci a činnost této osoby není konkurenční vzhledem k činnosti Společnosti. 6.
TRVÁNÍ SMLOUVY
6.1. Tato Smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce Člena správní rady v souladu se stanovami Společnosti a usnesením valné hromady. Pokud bude doba výkonu funkce Člena správní rady ukončena předčasně, má Člen správní rady nárok na poměrnou část své měsíční odměny, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce. 6.2. Doba výkonu funkce Člena správní rady podle této smlouvy také uplyne: a. odvoláním Člena správní rady z funkce; b. odstoupením Člena správní rady z funkce; c. dnem, kterým Člen správní rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak; a to vždy ke dni zániku funkce Člena správní rady v souladu s příslušnými právními předpisy. 6.3. V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen správní rady povinen řádně předat svou funkci. Zejména je Člen správní rady povinen: a. informovat valnou hromadu Společnosti o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností Člena správní rady Společnosti; b. vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.); c. vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce. 7.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
7.1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení správní radou Společnosti. 7.2. Člen správní rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu. 7.3. Člen správní rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy. 7.4. Pokud jakýkoli termín, ustanovení, úmluva nebo podmínka této Smlouvy jsou podle soudu s příslušnou jurisdikcí neplatné či nevynutitelné, zbývající část této Smlouvy zůstává v platnosti, aniž by byla touto neplatností dotčena, a její platnost nebude oslabena ani zrušena.
7.5. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemná. 7.6. Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami. 7.7. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení. NA DŮKAZ VÝŠE UVEDENÉHO Smluvní strany přijaly a podepsaly tuto Smlouvu.
V Poličce, dne [BUDE DOPLNĚNO]
Za Měšťanský pivovar v Poličce, a.s.
______________________________ [BUDE DOPLNĚNO]
_______________________________ [BUDE DOPLNĚNO]
