SAMENVATTING Samenvattingen zijn samengesteld uit openbaarmakingsvereisten, bekend als ‘Elementen’. Deze elementen zijn genummerd in Secties A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die opgenomen dienen te worden in een samenvatting voor dit type emittent en zijn effecten. Omdat enkele Elementen niet vereist zijn, kunnen er sprongen optreden in de nummervolgorde van de Elementen. Hoewel een Element vanwege het type effect en emittent in dit overzicht ingevoegd zou moeten worden, is het mogelijk dat er geen relevante informatie kan gegeven worden met betrekking tot het Element. In dit geval is een korte beschrijving van het Element in deze samenvatting opgenomen met de vermelding ‘niet van toepassing’. Sectie A – Inleiding en Waarschuwingen Element
Openbaarmakingsvereiste
Openbaarmaking
A.1
Inleiding
Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op dit document. Elke beslissing om in de gewone aandelen van IntercontinentalExchange Group, Inc (“ICE Group”) te investeren dient gebaseerd te zijn op een overweging door de investeerder van dit document als geheel. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit document is ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de EER, dient de investeerder die de vordering instelt, conform de nationale wetgeving van een dergelijke lidstaat, eventueel de kosten te dragen voor de vertaling van dit document voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Wettelijke aansprakelijkheid is alleen van toepassing op diegenen die deze samenvatting hebben samengesteld, inclusief enige vertaling ervan, op voorwaarde echter dat deze samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer het samen gelezen wordt met andere delen van dit document of indien het, wanneer het samen gelezen wordt met andere delen van dit document, geen essentiële informatie verstrekt met het oog op het helpen van investeerders wanner ze overwegen om in gewone aandelen van ICE Group te investeren.
A.2
Commentaar voor tussenpersonen
Niet van toepassing. ICE Group gebruikt geen financiële tussenpersonen bij de wederverkoop of definitieve plaatsing van effecten na publicatie van dit document.
Sectie B - Emittent Element
Openbaarmakingsvereiste
Openbaarmaking
B.1
Juridische en commerciële naam
IntercontinentalExchange Group, Inc.
B.2
Vestigingsplaats, rechtsvorm, regelgeving, land van oprichting
ICE Group is een vennootschap uit de staat van Delaware en is opgericht en gevestigd in staat van Delaware in de Verenigde Staten van Amerika, waar het handelt onder de Delaware General Corporation Law.
B.3
Huidige bedrijvigheden / voornaamste activiteiten en markten
ICE Groep ICE Groep is een nieuw opgerichte dochtervennootschap van ICE die, volgend op de voltooiing van de Fusies, zal fungeren als holding vennootschap van de gehele groep. Op datum van dit document heeft ICE Group geen enkele handelsactiviteit uitgeoefend, noch heeft zij enige aansprakelijkheden gedragen. ICE Wij zijn een toonaangevende operator van gereglementeerde globale markten en verrekeningsinstellingen, inclusief futures-markten, OTC-derivatenmarkten, verrekeningsinstellingen voor derivaten en na-handelingsdiensten. Wij handelen en verrekenen in deze globale markten een breed scala aan contracten op het gebied van energie, milieu en landbouw grondstoffen, credit default swaps (of CDS), aandelenindexen en valutacontracten. Wij bieden elektronische platforms aan voor de handel in producten op zowel de futures- als de OTC-markten in combinatie met verrekeningsdiensten, na-handeling verwerking en marktgegevens. Door onze wijdverspreide elektronische markten brengen wij kopers en verkopers van afgeleide en fysieke grondstoffen en financiële contracten samen door een reeks diensten aan te bieden om het risicobeheer en de handelsactiviteiten van onze deelnemers te ondersteunen. Wij werden in mei 2000 als OTC-energiemarkt opgericht. Sinds dat moment hebben wij ons bedrijf, bij wijze van overnames en interne ontwikkeling, uitgebreid tot commodities futures-markten en verrekeningsinstellingen. Wij exploiteren onze regulated energy futures-markten middels onze 100% dochtervennootschappen, ICE Futures Europe en ICE Futures U.S. ICE Futures Europe is de grootste energy futures-beurs buiten de Verenigde Staten volgens metingen door de Futures Industry Association van de in 2012 verhandelde contractvolumes. Wij exploiteren onze gereglementeerde Amerikaanse landbouwkundige en financiële futures-markten middels ICE Futures U.S. Wij voeren onze gereglementeerde Canadese landbouwkundige futures-markten middels onze volle dochtervennootschap, ICE Futures Canada. Onze energy futures contracten worden verrekend door ICE Clear Europe, ICE Futures U.S. landbouwkundige en financiële contracten worden verrekend door ICE Clear U.S. en ICE Futures Canada’s landbouwkundige contracten worden verrekend door ICE Clear Canada, welke elk een 100% dochtervennootschap zijn. NYSE Euronext NYSE Euronext is een holdingvennootschap die, via haar dochtervennootschappen, de volgende effectenbeurzen exploiteert: de New York Stock Exchange, LLC, NYSE Arca, Inc. en NYSE MKT LLC in de Verenigde Staten en de in Europa gevestigde beurzen, namelijk Euronext N.V. met beurzen in Londen, Parijs, Amsterdam, Brussel en Lissabon, alsook de derivatenmarkten in Londen, Parijs, Amsterdam en Lissabon en de futures markt in de Verenigde Staten, NYSE Liffe US, LLC. NYSE Euronext is een globale marktonderneming en een verstrekker van effectennoteringen, effectenhandel, marktgegevensproducten en software en technologiediensten. NYSE Euronext levert tevens wereldwijd kritische technologie-infrastructuur aan haar klanten en beurspartners inclusief colocatiediensten, connectiviteit, handelsplatforms en informatie en diensten omtrent marktgegevens.
B.4a/b
Beschrijving van meest belangrijke recente trends/Beschrijving van gekende trends
ICE ICE kreeg in 2012 en 2013 te maken met verhogingen van de reglementaire kapitaalvereisten. Wij hebben alle kasmiddelen en kasequivalenten, welke voor ons niet beschikbaar zijn om voor algemene doeleinden te gebruiken, ofwel ingevolge reglementaire verplichtingen, ofwel ingevolge beperkingen in bepaalde overeenkomsten, bestempeld als onbeschikbare (restricted) kasmiddelen in onze geconsolideerde balansen. Sedert 31 December 2102 hebben wij in totaal $249,7 miljoen onbeschikbare reserves op onze geconsolideerde balans, welke voornamelijk betrekking heeft op reglementaire verplichtingen waardoor wij deze kasbalansen dienen aan te houden in onze gereguleerde beurzen en verrekeningsinstellingen en omvat $160 miljoen dat in bepaalde van onze verrekeningsinstellingen ingebracht is en dient gebruikt te worden in geval van een verzuim. Het totale bedrag van de onbeschikbare kasmiddelen bedroeg $217,5 miljoen op 31 december 2011. De verhoging van $32,2 miljoen gedurende het jaar dat eindigde op 31 december 2012 was voornamelijk gerelateerd aan de bijkomende kosten die opgelopen werden in ICE Clear Europe en ICE Futures Europe ingevolge de groei van de bedrijven, alsook ingevolge een aanpassing in de toepassing van de berekening van bestaande reglementaire verplichtingen die er toe leidden dat deze vennootschappen niet langer bepaalde intragroep kosten konden aftrekken van hun operationele kosten. Zowel ICE Clear Europe en ICE Futures Europe zijn verplicht om ten allen tijde het gebruik van kasmiddelen en kasequivalenten ten belope van het equivalent van zes maanden van operationele uitgaven te beperken, behoudens bepaalde aftrekken. Te beginnen in februari 2013, werden de FSA reglementaire kapitaalberekeningen voor ICE Clear Europe en ICE Futures Europe aangepast om niet langer bepaalde aftrekken toe te staan bij de berekeningen van de zes maanden van operationele uitgaven, wat aanleiding heeft gegeven in een toename van onze onbeschikbare kasmiddelen en een verlaging van de kasmiddelen van $60 miljoen. Onder EMIR (inclusief de bepalingen van de Gedelegeerde Verordening (EU) No 152/2013) zijn de kapitaal en kasmiddel verplichtingen voor centrale tegenpartijen hoger dan de februari 2013 verplichtingen opgelegd aan verrekeningsinstellingen van de FSA (nu opgevolgd door de Bank of England voor wat betreft het toezicht op UK verrekeningsinstellingen). Onder EMIR (i) mag enkel kapitaal, inclusief overgedragen winsten en reserves in aanmerking genomen worden door ICE Clear Europe voor de reglementaire kapitaalverplichtingen (artikel 16 van EMIR) en (2) op basis van artikel 47 van EMIR, mag zulk kapitaal enkel geïnvesteerd worden in kasmiddelen en hoogliquide investeringen. De bepalingen van EMIR zullen resulteren in een geschatte verhoging van de reglementaire kapitaalvereisten, voor wat betreft ICE Clear Europe ten opzichte van de februari 2013 Bank of England verplichtingen, van om en bij de $110 miljoen tot $120 miljoen. Deze geschatte verhoging welke tussen $110 miljoen tot $120 miljoen reikt, werd in rekening genomen in ons business plan voor 2013, en zal voldaan worden door kapitaal, inclusief overgedragen winsten en reserves, dat aangehouden wordt in de vorm van bestaande overtollige beschikbare kasmiddelen van ICE Clear Europe. Onze bedrijvigheid is in eerste instantie gebaseerd op verrichtingen, en de inkomsten en winst staan rechtstreeks in verband tot de hoeveelheid, of het volume, van de handels- en verrekeningsactiviteit op onze markten en de in samenhang daarmee gegenereerde uitvoerings- en verrekeningsvergoedingen. Het handelsvolume wordt bepaald door een aantal factoren, waaronder de mate
van prijsveranderlijkheid van grondstoffen en financiële contracten zoals de eigen vermogens-indexen en vreemde deviezen, alsook economische omstandigheden, wijzingen in vraag/aanbod-dynamieken of –percepties, het weer, introducties van nieuwe producten, vergoedingen, valutaschommelingen en rentetarieven, margevereisten, regulering van onze markten en marktdeelnemers, geopolitieke gebeurtenissen, marktliquiditeit en concurrentie. Prijsveranderlijkheid vergroot de behoefte om prijsrisico te hedgen en creëert de behoefte aan uitwisseling van risico tussen marktdeelnemers. Marktliquiditeit is een van de primaire markteigenschappen voor het aantrekken en behouden van klanten en is een belangrijke indicator voor de sterkte van een markt. NYSE Euronext De bedrijfsomgeving waarin NYSE Euronext opereert, beïnvloedt rechtstreeks de resultaten van de bedrijvigheden. Haar resultaten werden en zullen altijd beïnvloed worden door veel factoren, waaronder het niveau van handelsactiviteit op haar markten, die tijdens elke periode sterk beïnvloed wordt door algemene marktomstandigheden, concurrentie, marktaandeel en de snelheid van sectorconsolidatie; brede trends in de makelaars- en financiële sector; prijsniveaus en prijsveranderlijkheid; het aantal en de financiële gezondheid van bedrijven die genoteerd staan op de kasmarkten van NYSE Euronext; wijzigende technologie in de financiële dienstensector; en wetgevende en regelgevende wijzigingen, om maar enige factoren te noemen. In het bijzonder, werd de bedrijfsomgeving in de afgelopen jaren gekarakteriseerd door toenemende concurrentie tussen globale markten voor handelsvolumes en –noteringen; de globalisering van koersen, klanten en concurrenten; de vraag van marktdeelnemers naar snelheid, capaciteit en betrouwbaarheid, wat blijvende investeringen in technologie vergt; en toenemende concurrentie voor marktgegevensinkomsten. De instandhouding en de groei van de inkomsten van NYSE Euronext zou eveneens beïnvloed kunnen worden wanneer meer druk op de prijsstelling komt te staan. Recentelijk hebben kredietverstrekkers in het algemeen acties ondernomen om hun bezorgdheid uit te drukken over de liquiditeit op de markt. Deze acties omvatten onder meer verlaagde beleningsrentes voor bepaalde types van effecten, strengere vereisten inzake de criteria voor onderpanden en hogere rentevoeten. Mochten kredietverstrekkers soortgelijke acties blijven ondernemen, dan zou de kost om zaken te kunnen doen toenemen en zou de mogelijkheid bedrijfsinitiatieven te implementeren beperkt kunnen worden. Bovendien is er, als gevolg van recente gebeurtenissen, sprake van aanzienlijke verandering in het regelgevend kader, hetgeen waarschijnlijk zal voortduren. Diverse regelgevende instanties hebben verscheidene initiatieven voorgesteld of aangenomen gericht op het aanpakken van het toezicht, de integriteit en veerkracht van de markten of staan op het punt deze te implementeren. Er zijn tevens aanzienlijke structurele wijzigingen gaande in het Europese regelgevende kader. Dergelijke hervormingen kunnen kosten verhogen of handelsvolumes verlagen, welke een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijvigheid van NYSE Euronext. B.5
Groepsbeschrijving
Op de datum van dit document: (a)
is ICE Group een rechtstreekse, 100% dochtervennootschap van ICE. Na afronding van de Fusies, zoals beschreven in Sectie E van deze samenvatting, worden ICE en NYSE Euronext 100% dochtervennootschappen van de ICE Group, die als gevolg daarvan de uiteindelijke moedervennootschap van de gecombineerde groep van
ICE, NYSE Euronext en hun respectieve dochtervennootschappen wordt (de “Gecombineerde Groep”);
B.6
Grote aandeelhouders
(b)
is ICE de uiteindelijke moedervennootschap van de ICE-groep van vennootschappen. Onze belangrijkste dochtervennootschappen zijn: ICE Futures Europe; ICE Futures U.S., Inc.; ICE Futures Canada, Inc.; ICE U.S. OTC Commodity Markets LLC; Creditex Group Inc.; ICE Clear Europe Limited; ICE Clear U.S., Inc.; ICE Clear Canada, Inc.; ICE Clear Credit LLC; en The Clearing Corporation.
(a)
ICE Group is momenteel een 100% dochtervennootschap van ICE.
(b)
Voor zover bekend aan ICE, zijn de aandeelhouders van ICE die volgens de Amerikaanse effectenwetgeving en -regelgeving VS over een aanzienlijk belang beschikken: Aantal Aandelen in Economische Eigendom
Percentage van Klasse
Macquarie-entiteiten
4.266.425
5.9%
The Vanguard Group, Inc.
4.328.517
5.9%
(c)
Voor zover bekend aan NYSE Euronext, zijn de aandeelhouders van NYSE Euronext die volgens de Amerikaanse federale wetgeving en de wetgeving van de staat van Delaware over een aanzienlijk belang beschikken: Aantal Aandelen in Economische Eigendom
Percentage van Klasse
BlackRock, Inc.
16.214.407
6.67%
The Vanguard Group, Inc.
14.312.198
5.88%
Deze openbaarmaking wordt gedaan op basis van kennisgevingen onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Beurswet”), en de regels die op basis daarvan zijn aangenomen. Geen van de hierboven vermelde belangrijke aandeelhouders van ICE Group, ICE of NYSE Euronext hebben andere stemrechten of zullen andere stemrechten hebben dan enige andere aandeelhouder. ICE is zich niet bewust van mensen die, op de datum van dit document of direct na afronding van de Fusies, direct of indirect, hoofdelijk of gezamenlijk, beheer over de ICE Group uitoefenen of kunnen uitoefenen. B.7
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie
ICE De onderstaande tabellen vertegenwoordigen onze geselecteerde geconsolideerde financiële gegevens vanaf en voor de aangegeven data en periodes. De onderstaande geselecteerde geconsolideerde financiële gegevens van ICE zijn afgeleid van de geauditeerde historische geconsolideerde financiële staten van ICE voor de jaren die eindigden op 31 december 2010 tot en met 31 december 2012, welke werden opgesteld conform U.S. GAAP.
Jaar dat eindigde op 31 december 2012 2011 2010 (in duizendtallen, behalve voor “per aandeel” gegevens) Geconsolideerde Staat van Inkomstengegevens Inkomsten: Verrichtings- en verrekeningsvergoedingen, netto ..................... Marktgegevensvergoedingen...................................................... Overige ....................................................................................... Totaal inkomsten ..................................................................................
$ 1.185.195 146.789 30.981 1.362.965
$ 1.176.367 124.956 26,168 1.327.491
Bedrijfskosten: Compensaties en uitkeringen...................................................... Technologie en communicatie.................................................... Professionele diensten ................................................................ Huur en bezetting ....................................................................... Overname-gerelateerde verrichtingskosten ................................ Verkoop, algemeen en administratief ......................................... Waardevermindering en afschrijvingen...................................... Totaal bedrijfskosten ............................................................................
251.152 45.764 33.145 19.329 19.359 36.699 130.502 535.950
250.601 47.875 34.831 19.066 15.624 34.180 132.252 534.429
236.649 44.506 32.597 17.024 9.996 35.644 121.209 497.625
Bedrijfsinkomsten ................................................................................. Overige kosten, netto ............................................................................ Inkomen vóór inkomstenbelasting ........................................................ Inkomstenbelastingkosten ..................................................................... Netto-inkomsten ...................................................................................
827.015 (37.323 ) 789.692 227.955 561.737
793.062 (33.053) 760.009 238.268 521.741
652.319 (42.846) 609.473 201.706 407.767
$
$
(10.161 )
Netto-inkomsten voortvloeiend uit niet-beheersbare rente ...................
$
$
(12.068)
1.023 109.175 17.315 1.149
(9.469)
Netto-inkomsten voortvloeiend uit IntercontinentalExchange, Inc. ......
$
551,576
$
509.673
Winst per aandeel voortvloeiende uit IntercontinentalExchange, Inc. gewone aandeelhouders: Basis ...........................................................................................
$
7,59
$
6,97
$ 5,41
Verwaterd ...................................................................................
$
7,52
$
6,90
$ 5,35
Gewogen gemiddelde uitstaande gewone aandelen: Basis ........................................................................................... Verwaterd ...................................................................................
72.712 73.366
2012
73.145 73.895 Per 31 december 2011
$
398,298
73.624 74.476
2010
(in duizenden) Geconsolideerde balansgegevens Contant geld en equivalente middelen ............................................
$ 1.612.195
$ 822.949
$ 621.792
Investeringen op korte en lange termijn ..........................................
391.345
451.136
1.999
Margedeposito’s en garantiefondsactiva .........................................
31.882.493
31.555.831
22.712.281
Totaal huidige activa.......................................................................
33.750.087
32.605.391
23.575.778
Eigendom en uitrusting, netto .........................................................
143.392
130.962
94.503
Goodwill en overige immateriële activa, netto ...............................
2.736.937
2.757.358
2,806.873
Totaal activa ...................................................................................
37.214.842
36.147.864
26.642.259
Margedeposito’s en garantiefondspassiva.......................................
31.822.493
31.555.831
22.712.281
Totaal huidige passiva ....................................................................
32.245.697
31.800.314
23.127.384
Huidige en langetermijnschuld .......................................................
1.132.500
887.500
578.500
Eigen vermogen ..............................................................................
3.676.558
3.162.341
2.816.76
(a) ICE: Er is geen significante verandering opgetreden in de financiële of handelspositie van ICE na 31 december 2012 (namelijk het einde van de laatste financiële periode van ICE waarvoor historische financiële informatie in dit document is opgenomen).
(b) ICE Group: Er is geen significante verandering opgetreden in de financiële of handelspositie van ICE Group volgend op haar oprichting op 6 maart 2013. NYSE Euronext De onderstaande geselecteerde geconsolideerde financiële gegevens van NYSE Euronext zijn afgeleid uit de geauditeerde historische geconsolideerde financiële staten van NYSE Euronext voor de jaren die eindigden op 31 december 2010 tot en met 31 december 2012, welke werden opgesteld conform U.S. GAAP. Als gevolg van een verandering in de rapporteerbare bedrijfssegementen van NYSE Euronext die in het eerste kwartaal van 2010 in effect trad, zijn historische financiële gegevens herzien om deze in overeenstemming te brengen met deze verandering. Jaar dat eindigde op 31 december 2012 2011 2010 (in miljoenen, behalve voor “per aandeel” gegevens) Staat van Bedrijvigheidsgegevens Inkomsten: Verrichtings- en verrekeningsvergoedingen ...............................
$
2.393
$
3.162
$
3.128
Marktgegevens ...........................................................................
348
371
373
Notering .....................................................................................
448
446
422
Technologiediensten...................................................................
341
358
318
Overige inkomsten .....................................................................
219
215
184
Totaal inkomsten .....................................................................
3.749
4.552
4.425
Verrichtingsgebaseerde kosten: Sectie 31 vergoedingen ..............................................................
301
371
315
Liquiditeitsbetalingen, routering en verrekening ........................
1.124
1.509
1.599
Totaal inkomsten, minder verrichtingsgebaseerde kosten.....................
2.324
2.672
2.511
Overige bedrijfskosten: Compensaties .............................................................................
601
638
613
Waardevermindering en afschrijvingen......................................
260
280
281
Systemen en communicatie ........................................................
176
188
206
Professionele diensten ................................................................
299
299
282
Verkoop, algemeen en administratief .........................................
245
303
296
Fusiekosten en exitkosten...........................................................
134
114
88
Totaal overige bedrijfskosten ..................................................
1.715
1.822
1.766
Bedrijfsinkomsten ...............................................................................
609
850
745
Netto-rente en investerings (verlies) -inkomen ..................................... Overig (verlies) inkomsten ...................................................................
(136)
(116)
(108)
(3) 470
(9) 725
49 686
Inkomsten vóór inkomstenbelasting ..................................................... Inkomstenbelastingprovisie .................................................................. Netto-inkomsten ..................................................................................
$
(105) 365
$
(122) 603
$
(128) 558
Netto (inkomsten) verlies voortvloeiend uit niet-beheersbare rente...... Netto-inkomsten voortvloeiend uit NYSE Euronext ........................
$
(17) 348
$
16 619
$
19 577
Basiswinst per aandeel voortvloeiend uit NYSE Euronext: ...................................................................................
$
1.39
$
2.37
$
2.21
Verwaterde winst per aandeel voortvloeiend uit NYSE Euronext: ...................................................................................
$
1.39
$
2.36
$
2.20
Basis gewogen gemiddelde uitstaande aandelen ..................................
250
261
261
Verwaterde gewogen gemiddelde uitstaande aandelen ........................
250
263
262
Dividenden per aandeel .......................................................................
$
1.20
2012
$
1.20
$
Per 31 december 2011
1.20
2010 (in miljoenen)
Balansgegevens Totaal activa ...................................................................................
$
12.556
$
13.107
$
13.378
Huidige activa .................................................................................
1.008
1.189
1.174
Huidige passiva...............................................................................
1.416
1.184
1.454
Bedrijfskapitaal ...............................................................................
$
(408)
$
5
$
(280)
Langetermijnpassiva .......................................................................
2.442
2.954
3.006
Langetermijnschuld ........................................................................
2.055
2.036
2.074
Eigen vermogen aandeelhouders NYSE Euronext ..........................
$
6.345
$
6.581
$
6.796
Er is geen significante verandering opgetreden in de financiële of handelspositie van NYSE Euronext na 31 december 2012 (namelijk het einde van de laatste financiële periode van NYSE Euronext waarvoor historische financiële informatie in dit document is opgenomen). B.8
Essentiële pro forma financiële informatie
Uiteengezet in de onderstaande tabel wordt geselecteerde pro forma financiële informatie opgenomen die het effect van de Fusies aangeeft op de netto-activa van ICE, alsof de Fusies optraden op 31 december 2012. De ongeauditeerde pro forma informatie is slechts opgesteld voor illustratieve doeleinden en, vanwege de aard ervan, gericht op een hypothetische situatie en weerspiegelt daarom niet de werkelijke financiële positie of resultaten van ICE, NYSE Euronext of de Gecombineerde Groep. Vanaf 31 december 2012 (in duizendtallen) Aanpassingen NYSE Euronext(a) Overnames
ICE(a) ACTIVA Huidige activa: Contant geld en equivalente middelen
$
1.612.195
$
337.000
86.823 127.260 31.882.493 41.316 33.750.087
— 405.000 — 266.000 1.008.000
Eigendom, fabriek & uitrusting, netto
143.392
948.000
Overige activa op lange termijn: Goodwill Overige immateriële activa, netto Op lange termijn beperkt contant geld Investeringen op lange termijn Overige activa op lange termijn Totaal overige activa op lange termijn Totaal activa
1.937.977 798.960 162.867 391.345 30.214 3.321.363 37.214.842
4.163.000 5.783.000 — 524.000 130.000 10.600.000 12.556.000
Op korte termijn geblokkeerd contant geld Debiteuren, netto Margedeposito’s en garantiefondsen Vooruitbetaalde kosten en overige huidige activa Totaal huidige activa
PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN Huidige passiva: Crediteuren en voorzieningen Lopende salarissen en uitkeringen Huidige gedeelte van langetermijnschuld Uitgestelde inkomsten Margedeposito’s en garantiefondsen Overige huidige passiva Totaal huidige passiva Immateriële passiva: Immateriële uitgestelde belastingschuld, netto Langetermijnschuld Uitgestelde inkomsten Overige immateriële passiva Totaal immateriële passiva
$
$
70.206 55.008 163.000 11.407 31.882.493 63.583 32.245.697
$
$
636.000 188.000 454.000 138.000 — — 1.416.000
216.141
1.435.000
969.500 — 106.946 1.292.587
2.055.000 378.000 629.000 4.497.000
$
Pro Forma
(110.000) (950.890) ( 135.326) 110.000
$
( 1.086.216)
752.979 196.823 532.260 31.882.493 307.316 33.671.871
(133.000)
958.392
2.931.211 133.000
$
$
3.064.211 1.844.995
(9.115) 8.231 (107.000)
(107.884) 199.000 (60.664) 1.929.730 (378.000) 1.690.066
$
$
9.032.188 6.714.960 162.867 915.345 160.214 16.985.574 51.615.837
697.091 243.008 625.231 42.407 31.882.493 63.583 33.553.813
1.789.477 4.954.230 — 735.946 7.479.653
Totaal passiva Terugbetaalbare niet-beheersbare rente
33.538.284 —
5.913.000 274.000
799
3.000
Schatkistpapier Extra ingebracht kapitaal
(716.815) 1.903.312
(968.000) 7.939.000
Ingehouden winst Geaccumuleerd overig groot verlies Totaal eigen vermogen van aandeelhouders Niet-beheersbare rente in geconsolideerde dochtervennootschappen
2.508.672 (52.591) 3.643.377
569.000 (1.198.000) 6.345.000
33.181
24.000
Totaal eigen vermogen
3.676.558
6.369.000
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen aandeelhouders Gewone aandelen
Totaal passiva en eigen vermogen
B.9
Winstverwachting
$
37.214.842
$
12.56.000
1.582.182
41.033.466 274.000
(3.000) 425 968.000 (7.939.000) 6.733.599 ( 695.211) 1.198.000 262.813
1.224 (716.815) 8.636.911 2.382.461 (52.591) 10.251.190 57.181
262.813 $
1.844.995
10.308.371 $
51.615.837
ICE ICE verwacht dat de winst na taxatie, maar voor de Fusiekosten, niet minder zal bedragen dan $617 miljoen voor het jaar dat eindigt op 31 december 2013, en dit op basis van: (i) ICE op individuele basis, zonder rekening te houden met enige invloed van de Fusies of daarmee verbonden kosten; (ii) veronderstellingen met betrekking tot: een stijging van 9% in het volume aan futures en opties van 2012; de afwezigheid van overnames of verkopen; hetzelfde effectieve belastingtarief zoals in 2012 (ongeveer 29%); (iii) een reeks van veronderstellingen met betrekking tot het gebrek aan materiële wijzigingen van factoren of het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen buiten de invloed of de controle van de Bestuurders, welke een materiële impact kunnen hebben op de veranderlijkheid en op de grondstofprijzen en daardoor ook op de handelsvolumes en –resultaten, zoals: wijzigingen van het recht en de regelgeving, wisselkoersen, de rentevoeten of belastingtarieven; belangrijke weers- of andere natuurlijke omstandigheden, geen oorlog of daden van terrorisme, geen materiële achteruitgang van de kredietwaardigheid van de marktdeelnemers of aanzienlijke schuldverzuimen door leden of emittenten welke tot marktverstoringen of een gebrek aan vertrouwen in de markt leiden; geen verloren handelsdagen; geen aanzienlijk onevenwicht tussen vraag- en aanbod van de relevante grondstoffen; geen negatieve impact van veiligheidsrisico’s, hacking en cyberaanvallen; (iv) ongeauditeerde voorlopige financiële cijfers voor de drie maanden die eindigden op 31 maart 2013; en (v) de verwachting voor de periode van 1 april 2013 tot 31 december 2013. NYSE EURONEXT NYSE Euronext verwacht dat de netto-inkomsten niet minder dan $491 miljoen zullen bedragen voor het jaar dat eindigt op 31 december 2013, op basis van: (i) NYSE Euronext op individuele basis, zonder rekening te houden met enige fusiekosten, uitstapkosten en bepaalde belastinselementen; (ii) veronderstellingen met betrekking tot het gebrek aan materiële wijzigingen van factoren of het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen buiten de invloed of controle van de bestuurders van NYSE Euronext, die een impact kunnen hebben op de resultaten van de bedrijvigheden, zoals: het activiteitenniveau op de markten van NYSE Euronext en het marktaandeel van NYSE Euronext in deze handelsvolumes; macro-economische en politieke omstandigheden, rentevoeten
en wisselkoersen; concurrentiële omgeving en pricing structuren; effectieve belastingtarieven of fiscaal of ander recht en regelgeving binnen het gebied waar NYSE Euronext actief is; arbeidskosten; rechtszaken; of verstoringen in het bedrijf; (iii) veronderstellingen dat er geen materiële wijziging zal gebeuren op vlak van bedrijfs- of operationele strategieën of het boekhoudbeleid en – methodologie en dat er geen materiële impact zal voortkomen uit overnames of verkopen, of de fusie met ICE; (iv) de ongeauditeerde bedrijfsresultaten voor de drie maanden die eindigden op 31 maart 2013 en (v) de verwachting voor de periode van negen maanden die eindigt op 31 december 2013. B.10
Beschrijving van de aard van kwalificaties in het auditverslag over de historische financiële informatie
Niet van toepassing. De auditrapporten over de historische financiële informatie opgenomen in dit document zijn niet gekwalificeerd.
B.11
Bedrijfskapitaal
Niet van toepassing. ICE Group is van mening dat, rekening houdend met bestaande beschikbare faciliteiten en bestaande geldreserves, het bedrijfskapitaal dat de Groep ter beschikking staat, voldoende is voor haar huidige behoeften; dat wil zeggen, ten minste voor de 12 maanden volgende op de datum van dit document.
Sectie C - Effecten Element
Openbaarmakingsvereiste
Openbaarmaking
C.1
Type en klasse effecten
De emissie van, geschat, maximaal 42.500.00 nieuwe aandelen van het type gewone aandelen van ICE Group (de “Nieuwe ICE Group Aandelen”), overeenkomstig de Fusies. Het ISIN-nummer van de Nieuwe ICE Group Aandelen is op de datum van dit document nog niet bepaald. De gewone aandelen van ICE staan op de New York Stock Exchange genoteerd onder het symbool “ICE”. Na realisatie van de Fusies wordt verwacht dat de gewone aandelen van ICE Group op de New York Stock Exchange zullen genoteerd worden onder het huidige tickersymbool van ICE, “ICE”, en dat de gewone aandelen van ICE en NYSE Euronext zullen geschrapt worden van de New York Stock Exchange, de registratie ervan ongedaan zal worden gemaakt onder de Beurswet en bijgevolg niet meer openbaar verhandeld zullen worden.
C.2
Valuta
U.S. Dollars
C.3
Aantal uitgegeven effecten
Het uitgegeven aandelenkapitaal van de ICE Group bestaat uit 1 gewoon aandeel met een nominale waarde van $0,01 per aandeel. Het wordt verwacht dat, na de realisatie van de Fusies, het uitgegeven aandelenkapitaal van ICE Group uit maximaal 115.264.989 gewone aandelen zal bestaan, met een nominale waarde van $0,01 per aandeel (niet rekening houdend met ICE opties en beperkte aandelen (restricted stock), welke omgezet worden op een éénvoor-één basis op het moment van realisatie van de Fusies).
C.4
Beschrijving van de rechten verbonden aan de effecten
Alle uitstaande aandelen van de gewone aandelen van ICE Group zijn geldig uitgegeven, volledig betaald en niet onderworpen aan enige bijkomende betaling, en de uit te geven Nieuwe ICE Group Aandelen zullen ten tijde van de uitgifte en verkoop ervan tevens geldig uitgegeven, volledig betaald en niet onderworpen zijn aan enige bijkomende betaling. Alle gewone aandelen van
ICE Group, inclusief de Nieuwe ICE Group Aandelen, hebben equivalente rechten en privileges, en elk aandeel heeft een nominale waarde van $0,01 per aandeel. Houders van gewone aandelen van ICE Group beschikken over één stem per aandeel voor elk aandeel dat zij bezitten bij alle zaken die een stem van de aandeelhouders van ICE Group vereisen. De houders van gewone aandelen van ICE Group beschikken over het recht om dividenden en uitkeringen te ontvangen, in contant geld of op andere wijze, zoals van tijd tot tijd door de raad van bestuur van ICE Group kan worden toegekend uit wettelijk beschikbare activa of fondsen. In geval van liquidatie, ontbinding of vereffening van ICE Group, beschikken de houders van gewone aandelen over het recht om evenredig, aandeel-voor-aandeel, te delen in de activa die, na betaling van alle schuldeisers en de uitkering van de liquidatierechten die aan eventuele bevoorrechte aandelen van ICE Group verbonden zijn, voor verdeling beschikbaar zijn. Er zijn geen terugbetalings- of amortisatiefondsbepalingen van toepassing op de gewone aandelen, noch zijn de gewone aandelen onderworpen aan enige options of waarderingen door ICE Group. Houders van gewone aandelen van ICE Group beschikken niet over terugkoop-, conversie of voorkeurrechten om effecten van de ICE Group te kopen of erop in te schrijven. C.5
Beperkingen op de vrije overdracht van de effecten
Noch het certificaat van oprichting, noch de statuten van de ICE Group bevatten enige beperkingen inzake de overdracht van gewone aandelen, hoewel Artikel V van het certificaat van oprichting bepaalde stem- en eigendomsbeperkingen oplegt. Gewone aandelen van de ICE Group die verkocht worden bij wijze van een privéplaatsing door ICE Group, of gekocht worden van een dochtervennootschap van ICE Group, zouden onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen opgelegd door de Amerikaanse federale wetgeving op effecten. Dergelijke gewone aandelen van ICE Group zouden uitsluitend verkocht kunnen worden vertrouwende op een beschikbare vrijstelling. Het certificaat van oprichting van de ICE Group wordt verwacht de volgende bepalingen te bevatten: (i) stembeperkingen die een persoon en gerelateerde personen ervan weerhouden meer dan 10% van de stemmen die uitgebracht mogen worden te gebruiken; (ii) indien een persoon en gerelateerde personen partij zijn bij een overeenkomst, plan of een andere regeling waarbij een andere aandeelhouder zijn stem of volmacht intrekt, worden de persoon en gerelateerde personen ervan weerhouden meer dan 10% van de stemmen die uitgebracht mogen worden te gebruiken (ongeacht de stembelangen die overeengekomen zijn niet te stemmen), met dien verstande dat de raad van bestuur van ICE Group bevoegd is om stemmen toe te laten ongeacht de beperkingen; (iii) beperkingen van eigendomsconcentratie, die een persoon en gerelateerde personen ervan weerhouden over aandelen te beschikken die in totaal meer dan 20% uitmaken van de stemmen die uitgebracht mogen worden, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van ICE Group toegestaan is deze beperking te versoepelen; (iv) informatierechten voor de Raad van Bestuur van ICE Group om deze beperkingen te kunnen afdwingen; (v) het aantal bestuurders dat kan worden vastgesteld door een resolutie van de Raad van Bestuur van ICE Group en in overeenstemming met de statuten; (vi) bepaalde overwegingen waarmee de raad van bestuur van ICE Group rekening mag houden bij het nemen van een actie; (vii) verbod op het tot bestuurder benoemen van personen die in de VS en Europa onbekwaam verklaard zijn; (viii) meerderheidsvereisten voor statutenwijzigingen voor aandeelhouders (66 2/3% en 80%, afhankelijk van de te wijzigen bepaling in de statuten); (ix) 66 2/3% meerderheid voor certificaatwijzigingen (80% voor bepaalde wijzigingen); (x) indiening van voorgestelde certificaat-wijzigingen bij dochtervennootschappen en bij Amerikaanse en
Europese regelgevende instanties ter goedkeuring; en (xi) automatische herroeping van de eerdere bepalingen indien de Nederlandse stichting haar rechten uitoefent met betrekking tot Euronext N.V. of in het geval dat ICE Group niet langer over een meerderheidsbelang in Euronext N.V. beschikt. C.6
Toelating
De Nieuwe ICE Group Aandelen worden verwacht om toegelaten te worden op de New York Stock Exchange na realisatie van de Fusies, op een nader aan te kondigen tijdstip. Er wordt op dit moment geen aanvraag ingediend voor toelating van de Nieuwe ICE Group Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de EER.
C.7
Dividendbeleid
ICE heeft geen dividenden uitgekeerd op haar gewone aandelen en ICE Group heeft niet bepaald dat zij in de nabije toekomst, op individuele basis, dividenden zal uitkeren op haar gewone aandelen. Echter, na de Fusies wenst ICE Group te starten met een jaarlijks dividendenprogramma, te beginnen met een dividend ten belope van ongeveer $300 miljoen eenmaal de verrichting is afgesloten. Elk besluit om naar de toekomst dividenden uit te keren, zal autonoom beslist worden door de raad van bestuur van ICE Group en zal afhankelijk zijn van de resultaten van bedrijvigheden, financiële omstandigheden, beperkingen opgelegd door het toepasselijke recht of de SEC of andere regelgevende instanties en andere factoren die de raad van bestuur van de ICE Group relevant acht.
Sectie D- Risico’s Element
Openbaarmakingsvereiste
Openbaarmaking
D.1 en D.2
Essentiële informatie over de voornaamste risico’s specifiek aan de emittent of zijn sector
Essentiële informatie over de voornaamste risico’s voor ICE Group na realisatie van de Fusies is als volgt: Het is mogelijk dat ICE Group de voorgenomen voordelen van de Fusies niet realiseert, de bedrijvigheden van ICE en NYSE Euronext niet succesvol integreert of in het kader hiervan hogere kosten dient te dragen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijvigheid, operationele resultaten en financiële omstandigheden van ICE. Zowel ICE als NYSE Euronext zullen veel kosten dragen naar aanleiding van de Fusies, hetgeen het geschatte uitgavenniveau kan overschrijden en de verwachte voordelen van de Fusies kan verminderen. De Gecombineerde Groep zal aanzienlijk minder contant geld ter beschikking hebben ingevolge de Fusies dan dat ICE en NYSE Euronext hadden op 31 december 2012 en de verminderde hoeveelheid contant geld zou een invloed kunnen hebben op het vermogen van ICE Group om haar activiteiten te handhaven of te ontwikkelen. Essentiële informatie over de risico’s specifiek voor ICE en haar sector is als volgt: De bedrijvigheid van ICE is voornamelijk gebaseerd op verrichtingen, en een afname in handelsvolumes en marktliquiditeit zou een negatieve invloed hebben op haar activiteiten en winstgevendheid. De afgelopen jaren hebben globale financiële markten aanzienlijke en negatieve omstandigheden ervaren als gevolg van de financiële crisis. Een afname van het handelsvolume kan het inkomen reduceren en kan de markten van ICE minder aantrekkelijk maken, wat kan
leiden tot een verder verlies van handelsvolume en op verrichtingen gebaseerde inkomsten. Het kan tevens een negatieve impact hebben op inkomsten die voortkomen uit de vraag naar ICE´s marktgegevens. De bedrijfs- en operationele resultaten van ICE zijn grotendeels afhankelijk van de veranderlijkheid in de prijzen van grondstoffen, in het bijzonder energiemarkten. Een duurzame periode van stabiliteit op de markten, of vele en gevarieerde factoren die een invloed hebben op de veranderlijkheid buiten ICE om, waaronder economische en marktomstandigheden, seizoensgebonden- en weersomstandigheden, oorlog en terrorisme en prijsstelling, kunnen een negatieve impact hebben op de inkomsten en, indien zij langere tijd voortduren, de levensvatbaarheid van ICE in gevaar brengen. ICE’s bedrijvigheid is sterk afhankelijk van het handelsvolume op de markten van ICE Brent Crude en Noord-Amerikaanse natuurlijk gas futures- en optiecontracten, en de inkomsten uit de handel in dergelijke contracten vertegenwoordigden 32%, 31% en 30% van de geconsolideerde inkomsten van ICE in de drie jaren die eindigden op 31 december 2012, 2011 en 2010. Een afname in handelsvolume van dergelijke contracten zou een negatieve impact op de inkomsten van ICE betekenen. ICE kan eventueel niet in staat zijn nieuwe producten te introduceren of nieuwe ondernemingen succesvol te integreren. Ook kunnen er activaverminderingen in de financiële overzichten worden waargenomen, die elk een bedreiging kunnen vormen voor de onderneming en toekomstige bedrijfsresultaten. De kernactiviteiten van ICE, in het bijzonder de handel in derivaten en energiegrondstoffen, zijn onderhevig aan toegenomen wetgevende en regelgevende controles, en zullen mogelijks onderhevig zijn aan toekomstige wetgevende en regelgevende wijzigingen. Er bestaat grote onzekerheid over de aard en timing van enige wijzigingen. Toegenomen wetgevende en regelgevende lasten kunnen de inkomsten van ICE verlagen en de kosten van het zaken doen verhogen. Onze systemen en die van onze externe serviceproviders kunnen kwetsbaar zijn voor beveiligingsrisico’s, hacking en cyberaanvallen, in het bijzonder in het licht van onze functie op de globale financiële markt, wat kan leiden tot verkeerd gebruik van onze informatie, of wat onze deelnemers ervan kan weerhouden ons elektronische platform te gebruiken. NYSE Euronext Essentiële informatie over de risico’s specifiek voor NYSE Euronext en haar sector is als volgt: Een aanzienlijk deel van de inkomsten van NYSE Euronext is afhankelijk van op verrichting-gebaseerde vergoedingen en noteringsvergoedingen. Globale markt- en economische omstandigheden zijn de afgelopen jaren moeilijk en veranderlijk geweest, wat een negatieve invloed had op de handelsactiviteit en nieuwe noteringen, alsook op de vraag naar marktgegevens van NYSE Euronext. NYSE Euronext opereert in een erg concurrentiële omgeving. Zij is blootgesteld aan sterke concurrentie vanuit een breed scala aan marktdeelnemers voor noteringen en handelsvolumes, zowel van traditionele als niet-traditionele handelsplatformen. NYSE Euronext is gevoelig voor algemene economische omstandigheden, wat
een invloed heeft op het algehele niveau van handelsactiviteit en nieuwe noteringen op effectenmarkten. Een aanzienlijke en duurzame afname in handelsvolumes en nieuwe noteringen zou de inkomsten van NYSE Euronext verlagen en een gebrek door NYSE Euronext om de infrastructuur- en overhead-kosten snel te verlagen zou de bedrijvigheid, financiële omstandigheden en bedrijfsresultaten van NYSE Euronext hoogstwaarschijnlijk negatief beïnvloeden. Vraag naar de diensten van NYSE Euronext als gevolg van diverse factoren buiten de controle van NYSE Euronext om, zoals wijdverspreide trends in het zakenleven en in financiën, terrorisme en oorlog, economisch(e) en fisca(a)l(e) omstandigheden en beleid, klimaatwijzigingen en de veranderlijkheid in handel en prijsstelling van effecten, en de impact van een dergelijke factor kan de bedrijvigheid, financiële omstandigheden en bedrijfsresultaten van NYSE Euronext negatief beïnvloeden. NYSE Euronext opereert haar activiteiten in tal van verschillende landen. Omdat haar financiële overzichten zijn opgesteld in US dollars, kunnen valutaschommelingen de bedrijfsresultaten beïnvloeden. De bedrijvigheid van NYSE Euronext kan negatief beïnvloed worden door risico’s geassocieerd met verrekeningsactiviteiten. In het bijzonder is de dochteronderneming van NYSE Euronext, LIFFE Administration and Management Limited ("NYSE LIFFE”), onderworpen aan een kredietrisico van de verrekeningsinstellingen en van LCH.Clearnet met betrekking tot haar functie als centrale partij voor verrekening. NYSE Euronext opereert in een bedrijfsomgeving die voortdurend grote en snelle technologische wijzingen ondergaat, en technologie is een essentieel onderdeel van de bedrijfsstrategie van NYSE Euronext die volgens NYSE Euronext cruciaal is voor haar succes. Om te blijven concurreren moet NYSE Euronext de werkbaarheid, functionaliteit, capaciteit, toegankelijkheid en functies van haar handelsplatformen, software, systemen en technologieën blijven versterken en verbeteren. NYSE Euronext opereert in een sterk gereglementeerde sector in diverse jurisdicties, in een regelgevend kader dat aanzienlijke wijzigingen ondergaat. Indien NYSE Euronext de toepasselijke regelgeving niet naleeft, kan dit leiden tot sancties, inclusief economische sancties. D.3
Essentiële informatie over de voornaamste risico's specifiek voor de effecten
Essentiële informatie over de risico’s specifiek voor de gewone aandelen van ICE Group is als volgt. Omdat de marktprijs van de gewone aandelen van ICE Group fluctueert, kunnen aandeelhouders van NYSE Euronext niet zeker zijn van de waarde van de Fusievergoeding die zij van NYSE Euronext ontvangen. De marktprijs voor de gewone aandelen van ICE Group kan beïnvloed worden door andere factoren dan de factoren die de gewone aandelen van NYSE Euronext in het verleden hebben beïnvloed. De prijs van gewone aandelen van ICE Group kan veranderlijk zijn en/of zakken. Volgend op de Fusies kunnen ICE-aandeelhouders, de gewone aandelen van ICE Group mogelijks niet aan gunstige voorwaarden verkopen. Omvangrijke toekomstige verkopen van gewone aandelen van ICE Group kunnen een invloed uitoefenen op de prijs van de gewone aandelen van ICE Group.
Sectie E – Aanbod
Element
Openbaarmakingsvereiste
Openbaarmaking
E.1
Netto-opbrengsten en kosten van de emissie
De totaalkosten en -uitgaven die door ICE dienen gedragen te worden naar aanleiding van de Fusies worden geschat op ongeveer $70.4 miljoen. De totaalkosten en -uitgaven die door NYSE Euronext dienen gedragen te worden naar aanleiding van de Fusies worden geschat op ongeveer $73.0 miljoen.
E.2a
Reden voor het bod en gebruik van opbrengsten
Reden voor het bod Overeenkomstig de Fusieovereenkomst, als gevolg van een aantal fusies, en te gebeuren overeenkomstig het recht van de staat van Delaware, worden zowel ICE als NYSE Euronext na de realisatie van deze fusies, zoals beschreven in Sectie E van deze samenvatting, 100% dochtervennootschappen van ICE Group. Samengevat:
ICE heeft op 6 maart 2013 ICE Group, Inc. (“ICE Group”) opgericht als nieuw gevormde rechtstreekse, 100% dochtervennootschap;
Volgende gefuseerde dochtervennootschappen werden gevormd als rechtstreekse, 100% dochtervennootschappen van ICE Group: (i) Baseball Merger Sub LLC (“Baseball Merger Sub”), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat van Delaware, opgericht op 12 december 2012; en (ii) Braves Merger Sub Inc. (“Braves Merger Sub”), een vennootschap naar het recht van de staat van Delaware, opgericht op 6 maart 2013;
Op closing, tijdens de eerste van de twee opeenvolgende fusieverrichtingen, zal Braves Merger Sub fuseren met en in ICE, waarbij ICE als 100% dochtervennootschap van ICE Group zal blijven bestaan (de “ICE Fusie”). De ICE Fusie zal uitwerking krijgen vanaf het moment dat het fusiecertificaat wordt neergelegd bij de Staatssecretaris van de staat van Delaware of op een later tijdstip dat overeengekomen is door ICE en NYSE Euronext en gespecifieerd wordt in het fusiecertificaat betreffende de ICE Fusie; en
Volgend op de ICE-Fusie zal NYSE Euronext fuseren met en in Baseball Merger Sub, waarbij Baseball Merger Sub als 100% dochtervennootschap van ICE Group zal blijven bestaan; in zoverre dat, als de raadsman van ofwel ICE, ofwel NYSE Euronext niet in staat is een legal opinion te geven met betrekking tot het feit dat de NYSE Euronext Fusie (zoals hieronder gedefinieerd) zal behandeld worden als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de US Internal Revenue Code, de NYSE Euronext Fusie geherstructureerd zal worden zodat Baseball Merger Sub fuseert met en in NYSE Euronext, waarbij NYSE Euronext als 100% dochtervennootschap van ICE Group zal blijven bestaan (in ieder geval, de “NYSE Euronext Fusie” en, samen met de ICE Fusie, de “Fusies”). De NYSE Euronext Fusie zal uitwerking krijgen vanaf het moment dat het fusiecertificaat wordt neergelegd bij de Staatssecretaris van de staat van Delaware of op een later tijdstip dat overeengekomen is door ICE en NYSE Euronext en gespecifieerd wordt in het fusiecertificaat betreffende de NYSE Euronext Fusie. Na de NYSE Euronext Fusie zullen de aandeelhouders van NYSE Euronext, die ervoor gekozen hebben om ofwel gewone aandelen van ICE Group te ontvangen (en deze ook effectief ontvangen) ofwel een combinatie hiervan met
contanten, aandeelhouders van ICE Group worden. De Nieuwe ICE Group Aandelen moeten uitgegeven worden aan aandeelhouders van NYSE Euronext als een onderdeel van de fusievergoeding voor hun gewone aandelen in NYSE Euronext ten tijde van de NYSE Euronext Fusie. Deze prospectus wordt gepubliceerd omdat, op grond van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd, de “Prospectus Richtlijn”), de mogelijkheid van aandeelhouders van NYSE Euronext om ervoor te kiezen Nieuwe ICE Group Aandelen te ontvangen als onderdeel van de fusievergoeding, wat onderworpen is aan aanpassings- en allocatieprocedures, in bepaalde jurisdicties van de Europese Economische Gemeenschap waarin NYSE Euronext aandeelhouders heeft, geacht wordt een openbaar bod van overdraagbare effecten aan de aandeelhouders van NYSE Euronext te zijn. Gebruik van opbrengsten Niet van toepassing. ICE Group ontvangt geen opbrengsten in contant geld. E.3
Algemene voorwaarden van het bod
Als onderdeel van de totale fusievergoeding die de aandeelhouders van NYSE Euronext ter beschikking staat (“NYSE Euronext Fusievergoeding”) biedt ICE Group, geschat, maximaal 42.500.000 gewone aandelen aan personen die op een, in het kader van de Fusies, aan te kondigen bepaalde datum, aandeelhouders van NYSE Euronext zijn. In de Fusies zal elk gewoon aandeel van NYSE Euronext dat aangehouden wordt door een aandeelhouder van NYSE Euronext (behoudens voor wat betreft uitgesloten en afwijkende aandelen zoals hieronder beschreven), omgezet worden in het recht om te ontvangen: (i)
0,1703 van een gewoon aandeel van ICE Group en $11,27 (zonder interest) (het “standaardkeuzebedrag”); of
(ii)
$33,12 in contant geld (zonder interest) (de “contant geldkeuze”); of
(iii)
0,2581 van een gewoon aandeel van ICE Group (de “aandeelkeuze”).
Elke aandeelhouder van NYSE Euronext die niet naar behoren een keuze maakt uit de NYSE Euronext Fusievergoeding vóór de keuzedeadline, wordt geacht voor het standaardkeuzebedrag te hebben gekozen. Zowel de contant geldkeuze als de aandeelkeuze zijn onderworpen aan aanpassings- en allocatieprocedures om ervoor te zorgen dat het gehele in contanten uitbetaalde bedrag en het totaal aantal uit te geven Nieuwe ICE Group Aandelen, naar aanleiding van de Fusies aan de aandeelhouders van NYSE Euronext, als een geheel, gelijk zijn aan de totale hoeveelheid van contant geld en aantal aandelen die/dat uitbetaald en uitgegeven zouden zijn indien alle aandeelhouders van NYSE Euronext het standaardkeuzebedrag ontvangen zouden hebben. Daarom kan, in de mate waarin op ofwel de contant geldkeuze of de aandeelkeuze werd overingeschreven, een aandeelhouder van NYSE Euronext een combinatie krijgen van een verschillend aantal Nieuwe ICE Group Aandelen en contant geld. Hoe groter de overinschrijving op de aandeelkeuze, hoe minder aandelen en hoe meer contant geld een effectenhouder die voor de
aandeelkeuze opteerde zal ontvangen, maar in geen geval ontvangt een effectenhouder die voor de aandeelkeuze opteert minder gewone aandelen van ICE Group en meer contant geld, dan in het geval van het standaardkeuzebedrag. Omgekeerd, hoe groter de overinschrijving van de contact geldkeuze, hoe minder contanten en hoe meer aandelen een aandeelhouder van NYSE Euronext zal verkrijgen die gekozen heeft voor de contact geldkeuze, maar, in geen enkel geval zal een aandeelhouder van NYSE Euronext die kiest voor de contact geldkeuze, minder geld en meer gewone aandelen in ICE Group verkrijgen dan diegenen die gekozen hebben voor het standaardkeuzebedrag. De exacte NYSE Euronext Fusievergoeding die door de aandeelhouders van NYSE Euronext zal worden ontvangen, zal pas bekend zijn na afronding van de Fusies, en zal kort na de Fusies door een effectenmakelaar ter kennis worden gebracht aan de NYSE Euronext aandeelhouders-individuen. Aandeelhouders van NYSE Euronext kunnen tevens informatie verkrijgen omtrent de exacte Fusievergoeding die hen zal worden toegewezen, door na realisatie van de Fusies te bellen naar een informatielijn nummer (die later aangekondigd zal worden). Een aanvulling op dit prospectus zal gepubliceerd worden op de website van ICE, om NYSE Euronext aandeelhouders te verwittigen van dit nummer zodra gekend. Noch NYSE Euronext, noch ICE adviseert welke keuze een aandeelhouder van NYSE Euronext dient te maken. Indien u een aandeelhouder bent van NYSE Euronext dient u uw eigen beslissing te maken met betrekking tot deze keuzes en kunt u advies vragen aan uw eigen juridische, boekhoudkundige, belasting- of andere adviseurs. Het bod is niet geldig voor gewone aandelen van NYSE Euronext die: (i)
door NYSE Euronext gehouden worden of rechtstreeks aangehouden worden door NYSE Euronext of ICE Group, direct vóór de realisatie van de NYSE Euronext Fusie (in elk geval, andere dan aandelen aangehouden namens derden), welke geannuleerd en vernietigd zullen worden en de houders ervan geen recht zullen geven op enige betaling of enige andere vergoeding;
(ii)
door ICE of enige rechtstreeks of onrechtstreeks 100% dochtervennootschap van NYSE Euronext, ICE of ICE Group (andere dan Baseball Merger Sub) omgezet zullen worden in het recht om 0,2581 van een gewoon aandeel van ICE Group per gewoon aandeel van NYSE Euronext te ontvangen (samen met (i), “uitgesloten aandelen”); of
(iii)
aangehouden worden door aandeelhouders van NYSE Euronext die een aanvraag hebben gedaan en deze aanvraag niet effectief hebben ingetrokken, of het recht hiertoe hebben verloren, tot waardering onder het recht van de staat van Delaware (“afwijkende aandelen”). Afwijkende aandelen zijn onderworpen aan de waarderingsregels voorzien onder het recht van de staat van Delaware in het kader van de Fusies,
noch zal het aanbod geldig zijn voor de aankoopopties en de rechten verbonden aan onderliggende aandelen en andere gelijkaardige rechten die werden
toegekend op basis van de werknemers- en bestuurdersaandelenoptieplannen van NYSE Euronext. Het bod is onder voorbehoud van voldoening van de voorwaarden van de Fusies, welke omvatten: de goedkeuring van de NYSE Euronext Fusie door de aandeelhouders van NYSE Euronext en de goedkeuring door de aandeelhouders van ICE van de ICE Fusie en van bepaalde overheidsgerelateerde wijzigingen aan het certificaat van oprichting van ICE Group, welke in effect dienen te treden na realisatie van de Fusies (de “ICE Group Overheidsgerelateerde Voorstellen”); de afwezigheid van enige dwangbevelen of andere wettelijke beperkingen of onwettigheden; en de voldoening aan enige antitrust en andere regulatoire goedkeuringen in diverse jurisdicties. Het bod eindigt tevens indien de Fusieovereenkomst wordt beëindigd door één of beide partijen. De deadline voor het maken van een keuze van fusievergoeding is 17:00 uur New York City tijd op een werkdag in New York, welke twee New York handelsdagen is vóór de datum van de sluiting van de Fusies. De keuzedeadline zal door ICE worden aangekondigd niet minder dan vier New York werkdagen vóór de datum van sluiting van de NYSE Euronext Fusie, of zulke andere datum en tijd die door ICE wordt besloten. Om tegemoet te komen aan de Prospectus Richtlijn, wordt het bod uitgebracht door middel van dit document, maar kan niet aanvaard worden vooraleer de biedperiode begint en de aandeelhouders van NYSE Euronext de keuze- en overdrachtformulieren zoals hieronder beschreven ontvangen. De keuzeprocedure is in het kort als volgt. Voordat de keuzeperiode start, wijst ICE een effectenmakelaar aan die keuze- en overdrachtformulieren naar de aandeelhouders van NYSE Euronext zal zenden (behalve voor wat betreft de uitgesloten aandelen en afwijkende aandelen). Keuzeformulieren worden tevens ter beschikking gesteld, indien gevraagd, aan iedere persoon die vervolgens een aandeelhouder van NYSE Euronext wordt. Eigenaars van gewone aandelen van NYSE Euronext in "street name" via een bank, makelaar of andere gevolmachtigde die een keuze wensen te maken, dienen instructies te vragen met betrekking tot het maken van een keuze aan de bank, makelaar of andere gevolmachtigde die hun aandelen aanhoudt. Aandeelhouders van Euronext die het keuzeformulier niet samen met de juiste overdrachtinformatie ten behoeve van hun NYSE Euronext-book entry vóór de keuzedeadline inzenden, zullen behandeld worden alsof zij geen keuze hebben gemaakt en ontvangen het standaardkeuzebedrag voor elk gewoon aandeel van NYSE Euronext dat zij in hun bezit hebben. Aandeelhouders van NYSE Euronext worden verzocht om de ingevulde overdracht- en keuzeformulieren tijdens de keuzeperiode terug te zenden aan de effectenmakelaar op de manier zoals beschreven. Aandeelhouders van NYSE Euronext kunnen te allen tijde vóór de keuzedeadline wordt aangekondigd, de keuze van hun Fusievergoeding intrekken of wijzigen. ICE zal de deadline voor de keuze openbaar aankondigen door een persbericht uit te vaardigen en zulk persbericht bij de SEC neer te leggen als een stuk bij een Current Report Form 8-K. Het persbericht zal op de websites van ICE en NYSE Euronext gepubliceerd worden. ICE Group zal tevens een aanvulling op dit document publiceren op de ICE website, waarin de keuzeperiode toegelicht wordt,
eenmaal deze is gekend. Indien op een gegeven ogenblik tijdens de keuzeperiode van de NYSE Euronext Fusievergoeding een aanvulling op deze prospectus gepubliceerd moet worden, zullen de aandeelhouders die reeds hun keuze hebben gemaakt op het tijdstip van publicatie van een dergelijke aanvulling het recht hebben om, uitvoerbaar binnen twee werkdagen na de publicatie van een dergelijke aanvulling, hun keuze voor de NYSE Euronext Fusievergoeding in te trekken of te wijzigen. Indien de periode om een dergelijk recht op intrekking na de publicatie van een aanvulling op deze prospectus uit te oefenen zou eindigen na de sluiting van de keuzeperiode van de NYSE Euronext Fusievergoeding, dan wordt de keuzeperiode van de NYSE Euronext Fusievergoeding verlengd tot het einde van de periode voor het recht op intrekking, dat veroorzaakt wordt door de publicatie van een dergelijke aanvulling. Handel in de Nieuwe ICE Group Aandelen zal van start gaan op de New York Stock Exchange na realisatie van de Fusies, op een nader aan te kondigen tijdstip. Indien de Fusies niet afgerond zijn, zullen aandeelhouders van NYSE Euronext geen vergoeding ontvangen voor hun gewone aandelen van NYSE Euronext met betrekking tot de Fusies. In de plaats hiervan, zal NYSE Euronext een onafhankelijke beursgenoteerde vennootschap blijven en zullen haar gewone aandelen tweevoudig genoteerd en verhandeld blijven op de New York Stock Exchange en Euronext Paris. ICE zal een onafhankelijke beursgenoteerde vennootschap blijven en haar gewone aandelen zullen genoteerd en verhandeld worden op de New York Stok Exchange. E.4
Materiële belangen
Het uitvoerend management en de bestuurders van NYSE Euronext hebben belangen bij de Fusie die verschillen van, of zich voegen bij de belangen van de aandeelhouders van NYSE Euronext. Deze belangen betreffen, maar zijn niet beperkt tot, de behandeling in de Fusieovereenkomst van restricted stock units, aandelenopties en andere rechten die het uitvoerend management en de bestuurders hebben, en de belangen die bepaalde leden van het uitvoerend management van NYSE Euronext hebben naar aanleiding van hun respectievelijke arbeidsovereenkomsten met NYSE Euronext, naast andere belangen die hierin beschreven worden. De leden van de raad van bestuur van NYSE Euronext waren zich van deze belangen bewust en hebben deze belangen, naast andere materies, in acht genomen wanneer zij de Fusieovereenkomst goedgekeurd hebben en de aandeelhouders aanbevolen hebben om het Fusievoorstel te aanvaarden.
E.5
Naam van persoon die effecten verkoopt
Niet van toepassing. Geen persoon of entiteit biedt effecten aan om te verkopen, als onderdeel van het aanbod.
E.6
Verwatering
Na de uitgifte van de Nieuwe ICE Group Aandelen zullen aandeelhouders van ICE, die niet tevens aandeelhouders zijn van NYSE Euronext, een verwatering in hun belangen ondervinden van ongeveer 36%.
E.7
Uitgaven voor rekening van de investeerder
ICE zal geen kosten opleggen aan de aandeelhouders van NYSE Euronext. Weliswaar, onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst zijn NYSE Euronext en ICE overeengekomen dat ICE Group, de overnemende vennootschap, en de effectenmakelaar het recht hebben om de bedragen die zij
verplicht zijn af te trekken of in te houden onder de US Internal Revenue Code of andere bepalingen van andere Amerikaanse staten, lokale of niet-VS belastingwetten, af te trekken en in te houden van de fusievergoeding die uitbetaald dient te worden aan enige houder van gewone aandelen van NYSE Euronext overeenkomstig het bod. Aldus afgetrokken en ingehouden bedragen, welke vervolgens betaald worden aan de relevante overheidsinstelling, zullen voor alle doeleinden van het bod behandeld worden alsof zij werden uitbetaald aan de houder van de gewone aandelen van NYSE Euronext waarvan zij werden afgetrokken en ingehouden.
