Royal Delft Group 2010 Algemene vergadering van Aandeelhouders

Royal Delft Group 2010 Algemene vergadering van Aandeelhouders Datum:

24 mei 2011

Locatie:

Rotterdamseweg 196 te Delft

Verslag:

Astrid Teunissen-Pronk

Aanwezig van Raad van Commissarissen en directie: De heer Udink (voorzitter) De heer Fentener van Vlissingen Mevrouw Van de Geest-Vogelaar De heer Woltman De heer Schouten

Commissaris Commissaris Commissaris Commissaris Directie (CEO)

1. Opening De voorzitter opent de vergadering om 15.00 uur. Hij heet de aanwezigen van harte welkom. De voorzitter informeert de aanwezigen over de airco die speciaal voor de aandeelhouders is neergezet, zodat de zaal koel blijft. Er is een airco unit uitgezet om de geluidsopname niet te interfereren. Wanneer een van de aanwezigen de zaal hierdoor te warm vindt worden, dan zal de tweede airco weer worden aangezet. De oproep voor de vergadering heeft conform artikel 15 en 16 van de statuten plaatsgevonden. Dat betekent dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproep werd in het Financieele Dagblad en in de Officiële Prijscourant geplaatst op 12 april 2010. Vanaf 12 april 2010 hebben het jaarverslag, de jaarrekening en de agenda ter inzage gelegen bij het kantoor van de Royal Bank of Scotland N.V. in Amsterdam en op het kantoor van de vennootschap. De heer P. Jongerius is aanwezig namens accountantskantoor PWC. Hij is beschikbaar om eventuele vragen te beantwoorden. Voor het maken van de notulen is conform artikel 75 lid 2 van de statuten een notuliste mevrouw A. Teunissen aangewezen. De vergadering wordt voor de volledigheid opgenomen op CD-rom. Het is daarom belangrijk dat aandeelhouders die het woord nemen, duidelijk hun naam vermelden. Voor de vergadering zijn 66 aandeelhouders aangemeld die samen 82,21% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en die gezamenlijk recht hebben op het uitbrengen van 627.800 stemmen. Bij de start van de vergadering waren er 66 mensen aanwezig. Er zijn 10 toehoorders aangemeld, waaronder een extra vertegenwoordiger van de VEB, studenten, aandeelhouders wiens aanmelding te laat ontvangen is. Definitieve aantal aanwezige aandeelhouders is 50 en samen vertegenwoordigen zij 82,1% van het geplaatste kapitaal.

2. Ingekomen stukken en mededelingen De voorzitter maakt melding van onderstaande stukken: Brief van de VEB gericht aan de directie d.d. 18 november 2010 In deze brief zijn een aantal vragen gesteld en daar wil de voorzitter antwoord op geven indien daar prijs op wordt gesteld en hiermee volstaat de voorzitter voor nu. Vraag ontvangen van een geïnteresseerde aandeelhouder met betrekking tot het pensioenfonds Royal Leerdam Deze vraag is beantwoord. De voorzitter geeft aan dat wanneer één van de aanwezigen deze vraag ook heeft, hij/zij de gelegenheid zal worden geboden deze vraag tijdens de rondvraag te stellen en hierop antwoord zal krijgen.

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Delft Groep, 24 mei 2011

pagina 1/11

3. Bespreking van het directieverslag over 2010 De voorzitter merkt op dat Royal Delft een heel oude vennootschap is en een uniek jaar achter de rug heeft en dat men daar samen graag bij stil staat en met de aandeelhouders van gedachten over wil wisselen. De voorzitter verzoekt alle aanwezigen ook om vooral alle vragen te stellen. De directie neemt het woord en geeft aan de hand van een PowerPoint-presentatie een toelichting op de gang van zaken in 2010. Het is een bewogen jaar geweest voor de Royal Delft Group. Mede ingegeven door het resultaat zoals in het jaarverslag. Als er gekeken wordt naar de ontwikkelingen in 2010 zijn er drie zaken die er uit springen: e

1. Reorganisatie bij Royal Leerdam Crystal in het 4 kwartaal. Dit heeft een grote impact gehad op e het resultaat van de groep. In de loop van het 2 halfjaar bleek dat de omzet verder achterbleef. e Rond het begin van het 4 kwartaal is besloten om te reorganiseren. De begrootte omzet van 1,7 miljoen euro zou niet worden gehaald en het leek te blijven steken op 0,9 miljoen euro. De directie wil hier graag nog iets aan toevoegen. Het resultaat van 2009 was –247.000 euro netto. De ingezette reorganisatie was noodzakelijk vanwege: a) te grote productie capaciteit, b) ter stimulering van de Business to business omzet. Dit heeft ertoe geleid dat Royal Delft ten eerste, met name in de eerste 3 kwartalen van 2010, extra kosten heeft gemaakt, hier is 180.000 euro mee gemoeid geweest. Uiteindelijk heeft Royal Delft toch moeten besluiten te reorganiseren. Daar toe heeft Royal Delft ten tweede een reorganisatievoorziening moeten treffen en tegelijkertijd ten derde een voorziening getroffen voor de voorraad, omdat Royal Delft verder wilde met het bedrijf Royal Leerdam Crystal, zodat Royal Leerdam Crystal in de toekomst weer gezond door kan gaan. Dit heeft voor 2010 geresulteerd in een negatief resultaat van -780.000 euro. Wanneer dit naast het negatieve resultaat van de groep wordt gelegd, is hiermee het negatieve resultaat van de groep voor het grootste deel toegelicht. 2. De beperkte groei van Royal Delft waarbij ook de resultaten achter bleven. De groei in 2010 is nog niet wat werd verwacht gezien de inspanningen. In 2011 is hier wel wat van terug te zien. Puur technisch had Royal Delft een negatief resultaat in 2009 van -22.000 euro met een positieve bate van 309.000 euro in verband met herwaardering van warrants; het feitelijke operationele resultaat was dus -331.000. In 2010 heeft Royal Delft wederom een kleine herwaardering van warrants gehad, waardoor het resultaat -440.000 euro was. De achteruitgang is ondanks de toename van de omzet bij Royal Delft met circa 2 ton, te verklaren door extra kosten en ook door de lagere marge vanwege hogere inkoopkosten. Richting 2011 zijn er verschillende maatregelen getroffen om er voor te zorgen dat die resultaten in 2011 een verbetering laten zien. 3. De splitsing van VKB Per werkmaatschappij ziet men dat VKB en BK Cookware een stijging in de omzet laten zien, nl. een groei van 19,8 naar 20,5 wat een groei van 4% is. Royal Delft van 2,9 naar 3,1 wat een groei is van 7%. e Royal Leerdam Crystal heeft in 4 kwartaal 2010 nog goed gedraaid. Aantal B2B orders zijn binnen gekomen en de consumentenacties met de winkel zijn succesvol geweest. Er wordt nog kort gememoreerd aan de opbouw van de resultatenrekening. Stijgende omzet, 23,9 naar 24,7 miljoen euro, maar ook stijgende kosten. (stijgende inkoopwaarde), daarnaast de extra kosten die Royal Delft heeft moeten nemen voor Leerdam, zoals kosten met betrekking tot extra voorziening voorraad en kosten voorziening personeel. Ook het niet hebben van de herwaardering warrants, zoals zojuist toegelicht, is allemaal in de kosten verwerkt. Afschrijvingen zijn wel omlaag gegaan. Ook de financiële lasten zijn omlaag gegaan, de rente is iets lager geworden. Dit resulteert uiteindelijk toch in een verlies voor belastingen van -1 miljoen, waarvan het netto resultaat -751.000 is. VKB en BK Cookware samen stijgen samen van 496.000 naar 571.000 euro netto. Bij Royal Delft ziet men het gat van de herwaardering van de warrants resulterend in een resultaat van -402.000 euro. De afschrijvingen van de Merken/Negatieve Goodwill. De merken zijn geactiveerd op het moment van overname van Royal Leerdam Crystal. En tenslotte het resultaat van Royal Leerdam Crystal. Dit alles heeft uiteindelijk geleid tot het resultaat van -751.000 euro. Dit wordt ook zichtbaar gemaakt in een staafdiagram. Reorganisatie in Leerdam is ingezet om in 2011 een positief resultaat neer te zetten. Alle onderdelen van de reorganisatie zijn afgerond. Nu is daar een goede trend en een goed resultaat voor het eerste kwartaal in Leerdam neergezet.


pagina 2/11

Plannen 2011: Uitbouwen exportactiviteiten BK en RoyalVKB Meer nadruk op kostenbesparingen (besparingsplan voor 2011 met een aantal tonnen te besparen) Uitbouw “attractie” Delft Nieuwe lijn Royal Delft in Retail Intensiveren verkoop via internet (wordt steeds belangrijker, 20-25% wordt op een of andere manier verkocht via internet) Shop in shop formule BK (zowel in Duitsland als ook in Nederland) De directie eindigt hiermee de toelichting op het Directieverslag. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van der Lely complimenteert alle medewerkers voor hun inzet. Hij heeft wat vragen met betrekking tot de extra kosten à 180.000 euro die Royal Delft heeft gemaakt voor Royal Leerdam Crystal. -

Verzoek aan de directie om dit bedrag uit te leggen.

-

Verzoek aan de directie om toe te lichten hoe het gelukt is om het verlies bij Royal Leerdam Crystal om te draaien naar een winst

De directie geeft een correctie aan met betrekking tot de laatste vraag van de heer Van der Lely. De directie heeft niet over een winst gesproken maar over het stoppen van het verlies. Aan het begin van 2010/eind 2009 is er gezegd dat Royal Leerdam Crystal naar 1,7 miljoen euro moet stijgen als break-even omzet. Hierop is een plan gemaakt: er is een extra Account Manager aangenomen, de Binnendienst is uitgebreid, tevens zijn er een aantal middelen gealloceerd om verkoopacties te doen. Mede door reis- en verblijfskosten, beurskosten en voorgaande kosten is gekomen tot het bedrag van 180.000 euro. De inspanningen om van 1 miljoen naar 1,7 miljoen te gaan, hebben helaas niet tot het gewenste resultaat geleid. Conclusie die we toen hebben getrokken is dat 1,7 miljoen blijkbaar niet haalbaar is, zeker niet op korte termijn. De vraag die we toen hebben gesteld is: Hoe kan Royal Delft de organisatie toch winstgevend neerzetten, waarbij de eigen productie gehandhaafd kan worden met behoud van het cultureel erfgoed. Tevens is gekeken naar wie zijn de mensen/de trekkers van het bedrijf? De winkel is een constante factor die stabiel tot licht groeit. De winkel heeft een goede leiding met een proactief karakter. Dan is er ook nog de business to business poot die mede door de recessie niet voldoende omzet naar binnen kon brengen. In 2007 ging het nog goed, maar sinds die tijd is het alleen maar naar beneden gegaan. Dan is er ook nog het productie apparaat, dat was gebaseerd op een omzet van 1,7 miljoen euro. Uiteindelijk is het bedrijf gehalveerd. Er is gestopt met de business to business poot. Deze activiteit vindt nu plaats vanuit de winkel. De winkel stuurt het bedrijf commercieel aan. Daarnaast is de productie capaciteit aangepast aan het stuk winkelomzet. Een aantal vaste klanten (B2B) komen nog steeds binnen. De heer Henning (VEB) complimenteert VKB met de cijfers. VKB heeft laten zien dat dit onderdeel ervoor zorgt dat Royal Delft minder grillig is voor de toeristen sector. De omzetcijfers zijn toegenomen de laatste jaren, maar de winst vertoont een dalende trend. Dit is een ongezonde ontwikkeling. Dit komt vooral uit het onderdeel Royal Leerdam Crystal. Een aantal vragen: Hoeveel omzet moet er in de huidige omzet worden gemaakt met minder mensen om winstgevend te Op welke termijn verwacht de directie dat Royal Leerdam Crystal structureel winstgevend is? Is het wel een reële doelstelling dat Royal Leerdam Crystal structureel winstgevend gaat worden of moeten de aandeelhouders dit onderdeel als cultureel erfgoed zien, zoals eerder aangegeven? De voorzitter geeft aan, als jurist, dat hier nooit precies een antwoord op kan worden gegeven, maar zegt dat de directie hiertoe een poging zal wagen. De directie spreekt de verwachting uit voor een omzet voor 2011 van rond 7 ton om break-even te draaien. Met die omzet is Royal Leerdam Crystal op de goede weg. De winkelomzet laat nog steeds een gezonde groei zien. De winkelomzet zal +5 ton moeten worden en Business to business +2 ton. De verwachting is dat dit zonder problemen gehaald zal worden. De reorganisatie is doorgevoerd en


pagina 3/11

in het begin is er dan wat teleurstelling onder de werknemers, maar ook de medewerkers zien dat het met de nieuwe weg en minder personeel nu de goede kant op gaat. Indien de huidige trend doorzet, is de directie zeer positief en is de verwachte doelstelling voor komende jaren om daar wat lichte (nadruk op lichte) groei te kunnen gaan zien reëel. De heer Henning (VEB) stelt dat er dus wel structureel aan gewerkt wordt en stelt dat de beleggers dus niet hoeven te verwachten dat het binnen 2 jaar afgestoten gaat worden? De voorzitter vult aan dat Royal Leerdam Crystal is gekocht met een strategie in het hoofd. Deze strategie is niet verlaten. Het ligt nog steeds in de lijn der verwachtingen dat deze strategie succesvol is en zal zijn. Dit geldt niet alleen voor Royal Leerdam Crystal maar voor alle merken die binnen de Royal Delft Group gevoerd worden. De heer Henning (VEB) heeft een vraag over de voorziening van 292.000 euro die in 2010 is opgenomen voor reorganisatiekosten. Hij vraagt of de directie kan bevestigen dat deze kosten nu al gemaakt zijn of dat een deel daarvan dit jaar nog moet worden uitgegeven. Ook vraagt de heer Henning of de directie verwacht nog meer voorzieningen te moeten treffen? De voorzitter wil dit punt graag behandelen bij de jaarrekening. De heer Rienks geeft aan dat er bij Royal Leerdam Crystal tot extra verkoopinspanningen is besloten. Hij vraagt of de directie niet had kunnen inschatten dat dit een onmogelijke taak was en of de directie deze doodlopende weg niet eerder had kunnen zien? Ook de productie is gehalveerd. Dit vormt een risico voor de continuïteit. Royal Leerdam Crystal moet zelf de opvolgers opleiden, die komen niet van school. Waar zal de vervanging vandaan gehaald worden indien nodig? De organisatie is erg kwetsbaar geworden met nog maar 3 man bij de oven. De heer Rienks heeft ook een opmerking met betrekking tot de vaste kosten: Royal Leerdam Crystal gaat nu 2 ovens vervangen door 1 oven, maar de huur wordt niet gehalveerd. Dit geeft met een halve productie een hoog kosten niveau. De directie geeft aan dat de account manager geheel op de hoogte was van de voorwaarden bij aanvang. De directie had niet de illusie dat het in één jaar van 1,1 miljoen naar 1,7 miljoen zou stijgen. Maar wanneer er van 1,1 miljoen gegroeid was naar 1,3 miljoen, dan zou dat hoopgevend zijn. Het tegenovergestelde gebeurde. Er was een tegengestelde beweging, ondanks de extra inspanningen ging de omzet naar beneden en dan moet het besluit genomen worden om de Business to business kant te stoppen. Met betrekking tot de kwetsbaarheid merkt de directie op dat we ons in de glasstad Leerdam bevinden met meerdere bedrijven die glasblazers in dienst hebben. Er zijn ook ZZP‟ers beschikbaar. Verder begint de zilverschool in Schoonhoven met een opleiding glasblazen in samenwerking met het glasmuseum in Leerdam, dus jonge aanwas. Het is kwetsbaar, maar niet onoplosbaar. Met betrekking tot de vaste kosten licht de directie toe dat dit de huur betreft, maar dat Royal Leerdam Crystal deze niet betaalt. Het pand dat wordt gebruikt, heeft Royal Leerdam Crystal voor 10 jaar huurvrij gehuurd. De kosten zijn vnl. variabel met uitzondering van het personeel. De heer Rienks heeft een vraag met betrekking tot de gesegmenteerde informatie uit blz. 8 van de jaarrekening. Hij vraagt of dit nu of straks aan de orde komt? De voorzitter stelt voor dit bij de jaarrekening aan de orde te stellen. De heer Henning (VEB) geeft aan dat enige tijd geleden in mei 2009 oud-topman Patrick Grasso stelde dat er al synergie voordelen waren behaald ten aanzien van. de management kosten van de overnames. Maar uit de cijfers lijkt het beeld te ontstaan dat er weinig synergie voordelen behaald zijn. Hij vraagt of deze conclusie juist is? Hij wil ook weten welke in cijfers uitgedrukte synergie voordelen Royal Delft heeft kunnen realiseren tussen Royal Delft en de overname van Royal Leerdam Crystal en de overname van VKB? De voorzitter geeft aan dat de kosten van Patrick Grasso weg zouden vallen en de kosten van Henk Schouten voor de hele groep zouden zijn. Dit synergetische voordeel is al behaald. De directie merkt op dat er op 2 manieren synergetische voordelen zijn te behalen. Er zijn rechtstreekse financiële voordelen, zoals gezamenlijk ICT (van 3 naar 2 personen), het maken van de Jaarrekening vindt nu plaats met minder mensen (-0,4 FTE minder). Het belangrijkste voordeel zit in de opbrengsten richting toekomst, te denken valt aan productontwikkeling, dit is een belangrijk Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Delft Groep, 24 mei 2011

pagina 4/11

segment bij VKB. Dit wordt vertaald naar producten bij Royal Delft en Royal Leerdam Crystal. Wanneer deze onderdelen daarvan mee profiteren,dan kunnen zij richting de toekomst marktsegmenten aanpakken die Royal Delft niet hadden kunnen aanpakken. De heer Henning (VEB) heeft een vraag met betrekking tot pag. 18 van het Jaarverslag. Hij leest daar dat 2011 verder staat in het teken van kostenbeheersing. Hij vraagt of er nog aan de kostenknop kan worden gedraaid, en zo ja, waar? De directie antwoordt dat met name in de onderdelen waar er veel variabele kosten zijn, het mes gezet kan worden. Royal Delft heeft gezegd dat het minder royaal kan voor 2011. Er wordt kritisch gekeken naar marketingkosten, ook op verkoopkosten, in de personele sfeer, vacatures intern opvullen, kritisch bekijken van lidmaatschappen, de keuze van leaseauto‟s beperken tot A, B, of C label, Dit geeft een aardige besparing. De heer Henning (VEB) heeft een vraag met betrekking tot de online verkoop, VKB gaf aan dat 2025% van de omzet hiervandaan komt. Hij vraagt in hoeverre dit voor de andere 2 onderdelen geldt? De directie geeft aan dat dit voor Royal Leerdam Crystal nagenoeg niet geldt. Bij Royal Delft bedraagt het niet 20-25%, maar is het percentage wel stijgend en er komen dagelijks orders uit. De heer Henning (VEB) vraagt of Royal Delft meer toekomst zien in de online verkoop en of er hiervoor een strategie is? De directie geeft aan dat men bij VKB zeker bezig is om meer in te zetten op verkoop via internet. Er is onder meer gekozen voor een andere provider met meer commerciële kennis. Omdat er geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter voor om over te gaan naar het volgende agendapunt.

4. Bespreking van de jaarrekening over 2010 Voorgesteld wordt om het netto resultaat van -€ 751.000,- te onttrekken aan de overige reserves Vragen over de jaarrekening De heer Henning (VEB) vraagt met betrekking tot de reorganisatievoorziening van 292.000 euro in 2010 of deze meer gespecificeerd kan worden, zodat inzichtelijk wordt waar het voor is gebruikt. Ook vraagt hij wat er al is gebruikt en welke kosten er nog moeten worden gemaakt. Ook informeert de heer Henning of de directie nog verwacht dat er een voorziening in 2011 gemaakt moet worden? De directie antwoordt dat het voor het grootste gedeelte een voorziening voor personele lasten is, die voornamelijk is gebruikt om de personele bezetting terug te brengen van 12 naar 5,6 fte. Met iedereen is een vaststellingsovereenkomst gesloten en voor niemand is dit dus via het CWI gegaan. Van deze groep is er nog 1 persoon momenteel werkzaam en die zal eind juni weggaan. Hiervoor zal het laatste deel van de voorziening worden gebruikt en de directie verwacht niet in 2011 een voorziening te hoeven nemen. In overleg met de accountant zal een deel van de kosten ook in het lopende jaar genomen worden. De voorzitter vult aan dat dit onder de huidige omstandigheden geen extra voorziening wordt verwacht. De heer Henning (VEB) heeft een vraag naar aanleiding van pag. 13 van het jaarverslag. Hij leest daar dat er bij Royal Leerdam Crystal bewust wordt gestuurd op omzet. Dit lijkt ten koste te gaan van e de marges, bijv. door consumenten acties. Hij vraagt of dit zich in het 1 kwartaal van 2011 heeft doorgezet. Ook wil hij weten of deze koers gevolgd blijft worden of dat er toch meer op winstgevendheid gestuurd gaat worden? De directie antwoordt dat er op een winstgevend Leerdam gestuurd wordt. De heer Rienks heeft een vraag over de gesegmenteerde informatie van pag. 9 en pag. 44, de e uitvoerige tabel, De heer Rienks vraagt zich af of BK alleen het 2 halfjaar betreft? De directie beaamt dit.


pagina 5/11

De heer Rienks geeft aan te kunnen concluderen dat de totale BK omzet in 2010 het dubbele bedraagt dan de 8,5 miljoen? Hij vraagt of BK dus in het in het eerste halfjaar meer verdiend heeft dan 189.000 euro? De directie beaamt dit. De heer Rienks geeft aan dat wanneer men dit zo neemt, er bij Keltum en RVKB nagenoeg niets wordt verdiend? Hij vraagt wat hier aan gedaan gaat worden? De directie reageert dat het verlies met name bij RVKB ligt en dat dit een merk in opbouw is, wat nu eenmaal geld kost en dit zit in het resultaat verwerkt. De heer Rienks vraagt of dit zal worden teruggezien in de gesegmenteerde informatie volgend jaar? De directie reageert dat ook al wordt er geïnvesteerd in dat merk, er wel naar gestreefd wordt om groei te laten zien. De groei is de afgelopen jaren rond de 20% geweest. De heer Rienks verwijst naar de tabel over opties op pag. 38, waarin staat dat Royal Delft die opties doet om het volgende te voorkomen. Er wordt in oktober besteld in China en er moet worden betaald in februari. En als dan de dollar stijgt in die tussentijd, dan lijkt onze rekening onaangenaam uit te vallen in februari, Dus dan wordt er nu een optie gekocht en dan wordt het vastgelegd op de dollarkoers en de optiepremie. De heer Rienks vraagt op het juist is dat er nu putopties gekocht worden? Het zou meer in de verwachting liggen dat er callopties zouden worden gekocht. De heer Rienks merkt op dat er in het tweede deel niet genoemd staat wat voor opties gekocht worden. De directie geeft aan dat het zero cost contracten betreft, dat wil zeggen dat men put en call tegelijk koopt en de premies tegen elkaar wegvallen. Uiteindelijk heeft men dan afgedekt af tegen een iets lagere koers dan op dat moment. Het is een manier om zonder premie te betalen toch af te dekken. De heer Rienks oppert dat er dan voor een uitoefenprijs is gekozen die boven de dan geldende dollarkoers ligt? De directie geeft aan dat men doorgaans afdekt tegen een iets lagere koers dan de koers van dat moment. Als voorbeeld: men koopt een optie op een dollarkoers van 1,35 en op het moment dat de dollar goedkoper wordt, profiteert men maar voor de helft. Maar op het moment dat de dollar te duur wordt, heeft men zich wel voor het hele bedrag afgedekt. De heer Rienks vindt het nog steeds niet duidelijk en vraagt zich af of het dan put of call opties zijn in de tabel? De directie geeft aan dat de omschrijving iets duidelijker zou kunnen in het verslag. De heer Rienks merkt op dat de tabel op pag. 35 met betrekking tot de immateriële activa niet geheel betrouwbaar overkomt. Op de regel van de cumulatieve amortisatie zijn de bedragen van 31-12-2009 precies hetzelfde als op 31-12-2010. De sommen kloppen maar het is té opmerkelijk. Het is bij alle merken hetzelfde gebleven. De kans dat dit zo blijft is nihil. De heer Rienks vraagt zich af hoe dit werkt? De heer Jongerius (PWC) merkt op dat de amortisatie lijkt op de aanschafwaarde gecorrigeerd, de boekwaarde daalt wel. De directie beaamt dat dit zeer opmerkelijk is en zegt toe dit nader uit te zoeken. De heer Rienks heeft een vraag over de opgelopen schuld. VKB heeft 2 miljoen euro extra opgenomen bij de bank en vraagt waar dat geld naar toe is gegaan? De liquide middelen zijn ook met 1,2 miljoen toegenomen en het verlies van 750.000 en dat komt ook op 2 miljoen euro. De heer Rienks geeft aan dit niet te begrijpen waarom VKB enerzijds 2 miljoen euro extra bij de bank gaat halen en waarom er elders in de organisatie 2 miljoen euro op de bank gezet wordt. Dit betreft VKB. De directie antwoordt dat in het verleden bij de VKB jaarrekening, omdat er maar bij één bank gefinancierd werd, positieve en negatieve standen in de jaarrekening werden geëlimineerd. Dat blijkt jaarrekeningtechnisch niet te mogen. Vandaar dat nu de debet, dus de liquide middelen hoger zijn en de schuld ook. Maar men heeft te maken met één bank dus kost het niet meer. De heer Rienks reageert dat ook de limieten van de rekening courant worden bereikt. De directie antwoordt dat dit te maken heeft met het feit dat er voor verschillende bedrijven verschillende banken gebruikt worden. De directie geeft toe dat dit een lacune in de jaarrekening is,


pagina 6/11

dat alleen de credit wordt verantwoord. De directie zegt toe dit voor volgend jaar te bekijken en het in de banksaldi nog beter toelichten. De heer Rienks stelt dat er normaal gesproken over opgenomen geld meer rente betaald wordt dan wordt ontvangen op gestald geld. De voorzitter antwoordt dat het wordt platgeslagen in debet en credit en dit geen extra kosten geeft. De heer Oudewaal heeft een vraag over pag. 38 met betrekking tot de optietransacties. De heer Oudewaal merkt op dat hij de opmerking van de directie, dat er aan beide zijden wordt gekocht, merkwaardig vindt en hij is van mening dat er dan voor beide zijden betaald moet worden. Men zou verwachten dat de transactie aankopen betreft voor toekomstige behoefte aan dollars. De directie doet het tegenovergestelde. De directie licht toe dat er een contract met de bank is. Waarbij aan de ene kant een optie om bijvoorbeeld voor 1,40 dollars te kopen. En tegelijkertijd wordt er voor de helft een tegenovergestelde transactie gedaan. Hiermee wordt bereikt dat op het moment dat de dollar duurder wordt, kan het complete contract worden uitgeoefend tegen die prijs en vervalt de tegengestelde transactie. Wanneer de dollar goedkoper wordt, heeft de bank het recht de tegengestelde transactie uit te voeren. Dan kan men dollars contact kopen voor een gunstiger prijs en tegelijkertijd de bank zijn recht laat uitoefenen en profiteert men van de goedkopere dollar voor de helft omdat men de bank laat meedelen. De bank laat men meedelen omdat er geen premie wordt betaald. De heer Oudewaal geeft aan dat de directie het recht heeft en de verkoper heeft de plicht. Men zou nooit een put optie kopen als men dollars nodig heeft. Men moet dan een call optie kopen. De directie geeft aan dat hij precies weet hoe het zit en dat ook zojuist heeft toegelicht en dat deze uitleg ook zo blijft. De directie zegt toe met de accountant te kijken of er qua omschrijving/uitleg nog verbeteringen zijn. De heer Van der Lely vraagt aan de heer Jongerius van PWC of hij dit kan uitleggen? De heer Jongerius (PWC) geeft aan de uitleg van de directie te hebben gehoord. De wijze waarop deze transacties plaats vinden is zoals beschreven door de directie. De opmerkingen van de aandeelhouders dat we over de toelichting van de jaarrekening om de gekoppelde transactie ook als koppel te tonen voor 2011. In materiële zin is het datgene wat de directie beschreven heeft, zoals PWC er tegenaan kijkt. De voorzitter vat kort samen dat PWC en de directie de volgende keer het beter zullen koppelen en dat het effect dan duidelijker wordt. De heer Henning (VEB) merkt op dat er een opvallende verschuiving is geconstateerd in de accountantskosten van 63.000 euro in 2009 naar 40.000 euro in 2010. Wel is er nog een post van 4000 euro controle kosten. De heer Henning vraagt welke adviezen er werden gegeven voor 4000 euro controle kosten en om welke reden is het controleren van de jaarrekening zoveel minder duur uitgevallen? De directie geeft aan dat dit werkzaamheden in het kader van de reorganisatie bij Royal Leerdam Crystal betreft. Met betrekking tot de kosten voor de controle van de jaarrekening merkt de directie op dat er een offerteronde voorafgaand aan de voorgaande AVA met diverse accountants heeft plaats gevonden. PWC is destijds met deze aanbieding er als beste uitgekomen, op prijs én kwaliteit. De heer Henning (VEB) heeft een vraag naar aanleiding van pag. 17 de optimalisering van het risicobeheersingsysteem. Er wordt beschreven dat er is gewerkt aan het ICT systeem. De heer Henning vraagt hoe de werkzaamheden zijn verlopen en wat zijn de uitdagingen op dit gebied en wat staat er voor 2011 op de agenda? De directie antwoordt dat met name bij de Porceleyne Fles is overgegaan naar de nieuwste versie van Exact, zodat er in de toekomst beter gerapporteerd kan worden en ook efficiënter de administratie gedaan kan worden. Een uitdaging is nog om het kassasysteem goed te koppelen aan Exact. Dit staat voor het komend jaar op de agenda. De heer Henning (VEB) vraagt of de directie de tijdslijn wat meer kan aangeven met betrekking tot de latente belasting vorderingen op pag. 30, waarin aangegeven wordt dat gezien de te verwachten toekomstige resultaten Royal Delft het waarschijnlijk acht deze verliezen binnen de wettelijke termijn van 9 jaar te kunnen verrekenen.


pagina 7/11

De directie geeft aan dat dit binnen die 9 jaar zal zijn en geeft aan geen toekomstige verwachting met betrekking tot het resultaat te kunnen uitgeven. De heer Henning (VEB) heeft nog een vraag met betrekking tot pag. 34 betreffende materiële vaste activa. Er is al fors afgeschreven op ovens en machines. De heer Henning vraagt of er op korte termijn nieuwe investeringen nodig zijn of is de winst de afgelopen jaren redelijk gedrukt door de te hoge lineaire afschrijvingen? De directie geeft aan geen investeringen in Delft te verwachten met betrekking tot de machines. Het ovenpark in Delft is nog goed op orde. In Leerdam zullen de twee bestaande ovens vervangen worden door één nieuwe. De heer Henning (VEB) heeft een vraag naar aanleiding van pag. 59 met betrekking tot de bestuursbeloningen. De beloning van de directie is gedaald van 125.000 euro in 2009 naar 108.000 euro in 2010. Hij vraagt welke targets er precies in het variabele deel van het salaris in 2009 zaten en of het contract is aangepast naar extern advies in 2010? Hij vraagt hoe dit kan worden gezien? De voorzitter antwoordt op beide vragen nee. De heer Schouten had een contract met VKB en had daarbij een andere grondslag voor zijn beloning voor het variabele deel dan voor de hele groep. In 2009 was het een gebroken jaar wat de directie betrof. We hebben nu een andere performance voor de hele groep. De heer Henning (VEB) vraagt of er in die 109.000 euro nu een variabel component zit? De voorzitter licht toe dat de arbeidsovereenkomst wel een variabel beloningscomponent bevat. Maar indien de directie er niet aan komt dan ontvangt hij ook niets. De beloningsbasis bevat een variabel deel maar met 0 is het niet van toepassing. Targets worden niet genoemd. De heer Henning (VEB) vraagt wat de targets zijn? De voorzitter geeft hier geen antwoord op. De voorzitter vraagt of er nog meer aanwezigen vragen hebben over de jaarrekening en het jaarverslag van de directie. Zo niet, dan stelt de voorzitter voor over te gaan tot punt 4 van de agenda, goedkeuring van de jaarrekening De voorzitter geeft eerst uitleg over de procedure. Over de goedkeuring van de jaarrekening moet gestemd worden. Het goedkeuren van de jaarrekening zonder voorbehoud houdt in: decharge voor de directie en de Raad van Commissarissen voor het beheer en het gehouden toezicht, voor zover dat uit de jaarrekening blijkt. In lijn met aanbeveling 19 van de Corporate Governance Code van de Commissie Tabaksblat, wordt aangeraden om de behandeling van de jaarrekening los te knippen van decharge van het bestuur en de Raad van Commissarissen. Dat is van belang met het oog op transparantie en integriteit. In agendapunt 4 komt de goedkeuring van de jaarrekening aan de orde. In agendapunt 5 en 6 komen de goedkeuring voor het gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht en het verlenen van decharge aan directie en Raad van Commissarissen aan de orde. Stemming De jaarrekening wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemmen voor.

Het voorstel om het netto resultaat van -€ 751.000,- te onttrekken aan de overige reserves wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemmen voor.


pagina 8/11

5. Het verlenen van decharge aan directie voor het gevoerde beleid Stemming Het verlenen van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemmen voor.

6. Het verlenen van decharge aan Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht Stemming Het verlengen van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemmen voor.

7. Mutatie Raad van Commissarissen De voorzitter informeert de aanwezigen over het afscheid van één van de commissarissen, mevrouw Van de Geest-Vogelaar. Zij is sinds 2003 commissaris bij de vennootschap en zij treedt vandaag terug als commissaris van de Porceleyne Fles. In de afgelopen jaren was de aanwezigheid van mevrouw Van de Geest-Vogelaar van onschatbare waarde bij het schragen en klankborden van één van de oud-directeuren van de Porceleyne Fles. De voorzitter dankt haar namens de Raad van Commissarissen voor haar grote betrokkenheid en brede inbreng bij onze organisatie in de afgelopen 8 jaren, waarin onder andere haar grote toeristische kennis en haar adviezen op organisatorisch gebied altijd door de vennootschap zeer zijn gewaardeerd, dit alles altijd met veel gevoel voor detail. De Raad van Commissarissen heeft besloten de Raad van Commissarissen tijdelijk uit te breiden naar 5 commissarissen. Ter tijdelijke uitbreiding en ter vervanging van mevrouw Van de Geest-Vogelaar worden de heer Bikkers en mevrouw Van Oort voorgedragen als nieuwe commissarissen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. e

De heer Henning (VEB) geeft aan dat de commissarissen volgens de Code voor een 3 keer kunnen e worden benoemd. Hij vraagt wat de reden is dat mevrouw Van de Geest-Vogelaar niet voor een 3 periode wordt benoemd? Hij vraagt of dit te maken heeft met het feit dat men intern tot de conclusie is gekomen dat er iemand nodig was met een ander profiel? De voorzitter antwoordt dat de organisatie is veranderd en dat dientengevolge behoefte was aan een ander profiel. De organisatie bevindt zich in een transformatie en dat vindt men ook terug in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De heer Henning (VEB) vraagt aan wat voor een profiel er behoefte was? De voorzitter geeft aan dat mevrouw Van de Geest-Vogelaar zeer ervaren is op het gebied van het toerisme. Nu is er bij Royal Delft meer behoefte aan retail, waar de heer Bikkers zeer veel ervaring in heeft. De heer Henning (VEB) vraagt hoe tijdelijk uitbreiden geïnterpreteerd moet worden? De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen de formatie niet blijvend op 5 personen wil houden. De Raad van Commissarissen zit in een transitie, en het ligt in de verwachting dat de samenstelling zal wijzigen de komende jaren op een natuurlijke manier. Mensen vertrekken en komen, maar naar verwachting zal het minder worden. De voorzitter benadrukt dat deze organisatie blij mag zijn met zo‟n goed bemenste Raad van Commissarissen voor een bedrijf met deze omvang en tegen deze beloning. De heer Henning (VEB) vraagt of de nieuw te benoemen commissarissen onderzoek naar cijfers en strategie voor de onderneming hebben gedaan, een soort Due Diligence onderzoek? Hij vraagt ook welke concrete aspecten zij hebben meegenomen, met wie hebben zij gesproken en wat is naar hun mening de belangrijkste uitdaging?


pagina 9/11

De voorzitter geeft aan dat het niet de gewoonte is dat aandeelhouders zomaar vragen aan de aanwezigen stellen. De voorzitter geeft daarom antwoord. Mevrouw Van Oort en de heer Bikkers hebben met sleutelfunctionarissen gesproken en met de voorzitter voordat de benoeming werd geaccepteerd. Men heeft daarbij vragen gesteld die zorgvuldig waren en deze waren geruststellend beantwoord. De heer Oudewaal vraagt naar aanleiding van de CV van de heer Bikkers of het correct is dat hij op 22-jarige leeftijd al directeur was bij Unigro? De heer Bikkers geeft aan dat hij van 1972 tot 1984 bij Unigro werkzaam is geweest en als laatste in de functie van Directeur. Er is een typefout in geslopen. Stemming a. De benoeming van de heer Bikkers als commissaris wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemming unaniem voor de benoeming van de heer Bikkers tot commissaris. b. De benoeming van mevrouw Van Oort als commissaris wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen stemmen unaniem voor de benoeming van mevrouw Van Oort tot commissaris.

8. Benoeming Accountant De voorzitter verzoekt de aanwezigen om opdracht te verlenen aan PWC tot het onderzoeken van de jaarrekening over boekjaar 2011. De heer Van der Lely merkt op dat het een goede zaak is dat er aan de accountancy wordt geschud. Dit is door de onderneming goed gedaan. De heer Van der Lely vraagt zich wel af of we gezien het goedkopere tarief in 2010, PWC de hogere kosten in de voorgaande jaren waard waren of dat er door Royal Delft teveel is betaald? De voorzitter reageert hierop. De rekeningen van de accountant uit het verleden stammen uit een tijd dat de organisatie nog meer in beweging was. Er was meer werk en er moest meer worden ingepast. De heer Van der Lely merkt op dat waar voorheen nog de professionaliteit van de accountant werd genoemd in het accountantsverslag, zij dit nu hebben weggenomen. De heer Van der Lely geeft aan dat zijn opmerking kennelijk heeft geholpen. Halverwege wordt in de accountantsverklaring gesproken over het oordeel van PWC betreffende de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening. De heer Van der Lely zou het woord „oordeel‟ graag anders verwoord zien. Voorstel van de heer Van der Lely is om het woord „verklaren‟ te gebruiken. Stemming Het besluit tot benoeming van de accountant voor 2011 wordt in stemming gebracht. Eén persoon onthoudt zich van stemming. De overige aanwezigen stemmen voor.

9. Rondvraag De heer De Sain licht toe dat hij vanuit de VKB school komt. Hij geeft aan de ontvangst goed te vinden. Er is echter een groot punt van kritiek: er ligt weggooibestek! Dit is een aanfluiting gezien de bestekmerken die onder Royal Delft gevoerd worden. De directie neemt deze opmerking ter harte en zegt toe volgend jaar eigen bestek op tafel te hebben. De heer Van de Graaff heeft een vraag over de beursnotering. De organisatie staat niet genoteerd in de Alternext? Hij vraagt of het niet verstandig zou zijn om daar heen te gaan, omdat dit voor de aandeelhouders voordeel geeft? De voorzitter geeft aan dit voor volgend jaar te bestuderen en er dan op terug te komen. De heer Oudewaal geeft aan dat hij 2 jaar geleden heeft gevraagd naar stand van zaken van het museum. Destijds werd geantwoord dat men daar druk mee bezig was. Nu leest hij dat de attractie aan de Rotterdamseweg versterkt wordt. Hij vraagt aan de directie dit toe te lichten? Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Delft Groep, 24 mei 2011

pagina 10/11

De directie antwoordt dat er op dit moment gewerkt wordt aan het verhogen van de attractiewaarde voor de bezoekers. De bezoeker komen nu langs een stukje schilders en bedrijfsgeschiedenis. Het geheel zal wat interactiever worden gemaakt, bijvoorbeeld met een Vermeerkamer. Ook zal duidelijker gemaakt gaan worden aan de bezoekers hoe Delfts Blauw wordt gemaakt en dat het een uniek bedrijf is. Dit zal leiden tot een hogere entreeprijs en een verhoging van de winkelomzet. Dit vergt een aantal investeringen. De heer Den Hertog memoreert aan het bezoek van de aandeelhouders aan de locatie van VKB te Zoetermeer. In de ANWB gids viel hem de rondleiding bij Leerdam op. Hij vraagt of een dergelijke excursie ook voor de aandeelhouders in Leerdam geregeld kan worden? De directie geeft aan dit zeker voor het komend jaar op te nemen en zal de aandeelhouders hierover te zijner tijd berichten. De heer Van der Lely informeert of Royal Delft ook meetbare effecten van de tsunamie in Japan waarneemt? De directie antwoordt dat er wel meer Japanners komen, maar dat er ook meer annuleringen zijn. Zonder de tsunamie zouden er nog veel meer Japanners zijn. De heer Henning (VEB) vraagt of er ook andere afzetmarkten verkend worden? Zoals Rusland of ook andere gebieden. De directie antwoordt dat dit per merk verschilt. BK bijvoorbeeld richt zich op Nederland en België en een klein beetje China en Duitsland. Bij Royal Delft wordt ook gekeken of er iets kan in Duitsland. Voor de meeste merken is het toch de Europese markt. Mevrouw Brugman heeft een vraag over de berichtgeving van het pensioenfonds van Royal Leerdam. De directie het betreft het pensioenfonds van Libbey en het niets te maken met het personeel van Royal Leerdam Crystal.

10. Sluiting De voorzitter vertelt dat de aanwezigen bij aanmelding een tasje hebben gekregen met een klein geschenk en informatie over de Royal Delft Groep en alle betrokken merken. Het tasje bevat ook een kortingsbon voor aankopen van producten van de Porceleyne Fles. De aanwezigen worden uitgenodigd voor een hapje, een drankje en een bezoek aan de winkel, aansluitend op de vergadering. De voorzitter bedankt alle aanwezigen hartelijk voor hun komst en hun inbreng. Hij sluit de vergadering om 16.36 uur.


pagina 11/11

Royal Delft Group 2010 Algemene vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents