PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005 (TIDAK DIAUDIT)
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005 Tidak diaudit Catatan
30 SEPTEMBER 2006 US$
30 SEPTEMBER 2005 US$
Catatan
AKTIVA AKTIVA LANCAR KAS DAN SETARA KAS PIUTANG USAHA Pihak-pihak ketiga Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa PIUTANG LAIN-LAIN PERSEDIAAN UANG MUKA KEPADA PEMASOK PAJAK DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA AKTIVA LANCAR LAINNYA
JUMLAH AKTIVA TIDAK LANCAR
2c,3 2f,4 2e,5a 2g,6 7 2h ,8 2d,3
5c 2i ,9 5b
2j,10
40.185.692 95.353.407 16.737.111 362.933.869 34.726.292 44.270.023 126.985.405
KEWAJIBAN LANCAR 14.311.583 HUTANG JANGKA PENDEK HUTANG USAHA 126.577.482 Pihak-pihak ketiga 101.177.873 Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa 9.979.919 HUTANG LAIN-LAIN 328.520.829 BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR 22.760.445 HUTANG PAJAK 53.228.709 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH 207.290.968 TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN
748.979.930
863.847.808 JUMLAH KEWAJIBAN LANCAR
27.788.131
3.875.758.967 13.418.699 46.391.385
KEWAJIBAN TIDAK LANCAR 206.530.397 HUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA 4.103.095 KEWAJIBAN JANGKA PANJANG Wesel bayar dan hutang Obligasi - bersih 139.459.656 Hutang bank dan pemasok 300.639.153 Kewajiban jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun 3.696.716.819 JUMLAH KEWAJIBAN TIDAK LANCAR 74.197.462 47.686.127 JUMLAH KEWAJIBAN
4.554.084.496
4.469.332.709 HAK MINORITAS
201.436.756 3.470.693 112.968.843 300.639.153
EKUITAS MODAL SAHAM BIASA DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH DEFISIT JUMLAH EKUITAS JUMLAH AKTIVA
30 SEPTEMBER 2005 US$
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
JUMLAH AKTIVA LANCAR
AKTIVA TIDAK LANCAR PIUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA PENYERTAAN SAHAM PIUTANG USAHA Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa UANG MUKA HUBUNGAN ISTIMEWA AKTIVA TETAP - SETELAH DIKURANGI AKUMULASI PENYUSUTAN AKTIVA PAJAK TANGGUHAN LAIN-LAIN
30 SEPTEMBER 2006 US$
5.303.064.426
5.333.180.517 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
1
12 13
19.413.836
18.496.560
97.088.592 93.551.079 14.080.869 139.198.573 1.825.262
33.002.022 15.434.295 18.601.367 137.847.414 1.280.722
82.500.000
99.000.000
447.658.211
323.662.380
5d
135.361
21.354.617
14 15
2.144.085.836 835.131.631
2.176.285.909 852.279.837
(82.500.000) 2.896.852.828
(99.000.000) 2.950.920.363
3.344.511.039
3.274.582.743
(48.181)
16
28.769
2.189.015.592 5.807.836 (236.221.860) 1.958.601.568
2.189.015.592 5.807.836 (136.254.423) 2.058.569.005
5.303.064.426
5.333.180.517
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA-RUGI KONSOLIDASI UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005 Tidak diaudit
Catatan PENJUALAN BERSIH BEBAN POKOK PENJUALAN
17
LABA KOTOR BEBAN USAHA PENJUALAN UMUM DAN ADMINISTRASI JUMLAH BEBAN USAHA LABA USAHA PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN BEBAN BUNGA - bersih LABA (RUGI) SELISIH KURS - bersih LAIN-LAIN - bersih JUMLAH PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK
BEBAN PAJAK TANGGUHAN
2q
HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI LABA (RUGI) BERSIH
LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR
2
30 SEPTEMBER 2006 (sembilan bulan) US$
30 SEPTEMBER 2005 (sembilan bulan) US$
1.166.002.386 (957.044.077)
1.072.886.685 (911.078.035)
208.958.309
161.808.650
(70.101.883) (61.585.463) (131.687.346)
(74.760.558) (60.248.961) (135.009.519)
77.270.963
26.799.131
(85.766.975) (23.105.147) 1.661.508 (107.210.614)
(55.103.762) 64.521.753 (10.967.348) (1.549.357)
(29.939.651)
25.249.774
(52.746.727)
-
(39.378)
25.744
(82.725.756)
25.275.518
(0.015)
0.005
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005 Tidak diaudit
Catatan Saldo 31 Desember 2004
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh US$ 2.189.015.592
Tambahan Modal Disetor - bersih US$ 5.807.836
Laba bersih periode berjalan
Defisit US$ (161.529.941)
25.275.518
Jumlah Ekuitas US$ 2.033.293.487 25.275.518
Saldo 30 September 2005
2.189.015.592
5.807.836
(136.254.423)
2.058.569.005
Saldo 31 Desember 2005
2.189.015.592
5.807.836
(153.496.104)
2.041.327.324
Rugi bersih periode berjalan Saldo 30 September 2006
(82.725.756) 2.189.015.592
3
5.807.836
(236.221.860)
(82.725.756) 1.958.601.568
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005 Tidak diaudit 30 SEPTEMBER 2006 (sembilan bulan) US$
30 SEPTEMBER 2005 (sembilan bulan) US$
Arus Kas dari Aktivitas Operasi Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan lain-lainnya Kas yang dihasilkan dari operasi
1.240.400.337 (883.177.407) 357.222.930
1.107.454.853 (923.546.872) 183.907.981
Pembayaran biaya bunga dan pembiayaan lainnya Penerimaan pendapatan bunga
(58.426.195) 1.742.282
(107.965.147) 2.741.749
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
300.539.017
78.684.583
Penambahan aktiva tetap dan aktiva tetap dalam pengerjaan Penurunan (penambahan) piutang hubungan istimewa Penurunan (penambahan) aktiva lancar lainnya Penurunan (penambahan) aktiva lain-lain
(361.393.769) 4.664.142 67.022.644 (588.971)
(81.566.916) 3.432.412 (10.870.757) (305.390)
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi
(290.295.954)
(89.310.651)
Penambahan (pelunasan) hutang jangka pendek Penurunan hutang jangka panjang Penambahan (pengurangan) hutang afiliasi
390.467 0 (5.690.951)
(6.537.893) (2.637.131) 20.424.617
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan
(5.300.484)
11.249.593
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS
4.942.579
623.525
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE
22.845.552
13.688.058
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE
27.788.131
14.311.583
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan:
4
-5PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
1. U M U M PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk (Perusahaan) didirikan di Indonesia dalam kerangka Undang-undang Penanaman Modal Asing No. 1 tahun 1967 berdasarkan Akta Notaris Ridwan Suselo, S.H. No. 68 tanggal 7 Desember 1976. Anggaran Dasar Perusahaan telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. Y.A.5/50/2 tanggal 9 Pebruari 1978 dan diumumkan dalam Tambahan No. 172 pada Berita Negara No. 18 tanggal 3 Maret 1978. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 141 tanggal 30 Juni 1998 mengenai perubahan nama dan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan untuk menyesuaikan dengan ketentuan Surat Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-13/PM/1997 tertanggal 30 April 1997 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman melalui Surat Keputusan No. C-2701 HT.01.04.Th.99 tanggal 12 Pebruari 1999 dan diumumkan dalam Tambahan No. 7966 pada Berita Negara No. 103 tanggal 12 Desember 2000. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah di bidang industri pulp dan kertas, pengelolaan pelabuhan khusus, perdagangan, pertambangan dan kehutanan. Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan kantor pusat berlokasi di Jalan M.H. Thamrin No.51, Jakarta 10350 dan pabrik berlokasi di Tangerang dan Serang, Jawa Barat dan Perawang, Riau. Kegiatan usaha komersial Perusahaan dimulai sejak 1978. Pada tahun 1990, Perusahaan melakukan penawaran umum saham sejumlah 60.000.000 lembar saham dan nilai nominal Rp 1.000 per lembar saham dengan harga penawaran Rp 10.600 per lembar saham. Pada tanggal 16 Juli 1990, Perusahaan mencatatkan saham tersebut di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya. Pada tahun 1996 dan 1997, Perusahaan melakukan beberapa penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu yang juga dicatatkan di bursa efek yang sama. Pada tanggal 31 Desember 2003 dan 2002, Perusahaan telah mencatatkan sejumlah 5.470.982.941 lembar saham di Bursa Efek Jakarta dan Surabaya. Perusahaan dan beberapa Anak perusahaan juga mencatatkan wesel bayar (Guaranteed Secured Notes) jatuh tempo 2002, 2006 dan 2007 masing-masing sebesar US$ 200 juta, US$ 150 juta dan US$ 600 juta di Bursa Efek Luxembourg. Perusahaan juga mencatatkan Obligasi Indah Kiat I Tahun 1999 sebesar Rp 1 triliun pada Bursa Efek Surabaya. Berdasarkan rapat umum tahunan para pemegang saham tanggal 30 Juni 2006, susunan Komisaris, Komisaris Independen dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
-6PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Komisaris ___________________________________________________ 1. Yudi Setiawan Lin 2. Ir.Gandi Sulistiyanto Soeherman 3. Indah Suryasari Wijaya Limantara 4. Show Chung Ho 5. Kuo Cheng Shyong 6. Lo Shang Shung 7. Hj.Ryani Soedirman 8. Mas Achmad Daniri 9. Prof. DR. Teddy Pawit ra 10. Kamardy Arief 11. Letjend TNI (Purn.) Soetedjo
- Presiden Komisaris - Wakil Presiden Komisaris - Komisaris - Komisaris - Komisaris - Komisaris - Komisaris Independen - Komisaris Independen - Komisaris Independen - Komisaris Independen - Komisaris Independen
Direksi ________________________ ______________________ 1. Teguh Ganda Wijaya 2. Hendra Jaya Kosasih 3. Suresh Kilam 4. Chen Wang Chi 5. Lin Shun Keng 6. Raymond Liu, Phd. 7. Didi Harsa 8. Ir. Buyung Wahab, MM 9. Baharudin 10.Agustian Rachmansjah Partawidjaja
- Presiden Direktur - Wakil Presiden Direktur - Wakil Presiden Direktur - Wakil Presiden Direktur - Wakil Presiden Direktur - Direktur - Direktur - Direktur - Direktur - Direktur / Sekretaris Perusahaan
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI Laporan keuangan konsolidasi Perusahaan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dan Surat Edaran Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. SE02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik dan Surat Keputusan Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 mengenai Perubahan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan. Kebijakan akuntansi signifikan yang diterapkan secara konsisten adalah sebagai berikut: a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasi, disusun berdasarkan konsep akrual. Dasar pengukuran yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah konsep biaya perolehan, kecuali untuk akun-akun tertentu yang dicatat berdasarkan basis seperti yang diungkapkan pada kebijakan akuntansi terkait. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu menggunakan Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dalam laporan keuangannya, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu. b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan Anak perusahaan dimana: -
Kepemilikan Perusahaan lebih dari 50% baik secara langsung maupun tidak langsung dan mempunyai kemampuan untuk mengendalikan, atau
-
Kepemilikan Perusahaan sama dengan atau kurang dari 50%, tetapi Perusahaan mempunyai kemampuan untuk mengendalikan.
-7PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Laporan keuangan Anak perusahaan dikonsolidasi saat kendali diperoleh dan didekonsolidasi saat kendali lepas dari Perusahaan. Hasil operasi Anak perusahaan yang diakuisisi atau dilepas selama tahun berjalan dicatat pada laporan laba rugi konsolidasi dari tanggal efektif akuisisi atau sampai dengan saat pelepasan. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aktiva bersih. Hak minoritas akan disesuaikan mengikuti perubahan ekuitas. Kerugian yang melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagian induk perusahaan. Jika diperlukan, penyesuaian dilakukan terhadap laporan keuangan Anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan. Saldo dan transaksi antar perusahaan, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai satu entitas bisnis. c. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas meliputi kas dan bank dan investasi yang jatuh tempo dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang, yang dapat dipergunakan dengan bebas dalam mendanai kegiatan operasional. d. Aktiva Lancar Lainnya Kas da n deposito berjangka yang ditempatkan dalam bentuk rekening escrow account di bank sehubungan dengan restrukturisasi hutang dan sebagai jaminan untuk Letter of Credit Import Facility disajikan sebagai “Aktiva Lancar Lainnya”. e. Transaksi dengan Pihak -pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang memenuhi sifat hubungan istimewa. Sesuai dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: (1) Perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada dibawah pengendalian bersama dengan, perusahaan pelapor (termasuk induk perusahaan, anak perusahaan dan fellow subsidiaries); (2) Perusahaan asosiasi; (3) Perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan); (4) Karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orangorang tersebut; dan
-8PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (5) Perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan. Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan syarat dan kondisi yang sama atau tidak sama seperti dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi. f.
Piutang Piutang dinyatakan sebesar nilai realisasi bersih. Penyisihan piutang ragu-ragu ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.
g. Persediaan Persediaan dinyatakan berdasarkan nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang (weightedaverage method). Nilai realisasi bersih ditentukan berdasarkan taksiran harga penjualan dikurangi taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melaksanakan penjualan. Penyisihan atas persediaan yang usang dan yang perputarannya lambat ditentukan, jika ada, berdasarkan hasil penelaahan terhadap kondisi persediaan pada akhir tahun. h. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka diamortisasi secara proporsional selama masa manfaat masing-masing biaya. i.
Investasi pada Perusahaan Asosiasi Perusahaan membukukan penyertaan saham dengan persentase kepemilikan minimal 20% tetapi tidak lebih dari 50% dengan menggunakan metode ekuitas (equity method). Dengan metode tersebut, penyertaan dinyatakan sebesar biaya perolehannya ditambah/dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi sesuai dengan persentase kepemilikan serta dikurangi dengan pendapatan dividen. Penyertaan saham Perusahaan dengan persentase kepemilikan kurang dari 20% disajikan sebesar biaya perolehan (cost method).
j.
Aktiva Tetap 1. Pemilikan Langsung Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan, kecuali untuk aktiva tertentu yang digunakan dalam operasi dan diperoleh sebelum tanggal 12 September 1986 yang dinilai kembali sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 45 tahun
-9PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 1986. Aktiva tetap tersebut dinyatakan sebesar nilai penilaian kembali dikurangi akumulasi penyusutan. Sebelum perubahan mata uang pelaporan Perusahaan menjadi mata uang fungsional pada tahun 1997, aktiva tetap yang diperoleh sampai dengan tanggal 31 Desember 1992 (kecuali aktiva tetap bukan bangunan dengan taksiran masa manfaat ekonomis empat (4) tahun atau kurang) dinilai kembali pada tahun 1997. Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 52, “Mata Uang Pelaporan”, pada tahun 1998 dan pengukuran kembali laporan keuangan tahun sebelumnya, selisih penilaian kembali aktiva tetap hanya dicatat untuk tujuan pelaporan pajak. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Prasarana Bangunan Mesin Peralatan pengangkutan, perabot, peralatan kantor dan peralatan lain-lain
12 - 20 11 - 20 25 2-5
Sesuai dengan PSAK No. 47, “Akuntansi untuk Tanah”, perolehan tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak diamortisasi. Biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah yang terjadi setelah 1 Januari 1999 ditangguhkan dan diamortisasi sepanjang masa yang lebih pendek antara periode hak atas tanah atau taksiran umur ekonomis tanah. Saldo beban ditangguhkan tersebut disajikan dalam “Aktiva tidak lancar lainnya”. Sebelum 1 Januari 1999, biaya perolehan tanah termasuk biaya-biaya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak atas tanah tidak diamortisasi. Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba rugi yang terjadi diakui pada laporan laba rugi tahun berjalan. 2. Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai sewa guna usaha yang dikapitalisasi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria kapitalisasi dalam PSAK No. 30, “Akuntansi Transaksi Sewa Guna Usaha”. Jika kriteria -kriteria tersebut tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva dan kewajiban sewa guna usaha yang dikapitalisasi dicatat sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha pada awal masa sewa ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Aktiva sewa guna usaha disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama taksiran masa manfaat aktiva yang bersangkutan, sesuai dengan aktiva tetap yang diperoleh melalui pemilikan langsung. Laba atau rugi atas transaksi penjualan dan penyewaan kembali (sale-and-leaseback transactions) ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus
- 10 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (straight-line method) selama taksiran masa manfaat ekonomis aktiva yang bersangkutan. Laba atau rugi ditangguhkan dari transaksi penjualan dan penyewaan kembali disajikan dalam akun “Laba atau Rugi Ditangguhkan atas Transaksi Penjualan dan Penyewaan Kembali” pada neraca konsolidasi. 3. Aktiva dalam Pengerjaan Aktiva dalam pengerjaan atau pemasangan dinyatakan sebesar biaya perolehan, termasuk biaya pinjaman dan biaya-biaya untuk memperoleh pinjaman yang digunakan untuk pembangunan aktiva tersebut dan disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap. Akumulasi biaya pekerjaan dalam pelaksanaan akan direklasifikasi ke aktiva tetap yang bersangkutan dan kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat pekerjaan dalam pelaksanaan atau pemasangan tersebut secara substansial telah selesai dikerjakan dan dan siap digunakan. k. Kapitalisasi Biaya Pinjaman Sesuai dengan PSAK No. 26 (Revisi 1997), “Biaya Pinjaman”, beban bunga, selisih kurs atas pinjaman dan beban lainnya yang digunakan untuk membiayai konstruksi atau pemasangan aktiva dikapitalisasi. Kapitalisasi biaya-biaya pinjaman tersebut berakhir pada saat aktivitas pengerjaan atau pemasangan secara substansial telah selesai dan aktiva siap untuk digunakan sesuai dengan tujuannya. l.
Penurunan Nilai Aktiva Sesuai dengan PSAK No. 48 “Penurunan Nilai Aktiva”, nilai aktiva dikaji kembali atas kemungkinan penurunan nilai wajarnya yang disebabkan oleh peristiwa atau perubahan keadaan yang menyebabkan nilai tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. Bila nilai tercatat suatu aktiva melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount), maka nilai tercatat aktiva diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali.
m. Biaya Emisi Efek Hutang Biaya emisi efek hutang dikurangkan langsung dari hasil emisi selama jangka waktu pinjaman dengan metode garis lurus. n. Pengakuan Pendapatan dan Beban Penjualan lokal diakui pada saat hak kepemilikan beralih kepada pelanggan, yaitu pada saat barang diserahkan atau pada saat penagihan dalam hal barang disimpan di gudang Perusahaan atas permintaan pelanggan. Penjualan ekspor diakui pada saat penyerahan barang di atas kapal di pelabuhan pengiriman (f.o.b. shipping point). Penjualan bersih diakui setelah dikurangi pajak pertambahan nilai, retur penjualan dan potongan harga. Beban diakui pada saat terjadinya (metode akrual) atau sesuai dengan masa manfaatnya. o. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang selain Dolar Amerika Serikat (Dolar AS) dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang selain Dolar AS dija barkan ke dalam Dolar AS untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi yang terjadi dibebankan pada tahun berjalan.
- 11 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Kurs yang digunakan pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2006 Rupiah Yen Jepang Dolar Singapura Euro Eropa
9.235,00 117,77 1,59 0,79
2005 10.310,00 112,99 1,69 0,83
p. Cadangan Manfaat Karyawan Pada bulan Juli 2004, Ikatan Akuntan Indonesia mengeluarkan PSAK No. 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja”, yang mengatur akuntansi dan pengungkapan atas imbalan kerja dan mencakup tidak hanya imbalan pensiun tetapi juga imbalan jangka pendek (cuti tahunan yang dibayar, cuti sakit yang dibayar) dan imbalan jangka panjang lainnya (imbalan jasa jangka panjang, imbalan kesehatan pasca kerja). PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengantikan PSAK No. 24 yang dikeluarkan tahun 1994, yang mencakup hanya biaya imbalan pensiun. Perusahaan memutuskan untuk menerapkan PSAK No. 24 (revisi 2004) mulai tahun 2004. Standar ini mengharuskan Perusahaan untuk menerapkannya secara retrospektif dan akibat dari penerapan tersebut, Perusahaan telah mengakui cadangan kesejahteraan karyawan lebih besar dari yang seharusnya pada tahun 2003 dan tahun-tahun sebelumnya. Akan tetapi penyesuaian retrospektif atas laporan keuangan tahun-tahun sebelumnya tidak dilakukan karena jumlah penyesuaian tidak material. Perhitungan imbalan kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi jumlah yang lebih besar diantara 10% dari nilai kini imbalan pasti dan 10% nilai wajar aktiva program diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, biaya jasa lalu yang belum diakui dan nilai wajar aktiva program. q. Pajak Penghasilan Perusahaan menerapkan metode pajak tangguhan untuk menentukan manfaat (beban) pajak sesuai dengan PSAK No. 46, “Akuntansi Pajak Penghasilan”. Berdasarkan metode tersebut, aktiva dan kewajiban pajak tangguhan dinilai untuk efek pajak di masa mendatang atas perbedaan antara nilai tercatat aktiva dan kewajiban di laporan keuangan dengan masing-masing dasar pengenaan pajaknya. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang dapat dikurangkan hanya jika terdapat kemungkinan penghasilan kembali pajak di masa mendatang dapat dimanfaatkan terhadap perbedaan temporer yang dapat dikurangkan tersebut.
- 12 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
r. Laba (Rugi) per Saham Sesuai PSAK No. 56, “Laba per Saham”, Perusahaan menghitung laba (rugi) bersih per saham dasar dengan membagi laba (rugi) bersih yang tersedia bagi pemegang saham biasa (laba bersih residual) dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar selama tahun yang bersangkutan. Laba (rugi) bersih per saham dilusian dihitung setelah melakukan penyesuaian yang diperlukan terhadap jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar dengan memperhitungkan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif. s. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen Perusahaan dan Anak perusahaan adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis. Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aktiva dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aktiva tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut. t.
Restrukturisasi Hutang Perusahaan dan Anak perusahaan telah menerapkan PSAK No. 54, “Akuntansi untuk Restrukturisasi Hutang Bermasalah.” Laba atau rugi yang timbul dalam kaitannya dengan restrukturisasi hutang dikreditkan atau dibebankan saat restrukturisasi efektif dan disajikan dalam akun “Pos Luar Biasa” pada Laporan Laba Rugi Konsolidasi.
u. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aktiva dan kewajiban dan pengungkapan aktiva dan kewajiban kontinjen pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah yang dilaporkan dari pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Hasil yang sebenarnya mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi.
- 13 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
3. KAS, SETARA KAS DAN AKTIVA LANCAR LAINNYA Kas dan setara kas dan deposito berjangka terdiri dari:
Kas dan bank Setara kas Deposito berjangka Pihak-pihak ketiga Kas dan setara kas Aktiva lancar lainnya Kas dan bank Setara kas Deposito berjangka Pihak-pihak ketiga Jumlah aktiva lancar lainnya
30 September 2006 US$ 15.454.314
30 September 2005 US$ 5.761.583
US$
12.102.358 27.556.672
US$
8.550.000 14.311.583
US$
836.497
US$
32.574.881
US$
126.148.908 126.985.405
US$
174.716.086 207.290.967
Suku bunga deposito berjangka tahunan (yang dicatat sebagai setara kas dan aktiva lancar lainnya) adalah sebagai berikut: 30 September 2006 30 September 2005 Rupiah Dolar AS
6,25 - 11,00% 3,75 - 4,90%
5,28 – 6,60% 0,60 – 4,25%
4. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: 30 September 2006 Pihak-pihak ketiga Ekspor Lokal Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu Piutang usaha - pihak ketiga - bersih Pihak-pihak hubungan istimewa Ekspor Lokal Piutang usaha - hubungan istimewa Piutang usaha - bersih
US$
US$ US$ US$
30 September 2005
38.177.058 2.008.634 40.185.692 40.185.692
US$
5.358.422 89.994.985 95.353.407 135.539.099
US$
US$
US$
124.619.743 1.957.740 126.577.483 126.577.483 15.196.906 85.980.967 101.177.873 227.755.355
- 14 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
5. SALDO DAN TRANSAKSI YANG MATERIAL DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA a. Piutang dari PT Cakrawala Mega Indah , PT Sinar Dunia Makmur, dan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 42%, 22% dan 7% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 30 September 2006 dan piutang dari PT Cakrawala Mega Indah, PT Sinar Dunia Makmur, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa lainnya masing-masing sebesar 24%, 12%, dan 8% dari jumlah piutang usaha pada tanggal 30 September 2005. b. Piutang usaha – tidak lancar dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa terutama merupakan piutang dari APP International Trading Ltd., APP International Trading (VIII) Ltd., APP International Trading (II) Ltd. dan APP Paper Trading (S) Pte. Ltd. masing-masing sebesar 56%, 5%, 14% dan 8% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 30 September 2006, dan 45%, 15%, 13% dan 7% dari jumlah piutang usaha – tidak lancar pada tanggal 30 September 2005. c. Piutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
30 September 2006 PT Pindo Deli Pulp & Paper Mills US$ PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry Zhenjiang Dadong Ningbo Zhinghua Paper Co. Ltd. Global Forest Limited PT Purinusa Ekapersada Sinar Mas Specialty Minerals Others US$
532.399 1.036.896 1.559.250 1.049.081 27.000.000 168.347.178 1.257.012 654.940 201.436.756
30 September 2005 US$
US$
356.961 315.882 1.559.250 1.049.081 27.000.000 174.856.811 938.572 453.840 206.530.397
Piutang dari PT Purinusa Eka Persada (Purinusa) terutama timbul sehubungan dengan pengambilalihan hutang Purinusa oleh Imperial, Anak Perusahaan, sesuai dengan syarat dan ketentuan dari Master Restructuring Agreement (MRA). Selain yang telah diungkapkan pada catatan-catatan di bawah ini, saldo piutang hubungan istimewa terutama berasal dari transaksi peminjaman bahan baku yang akan dikembalikan dalam bentuk bahan baku dan tagihan atas pembebanan biaya. d. Hutang yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan utama Perusahaan kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:
- 15 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 September 2006 PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Others
30 September 2005
135.361 US$
135.361
21.244.363 110.254 US$
21.354.617
e. Transaksi-transaksi material dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a) Pada tahun 2005 dan 2006, Perusahaan menjual hasil produksinya di Indonesia melalui PT Cakrawala Mega Indah (CMI) sebagai distributor, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pada periode yang berakhir tanggal 30 September 2006 dan 2005, jumlah penjualan bersih kepada CMI masing-masing sekitar 100% dan 96% dari jumlah penjualan domestik bersih Perusahaan. b) Perusahaan mengekspor pulp, kertas dan kertas industri melalui APP Italia SRL dan Asia Pulp & Paper (Canada) Limited masing-masing sekitar 1% dan 1% pada periode yang berakhir tanggal 30 September 2006 , dan pada periode yang berakhir tanggal 30 September 2005 perusahaan mengekspor pulp, kertas dan kertas industri melalui Vestwin Trading Ltd dan Asia Pulp & Paper (Canada) sekitar 1% dan 1% dari penjualan ekspor bersih Perusahaan. c) Perusahaan membeli seluruh kebutuhan kayu untuk memproduksi pulp dari PT Arara Abadi, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Perusahaan dari waktu ke waktu juga memberikan dukungan finansial kepada PT Arara Abadi untuk pembelian bahan baku dan untuk melakukan program reboisasi dan penanaman kembali guna menjamin tersedianya kayu bagi Perusahaan dalam jangka panjang.
6. PERSEDIAAN Persediaan terdiri dari: 30 September 2006 Barang jadi Pulp Kertas budaya Kertas industri Lain-lain Barang dalam proses Bahan baku Bahan pembantu dan suku cadang Jumlah
US$
US$
7.383.280 15.629.064 29.662.936 346.960 17.070.817 164.427.344 128.413.468 362.933.869
30 September 2005 US$
US$
7.202.105 42.366.386 35.172.150 392.253 16.312.784 108.625.237 118.449.914 328.520.829
- 16 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Bahan pembantu sebagian besar terdiri dari perlengkapan listrik dan mekanik, peralatan dan instrumen, bahan-bahan kimia dan perlengkapan pabrik. 7. UANG MUKA KEPADA PEMASOK DAN LAIN-LAIN Akun ini terutama merupakan uang muka kepada pemasok atas pembelian bahan baku, bahan pembantu, suku cadang dan lain-lainnya.
8. BIAYA DAN PAJAK DIBAYAR DI MUKA
30 September 2006
30 September 2005
Biaya dibayar di muka Pajak dibayar di muka
US$
12.299.067 31.970.956
US$
23.811.333 29.417.376
Jumlah biaya dan pajak dibayar di muka
US$
44.270.023
US$
53.228.709
9. PENYERTAAN SAHAM Rincian akun ini adalah sebagai berikut:
Perusahaan
Jumlah Lembar Saham Yang Dimiliki
PT Sinar Mas Specialty Minerals
2.500
Persentase Pemilikan 50%
Jumlah
Perusahaan
Jumlah Lembar Saham Yang Dimiliki
PT Sinar Mas Specialty Minerals
2.500
Jumlah
Persentase Pemilikan 50%
30 September 2006 US$
3.470.693
US$
3.470.693
30 September 2005 US$
4.103.095
US$
4.103.095
PT Sinar Mas Specialty Minerals (SMSM) memulai operasi komersialnya pada bulan Juli 1997 dan bergerak di bidang usaha pabrikan cairan kimia.
- 17 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 10. AKTIVA TETAP Aktiva tetap terdiri dari: 30 September 2006 Nilai tercatat Hak atas tanah Prasarana Bangunan Mesin Peralatan pengangkutan Peralatan kantor dan lainnya Aktiva tetap dalam pengerjaan Jumlah nilai tercatat Akumulasi penyusutan Prasarana Bangunan Mesin Peralatan pengangkutan Peralatan kantor dan lainnya Jumlah akumulasi penyusutan Nilai buku
30 September 2005
US$
33.109.807 166.442.516 371.116.480 4.697.453.365 22.175.311 41.311.799 5.331.609.278 572.927.791 5.904.537.069
US$
33.109.807 165.207.675 363.526.601 4.583.073.217 22.742.128 38.072.353 5.205.731.781 309.051.662 5.514.783.443
US$
80.562.375 182.070.703 1.710.606.705 20.876.835 34.661.484 2.028.778.102 3.875.758.967
US$
72.432.039 164.791.960 1.527.485.771 21.357.011 31.999.843 1.818.066.624 3.696.716.819
US$
US$
Jumlah penyusutan atas aktiva tetap yang dibebankan pada beban pabrikasi dan beban usaha adalah sebesar US$ 164.132.419 dan US$ 160.143.154 masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. 11. BEBAN DITANGGUHKAN - BERSIH Akun ini merupakan rugi ditangguhkan atas transaksi penjualan dan penyewaan kembali.
12. HUTANG BANK JANGKA PENDEK Akun ini terdiri atas pinjaman yang diperoleh dari: 30 September 2006 Pihak-pihak ketiga : PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta US$ 16.142.494 ABN Amro Bank N.V.,Jakarta 242.966 PT Bank Mandiri Tbk (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia 2.722.144 Cosmos Bank 272.697 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 33.535 Jumlah US$ 19.413.836
30 September 2005 US$
US$
10.133.740 3.265.868 3.243.479 973.972 879.501 18.496.560
- 18 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Pinjaman bank dalam mata uang dolar AS dikenakan tingkat bunga tahunan berkisar antara 4,4% sampai dengan 9,9% pada tahun 2006 dan antara 4,4 % sampai dengan 9,9% pada tahun 2005. 13. HUTANG USAHA Akun ini merupakan hutang kepada pemasok atas pembelian bahan baku, suku cadang dan bahan pembantu. 14. WESEL BAYAR DAN HUTANG OBLIGASI JANGKA PANJANG - BERSIH Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), kecuali untuk beberapa kreditur tertentu. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratanpersyaratan untuk konsensus restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai PreEffective Date tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 mencapai Effective Date sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA menjadi efektip. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, sebagai berikut: 30 Sep 2006
30 Sep 2005
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo 2015 - 2024 Secured Company Global Notes jatuh tempo 2015 - 2024
1.380.989.284
1.410.075.416
151.077.167
151.134.042
Jumlah
1.532.066.451
1.561.209.458
Pihak yang berpartisipasi dengan syarat khusus Obligasi Indah Kiat I 1999 dalam Rupiah
101.576.574
94.568.380
Tidak berpartisipasi dalam MRA
510.446.885
520.978.000
Jumlah Dikurangi: diskonto yang belum diamortisasi (lihat Catatan 2m)
2.144.089.910
2.176.755.838
Bersih
2.144.085.836
(4.074 )
(469.929 ) 2.176.285.909
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA Guaranteed Secured Global Notes dan Secured Company Global Notes jatuh tempo 2015 - 2024 masing-masing diterbitkan oleh Indah Kiat Finance B.V. (IKF B.V.), Anak perusahaan dan Perusahaan berdasarkan Fiscal Agency Agreement (FAA) tanggal 28 April 2005 sesuai dengan yang disyaratkan untuk menjadikan MRA efektif.
- 19 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Rincian atas pinjaman yang baru diterbitkan adalah sebagai berikut: Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2015 (Tranche A Notes) Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan US$ 29.127.655 Secured Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan US$ 271.760.017 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut dengan “Tranche A Notes”). Wesel Tranche A akan jatuh tempo pada bulan April 2015, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo. Wesel Tranche A ini memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut : • • •
dari Effective Date hingga tiga (3) tahun setelah Effective Date : SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 1% per tahun (batas maksimum mencapai 6 %); dari tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Effective Date: SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 2% per tahun (tidak ada batas maksimum); dan dari dan setelah lima (5) tahun dari Effective Date : SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah 3% per tahun (tidak ada batas maksimum).
Ketentuan terhadap jumlah batas maksimum bunga adalah sebagai berikut: •
setiap bulan dimana Wesel Tranche A atau Pinjaman Tranche A (seperti dijelaskan dibawah) masih terhutang, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B (seperti dijelaskan dibawah) dan Pinjaman Tranche B (seperti dijelaskan dibawah) yang masih terhutang dibatasi maksimum 50% dari jumlah MMDS untuk bulan tersebut; dan
•
untuk setiap bulan setelah seluruh Wesel Tranche A dan Pinjaman Tranche A dilunasi, jumlah seluruh hutang bunga terhadap Wesel Tranche B and Pinjaman Tranche B yang masih terhutang, dan jika memungkinkan Wesel Tranche C dan Pinjaman Tranche C yang masih terhutang dibatasi maksimum 33% dari jumlah MMDS bulan tersebut.
Bunga dibayar secara tiga (3) bulanan pada hari terakhir hari kerja di bulan Januari, April, Juli dan Oktober setiap tahunnya, dimulai pada bulan Juli 2005. Tidak ada jadual tetap pembayaran amortisasi sehubungan dengan Wesel Tranche A, namun pada hari kerja terakhir dalam bulan Oktober dan April setiap tahunnya, pembayaran pokok pinjaman dapat dilakukan jika terjadi surplus dari akumulasi jumlah MMDS sesuai dengan pembayaran bunga yang masih harus dibayar. Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2018 ( Tranche B Notes) Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April, 2005 Perusahaan menerbitkan US$ 76.458.142 Secured Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan US$ 713.351.834 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut “Tranche B Notes”). Wesel Tranche B akan jatuh tempo pada bulan April 2018, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo atau dilakukan pendanaan kembali sesuai prasyarat tersebut di atas. Secured Company Global Notes dan Guaranteed Secured Global Notes jatuh tempo tahun 2024 (Tranche C Notes) Sesuai dengan perjanjian tanggal 28 April 2005, Perusahaan menerbitkan US$ 49.973.505 Secured
- 20 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Company Global Notes dan IKF B.V. menerbitkan US$ 437.695.602 Guaranteed Secured Global Notes (keduanya disebut “Tranche C Notes”). Wesel Tranche C akan jatuh tempo pada bulan April 2024, kecuali dilunasi, dibeli atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo. Jadual Wesel Tranche C sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B, kecuali Wesel Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut: •
•
•
dari Effective Date hingga semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar semuanya, tidak ada bunga yang harus diakru. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan di kapitalisasi pada tahun ke-9 dan tahun ke-15 setelah Effective Date ; dan setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh dikenakan tarif tetap 2% per tahun; jika tanggal jatuh tempo diperpanjang sesuai dengan prasyarat Wesel Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS) ditambah dengan 1% pertahun tetapi dapat dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B.
Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yaitu tanah, mesin-mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan yang bebas dari beban jaminan. Obligasi Indah Kiat I 1999 Pada tanggal 20 Oktober 1999, Perusahaan menerbitkan obligasi Indah Kiat I tahun 1999 dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp 1 triliun pada Bursa Efek Surabaya. Rapat umum pemegang obligasi rupiah PIOC tanggal 8 Agustus 2003, memutuskan untuk bergabung dengan restrukturisasi hutang dengan persyaratan khusus dan memberikan wewenang kepada wali amanat untuk menandatangani perjanjian restrukturisasi dengan Perusahaan dan Kreditur. Pada tanggal 7 September 2004, berdasarkan Akta Notaris Linda Herawati, S.H. No. 11, Perusahaan, Wali Amanat, PT Bank Niaga Tbk dan wakil pemegang obligasi Indah Kiat I Tahun 1999 mengadakan rapat umum pemegang obligasi, dimana para pemegang obligasi memutuskan hal berikut di bawah ini: 1. Alokasi pembayaran obligasi dibagi menjadi dua (2) tranches: a. Tranche A (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 2,5% dari pokok dan selama sepuluh (10) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2014 dan pembayaran pertama efektif enam (6) bulan setelah tanggal 1 Oktober 2004; dan b. Tranche B (50%) yang akan dibayar per enam (6) bulan sebesar 8,33% dari pokok selama tiga (3) tahun sampai dengan tanggal 1 Oktober 2017 dan pembayaran pertama efektif enam (6) bulan setelah Tranche A dibayar penuh; 2. Suku bunga ditetapkan berdasarkan suku bunga SBI tiga (3) bulan ditambah 2%, maksimum sebesar 14% untuk tiga (3) tahun pertama, dibayar per tiga (3) bulan dan efektif tanggal 1 Oktober 2004; 3. Memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menunjuk satu (1) Wali Amanat dari tiga (3) Wali Amanat yang sekarang ada yang berlaku sejak tanggal penandatanganan Perubahan Perjanjia Perwaliamanatan (PWA);
- 21 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 4. Menunjuk Agen Penjamin yaitu Bank Internasional Indonesia Tbk; 5. Memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk mendukung perannya sebagai wakil pemegang obligasi yang akan menjadi anggota Komite Pengawasan; dan 6. Apabila Master Restructuring Agreement tidak berlaku efektif (Long Stop Date tidak diperpanjang oleh para kreditur asing), maka semua ketentuan sebagaimana diatur dalam perubahan PWA berlaku dan mengikat para pemegang obligasi, Perusahaan dan Wali Amanat sampai berakhirnya jangka waktu obligasi rupiah tersebut. MRA menjadi efektif pada tanggal 28 April 2005 dan obligasi tersebut di atas turut dalam skema restrukturisasi dengan syarat dan ketentuan khusus. Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah internal lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung pada hasil proof of debt yang terkait dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang berhubungan dengan MRA. 15. HUTANG BANK DAN PEMASOK JANGKA PANJANG Pada tanggal 12 Maret 2001, Asia Pulp & Paper Company Ltd. dan Anak perusahaan (Grup APP), termasuk Perusahaan, mengumumkan penghentian seluruh pembayaran kewajiban (pokok pinjaman dan bunga) yang terhutang kepada krediturnya (debt standstill), termasuk Hutang Bank dan Pemasok Jangka Panjang. Setelah standstill diumumkan, Perusahaan mulai melakukan negosiasi persyaratanpersyaratan untuk konsensus restrukturisasi hutang dengan kreditur. Perusahaan mencapai PreEffective Date tanggal 3 Desember 2004 dan selanjutnya tanggal 28 April 2005 mencapai Effective Date sehingga syarat dan ketentuan restrukturisasi hutang sesuai MRA menjadi efektip. Oleh karena itu semua saldo pinjaman jangka panjang yang diklasifikasi menjadi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun selama periode standstill telah direklasifikasi menjadi pinjaman jangka panjang dan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sesuai dengan MRA, sebagai berikut:
30 September 2006 Pihak yang berpartisipasi dalam MRA Tranche A Tranche B Tranche C Jumlah
US$
Tidak berpartisipasi dalam MRA Jumlah
119.884.042 384.062.549 229.112.787 733.059.378
30 September 2005
US$
102.072.253 US$
835.131.631
138.792.931 364.322.143 217.036.852 720.151.926 132.127.911
US$
852.279.837
Pihak yang berpartisipasi dalam MRA (Multi-Lender Creditors) Setelah restrukturisasi hutang menjadi Pre-Effective pada tanggal 3 Desember 2004, saldo terhutang pada tanggal tersebut diklasifikasi menjadi Pihak yang Berpartisipasi dan Pihak yang Tidak
- 22 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Berpartisipasi dalam MRA. Selanjutnya pada tanggal 28 April 2005 Perusahaan menandatangani Multi-Lender Credit Agreement (MLCA) dengan DBS Bank Limited sebagai Facility Agent dengan Tranches sebagai berikut: 30 September 2005 Mata Uang Fasilitas
US$
Euro
JPY
Rp
Tranche A (jatuh tempo 2015) Tranche B (jatuh tempo 2018) Tranche C (jatuh tempo 2024)
47,683.592 125.166.234 74.730.866
22.474.697 58.994.573 35.144.711
4.887.493.891 12.829.343.955 7.642.797.633
214.244.747.584 562.378.105.972 335.024.306.164
Jumlah
247.881.040
116.613.981
25.359.635.479
1.111.647.159.720
Perusahaan telah melakukan pembayaran pokok hutang sesuai dengan syarat dan ketentuan MRA, selanjutnya terdapat beberapa kreditur yang sebelumnya tidak berpartisipasi ikut berpartisipasi dalam MRA. Rincian hutang pada tanggal 30 September 2006 adalah sebagai berikut: 30 September 2006 Mata Uang Fasilitas
US$
Euro
JPY
Rp
Tranche A (jatuh tempo 2015) Tranche B (jatuh tempo 2018) Tranche C (jatuh tempo 2024)
41.976.797 130.225.193 77.894.802
19.016.312 58.994.573 35.144.711
4.479.653.161 13.897.290.908 8.279.003.357
145.124.761.965 562.378.106.634 335.024.305.249
Jumlah
250.096.792
113.155.596
26.655.947.426
1.042.527.173.848
Berikut adalah ikhtisar syarat dan ketentuan signifikan dari MLCA: Fasilitas tersebut terdiri dari Fasilitas Tranche A jatuh tempo tahun 2015, Fasilitas Tranche B jatuh tempo 2018, Fasilitas Tranche C jatuh tempo tahun 2024 dan fasilitas telah dicairkan seluruhnya pada saat Effective Date. Fasilitas Tranche A dan Fasilitas Tranche B memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut: •
dari Effective Date hingga tiga tahun (3) setelah Effective Date: - SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 6%); dan - tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 1% per tahun (pagu maksimum 14%)
•
tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Effective Date: - SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro) dan TIBOR (untuk Yen Jepang), dalam setiap kasusnya, dimana disetiap kasus ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu maksimum ); dan - tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 2% per tahun (tidak ada pagu maksimum)
- 23 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI •
dari dan sesudah lima (5) tahun setelah Effective Date : - SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dalam setiap kasusnya, di setiap kasus ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu maksimum); dan - tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah) ditambah 3% per tahun (tidak ada pagu maksimum)
Fasilitas Tranche C memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut: •
dari Effective Date hingga seluruh Wesel Tranche A, pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar seluruhnya, tidak ada bunga yang diakru. Tetapi, biaya restrukturisasi diakru dan dikapitalisasi sejak tahun ke-9 hingga tahun ke-15 setelah Effective Date ;
•
setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh, dikenakan tarif tetap 2% per tahun ; dan
•
jika tanggal jatuh tempo final diperpanjang sesuai dengan prasyarat Fasilitas Tranche C, SIBOR tiga (3) bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro), TIBOR (untuk Yen Jepang) dan tiga (3) bulanan bunga SBI (untuk Rupiah), dalam setiap kasus, dimana setiap kasusnya ditambah dengan 1% per tahun.
Fasilitas Tranche A, Fasilitas Tranche B dan Fasilitas Tranche C akan dikenakan tingkat bunga maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A, Wesel Tranche B dan Wesel Tranche C. Fasilitas Tranche A jatuh tempo pada bulan April 2015 dan memiliki jadual yang sama dengan wesel Tranche A. Fasilitas Tranche B jatuh tempo pada bulan April 2018 dan memiliki jadual yang sama dengan wesel Tranche B. Fasilitas Tranche C jatuh tempo pada bulan April 2024 dan memiliki jadual yang sama dengan wesel Tranche C. Semua fasilitas tersebut dijamin oleh aktiva tertentu yaitu tanah, mesin-mesin, peralatan, rekening dan asuransi tertentu Perusahaan yang bebas dari beban jaminan. Pihak yang tidak berpartisipasi dalam MRA Kreditur yang tidak berpartisipasi dalam MRA memerlukan telaah internal lebih lanjut oleh Perusahaan dan/atau tergantung keberhasilan selesainya proses proof of debt yang relevan dan/atau pemenuhan semua persyaratan yang relevan sesuai dengan MRA. 16. MODAL SAHAM Pemegang saham Perusahaan dan pemilikan saham adalah sebagai berikut:
- 24 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 September 2006
Pemegang Saham PT Purinusa Ekapersada (Purinusa) CHP International (BVI) Corporation, British Virgin Islands YFY Global Investment (BVI) Corporation, British Virgin Islands Yuen Foong Yu H.K., Co. Ltd., HongKong Masyarakat lainnya Jumlah (Rp 5.470.982.941.000)
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
Persentase Pemilikan 52,72 %
Jumlah
2.884.472.088
US$
1.174.159.720
1,80
98.217.768
42.476.397
0,77 0,05 44,66
42.012.939 2.913.027 2.443.367.119
16.245.119 1.126.378 955.007.978
100,0000 %
5.470.982.941
US$
2.189.015.592
30 September 2005
Pemegang Saham PT Purinusa Ekapersada (Purinusa) CHP International (BVI) Corporation, British Virgin Islands YFY Global Investment (BVI) Corporation, British Virgin Islands Yuen Foong Yu H.K., Co. Ltd., HongKong Masyarakat lainnya Jumlah (Rp 5.470.982.941.000)
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
Persentase Pemilikan 52,72 %
Jumlah
2.884.472.088
US$
1.174.159.806
1,80
98.217.768
39.297.208
0,77 0,05 44,66
42.012.939 2.913.027 2.443.367.119
16.809.451 1.126.378 957.622.749
100,0000 %
5.470.982.941
US$
2.189.015.592
17. PENJUALAN BERSIH Penjualan bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 diklasifikasikan sebagai berikut: 30 September 2006 Local: - Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa - Pihak-pihak ketiga
US$
Ekspor: - Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa - Pihak-pihak ketiga Penjualan bersih
531.039.400 2.639.645
30 September 2005
US$
10.830.181 621.493.160 US$
1.166.002.386
404.784.094 2.594.544
12.234.968 653.273.079 US$
1.072.886.685
- 25 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 18. INFORMASI SEGMEN Informasi mengenai segmen usaha Perusahaan adalah sebagai berikut (dalam ribuan dolar AS): 30 September 2006
30 September 2005
Informasi menurut Daerah Geografis Penjualan Bersih Ekspor Lokal
US$
632.323 533.679
Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi
US$
1.166.002
US$
1.072.887
US$
768.403 397.599
US$
713.354 359.533
Jumlah Penjualan Bersih Konsolidasi
US$
1.166.002
US$
1.072.887
Laba Usaha Kertas budaya dan pulp Kertas industri dan lain-lain
US$
63.563 17.008
Laba Usaha Konsolidasi
US$
80.571
Informasi menurut Jenis Produk Penjualan Bersih Kertas budaya dan pulp Kertas industri dan lain-lain
Jumlah Aktiva Kertas budaya dan pulp Kertas industri Lain-lain Jumlah
US$
665.721 407.166
US$
17.818 8.981
US$
26.799
84% 15 1
84% 15 1
100%
100%
19. RESTRUKTURISASI HUTANG Ringkasan peristiwa signifikan sehubungan dengan restrukturisasi hutang Grup APP, termasuk Perusahaan, sejak tahun 2001 adalah sebagai berikut: a. Pada tanggal 12 Maret 2001, APP dan Anak perusahaannya, termasuk Perusahaan mengumumkan standstill atas seluruh pembayaran kewajiban dari Grup APP (termasuk APP, sebagai perusahaan holding di Singapura). Pengumuman ini pada dasarnya merupakan pengakuan dari APP atas ketidakmampuan Grup APP, termasuk Perusahaan untuk membayar hutangnya tepat waktu. Tindak lanjut pengumuman standstill, APP melakukan negosiasi prasyarat untuk konsensus perjanjian restrukturisasi hutang dengan para krediturnya. b. Pada tanggal 28 September 2002, APP dan PIOC yaitu Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk (Tjiwi Kimia), PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry (Lontar Papyrus) dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills (Pindo Deli) menyetujui preliminary terms di Bali (“Bali
- 26 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Accord”) dengan kreditur utama tertentu yang berisi prinsip-prinsip dasar restrukturisasi. Perusahaan-perusahaan ini juga meyetujui preliminary term sesuai dengan restrukturisasi pada Perusahaan. c. Pada awal Desember 2002, BPPN mengedarkan kepada komite kreditur, preliminary agreements yang berisi restrukturisasi hutang dan komposisi yang berhubungan dengan PIOC. Preliminary agreements ini mencerminkan Bali Accord serta hasil dari perundingan lanjutan restrukturisasi hutang dengan para kreditur. Preliminary agreements tersebut ditandatangani di Jakarta pada tanggal 18 Desember 2002, antara PIOC dan kreditur tertentu mereka masing-masing, termasuk BPPN. Perwakilan dari berbagai agen kredit ekspor dan Perusahaan Perdagangan Jepang ikut dalam penandatanganan tersebut dan selanjutnya pada konferensi pers berikutnya, menyatakan dukungan atas preliminary agreements dalam berbagai tingkatan. Preliminary agreements dimaksudkan untuk mendokumentasikan rincian dari persyaratan restrukturisasi dan pelaksanaannya, berdasarkan ketentuan-ketentuan yang telah ditetapkan dalam preliminary agreements, yang akan dirundingkan, diselesaikan dan ditandatangani oleh setiap PIOC dan krediturnya pada tanggal yang akan ditetapkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan tersebut. d. Pada tanggal 30 Oktober 2003, PIOC menandatangani Master Restructuring Agreement (MRA) dengan BPPN, ECA, bank-bank komersial internasional tertentu dan perusahaan perdagangan Jepang (atau secara kolektif disebut kreditur yang berunding). MRA dan dokumen restrukturisasi lainnya merupakan dokumen restrukturisasi yang definitif berupa Perjanjian Komposisi dan Restrukturisasi Hutang yang telah ditandatangani pada tanggal 18 Desember 2002. Sesuai dengan persyaratan MRA, Long Stop Date untuk tujuan restrukturisasi dijadualkan pada 31 Maret 2004. Long Stop Date merupakan tanggal penentu untuk Pre-Effective Date dan Effective Date MRA. Pihak yang melakukan negosiasi sesuai MRA akan dibebaskan dari kewajiban atas MRA dan hak serta kewajiban sebelum masuk ke perjanjian tetap mempunyai kekuatan jika Pre-Effective Date tidak terjadi sebelum atau pada, dan Effective Date tidak terjadi pada hari tertentu setelah, Long Stop Date seperti yang disyaratkan oleh MRA. e. Pada tanggal 31 Maret 2004, Perusahaan dan ketiga PIOC lainnya yaitu Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dan Lontar Papyrus (secara bersama disebut “Debtors”), Purinusa Accepting Creditors dan Negotiating Creditors sesuai dengan MRA disetujui dan dilakukan Extension Letter dimana Long Stop Date sesuai MRA diperpanjang sampai 31 Mei 2004 dan pada saat Effective Date tidak terjadi pada tanggal 31 Mei 2004, maka Long Stop Date secara otomatis akan diperpanjang sampai 30 Juni 2004. f.
Prasyarat MRA selanjutnya diubah beberapa kali. Perubahan-perubahan tersebut didokumentasikan dalam empat Confirmation and Amendment Letters (“CALs”) sebagai berikut: •
CAL I dilaksanakan pada tanggal 25 Juni 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating Creditors and Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi 30 Juni 2004 jika Perusahaan tidak menyampaikan Exchange Offer kepada pemegang obligasi pada tanggal tersebut, atau menjadi 15 Agustus 2004 jika Perusahaan menyampaikan Exchange Offer pada tanggal 30
- 27 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Juni 2004. Pada 12 Agustus 2004 mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 30 September 2004; •
CAL II dilaksanakan pada tanggal 3 September 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk mengubah Long Stop Date menjadi 30 September 2004;
•
CAL III dilaksanakan pada tanggal 10 Nopember 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) dan mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk (i) mengubah Long Stop Date menjadi 30 Nopember 2004; (ii) mengubah MRA sehingga Pre-Effective Date harus terjadi tidak lebih dari 30 Nopember 2004 dan (iii) mengubah persyaratan MRA sehingga tanggal dimana semua kondisi penentu harus terpenuhi (”Effective Date ”) sebelum tanggal 31 Januari 2005. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, prasyarat MRA diubah sehingga Effective Date harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005; dan
•
CAL IV dilaksanakan pada tanggal 28 April 2005 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah prasyarat tertentu dari MRA.
g. Pada tanggal 30 Juni 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan Exchange Offer Memorandum kepada pemegang wesel masing-masing perusahaan untuk memberikan kesempatan kepada Pemegang wesel untuk berperan dalam restrukturisasi dengan menawarkan Notes mereka pada Exchange Offer pada tanggal 29 Juli 2004 (”Tender Expiry Date ”). Kemudian, Tender Expiry Date diperpanjang beberapa kali dan terakhir pada tanggal 18 Nopember 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan tambahan atas Exchange Offer Memorandum kepada masing-masing pemegang weselnya dan memberitahukan bahwa Tender Expiry Date diperpanjang sampai tanggal 2 Desember 2004. h. Pada tanggal 30 September 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 15 Oktober 2004. i.
Pada tanggal 15 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 29 Oktober 2004.
j.
Pada tanggal 29 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi 30 Nopember 2004.
k. Pada tanggal 17 Nopember 2004, mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, (i) Long Stop Date diubah menjadi tanggal 3 Desember 2004 dan (ii) MRA diamandemen sehingga Pre-Effective Date terjadi sebelum tanggal 3 Desember 2004. l.
Pada tanggal 2 Desember 2004, Tender Expiry Date terjadi dan Exchange Offer ditutup.
m. Pada tanggal 3 Desember 2004, Pre-Effective Date terpenuhi. n. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan hasil Negotiating Creditors and Accepting Creditors, syarat MRA diamandemen sehingga Effective Date harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005.
- 28 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI o. Pada tanggal 28 April 2005, Effective Date atas konsensus restrukturisasi hutang Perusahaan terpenuhi. Syarat dan ketentuan baru atas hutang yang direstrukturisasi sesuai dengan MRA antara lain sebagai berikut: • Menjaga akun Monthly Mandatory Debt Services (MMDS) pada bank tertentu dan menyetorkan pada awal bulan sebesar US$ 16.500.000 per bulan ke rekening yang ditentukan. Tujuan rekening bank dimaksud adalah untuk membayar pokok dan bunga hutang yang direstrukturisasi; • Pengeluaran modal dan pengeluaran pemeliharaan tidak melebihi US$ 99.000.000 untuk tahun buku tertentu; • Menjaga jumlah Debt Service Reserve tidak lebih dari enam (6) kali jumlah MMDS yang kemudian ditetapkan; • Perusahaan sebaiknya menentukan jumlah kelebihan kas per 31 Desember untuk tahun yang baru berakhir dan penentuan tersebut dikonfirmasikan kepada akuntan pengawas, dalam waktu tidak lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tahun buku; dan • Dividen hanya dapat diumumkan dan dibayar jika kelebihan kas tersedia dan tidak ada kegagalan pembayaran atas hutang yang direstrukturisasi. Sesuai dengan MRA, hutang bunga Perusahaan dan Anak perusahaan yang seharusnya diakui pada tanggal 31 Desember 2004 adalah sebesar US$ 88.977.058. Selanjutnya, Perusahaan mengakui selisih antara hutang bunga tercatat dengan yang seharusnya tersebut sebagai “Pos Luar Biasa Laba atas Restrukturisasi Hutang” pada tahun 2004. p. Pada tanggal 28 April 2005, ditandatangani akta jaminan untuk pinjaman yang direstrukturisasi secara MLCA dan Fiscal Agency Agreement sebagai berikut : • Akta No.5/2005 oleh Notaris Yulia, S.H. untuk sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2, 3, 6, 557 dan 558, Pakulonan, Tangerang, Banten tempat lokasi pabrik Perusahaan senilai Rp 86.125.390.500; • Akta No. 1/2005 oleh Notaris Yulianty Santosa, S.H. untuk HGB No. 1, 2, 3, 4 dan 5 desa Kamaruton, HGB No. 3, 4, 5 dan 6 desa Tegalmaja dan HGB No. 25, 26, 27, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 dan 40 desa Kragilan, Serang, Banten senilai Rp 290.920.175.000 tempat dimana pabrik Perusahaan berada; dan • Akta No. 71 sampai dengan 74 oleh Notaris Linda Herawati, S.H. untuk mesin senilai US$ 563.146.399, klaim asuransi senilai US$ 958.746.855, kas di bank senilai US$ 125.082.200 dan deposito berjangka senilai US$ 1.000. Negosiasi atas restrukturisasi pinjaman secara konsensus dari perusahaan-perusahaan lainnya yang merupakan grup APP (selain Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills) masih berlanjut. Walaupun Effective Date tercapai sesuai dengan MRA, pelaksanaan konsensual restrukturisasi yang berhubungan dengan Perusahaan dan Anak Perusahaan terus berlangsung dan melibatkan telaah transaksi yang rumit atau kompleks yang berkaitan dengan berbagai yurisdiksi dan hukum dan akan membutuhkan waktu yang cukup lama untuk menyelesaikannya secara lengkap. Sementara beberapa klaim diverif ikasi sesuai dengan proses proof of debt berdasarkan MRA, verifikasi akhir terhadap semua transaksi yang berkaitan meyakinkan bahwa klaim yang termasuk dalam MRA dapat diakui oleh Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai kewajiban tambahan atau penalti, yang tidak dapat ditentukan dengan akurat pada saat penyelesaian laporan keuangan ini.
- 29 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI q. Pada tanggal 13 Januari 2006 telah ditandatangani CAL V, oleh dan antara Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrativ e Agent dan mewakili Negotiating Creditors dan Accepting Creditors), yang mengubah prasyarat tertentu dari MRA. r.
Pada tanggal 17 Januari 2006, Perusahaan bersama dengan peminjam pihak hubungan istimewa lainnya yakni Tjiwi Kimia, Pindo Deli dan Lontar Papyrus (Grup Perusahaan), membuat perjanjian hutang dengan Cosmos, dimana Cosmos akan menyediakan pinjaman jangka pendek revolving trade facilities untuk Grup Perusahaan dengan jumlah keseluruhan sebesar US$ 10.000.000 dibagi menjadi tiga (3) Tranche (“Fasilitas”) sebagai berikut: 1. Tranche A – Fasilitas Export D/A Financing Credit sampai sebesar US$ 5.000.000 dan dikenakan bunga tiga (3) bulan SIBOR ditambah 4% margin, tetapi tidak melebihi 7% per tahun; 2. Tranche B – Fasilitas Export D/P Financing Credit sampai sebesar US$ 5.000.000 dan dikenakan bunga satu (1) bulan SIBOR ditambah 4% margin, tetapi tidak melebihi 7% per tahun; dan 3. Tranche C – Fasilitas Import Letters of Credit sampai sebesar US$ 5.000.000 dan dikenakan bunga enam (6) bulan SIBOR ditambah 4% margin, tetapi tidak melebihi 7% per tahun. Fasilitas akan tersedia untuk satu tahun sejak penarikan. Selama pinjaman belum dilunasi, Grup Perusahaan antara lain akan; (a) melakukan usaha sesuai dengan aturan yang lazim berlaku di Republik Indonesia; (b) melakukan usaha yang tidak bertentangan dengan hukum yang dapat berpengaruh buruk terhadap kondisi laporan keuangan; (c) menyerahkan laporan keuangan yang diaudit oleh akuntan publik dengan reputasi internasional; (d) segera memberitahu Pemberi pinjaman (i) kejadian dari setiap kegagalan atau potensi kegagalan yang terjadi, (ii) setiap litigasi atau sanksi administrasi yang akan memberikan dampak buruk atas kemampuan Grup Perusahaan memenuhi kewajibannya, atau (iii) kejadian dan setiap keadaan yang dapat memberikan dampak buruk atas kemampuan Grup Perusahaan memenuhi kewajibannya; (e) menimbulkan klaim atas penjualan dan piutang usaha.
20. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL Sehubungan dengan kompleksitas telaah atas klaim yang berkesinambungan sesuai dengan pelaksanaan restrukturisasi Perusahaan, terdapat ketidakpastian yang berlanjut hingga memungkinkan Perusahaan menanggung klaim-klaim yang diajukan dan atau kewajiban-kewajiban Perusahaan lainnya baik seluruhnya maupun sebagian tidak mempunyai alasan yang kuat. Akibatnya, hutang Perusahaan yang berkaitan dengan klaim-klaim tertentu, termasuk klaim-klaim yang disebutkan di bawah ini, menjadi tidak pasti dan memungkinkan kesimpulan yang dicapai bahwa Perusahaan tidak memiliki kewajiban atas klaim-klaim tersebut. Berikut ini adalah gugatan dan tuntutan yang material yang melibatkan Perusahan sebagai berikut: a. Pada tanggal 11 Juni 1999, Andersen 2000 Inc., Amerika Serikat (Andersen 2000) mengajukan tuntutan melalui arbitrase terhadap Perusahaan berdasarkan “the Rules of the International Chamber of Commerce” (ICC) sehubungan dengan perjanjian pembelian, jasa dan kontrak lainnya yang berhubungan dengan mesin Incinerator di pabrik Serang. Pada tanggal 3 Januari 2000, Perusahaan mengajukan gugatan balasan melalui arbitrase terhadap Andersen 2000.
- 30 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 10 Juli 2000, kedua pihak menandatangani Perjanjian Perdamaian, di mana kedua pihak menyetujui, antara lain, modifikasi atas Incinerator akan dilakukan oleh Andersen 2000 untuk meningkatkan kapasitasnya agar mencapai sasaran kapasitas pengolahan rutin tertentu dan pembayaran cicilan sebesar US$ 1.800.000 akan dilakukan oleh Perusahaan dengan syarat-syarat tertentu sehubungan dengan modifikasi tersebut. Pembayaran sebesar dua puluh persen (20%) harus dilakukan pada tahun 2000 dan sisanya harus dilunasi dalam 10 angsuran setengah-tahunan yang sama besar yang dimulai bulan April 2001. Untuk menjamin kewajiban penyelesaian tersebut di atas, baik APP dan Crown Andersen Inc. (Crown Andersen), induk perusahaan dari Andersen 2000 menyerahkan jaminannya masing-masing sebesar US$ 1.440.000 dan US$ 1.036.000. Setelah pelaksanaan dan diterimanya jaminan dari Crown Andersen, Perusahaan akan menyerahkan “letter of credit” kepada Andersen 2000 dan Andersen 2000 akan membatalkan tuntutan kasus perdata yang masih belum selesai di Pengadilan Distrik Amerika Serikat dan tuntutan lainnya yang berhubungan. Selama tahun 2000 dan 2001, Perusahaan telah membayar dua puluh persen (20%) dari jumlah terhutang dan telah melakukan pembayaran angsuran pertama. Modifikasi tertentu terhadap Incinerators telah selesai dilakukan. Pada tanggal 9 dan 10 Maret 2001, uji coba dilakukan atas kinerja Incinerators tersebut dan hasilnya ditelaah pada tanggal 14 Maret 2001 yang menunjukkan bahwa Incinerators gagal memenuhi kapasitas pemrosesan rutin yang ditargetkan. Perusahaan dan Andersen 2000 kemudian mengadakan pembicaraan dan negosiasi untuk penambahan peralatan dan modifikasi yang mungkin diperlukan agar Incinerators tersebut dapat memenuhi target kapasitas pemrosesan rutin. Tidak ada kesepakatan yang tercapai diantara para pihak. Perusahaan kemudian melaksanakan haknya untuk menangguhkan pembayaran. Perusahaan mengajukan pemberitahuan perselisihan pada tanggal 16 Oktober 2001 dan mengajukan tuntutan arbitrase terhadap Andersen 2000 pada tanggal 17 Nopember 2001 di Singapore International Arbitration Centre (SIAC). Perusahaan memulai proses Arbitrase SIAC No. 85 tahun 2001 pada tanggal 17 Nopember 2001. Andersen 2000 memulai gugatan arbitrase terhadap Perusahaan melalui Arbitrase No. 84 dan 87 tahun 2001 masing-masing pada tanggal 8 Nopember 2001 dan 17 Nopember 2001. Arbitrase SIAC No. 84 tahun 2001 telah ditarik oleh Andersen 2000 menyusul tanggapan permohonan dari Perusahaan untuk pencabutannya. Andersen 2000 juga telah menghentikan Arbitrase SIAC No. 87 tahun 2001. Pada 29 Oktober 2003, Perusahaan mengajukan tuntutan arbitrase yang terpisah di International Chamber of Commerce (ICC) terhadap Andersen 2000, sehubungan dengan dua (2) kontrak tertanggal 17 Pebruari 1996, atas jasa pengawasan, pekerjaan pemasangan dan penyerahan dua (2) incinerator dengan nomor perkara 12986/JNK. Perkara arbitrase ini pada saat ini untuk sementara ditunda. Keputusan akhir atas semua kewajiban yang ditetapkan sesuai dengan klaim Perusahaan dan tanggapan Andersen 2000 tanggal 30 Januari 2004 untuk SIAC Arbitration No.85 tahun 2001 (Liability Award) sudah disampaikan kepada masing-masing pihak pada tanggal 27 Pebruari 2004. Pengadilan menyatakan bahwa Andersen 2000 melanggar Settlement Agreement (SA). Penyelidikan dilakukan atas semua kerugian dan kerusakan yang terjadi serta semua jaminan dan atau jaminan pembayaran yang diberikan Perusahaan dan dapat diklaim sebagai konsekuensi pelanggaran SA oleh Andersen 2000. Gugatan balik Andersen 2000 ditolak. Perusahaan memenangkan 75% dari biaya-biaya yang telah dikeluarkan Perusahaan, dan Andersen 2000 bertanggungjawab sebesar 75% atas uang jasa, beban dan biaya untuk Arbitrator dan SIAC.
- 31 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
Pada tanggal 20 Desember 2004, Andersen 2000 mengajukan Chapter 11 tentang Restrukturisasi di Georgia, AS. Andersen 2000 meminta Pengadilan menetapkan bahwa SIAC Arbitration No 85 tahun 2001 secara otomatis berhenti dan harus tidak boleh dilanjutkan. Namun pengadilan menolak untuk memberikan konfirmasi bahwa arbitrase tidak harus dilanjutkan. Sidang untuk penelaahan atas kerugian dan kerusakan yang diderita oleh Perusahaan dan untuk hal perbaikan lainnya bagi para pihak sehubungan dengan putusan tambahan tanggal 25 Maret 2004 dan 26 Maret 2004 akan dilanjutkan pada tanggal 18 Maret 2005 sampai 5 April 2005. Pada tanggal 24 Juni 2005, Perusahaan mengirimkan surat kepada Crown Andersen untuk membayar sebesar US$ 1.036.000; sebagai pembayaran untuk jaminan oleh Crown Andersen kepada Perusahaan atas semua kerugian, biaya perolehan dan biaya-biaya (termasuk penasihat hukum) sehubungan dengan kegagalan Andersen 2000 melaksanakan SA. b. Pada tanggal 18 Desember 1996, Asia Pulp & Paper Company Ltd. (APP) dan Beloit Asia Pacific (L) Ltd. (BAPL) membuat dua (2) kontrak penjualan dan pembelian atas dua (2) mesin kertas yang dikenal sebagai PPM 4 dan PPM 5 (selanjutnya akan disebut kontrak PPM 4 dan PPM 5). Pada hari yang sama, APP dan Beloit Asia Pacific Pte, Ltd. (BAP) membuat dua kontrak untuk penyediaan dan pembelian jasa pengawasan untuk instalasi, start-up dan pelatihan untuk mesin kertas yang dibeli sesuai dengan kontrak PPM 4 dan PPM 5 (selanjutnya disebut kontrak jasa PPM 4 dan PPM 5). Pada tanggal 12 Mei 1997, berdasarkan dua perjanjian tertulis, Perusahaan mengambil alih hak dan kewajiban APP yang diatur dalam kontrak PPM 4 dan PPM 5. Sesuai dengan ketentuan dalam kontrak PPM 4 dan PPM 5, Harnischfeger Industries Inc. (Harnischfeger), induk perusahaan dari Beloit Corporatio n (BC) dan BAPL menerbitkan empat letters of credit kepada Perusahaan dan APP (Grup APP). Pada/atau sekitar tanggal 31 Oktober 1997, APP mengeluarkan promissory note (note) senilai US$ 59 juta sesuai dengan permintaan BC. Dalam hal ini BC telah meminta APP untuk membantu kebutuhan modal kerjanya sehubungan dengan kontrak PPM 4 dan PPM 5. Lebih lanjut dalam pelaksanaan dari perjanjian-perjanjian diatas, terjadi perselisihan diantara para pihak. Akibatnya, dilakukan upaya arbitrase melalui Pusat Arbitrase Internasional Singapura (SIAC) sehubungan dengan kontrak PPM 4 dan PPM 5. Gugatan juga dilakukan di Wisconsin, Amerika Serikat (Persidangan Winconsin) untuk mencegah Perusahaan dan APP untuk menarik dana dari letters of credit. Akhirnya, gugatan juga dilakukan di pengadilan tinggi Singapura untuk mencegah BC dan First National Bank (FNB) menarik dana dan note. Pada tanggal 3 Maret 2000, Perusahaan dan APP menandatangani akta perdamaian (Akta) dengan BAPL, Harnischfeger, BC, BAP, dan PT Beloit Indonesia. Dengan akta ini, dan tergantung kepada, antara lain, kondisi yang disyaratkan dibawah ini, semua pihak sepakat untuk menghentikan proses-proses hukum sehubungan dengan kontrak dan perjanjian tertentu yang ditandatangani APP dan BAPL, BAP dan Harnischfeger. Proses hukum ini termasuk tiga proses arbitrase yang telah dilaksanakan di SIAC dan persidangan Wisconsin. Selanjutnya, APP juga menarik interim injuction di Pengadilan Singapura dimana APP berusaha mencegah BC dan FNB, dan agen mereka, karyawan atau lainnya untuk menuntut pembayaran atas note, menunggu keputusan akhir dari salah satu persidangan arbitrase yang disebutkan diatas.
- 32 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Akta tersebut juga berisi: •
• • •
Penyelesaian sebesar US$ 135 juta yang akan dibayar oleh APP ke BC dalam dua (2) tranches yang terdiri dari: - US$ 25 juta pada tanggal penandatanganan; dan - US$ 110 juta dengan cara menerbitkan sebuah promissory note yang harus dibayar oleh Perusahaan dan dijamin oleh APP. Salah satu syarat dari promissory note ini adalah bahwa isi, jaminan dan ketentuan dalam promissory note ini tidak boleh kurang proteksi dari yang diterbitkan tanggal 3 Juli 1997 di antara Indah Kiat Finance Mauritius Limited dan First Trust New York (lihat Catatan 18). APP dan Perusahaan akan melepaskan semua hak mereka dan klaim terhadap jumlah yang sebelumnya telah dibayar sesuai dengan kontrak PPM 4 dan PPM 5 dan setuju untuk tidak menagih kembali jumlah tersebut. Wesel dan masing-masing letters of credit akan dibatalkan dan dikembalikan kepada penerbitnya; and APP dan Perusahaan akan memiliki dan mengambil alih atas semua bagian mesin sesuai dengan kontrak PPM 4 dan PPM 5. Sebagai tambahan, BC, BAP, BAPL dan Harnischfeger akan membantu APP dan/atau Perusahaan untuk menyediakan informasi lebih lanjut dan dokumen-dokumen atas bagian-bagian mesin yang akan dibutuhkan APP dan/atau Perusahaan.
Pada tanggal 22 Maret 2000, Akta tersebut disetujui oleh Pengadilan Kepailitan Wilayah Delaware, sesuai dengan Bankruptcy Rule 9019, dengan syarat bahwa akta tersebut akan diperbaiki untuk mengklarifikasi guna mencegah timbulnya keraguan bahwa jaminan dari Harnischfeger dalam akta terhadap semua klaim terhadap pihak APP adalah tidak termasuk klaim terhadap pihak APP sehubungan dengan kewajiban pihak APP untuk membayar atau membayar kembali promissory note yang diterbitkan untuk BC atau pembiayaan lain atau pinjaman sehubungan dengan kontrak PPM 3 dan PPM 11. Akta tersebut telah diperbaiki sebagaimana mestinya. Berdasarkan korespondensi dengan pengacara Beloit dan Harnischfeger, pada tanggal 20 Nopember 2000, APP menerima US$ 17 juta dan pembayaran sebesar US$ 794.130 diminta untuk dibayar ke BC sesuai dengan syarat di Akta Perdamaian tanggal 6 Desember 2000. Sesuai dengan akta, Perusahaan menerbitkan promissory note yang dijamin oleh APP dengan harga US$ 110 juta ke BC. Atas dasar tidak dipenuhinya pelaksanaan dari note tersebut, BC telah melakukan tuntutan di Pengadilan Wilayah New York meminta keputusan mengenai promissory note sebesar US$ 110 juta. Pengadilan Wilayah New York telah mengeluarkan keputusan memenangkan BC dan banding akan keputusan tersebut ditolak pada/atau sekitar tanggal 25 Oktober 2002. Banding tersebut ditolak dan menguatkan keputusan dari pengadilan tingkat yang lebih rendah. Sesuai dengan putusan yang telah dijatuhkan oleh Pengadilan wilayah New York, David J. Boland (Boland), perwakilan dari Beloit Corporation (dalam likuidasi) telah mengajukan upaya paksa atas hasil keputusan tersebut di berbagai jurisdiksi pengadilan termasuk di Texas dan Wisconsin, Amerika Serikat, Inggris, Skotlandia, Finlandia dan kemungkinan Jerman dan Austria. Upaya pemaksaan yang dilakukan di Inggris dan Skotlandia termasuk perintah sita atas bagian-bagian mesin agar tidak dipindahkan dari wilayah-wilayah tersebut. Di Inggris dan Wiscons in, pihak ketiga seperti Transpac, Sandusky Walmfley Limited dimana mesin tersebut disimpan telah menuntut atas biaya penyimpanan dan untuk membuang bagian dari mesin. Dalam beberapa hal, keputusan telah diambil atas klaim biaya penyimpanan.
- 33 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 29 September 2004, Con-Lloyd Limited, perusahaan pengelola gudang, mengajukan kepada Pengadilan untuk mengeluarkan mesin yang berada dalam gudangnya. Beloit setuju melakukan pembayaran kepada Asia Pulp & Paper (UK) Limited (APP UK) dan Con-Lloyd Limited. Selanjutnya, Beloit menerima barang tertentu yang sebelumnya disimpan pada gudang Con-Lloyd Limited. Pengadilan memberikan persetujuan atas proposal antara Beloit, APP UK dan Con-Lloyd. c. Pada bulan Agustus 2002, Bank One, N.A mengajukan tuntutan di Pengadilan Negeri Amerika Serikat di Nothern District of Illinois terhadap Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk (Tjiwi Kimia) dan APP. Klaim terhadap Perusahaan dan Tjiwi Kimia adalah atas kegagalan untuk membayar dua (2) promissory notes yang diterbitkan oleh Perusahaan dan Tjiwi Kimia, pada tanggal 25 April 1998 dengan nilai masing-masing sebesar US$ 21.810.000 dan US$ 16.213.000. APP juga menjadi tergugat karena APP menjadi penjamin kedua promissory notes tersebut. Promissory notes tersebut diterbitkan untuk Beloit Corporation sebagai pembayaran sebagian atas mesin, dan promissory notes diserahkan kepada First National Bank of Chicago, yang sekarang bernama Bank One. Para pihak saat ini sedang dalam proses pembuktian. Pada akhir tahun 2004, JP Morgan Chase (JP Morgan) mengakuisisi Bank One. JP Morgan kemudian mengajukan ke pengadilan untuk menjadi Penggugat di pengadilan menggantikan Bank One dalam perkara. Pengadilan mengabulkan permohonan tersebut. Pada tanggal 20 Januari 2005, Pengadilan menetapkan bahwa pengiriman gugatan melalui kurir internasional dan melalui pengacara APP akan dipertimbangkan sebagai pengiriman yang pantas terhadap Perusahaan dan Tjiwi Kimia. Pada tanggal 17 Pebruari 2005, Tergugat mengajukan banding atas putusan Pengadilan. Pada bulan Pebruari 2005, gugatan Tergugat atas perintah perlindungan atas dokumen dimana Tergugat mengajukan atau akan mengajukannya dalam pembuktian sudah dimenangkan. Perlindungan atas dokumen, oleh kedua belah pihak, dibatasi dari edaran atas kasus ini. Pada tanggal 29 Nopember 2005, pengadilan membatalkan keberatan Tergugat dan menegaskan bahwa penyampaian gugatan melalui kurir internasional dan penyampaian melalui pengacara APP dipertimbangkan sebagai penyampaian yang sah atas Perusahaan dan Tjiwi Kimia. Penggugat mengajukan Motion for Summary Judgment terhadap APP pada bulan Januari 2006. APP memberikan jawaban atas mosi tersebut dan pada tanggal 24 Mei 2006, Penggugat menarik kembali mosinya. Penggugat juga mengajukan Motion for Order of Default and Judgment melawan Perusahaan dan Tjiwi Kimia pada bulan Januari 2006. Perusahaan dan Tjiwi Kimia mengajukan jawaban mereka atas Motion for Order of Default and Judgment pada tanggal 11 April 2006. Saat ini perkara sedang dalam proses discovery, selanjutnya deposition direncanakan akan dilangsungkan pada bulan Desember atau Januari 2007, proses discovery dijadwalkan akan selesai pada akhir Maret 2007. d. Pada tanggal 13 September 2002, Oaktree Capital Management LLC, Gramercy Advisors LLC dan General Electric Capital (para penggugat) telah mengajukan gugatan di Mahkamah Agung di New York terhadap Perusahaan, APP, PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry (Lontar), APP
- 34 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI International Finance Company B.V. dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (para tergugat), terutama dalam hal ini, atas pelbagai wesel yang diterbitkan oleh APP Internasional Finance B.V. (wesel Lontar) dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (Wesel Indah Kiat 02 dan 06). Gugatan ditujukan terhadap wesel Indah Kiat 02 dan 06 yang masing-masing berjumlah US$ 78,8 juta dan US$ 92,9 juta. Pada tanggal 4 Pebruari 2003, dasar gugatan dibatalkan dan dipersiapkan amandemen gugatan. Pada tanggal 7 April 2003, amandemen gugatan menegaskan gugatan sesuai dengan gugatan pertama yang didaftarkan atas Gryphon Domestic VI, LLC, OCM Opportunities Fund II, L.P., OCM Opportunities Fund III, L.P., Columbia/HCA Master Retirement Trust, Gramercy Emerging Markets Fund, dan General Electric Capital Corporation (Penggugat). Pada tanggal 20 Oktober 2003, pengadilan mengeluarkan keputusan yang memenangkan penggugat, dan selanjutnya keputusan dikeluarkan oleh pengadilan untuk tergugat pada tanggal 13 April 2004 (keputusan pengadilan New York). Pada tanggal 9 Oktober 2003, para penggugat mengajukan permohonan sita di Pengadilan Bengkalis terhadap Perusahaan. Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan mengajukan tanggapan di Pengadilan Bengkalis terhadap permohonan sita penggugat. Pada tanggal 18 Nopember 2003, Pengadilan Bengkalis menolak petisi yang disampaikan penggugat, karena tidak cukup bukti. Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan mendaftarkan gugatan terhadap, antara lain, para penggugat di Pengadilan Negeri Bengkalis (“Gugatan Bengkalis”). Pada tanggal 25 Nopember 2003, Penggugat memperoleh Temporary Restraining Order (“TRO”) dari Mahkamah Agung New York yang isinya melarang Perusahaan melaksanakan setiap keputusan yang diperoleh dari gugatan Bengkalis. Pada tanggal 5 Pebruari 2004, Mahkamah Agung New York menolak mosi penggugat untuk perintah tetap melawan Perusahaan dan Lontar dan menolak mosi penggugat untuk mengubah dan dengan demikian mencabut TRO yang dikenakan terhadap Perusahaan dan Lontar. Penggugat mengajukan permohonan banding terhadap keputusan ini tetapi tidak melakukan sesuatu usaha yang diperlukan untuk menindaklanjuti keputusan banding tersebut. Pada tanggal 1 Juni 2004, permohonan General Electric Capital Corporation untuk permintaan penggantian Warner Mansion Fund dikabulkan. Penggugat memulai tindakan hukum dengan melakukan dan berusaha melakukan, information subpoenas, restraining notices dan perintah pemeriksaan atas beberapa pihak termasuk pelanggan, perusahaan pengapalan, penasehat, karyawan dan bekas karyawan perusahaan terkait dari Tergugat dan afiliasi Tergugat. Tergugat mengajukan pembatalan dan/atau batas informasi subpoenas, restraining notices dan perintah pengujian. Proses ini sedang berlangsung. Gugatan oleh Kuasa Hukum Tergugat (Schnader Harrison, Jones Day and White & Case) sudah didaftarkan pada tanggal 2 Agustus 2004 melakukan pengumuman bahwa restraining notices yang menuduh pelayanan terhadap Tergugat tidak membatasi mereka dari pembayaran oleh Tergugat. Pada tanggal 20 Desember 2004, Hakim Freedman menetapkan bahwa kantor hukum dapat menerima pembayaran dari harta Tergugat yang berada di luar New York. Gryphon mendaftarkan gugatan untuk “turnover order” atas harta Tergugat pada tanggal 27 September 2004.
- 35 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Penggugat melakukan tindakan hukum di Singapura melawan Perusahaan dan Indah Kiat International Finance B.V. Limited dalam usaha mereka melaksanakan keputusan yang diperoleh dari Pengadilan New York di Singapura melawan Perusahaan dan Indah Kiat International Finance B.V. Limited. Penggugat juga mencoba untuk melaksanakan keputusan Pengadilan New York dalam yurisdiksi lain baik didalam maupun diluar Amerika Serikat. Gryphon Domestic VI, LLC, OCM Opportunities Fund II, L.P., OCM Opportunities Fund III, L.P., Columbia/HCA Master Retirement Trust, Gramercy Emerging Markets Fund, dan General Electric Capital Corporation (Penggugat) sudah mendaftarkan permohonan the contempt motion melawan Perusahaan, White & Case, DBS Bank Ltd. dan ABN Amro yang menyatakan bahwa peran mereka dalam memfasilitasi Exchange Offer Perusahaan merupakan pelanggaran atas restraining notices yang dikatakan telah diberitahukan kepada mereka. Pada tanggal 9 Pebruari 2005, Pengadilan menolak the contempt motion. Pada tanggal 4 Februari 2005, Tergugat mengajukan permohonan banding di Pengadilan New York untuk mengabaikan putusan Pengadilan New York atas Wesel Indah Kiat 02 dan 06 dan Wesel Lontar 06. Pada tanggal 17 Mei 2005, Tergugat berhasil memenangkan permohonan banding untuk membatalkan putusan New York atas Wesel Indah Kiat dan Lontar 06. Banding atas Wesel Indah Kiat 02 tidak berhasil karena wesel telah jatuh tempo. Pada tanggal 3 Juni 2005, Penggugat mengajukan gugatan lain atas keputusan yang berkaitan dengan Wesel Lontar dan Indah Kiat 06 dan Indentures. Gugatan summary judgment dikeluarkan pada tanggal 8 Agustus 2005. Pada tanggal 8 Desember 2005, Pengadilan New York mengeluarkan keputusan yang memenangkan Penggugat dan menolak gugatan balik Tergugat untuk summary judgment dan untuk membatalkan keputusan pada wesel Indah Kiat 02. Pada tanggal 21 Desember 2005, Tergugat menerima form usulan Penggugat atas keputusan yang memenangkan Penggugat atas Wesel Lontar dan Indah Kiat 06. Pada tanggal 21 September 2005, Tergugat menerima pemberitahuan banding Penggugat atas turnover order yang diperoleh pada tanggal 23 Agustus 2005. Tergugat mengajukan pemberitahuan gugatan balik pada 23 September 2005. Pada tanggal 23 September 2005, Tergugat mengajukan mosi untuk menolak keputusan yang melarang Tergugat memindahkan asset ke Indonesia. Mosi tersebut didengar di persidangan pada tanggal 1 Desember 2005. Keputusan telah ditunda. Pada tanggal 3 Oktober 2005, Tergugat diberitahukan mengenai contempt motion. Persidangan dilangsungkan pada tanggal 17 November 2005 dan keputusan telah ditunda. CT Corporation System, agen Indah Kiat dan Indah Kiat International Finance B.V. atas IK02 Indentures dan Wesel, telah diberikan deposition subpoenas. Subpoenas ini meminta Tergugat untuk memberikan kesaksian di Pengadilan New York untuk deposition. Mosi Tergugat untuk membatalkan subpoena diajukan pada tanggal 4 November 2005. Pada tanggal 30 November 2005, Penggugat memberikan bantahan atas mosi Tergugat dan mengajukan cross-mosi untuk memberikan kesaksian. Penggugat secara alternatif meminta perintah untuk mengijinkan penyampaia n dokumen subpoena terhadap penasehat hukum Tergugat ditujukan kepada Tergugat.
- 36 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 11 Oktober 2005, Tergugat menerima keputusan hakim dan perintah yang menolak mosi mereka atas perintah yang meminta Penggugat untuk (1) memberitahukan non parties yang diberikan restraining notice atau subpoenas tentang modified judgment dan post adjustment tentang batasan jangkauan restraining notice New York dan (2) menyediakan Tergugat dengan informasi, di mana Penggugat telah domesticated keputusan. Hakim akhir nya menyatakan bahwa pemberitahuan tersebut “would serve little or no purpose”. Hakim kemudian menyatakan bahwa tidak ada kewajiban bagi Penggugat untuk memberikan revisi keputusan kepada non parties atau memberikan informasi kepada Hakim tentang collection efforts. Tergugat mengajukan pemberitahuan banding pada tanggal 10 Nopember 2005. Dengan memperhatikan para Pihak, Divisi Banding menolak mosi Penggugat untuk mempertahankan restraining notice Bank of New York. Selanjutnya, dana akan ditransfer keluar dari Bank of New York. Penggugat melanjutkan untuk meneruskan mosi ini meskipun dengan keputusan dari Pengadilan Tingkat Banding. Penggugat menyatakan bahwa Centre Solution telah menerima keputusan harta debitur dengan cara yang curang. Hakim mendengarkan mosi ini pada tanggal 20 Nopember 2005, dan keputusan ditunda. Pada tanggal 23 Maret 2006, Para Penggugat mengajukan pemberitahuan bandingnya atas putusan dari Hakim Freedman tanggal 13 Maret 2006 yang menghapuskan putusan yang melarang Perusahaan untuk mengalihkan aset-asetnya yang terletak di luar Indonesia masuk ke Indonesia. Pada tanggal 24 Maret 2006, Para Penggugat membuat permohonan penting supaya Pengadilan Tingkat Banding segera mengeluarkan putusan yang menunda pelaksanaan putusan tanggal 13 Maret 2006 tersebut menunggu hasil dari banding mereka. Pada tanggal 27 Maret 2006, Pengadilan menolak permohonan Para Penggugat untuk penundaan sementara tersebut. Perlawanan dari Perusahaan diajukan pada tanggal 30 Maret 2006. Penggugat mengajukan jawaban atas perlawanan tersebut pada tanggal 3 April 2006. Pada tanggal 26 April 2006, Hakim Freedman menolak permohonan dari Perusahaan atas motion to quash the deposition subpoenas. Perusahaan diminta untuk mempersiapkan saksi-saksinya untuk deposition di New York pada tanggal yang ditetapkan oleh Penggugat. Pada tanggal 1 Mei 2006, Para Penggugat memyampaikan pemberitahuan untuk pelaksanaan putusan yang menolak motion dari perubahan tersebut. Pada tanggal 06 Juni 2006, Para pihak setuju untuk mengkonsolidasi jadwal penyampaian berkas sehubungan banding Gryphon atas turnover order dan banding melawan perintah yang menghapuskan injunction untuk pengalihan aset-aset Perusahaan ke Indonesia. Gryphon dijadwalkan mengajukan briefnya tanggal 10 Juli 2006, dan jawaban dari Tergugat pada tanggal 9 Agustus 2006, kemudian tanggapan Gryphon atas jawaban Tergugat pada tanggal 18 Agustus 2006, selanjutnya tanggapan Tergugat atas cross-appeal tanggal 28 Agustus 2006. Pada pertengahan Juli 2006, proses discovery untuk sementara terhenti sehubungan dengan adanya standstill yang dijadwalkan berjalan sampai dengan 25 Oktober 2006. Proses yang telah berjalan di tingkat banding yaitu sehubungan dengan turn over order tetap berjalan meskipun dalam proses standstill. Diperkirakan pada pertengahan Oktober tahun ini putusan banding atas turn over order akan dikeluarkan. e. Pada tanggal 2 Oktober 2003, Khairul M. Lubis, Suntoro dan Masri Sebayang (Ketua dan Sekretaris Pimpinan Unit Kerja) serikat pekerja Perusahaan, KAHUTINDO (“Penggugat”) mendaftarkan gugatan melawan Perusahaan, PT Jaminan Tenaga Kerja (Persero) tembusan PT Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Persero) Cabang Riau (“Turut Tergugat”) di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dengan perkara No. 417/PDT.G/2003/PN.JKT.PST. Pengugat mengajukan gugatan tentang perbedaan pendapat atas dasar penghitungan jaminan kesejahteraan karyawan.
- 37 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi mendukung tindakan Perusahaan dalam perselisihan tersebut di atas. Penggugat tidak merasa puas dengan dukungan Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi terhadap Perusahaan sehingga mereka mengajukan gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada tanggal 21 Juni 2004, anggota hakim yang memeriksa perkara ini mengeluarkan Provisional Judgment (Putusan Sela), yang sebagian amar putusannya berbunyi bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tidak berwenang untuk memeriksa dan memutus perkara ini. Pada tanggal 14 Oktober 2004, penggugat mengajukan banding terhadap keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, kepada Pengadilan Tinggi Jakarta dengan perkara No. 581/PDT/2004/PT.DKI sampai saat ini belum ada keputusan dari Pengadilan Tinggi Jakarta. Pada tanggal 28 Maret 2005, Majelis Hakim mengeluarkan putusan yang membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berwenang untuk memeriksa dan memutuskan perkara ini. Pada tanggal 20 September 2005, Penggugat mengajukan kasasi terhadap keputusan Pengadilan Tinggi. Sampai dengan tanggal laporan keuangan ini dibuat, belum ada keputusan untuk kasasi tersebut. Atas perintah Pengadilan Tinggi berdasarkan putusan No. 581/PDT/2004/PT.DKI, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat membuka kembali persidangan guna memeriksa materi perkara. Pada tanggal 11 Januari 2006, sidang dilanjutkan dengan acara bukti dari Penggugat, kemudian diikuti dengan bukti-bukti dari Tergugat dan proses pembuktian berakhir pada tanggal 31 Mei 2006. Pada tanggal 29 Juni 2006 para pihak mengajukan kesimpulan mereka. Pada tanggal 9 Agustus 2006, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah mengeluarkan putusan yang memenangkan Indah Kiat dengan menolak gugatan dari Penggugat. f.
Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan (sebagai Penggugat) mendaftarkan gugatan perkara perdata No. 05/Pdt.G/2003/PN.BKS di Pengadilan Negeri Bengkalis menghadapi (1) Bank America National Trust Company, (2) The Depository Trust Company, (3) CEDE & Co., (4) Morgan Stanley & Co. Incorporated, (5) PT Bank Mizuho Indonesia, (6) Oaktree Capital Management LLC., (7) Gramercy Advisors, LLC., (8) General Electric Capital Corporation, (9) Gryphon Domestic VI, LLC., (10) OCM Opportunities Fund II LP., (11) OCM Opportunities III LP., (12) Columbia -HCA Master Retirement Trust, (13) Indah Kiat International Finance Company B.V., (14) Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Bengkalis dan menyatakan bahwa para tergugat telah melakukan rekayasa perjanjian yang telah merugikan Perusahaan. Pada tanggal 5 Mei 2004, Pengadilan mengeluarkan Restraining Order yang melarang semua tergugat dan/atau pengganti dan/atau pihak yang mewakili mereka dalam mengambil setiap tindakan/klaim atas Wesel dan/atau Indentures dan/atau jaminannya yang berkaitan dengan Perusahaan. Pengadilan memberikan keputusannya pada tanggal 16 September 2004 menetapkan, bahwa Penggugat sudah melakukan pembayaran penuh atas pinjaman dan tidak ada bukti atau alasan untuk membuktikan bahwa para tergugat, sah sebagai pemegang obligasi. Pengadilan juga menetapkan bahwa terdapat klausul dalam perjanjian yang direkayasa untuk mengabaikan peraturan Indonesia.
- 38 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Penggugat mengajukan banding terhadap keputusan tersebut kepada Pengadilan Tinggi Riau. Pada tanggal 16 Juni 2005, Pengadilan Tinggi Riau mengeluarkan putusan No.40/Pdt/2005/PTR, yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri tersebut. Saat ini kasus ini dalam pemeriksaan kasasi di Mahkamah Agung. g. Pada tanggal 29 Oktober 2003, Export - Import Bank of The United States (Penggugat) mengajukan gugatan di Pengadilan Amerika Serikat di Distrik Selatan New York melawan Asia Pulp & Paper Co. Ltd. (APP), PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk, PT Pindo Deli Pulp & Paper Mills dan Perusahaan (Tergugat). Gugatan tersebut dimaksudkan untuk mendapatkan pengembalian atas pinjaman terhutang yang dituduhkan harus dibayarkan kepada penggugat. Penggugat mendaftarkan perubahan gugatan pada tanggal 18 Pebruari 2004. APP, Tergugat mendaftarkan Jawaban pada tanggal 6 Mei 2004. Penggugat mendaftarkan perubahan gugatan kedua pada tanggal 29 Nopember 2004. Hanya APP yang hadir pada saat persidangan dan menjawab gugatan. Pada tanggal 30 Desember 2004, Penggugat mendaftarkan mosi untuk mendapatkan perintah yang menyatakan bahwa pengiriman perubahan gugatan kepada Perusahaan dan Tergugat lain adalah sah nunc pro tunc. Dan Penggugat juga memohon ijin untuk mengirimkan perubahan gugatan kedua dengan menggunakan jasa kurir internasional. Perusahaan dan Tergugat lain (disamping APP) mengajukan appearance khusus dengan tujuan melawan gugatan Penggugat sehubungan dengan penggunaan jasa kurir tersebut. Sampai dengan saat ini, pengadilan belum memberikan putusan atas mosi penggugat tersebut. Pada tanggal 11 Mei 2005, the Magistrate Judge memberi ijin kepada Penggugat mengajukan amandemen kedua atas tuntutan terhadap Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli melalui DHL. Hakim juga menetapkan bahwa pengajuan amandemen pertama atas tuntutan adalah sah nunc pro tunc. Pada tanggal 25 Mei 2005, Tergugat mengajukan keberatannya terhadap keputusan the Magistrate Judge.. Pada tanggal 30 Januari 2006, Penggugat mengajukan Summary Judgment melawan APP. Jawab menjawab dilakukan setelahnya dan belum ada putusan hakim atas permohonan ini. Pada tanggal 14 Juni 2006, Tergugat menerima putusan dari Hakim Swain yang menguatkan putusan Magistrate Judge Francis yang memberikan otorisasi penyampaian gugatan Penggugat kepada Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli melalui DHL. Saat ini perkara sedang dalam proses jawab menjawab. h. Pada tanggal 6 Pebruari 2004, PT Bank Mizuho Indonesia (Mizuho) mendaftarkan gugatan terhadap Perusahaan dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (tergugat) di pengadilan New York. Mizuho menggugat guna memperoleh kompensasi atas kerugian yang dialaminya sehubungan dengan pelaksanaan tugas dan kewajibannya sebagai Agen Agunan untuk dua (2) seri wesel yang diterbitkan oleh Indah Kiat International Finance B.V. Tergugat mendaftarkan mosi untuk menghentikan perkara (motion to dismiss) pada tanggal 16 April 2004. Pengadilan belum membuat keputusan atas gugatan tersebut. Pada tanggal 4 Mei 2005, pengadilan mengeluarkan keputusannya untuk menghentikan perkara ini.
- 39 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 25 Mei 2005, Mizuho mengajukan banding atas keputusan Pengadilan. Pada tanggal 4 Agustus 2005, Mizuho mengajukan uraian singkat dari permohonan banding (Brief of Appeal). Pada tanggal 24 Januari 2006, pengadilan Banding New York menguatkan putusan yang menolak gugatan Mizuho melawan Perusahaan dan Indah Kiat International Finance Company B.V. Sampai saat ini belum ada upaya lain yang dilakukan oleh Mizuho sehubungan dengan putusan tersebut. i.
Pada tanggal 17 Pebruari 2004, US Bank National Association mendaftarkan gugatan melawan Perusahaan, APP International Finance Company B.V., PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry, Asia Pulp & Paper Co. Ltd. dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (Para Tergugat). Gugatan yang didaftarkan oleh Penggugat dalam kapasitasnya sebagai wali amanat pengganti untuk mendapatkan hutang pokok, bunga dan bunga akibat wanprestasi atas wesel yang diterbitkan oleh APP International Finance Company B.V. dan Indah Kiat International Finance Company B.V. Penggugat juga mengajukan klaim untuk ganti rugi, uang jasa dan biaya-biaya, dan untuk pengumuman dan injunctive relief berkaitan dengan penundaan jadual di Indonesia. Perubahan gugatan sudah didaftarkan oleh Penggugat pada tanggal 30 April 2004. Pada tanggal 13 Agustus 2004 Penggugat mendaftarkan permohonan untuk summary judgment atas pembayaran pokok dan bunga yang sudah jatuh tempo. Tanggapan Penggugat atas summary judgment sudah didaftarkan tanggal 27 September 2004. Pada tanggal 7 Januari 2005, Pengadilan memenangkan US Bank atas gugatannya untuk Summary Judgment sebesar US$ 1.157.000. Penggugat mengajukan kepada Pengadilan untuk memperbaiki jumlah yang diputuskan. Dalam perintah untuk memperbaiki gugatan pada tanggal 2 Maret 2005, Pengadilan menyetujui posisi Tergugat dan mengurangi jumlah keputusan menjadi US$ 839.000. Pada tanggal 8 April 2005, Tergugat mengajukan pemberitahuan banding dan perjanjian pendahuluan untuk banding terhadap Summary Judgment. Uraian singkat banding diajukan oleh Para Tergugat pada tanggal 9 Januari 2006. US Bank mengajukan uraian singkat jawabannya pada tanggal 1 Maret 2006. Jawaban Tergugat atas uraian US Bank tersebut diajukan pada tanggal 10 Maret 2006. Argumen secara lisan atas banding dilakukan pada tanggal 26 April 2006. Pada tanggal 15 Juni 2006, Para Tergugat menerima pemberitahuan pelaksanaan putusan atas biaya-biaya sebesar USD1555,92 yang diberikan kepada US Bank sehubungan dengan putusan banding yang memenangkan US Bank. Pada tanggal 24 Juli 2006, Para Tergugat mengajukan banding kepada the court of appeal atas putusan tersebut.
j.
Pada bulan Agustus 2001, sejumlah kasus class action diajukan ke Pengadilan Amerika Serikat di Distrik Selatan New York atas nama para pemegang obligasi dan instrumen hutang lainnya yang diterbitkan dan/atau dijamin oleh APP dan/atau afiliasi APP tertentu, dan atau direktur dan karyawan afiliasi yang terkait. Penggugat mengajukan banding, atas pelanggaran ketentuan United States Securities Act of 1933 and Exchange Act of 1934, termasuk peraturan-peraturan pendukung. Pada atau sekitar tanggal 5 Juni 2002, kasus-kasus class action tersebut digabungkan menjadi satu gugatan. APP dan semua tergugat lainnya yang terlibat dalam kasus ini menghadapi tuntutan hukum yang diajukan secara gencar dan menyangkal semua gugatan yang diajukan atas nama penggugat.
- 40 PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 4 Pebruari 2005, APP dan Penggugat menandatangani form sheet sehubungan dengan persyaratan dan kondisi penyelesaian yang telah disetujui atas gugatan class action. Pada tanggal 27 Pebruari 2006, US District Court telah menyetujui ketentuan-ketentuan untuk penyelesaian perkara. Salah satu dari class member telah mengajukan banding terhadap keputusan tersebut. Pada tanggal 31 Agustus 2006, the court of appeal mengeluarkan putusan yang menolak banding dari salah satu class member tersebut dan memberikan persetujuan untuk settlement. k. Pada tanggal 14 Januari 2005, Indah Kiat International Finance Company B.V. mendaftarkan perkara No. 03/Pdt.G/2005/PN.BKS melawan Perusahaan, Asia Pulp & Paper Company Ltd (“APP”), Bank America National Trust Company (dikenal sebagai US Bank National Association), Morgan Stanley & Co. Incorporated, PT Bank Mizuho Indonesia, Oaktree Capital Management LLC, Gramercy Advisors, LLC., General Electric Capital Corporation, Gryphon Domestic VI, LLC, OCM Opportuinities Fund II L.P., OCM Opportunities Fund III L.P., Columbia/HCA Master Retirement Trust di Pengadilan Negeri Bengkalis mengenai penggantian wali amanat yang tidak sah dalam Indenture Agreement yaitu tanpa persetujuan dari pihak lain dalam Indenture Agreement tersebut. Tanya jawab pertama ditetapkan tanggal 20 April 2004. Hakim menunda tanya jawab sampai dengan tanggal 25 Mei 2005 karena tidak dihadiri oleh para pihak. Pada tanggal 21 September 2005, pengadilan negeri Bengkalis mengeluarkan Putusan Sela atas eksepsi dari Tergugat yang menyatakan bahwa pengadilan negeri Bengkalis mempunyai kompetensi untuk memeriksa perkara tersebut. Pada tanggal 19 April 2006, Pengadilan Negeri Bengkalis mengeluarkan putusan sehubungan dengan perkara ini, yang memenangkan pihak Penggugat. Saat ini perkara dalam pemeriksaan di tingkat banding di Pengadilan Tinggi Riau. 21. PERISTIWA SIGNIFIKAN SETELAH TANGGAL NERACA a. Perkara No. 05/Pdt.G/2003/PN.BKS - pada akhir bulan Oktober 2006 Perusahaan memperoleh putusan Mahkamah Agung atas perkara tersebut yang mana putusan tersebut telah diputuskan oleh Majelis Hakim Agung pada tanggal 21 Juni 2006. Isi putusan Mahakamah Agung itu pada pokoknya adalah menolak permohonan kasasi dari Para Tergugat sehingga dengan demikian putusan tersebut menguntungkan bagi Perusahaan. 22. REKLASIFIKASI AKUN Beberapa akun tertentu dalam laporan keuangan konsolidasi 30 September 2005 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasi 30 September 2006.