Pravidla odměňování členů orgánů společnosti ALMET, a.s. Cílem společnosti je dosáhnout nejvyššího možného free cash flow založeném na vysoké rentabilitě aktiv ROA. Cílem pro manažery je dosažení a překročení normované rentability aktiv. Tato pravidla určují výši měsíční odměny pro členy představenstva společnosti, člena představenstva pověřeného přímým operativním řízením společnosti, dále jako „pověřený člen představenstva“ a členy dozorčí rady společnosti ALMET, a.s., její jednotlivé složky, způsob jejího stanovení a postup při jejich výplatě.
1.
Měsíční odměna za výkon funkce člena představenstva společnosti, pověřeného člena představenstva a člena dozorčí rady společnosti pro období od 1.11. 2016
1.1 Pevná složka měsíční odměny: Předseda představenstva Místopředseda představenstva – pověřený člen představenstva Člen představenstva
10.000,- Kč 10.000,- Kč 10.000,- Kč
Předseda dozorčí rady Místopředseda dozorčí rady Člen dozorčí rady
38.000,- Kč 38.000,- Kč 10.000,- Kč
1.2 Příplatek k měsíční odměně: Pověřenému členu představenstva přísluší s platností od 1.11.2016 za výkon působnosti přímého operativního řízení společnosti příplatek k měsíční odměně ve výši: 100.000,- Kč V souladu se Smlouvou o výkonu funkce člena představenstva pověřeného operativním řízením v období do 27.10.2016 náleží Ing. Josefu Skalovi, bytem Librantice 44, PSČ 503 46 odstupné ve výši trojnásobku příplatku k měsíční odměně, tj. 240 000,00 Kč.
1.3 Zvláštní měsíční odměna pověřeného člena představenstva od 1.11.2016 do 31.12.2016: a) za splnění a překročení načítaného Očištěného normativu ROA 2016 (ROA = 28,2%) se určuje s platností od 1.11.2016 ve výši: 20.000,- Kč Cíl ROA se považuje za splněný v případě, že skutečně dosažené načítané ROA je rovno nebo vyšší než 28,2%.
1
b) za splnění Spodního limitu ROA za rok 2016 (ROA = 19,5%) se určuje s platností od 1.11.2016 ve výši: 20.000,- Kč Spodní limit ROA se považuje za splněný v případě, že skutečně dosažené načítané ROA je vyšší než 19,5%. 1.4 Zvláštní měsíční odměna pověřeného člena představenstva od 1.1.2017: a) za splnění a překročení načítaného Očištěného normativu ROA 2017 (dle bodu 1.5.) se určuje s platností od 1.11.2016 ve výši: 20.000,- Kč b) za splnění Spodního limitu ROA za rok 2017 (dle bodu 1.5.)se určuje s platností od 1.11.2016 ve výši: 20.000,- Kč
1.5 Vysvětlení pojmů: Očištěná ROA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako (Načítaná Očištěná EBITDA / načítaný počet měsíců běžného roku *12) / Obhospodařovaná aktiva ke konci předchozího roku Očištěná EBITDA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako provozní výsledek hospodaření + odpisy – nezaúčtované dohadné položky (nákladové) + roční odměny managementu ± další mimořádné vlivy (úprava o operace, které nesouvisely s běžnou provozní činností společností, např. prodej majetku apod.). Úpravy navrhuje představenstvo a schvaluje dozorčí rada. Obhospodařovanými aktivy se pak rozumí aktiva, kterými disponuje management, a to v této struktuře: - dlouhodobý hmotný majetek (DHM) netto v účetních cenách, - zásoby celkem netto, - krátkodobé a dlouhodobé pohledávky (bez půjček ve skupině) netto Hodnota Očištěného normativu ROA 2016 je pro účetní období roku 2016 stanovena ve výši: 28,2%. Hodnota Spodního limitu ROA za rok 2016 je stanovena ve výši 19,5%. Hodnota Očištěného normativu ROA 2017 se pro účetní období roku 2017 bude stanovena jako průměr z dosažené přepočtené rentability aktiv za dvě předcházející období (roku 2015 a 2016). Výpočet vychází ze všeobecných účetních standardů a podnikových výkazů manažerské evidence. Hodnota Spodního limitu ROA za rok 2017 je stanovena ve výši 80% Očištěného normativu ROA 2017.
1.6 Měsíční odměny za výkon funkce člena představenstva společnosti, pověřeného člena představenstva a člena dozorčí rady jsou splatné vždy do 15. dne kalendářního měsíce následujícího měsíce po měsíci, ke kterému se vztahují. 2
2. Roční kolektivní odměna členů představenstva a člena dozorčí rady společnosti za rok 2015 V souladu s Pravidly odměňování členů orgánů společnosti ALMET, a.s. schválenými valnou hromadou dne 21. května 2014 byly členům orgánů společnosti vyplaceny následující odměny: Ing. Josef Skala, MBA – pověřený člen představ.společnosti Ing. Václav Ryšánek – předseda představenstva společnosti Ing. Michal Kurka, LL.M. – člen představenstva
472.500,00 Kč 270.000,00 Kč 202.500,00 Kč
Pan Miroslav Kurka - místopředseda dozorčí rady
202.500,00 Kč
3. Roční kolektivní odměna členů představenstva a člena dozorčí rady společnosti za rok 2016 Složka odměny označená jako roční odměna se přiznává členům představenstva, pověřenému členu představenstva a členu dozorčí rady společnosti za dosažení Očištěné ROA za rok 2016 ve výši spodního limitu ROA ve výši 18,8%. Hodnota Očištěného normativu ROA je pro účetní období roku 2016 stanovena ve výši: 28,2%. Hodnota Spodního limitu ROA za rok 2016 je stanovena ve výši 18,8%. Stanovení základní sazby odměny: Tvorba sazby 8,9% z normované očištěné EBITDA: - Základní sazba pro společnosti s aktivy do 100 mil. 4,5% - Navýšení sazby pro společnosti s Očištěná ROA nad 14% +1,0% Mezisoučet I 5,5% - Navýšení sazby pro orgány společnosti (+40%) +2,2% Mezisoučet II 7,7% - Navýšení sazby za mimořádně zhoršené podmínky (+15%) +1,2% Celkem 8,9% Motivace vychází ze zásady, že při dosažení normativu ROA se za každé 1% navýšení Očištěné EBITDA nad stanovený normativ ROA se zvyšuje odměna o 3% a naopak. 3.1. Výpočet roční odměny: Nárok na kolektivní odměnu vzniká až po dosažení spodního limitu ROA ve výši 18,8% a vypočítává se z hodnoty kladného rozdílu mezi dosaženou Očištěnou EBITDA a Přepočteným spodním limitem EBITDA a činí 26,7% z tohoto kladného rozdílu pro členy představenstva a člena dozorčí rady společnosti. Přepočtený spodní limit EBITDA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako (Obhospodařovaná aktiva * Spodní limit ROA (18,8%) / 12 * načítaný počet měsíců roku. Při nesplnění spodního limitu ROA ve výši 18,8% se roční odměna nevyplácí.
3
3.2. Rozdělení roční odměny (vypočtené dle čl. 3.1.) pro členy představenstva a členy dozorčí rady společnosti: Ing. Josef Skala, MBA – člen představ. spol. do 27.10.2016 Ing. Václav Ryšánek – člen představ. spol. do 20.12.2012 Ing. Michal Kurka, LL.M. – člen představenstva Ing. David Marek – člen představ.spol. od 27.10.2016 Mgr. Ing. Miroslav Ševčík – člen představ.spol. od 20.12.2016
50,0% odměny dle čl. 3.1. 22,5% odměny dle čl. 3.1. 17,5% odměny dle čl. 3.1. 00,0% odměny dle čl. 3.1. 00,0% odměny dle čl. 3.1.
Pan Miroslav Kurka - místopředseda dozorčí rady Ing. Václav Ryšánek – člen DR. od 20.12.2016
10,0% odměny dle čl. 3.1. 0,00% odměny dle čl. 3.1.
3.3. Vysvětlení pojmů: Hodnota dosažené Očištěné ROA za rok 2016 bude zjištěna z účetní závěrky k 31. 12. 2016 jako dosažená Očištěná ROA. Očištěná ROA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako (Načítaná Očištěná EBITDA / načítaný počet měsíců roku *12) / Obhospodařovaná aktiva. Očištěná EBITDA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako provozní výsledek hospodaření + odpisy – nezaúčtované dohadné položky (nákladové) + roční odměny managementu ± další mimořádné vlivy (úprava o operace, které nesouvisely s běžnou provozní činností společností, např. prodej majetku apod.). Úpravy navrhuje představenstvo a schvaluje dozorčí rada. Obhospodařovanými aktivy se pak rozumí aktiva, kterými disponuje management, a to v této struktuře: - dlouhodobý hmotný majetek (DHM) netto v účetních cenách, - zásoby celkem netto, - krátkodobé a dlouhodobé pohledávky (bez půjček ve skupině) netto
3.4 Kolektivní zvláštní odměna pro členy představenstva, pověřeného člena představenstva a člena dozorčí rady společnosti je přiznávána při prodeji významné části nepotřebného dlouhodobého hmotného majetku (DHM). Při dosažení kladného HV z prodeje významné části dlouhodobého hmotného majetku náleží členům představenstva, pověřenému členu představenstva a členu dozorčí rady společnosti kolektivní zvláštní odměna ve výši 5,25% z kladného HV dosaženého prodejem tohoto významného dlouhodobého hmotného majetku. Rozdělení zvláštní odměny: Ing. David Marek – člen představenstva Mgr. Ing. Miroslav Ševčík – člen představenstva Ing. Michal Kurka, LL.M. – člen představenstva
25,0% odměny 25,0% odměny 25,0% odměny
Pan Miroslav Kurka - místopředseda dozorčí rady
25,0% odměny
4
4. Roční kolektivní odměna členů představenstva a člena dozorčí rady společnosti pro období od 1.1.2017 Složka odměny označená jako roční odměna se přiznává členům představenstva, pověřenému členu představenstva a členům dozorčí rady společnosti jako podíl na dosažené Očištěné EBITDA. Stanovení základní sazby podílu: Tvorba sazby 8,9% z normované očištěné EBITDA: - Základní sazba pro společnosti s aktivy do 100 mil. - Navýšení sazby pro společnosti s Očištěná ROA nad 14% Mezisoučet I - Navýšení sazby pro orgány společnosti (+40%) Mezisoučet II - Navýšení sazby za mimořádně zhoršené podmínky (+15%) Celkem Motivace vychází ze zásady, že při dosažení normativu ROA se za každé EBITDA nad stanovený normativ ROA se zvyšuje odměna a naopak.
4,5% +1,0% 5,5% +2,2% 7,7% +1,2% 8,9% navýšení Očištěné
4.1. Výpočet podílu na dosažené Očištěné EBITDA za rok 2017: Kolektivní roční odměna se přiznává jako podíl ve výši 8,9% z dosažené Očištěné EBITDA za rok 2017 při dosažení Očištěného normativu ROA 2017 stanoveného v bodě 4.3. Za každý jeden procentní bod: - přeplnění se podíl (8,9%) zvyšuje o +1,0% (procentní bod) s horním limitem 17,8% - neplnění se podíl (8,9%) snižuje o -1,0% (procentní bod) s dolním limitem 0,0% 4.2. Rozdělení roční odměny za rok 2017 (vypočtené dle čl. 4.1.) pro členy představenstva, pověřeného člena představenstva a členy dozorčí rady společnosti: Ing. David Marek – pověřený člen představ.spol. Ing. Michal Kurka, LL.M. – člen představenstva Mgr. Ing. Miroslav Ševčík – člen představenstva
45,0% odměny dle čl. 4.1. 15,0% odměny dle čl. 4.1. 15,0% odměny dle čl. 4.1.
Pan Miroslav Kurka - místopředseda dozorčí rady Ing. Václav Ryšánek – člen dozorčí rady
12,5% odměny dle čl. 4.1. 12,5% odměny dle čl. 4.1.
4.3. Vysvětlení pojmů: Hodnota dosažené Očištěné ROA za rok 2017 bude zjištěna z účetní závěrky k 31. 12. 2017 jako dosažená Očištěná ROA. Očištěná ROA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako (Načítaná Očištěná EBITDA / načítaný počet měsíců běžného roku *12) / Obhospodařovaná aktiva ke konci předchozího roku Očištěná EBITDA se pro účely odměňování dle těchto pravidel rozumí jako provozní výsledek hospodaření + odpisy – nezaúčtované dohadné položky (nákladové) + roční odměny 5
managementu ± další mimořádné vlivy (úprava o operace, které nesouvisely s běžnou provozní činností společností, např. prodej majetku apod.). Úpravy navrhuje představenstvo a schvaluje dozorčí rada. Obhospodařovanými aktivy se pak rozumí aktiva, kterými disponuje management, a to v této struktuře: - dlouhodobý hmotný majetek (DHM) netto v účetních cenách, - zásoby celkem netto, - krátkodobé a dlouhodobé pohledávky (bez půjček ve skupině) netto Hodnota Očištěného normativu ROA 2017 se pro účetní období roku 2017 bude stanovena jako průměr z dosažené přepočtené rentability aktiv za dvě předcházející období (roku 2015 a 2016). Výpočet vychází ze všeobecných účetních standardů a podnikových výkazů manažerské evidence. 4.4 Kolektivní zvláštní odměna pro členy představenstva, pověřeného člena představenstva a člena dozorčí rady společnosti je přiznávána při prodeji významné části nepotřebného dlouhodobého hmotného majetku (DHM). Při dosažení kladného HV z prodeje významné části dlouhodobého hmotného majetku náleží členům představenstva, pověřenému členu představenstva a členu dozorčí rady společnosti kolektivní zvláštní odměna ve výši 4,45% z kladného HV dosaženého prodejem tohoto významného dlouhodobého hmotného majetku. Rozdělení zvláštní odměny: Ing. David Marek – pověřený člen představ. společnosti Ing. Michal Kurka, LL.M. – člen představenstva Mgr. Ing. Miroslav Ševčík – člen představenstva
20,0% odměny 20,0% odměny 20,0% odměny
Pan Miroslav Kurka - místopředseda dozorčí rady Ing. Václav Ryšánek – člen dozorčí rady
20,0% odměny 20,0% odměny
5. Společná a závěrečná ustanovení Tato Pravidla odměňování nahrazují s platností od 27.10.2016 pravidla odměňování schválená na VH dne 22.6.2016 Tato pravidla byla schválena valnou hromadou společnosti dne 20.12.2016, což svými podpisy potvrzují:
Předseda představenstva společnosti:
Předseda dozorčí rady společnosti:
……………………………….
……………………………….
6
