PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN AKUISISI SKRIPSI

1

PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN AKUISISI

SKRIPSI

Disusun untuk melengkapi tugas akhir dan diajukan sebagai peryaratan untuk mendapatkan gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

Oleh: RUTH PAOLIN MARBUN NIM : 090200225

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN 2014

Universitas Sumatera Utara

2

PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN AKUISISI

SKRIPSI Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk Mencapai Gelar Sarjana Hukum

OLEH : RUTH PAOLIN MARBUN NIM : 090200225

Disetujui Oleh: Ketua Departemen Hukum Ekonomi

Windha, SH, M.Hum NIP. 197501122005012002

Pembimbing I

Pembimbing II

Prof. Dr. Bismar Nasution, Sh, MH NIP: 195603291986011001

Dr. Mahmul Siregar, SH, M.Hum NIP: 197302202002121001

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

Universitas Sumatera Utara

3

KATA PENGANTAR Puji dan syukur Penulis panjatkan kepada Tuhan Yang Maha Esa berkat kasih dan rahmat yang diberikan-Nya dari awal hingga akhir kepada Penulis sehingga penulisan skripsi ini dapat selesai dengan baik. Penulisan skripsi ini merupakan kewajiban tahap akhir studi yang disusun dalam rangka memenuhi tugas-tugas dan melengkapi syarat-syarat untuk mencapao gelar Sarjana Hukum pada fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara Medan. Adapun judul yang penulis bahas adalah “ Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan Yang Melakukan Akuisisi”. Dengan rendah hati, Penulis menyadari banyak kekurangan yang terdapat dalam penulisan skripsi ini dan masih jauh dari apa yang diharapkan. Hal ini tidak lain dikarenakan terbatasnya kemampuan Penulis dalam pemahamannya dalam bidang hukum ekonomi dan bisnis, namun demikian Penulis berharap dengan penuh. agar skripsi ini mempunyai banyak manfaat yang cukup baik, yang tentunya bagi Penulis sendiri, bagi pembaca skripsi ini dan bagi mereka yang mempelajari pennasalahan hukum. Untuk hal tersebut penulis mengucapkan terima kasih dan penghargaan yang setinggi-tingginya kepada: 1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., M.Hum selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara 2. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H., M.Hum selaku Pembantu Dekan I Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara iii

Universitas Sumatera Utara

4

3. Bapak Syafruddin, S.H., M.H., D.F.M selaku Pembantu Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara 4. Ibu Windha, S.H., M.Hum selaku Ketua Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Unuversitas Sumatera Utara 5. Bapak Ramli Siregar, S.H., M.Hum selaku Sekretaris Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara 6. Bapak Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H selaku Dosen Pembimbing I yang telah banyak membantu penulis sehingga penulis dapat menyelesaikan skripsi ini, untuk segala nasehat dan bimbingan yang telah diberikan kepada penulis, penulis sangat berterima kasih 7. Bapak Dr. Mahmul Siregar, S.H., M.Hum selaku Dosen Pembimbing II yang telah banyak membantu penulis sehingga penulis dapat menyelesaikan skripsi ini, untuk segala nasehat dan bimbingan yang telah diberikan kepada penulis, penulis sangat berterima kasih 8. Bapak Syarifuddin Siba, S.H selaku Dosen Wali penulis semasa perkuliahannya 9. Bapak dan Ibu Dosen Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah banyak memberikan ilmu yang bermanfaat bagi penulis selama masa perkuliahan di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara serta kepada seluruh Pegawai di Fakultas Hukum Sumatera Utara Medan.

iv Universitas Sumatera Utara

5

10. Bapakku tercinta P. Lumban Gaol dan ibuku tersayang R. Togatorop, S.pd yang telah memberikan kasih, doa serta dukungannya yang tanpa henti-hentinya kepada penulis. Terima kasih mak, pak, I love you. 11. Abang dan adikku tersayang Junjungan Panuturi Marbun, B.IT, Maurise Pieta Marbun dan Artha Uli Marbun, untuk semua semangat dan dungkungan serta pengertiannya yang sangat membantu penulis menjadi semangat, kalian mood booster bagiku. 12. Kak Surti Anatasya Pasaribu yang selalu mendukung penulis lewat masakan-masakannya yang lezat serta cerita-ceritanya yang lucu 13. Keluarga besar dari ompung Junjungan Lumban Gaol dan Ompung Johannes Togatorop untuk semangat dan nasehat yang tiada hentinya 14. Teman-teman lorong Sembilan yang menjadi teman kuliah serta teman sepermainan, Anita Veronica Hutapea, Martina Ritonga, Ahmad Husein, Dwi Hardi, Daniel Tampubolon, Reminisir Harita, Darwin Gulo, Gindo Purba, King Richter Sinaga, Rebekka Dosma Sinaga, Fahmi Siregar, Evan Richardo Tambunan dan teman-teman lainnya stambuk 2009 yang tidak dapat disebutkan satu-persatu, terima kasih untuk semangat, dukungan serta bantuan yang kalian berikan selama ini juga untuk suara-suara emas kalian yang sangat menghibur kita semua dikala galau 15. Teman bermain penulis diluar kampus Jastin Anju Saragih, Julianto Manihuruk dan Adrian Sitanggang terima kasih telah berbagi

v Universitas Sumatera Utara

6

pengalaman dan menjadi teman bertualangku, ditunggu rencana selanjutnya ya 16. Sahabat terkasih Annette Anasthasia Napitupulu, Yunita Panjaitan dan Paruhum Purba, terima kasih untuk semuanya yang tak dapat disebutkan satu-persatu, semua sangat istimewa 17. Semua pihak yang membantu penulis dalam berbagai hal yang tidak dapat disebutkan satu-persatu.

Semoga Tuhan Yang Maha Esa memberikan imbalan yang setimpal atas kasih, jerih payah, dan jasa-jasa mereka. Penulis memohon maaf kepada Bapak/Ibu Dosen Pembimbing, dan Dosen Penguji atas sikap dan kata-kata yang tidak berkenan selama penulisan ini. Akhir kata, semoga skripsi ini dapat memberikan manfaat yang baik dan menambah wawasan bagi para pembacanya. Selain itu, Penulis berharap mendapat kritik dan saran guna melengka.pi kekurangan dalam skripsi ini, serta membantu Penulis dalam.berlogika hukum yang sistematis.

Medan, Februari 2014 Penulis

(Ruth Paolin Marbun)

vi Universitas Sumatera Utara

7

DAFTAR ISI KATA PENGANTAR …………………………………………………… iii DAFTAR ISI ……………………………………………………………... v ABSTRAK ………………………………………………………………. ix BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah ………………………………………….. 1 B. Perumusan Masalah ………………………………………………. 9 C. Tujuan dan Manfaat Penulisan …………………………………… 10 D. Keaslian Penulisan ………………………………………………… 11 E. Tinjauan Pustaka ………………………………………………….. 12 F. Metode Penelitian ……………………………………………….... 18 G. Sistematika Penulisan …………………………………………….. 21 BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN A. Pengertian dan Dasar Hukum Akuisisi Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ........................................................................... 23 B. Jenis dan Bentuk Pelaksanaan Akuisisi …………………………... 27 C. Pelaksanaan akuisisi yang Dilakukan Perusahaan ………………. 36 BAB III PROSES PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS A. Pelaksanaan Pengambilalihan pada PT Tertutup ………………….. 45 B. Pelaksaan Pengambilalihan pada PT Terbuka …………………… 52

vii Universitas Sumatera Utara

8

C. Pengaruh Akuisisi pada Persaingan Usaha ……………………….. 66 BAB IV

PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN AKUISISI

A. Defenisi Pemegang Saham Minoritas ……………………………. 71 B. Hak-Hak Pemegang Saham Minoritas …………………………… 74 C. Perlindungan Pemegang Saham Minoritas Melalui Appraisal Rights …………………………………………………. 84 D. Perlindungan Pemegang Saham Minoritas melalui Silent Majority ……………………………………………………. 95 BAB IV KESIMPULAN DAN SARAN A. Kesimpulan ………………………………………………………. 97 B. Saran ……………………………………………………………… 98 DAFTAR PUSTAKA …………………………………………………… 100

viii Universitas Sumatera Utara

9

ABSTRAKSI PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN AKUISISI Ruth Paolin Marbun*) Bismar Nasution**) Mahmul Siregar***) Perbedaan komposisi kepemilikan saham pada perusahaan menyebabkan munculnya kelompok-kelompok pemegang saham pada perusahaan tersebut. Kelompok Pemegang saham mayoritas mempunyai posisi yang sangat dominan dalam menjalankan perusahaan karena jumlah sahamnya yang besar, sementara dengan kelompok pemegang saham minoritas yang jumlah sahamnya sangat kecil tentunya suara yang dapat dikeluarkan pun hanya sebatas jumlah sahamnya saja. Hal inilah yang perlu dilindungi oleh undang-undang agar kekuasaan pemilik saham yang mayoritas tidak menyebabkan pemegang saham minoritas dirugikan kepentinganya. Penelitian ini adalah penelitian hukum normatif yang bersifat deskriptif analisis, yaitu menggambarkan keadaan yang sedang diteliti yaitu perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas pada perusahaan yang melakukan akuisisi dan menganalisisnya berdasarkan fakta-fakta yang diperoleh dari bahan hukum primer, bahan hukum sekunder, dan bahan hukum tertier. Metode pendekatan yang dilakukan adalah analisis yuridus normative, yaitu pendekatan perundangundangan dengan menganalisis Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Akuisisi sebagai restrukturisasi perusahaan diatur di dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang di dalam undang-undang tersebut mengatur tentang bagaimana akuisisi dilaksanakan baik melalui direksi maupun langsung melalui pemegang saham. Dan dalam pengambilalihan perusahaan harus melihat bentuk dari perusahaan itu sendiri, apakah perusahaan terbuka atau perusahaan tertutup yang masing-masing bentuknya itu mempunyai peraturan yang berbeda untuk dapat diambil alih. Dalam hal pengambilalihan ini, biasanya pemegang saham minoritas menjadi pihak yang selalu dirugikan karena keputusan pengambilalihan ini bersebrangan dengan tujuan dan kepentingan pemengang saham minoritas sehingga hukum memberikan perlindungan yang nyata pada pemegang saham minoritas seperti appraisal rights dan prinsip silent majority agar pemegang saham minoritas tetap diperhitungkan dan dipandang keberadaannya di dalam RUPS. Kata kunci: Perusahaan, Akuisisi, pemegang Saham *) Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara **) Dosen Pembimbing I ***) Dosen Pembimbing II xi Universitas Sumatera Utara