OplegvelRaadsvoorstel Ontwikkeling en financiering Brainport Developrnent

gemeente Eindhoven

Sector Strategie

Raadsnummer 09.RQI52.OOI Inboeknummer o9BSToroa8 Beslisdatum B%W a6 mei 2009 Dossiernummer 922 552

OplegvelRaadsvoorstel Ontwikkeling en financiering Brainport Developrnent De Brainport Navigator 2013 bepaalt sinds eind 2005 de regionale economische koers. Brainport heeft de ambitie om te excelleren als Europese toptechnologie (kennis-)regio, waarin innovatie de motor is voor duurzame economische en maatschappelijke ontwikkeling. In de afgelopen jaren zijn hiervoor indrukwekkende stappen gezet als gevolg van de gezamenlijke inspanningen van de regionale partners in de Triple Helix (bedrijfsleven, kennisinstellingen en overheid).

Met de huidige economische crisis zijn extra inspanningen noodzakelijk. De regio moet sterker uit de crisis komen, door het behoud van talent, versterken van de R&D infrastructuur, het verhogen van de concurrentiekracht van het bedrijfsleven en het inzetten op nieuwe kansen voor ondernemerschap. Het realiseren van onze economische ambities vraagt om een sterke ontwikkelingsmaatschappij, met een heldere focus: Brainport Development NV (Brainport Development). Brainport Development ontstaat uit de fusie tussen NV REDE (Rede) en Brainport Operations BV (BPO). Op 16 februari 2009 heeft de commissie Bestuurlijke en Economische Zaken (BEZ) ingestemd met het starten van het fusieproces tussen NV REDE en BPO. Dit fusieproces resulteert in een nieuw "Ontwikkelbedrijf",

Brainport Development, een vennootschap met Triple Helix-aandeelhouders, waarbij het overheidsaandeel 50o/o is. Uw raad wordt voorgesteld om in zijn rol als aandeelhouder in te stemmen met deze fusie en de juridische vormgeving daarvan. Aan het oprichten van Brainport Development ligt de intentie ten grondslag om onze regionale inspanningen gericht op het realiseren van de Brainport-strategie structureel te verankeren. Dit betekent dat de financiering van Brainport Development voor de komende jaren wordt gegarandeerd. Het financiele aandeel van de gemeente wordt verminderd in vergelijking met 2009.

Gelet op de regionale opgave van Brainport Development wordt de financiering (net als nu met Rede) verkregen via een inwonerbijdrage en zal het SRE als enige subsidient optreden. De drie gemeenten (Eindhoven, Helmond en Veldhoven) die ook in het aandelenkapitaal van Brainport Development deelnemen, wordt op

Raadsnummer 09.R3I52.00I

grond van de gemeenschappelijke regeling een extra bijdrage gevraagd op basis van hun specifiek belang. (In de gemeenteraad van Helmond en de Regioraad van het Samenwerkingsverband Regio Eindhoven ligt hetzelfde voorstel ter besluitvorming voor. Dit is de reden waarom hierna is afgeweken van de u bekende huisstijl van de gemeente)

gemeente Eindhoven

Strategie

Raadsnummer 09. RQI 52. OOI Inboeknummer o9bstotoa8 Beslisdatum B%W a6 mei 2009 Dossiernummer 922 552

Raadsvoorstel Ontwikkeling en financiering Brainport Deuelopment Inleiding

Vormgeving BrainportDevelopment Medio mei 2009 is het concept meerjaren pia n, "Koers 2010-2012", van Brain port Development verschenen. In dit strategische plan wordt ingegaan op de resultaten tot dusverre bij het realiseren van de Brainport strategie, een analyse van de huidige situatie, de koers voor de komende periode en de positionering van Brainport Development als organisatie,. Dit document, dat als een bijlage is bijgevoegd, is door het bestuur van de stichting Brainport als concept vastgesteld en wordt nog ter becommentariering voorgelegd aan de Triple Helix partijen. Hieronder treft u een aantal elementen uit dit plan aan. Met de fusie van Brainport Operations BV (BPO) en NV REDE (Rede) wordt voor de

regio een ontwikkelbedrijf nieuwe stijl gecreeerd, genaamd Brainport Development NV (Brainport Development). Brainport Development is een regionaal verankerde internationaal georienteerde ontwikkelingsmaatschappij gericht op de economische vitaliteit van Zuidoost-Brabant in het belang van de internationale concurrentiekracht van Nederland. Brainport Development draagt bij aan de ambitie van de regio om te excelleren als Europese toptechnologieregio, waarbij innovatie de motor is.

Met de fusie van BPO en Rede wordt een kwaliteitsslag gemaakt en een nieuwe impuls gegeven aan de realisatie van onze Brainport doelstellingen. Met Brainport Development ontstaat een krachtig ontwikkelbedrijf nieuwe stijl, dat zich onderscheidt van andere ontwikkelingsmaatschappijen op onderstaande punten: publiek-private aansturing en betrokkenheid ÃćâĆňâĂİ strategie ontwikkeling voor en

toezicht op het ontwikkelbedrijf door de Triple helix via respectievelijk de stichting Brainport en de Raad van Commissarissen (RvC). Samenwerking en betrok-

kenheid van de gehele Triple Helix is noodzakelijk om de ambities en doelstellingen te realiseren. schaalniveaus- Brainport Development werkt zowel vanuit (inter)nationaal perspectief in daarvoor noodzakelijke netwerken alsook aan de opgave om de regionale economische structuur duurzaam te versterken

Raadsnummer 09.R3I52.OOI

domeinen ÃćâĆňâĂİ het ontwikkelbedrijf richt zich niet alleen op het stimuleren van

business en technologie (ontwikkeling en kennistransfer), maar ook op people (ondernemerschap, arbeidsmarkt en opleidingen) en basics (bereikbaarheid, ICT, huisvesting, promotie etc)

rollen - het ontwikkelbedrijf vervult uiteenlopende rollen: van initiator, facilitator tot ontwikkelaar en uitvoerder. taken ÃćâĆňâĂİ het ontwikkelbedrijf heeft een breed takenpakket met strategieontwik-

keling, netwerkvorming en public affairs, programma- en projectontwikkeling en programma- en projectuitvoering focus op speerpuntsectoren ÃćâĆňâĂİ Brainport Development richt zich primair op de

speerpuntsectoren High Tech Systemen en Materialen, Automotive, Lifetech, Food en Design.

Brainport Development heeft onderstaande taakopdrachten meegekregen: het faciliteren van de Stichting Brainport in het ontwikkelen en actualiseren van de strategie van de Brainport regio, het positioneren van de regio in (inter) nationale netwerken en public affairs. het initieren en ontwikkelen van initiatieven die bijdragen aan de realisatie van de Brainport strategie en economische structuurversterking: project en programmaontwikkeling. Op onderdelen zelf implementeren en uitvoeren van programma’s en projecten. Voorbeelden zijn de activiteiten op het terrein van acquisitie, bedrijfshuisvesting, bedrijvencentra, bedrijfsfinanciering en -advisering. Brainport Development heeft als missie: het creeren van een duurzaam innovatief ecosysteem dat internationaal kan concurreren, zorgt voor welvaart en welzijn in de regio en een belangrijke bijdrage levert aan een duurzamer, zorgzamer, schoner en veiliger Nederland. De hoofddoelstelling van Brainport Development 2010-2012 is sterker uit de crisis komen door het behoud van talent, versterken van de RRD infrastructuur, het verhogen van de concurrentiekracht van het bedrijfsleven in Brainport en het inzetten op new economy business.

Deze hoofddoelstelling is uiteengelegd in de volgende subdoelstellingen: 1. Versterking (publieke) RllrD Meer en betere verbindingen onderwijs-bedrijfsleven Versterking vestigingsklimaat Internationale branding Boeien, binden en ontwikkelen van talent Versterken van de keten toeleveranciers Meer en sneller groeiende ondernemingen

2. 3. 4. 5. 6. 7.


Het bereiken van deze hoofddoelstelling en subdoelstellingen vraagt om een gerichte koers en een integrale aanpak. Immers, het is weinig zinvol te investeren in bijvoorbeeld een toptechnologie-instituut wanneer niet tegelijkertijd wordt gewerkt aan het aantrekken van (internationale)kenniswerkers. Daarvoor is weer een aantrekkelijk leefklimaat noodzakelijk. En om zo’n toptechnologie-instituut echt te laten renderen moet het ingepast worden in de ketens en netwerken van bedrijven en kennisinstellingen in de regio en daarbuiten.

Achtergrond fusie Het bestuur van de Stichting Brainport en de aandeelhouders van Rede, de regionaal economische ontwikkelingsmaatschappij van de Regio Eindhoven, hebben eind mei 2008 afgesproken dat zij toewerken naar een krachtenbundeling van Rede en BPO, de uitvoeringsorganisatie van de Stichting Brainport. Doel is om te komen tot een ontwikkelbedrijf nieuwe stijl: een regionaal verankerde internationale speler gericht op de economische vitaliteit van Zuidoost Nederland in het belang van de internationale concurrentiekracht van Nederland. Het bestuur van de Stichting Brainport en de aandeelhouders van Rede (de gemeenten Eindhoven en Helmond en het SRE) zijn op 11 december 2008 overeengekomen dat zij het nieuwe ontwikkelbedrijf realiseren middels een juridische fusie, waarbij (uiteindelijk) een nieuwe vennootschap ontstaat met Triple Helix aandeelhouders. Een juridische fusie garandeert een samengaan op basis van gelijkwaardigheid (in tegenstelling tot een overname) en is een logisch gevolg van de wens om op basis van sterkte de krachten te bundelen. Deze vormgeving van de fusie is een expliciete wens, zelfs randvoorwaarde, van de private partijen in de Triple Helix.

Tevens is toen als randvoorwaarde geformuleerd dat de samenvoeging snel wordt gerealiseerd en dat beide organisaties op zo kort mogelijke termijn als een organisatie naar buiten gaan optreden. Voorafgaand aan de daadwerkelijke fusie is daarom op 2 februari 2009 een samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van Rede en het Stichtingsbestuur waarmee het optreden van Rede en BPO als een organisatie wordt geregeld. De naam van de nieuwe organisatie is Brainport Development. In de vergadering van de commissie Bestuurlijke en Economische Zaken van 16 februari 2009 heeft u op basis van onze raadsvoorhangbrief van 27 januari 2009 besloten om in te stemmen met de start van het fusieproces tussen BPO en Rede, leidend tot een nieuw "Ontwikkelbedrijf", een vennootschap met Triple Helixaandeelhouders, waarbij het overheidsaandeel maximaal 50

Doelstelling In dit voorstel komen wij zoals afgesproken bij u terug met ons definitief voorstel ten aanzien van de fusie en de meerjarenfinanciering van Brainport Development. Doel is om te komen tot een ontwikkelbedrijf nieuwe stijl: een regionaal verankerde internationale speler gericht op de economische vitaliteit van Zuidoost Nederland in het belang van de internationale concurrentiekracht van Nederland. Voor de volgende onderwerpen verwijzen wij u naar onze raadsvoorhangbrief van 27 januari 2009: 1. De achtergronden van BPO en Rede; 2. Nut en noodzaak van de krachtenbundeling; 3. Taakopdracht van het Nieuwe ontwikkelbedrijf; 4. De realisatie van het Ontwikkelbedrijf; S. Consequentie voor governance; 6. Juridische consequenties; 7. Financiele consequenties; 8. Het tijdpad van de krachtenbundeling. Voorstel Wij stellen u voor om in te stemmen met:

1 het concept Meerjarenplan 2010-2012 van Brainport Development te accepteren als basis voor de meerjarenfinanciering; 2 een meerjarige financiering van Brainport Development NV op basis van artikel 7 de gemeenschappelijke regeling van het SRE, zodanig dat: a. het SRE enig subsidiegever van Brainport Development wordt; b. een inwonerbijdrage van de 21 regiogemeenten wordt geheven; c. door de in het aandelenkapitaal van Brainport Development NV deelnemende gemeenten een extra bijdrage wordt verstrekt op basis van de verdeelsleutels als genoemd in paragraaf over de meerjarenfinanciering van het raadsvoorstel; 3 de juridische fusie van NV REDE en Brainport Operations BV met als eindresultaat een Triple Helix ontwikkelorganisatie nieuwe stijl (3" fase), zoals verwoord in dit voorstel en uitgewerkt in de genoemde fusieovereenkomst;. 4 Het dekkingsvoorstel voor de gemeentelijke bijdrage voor de jaren 2010ÃćâĆňâĂİ 2012: inzet van structurele subsidie aan NV Rede:C 383.000,ÃćâĆňâĂİ per jaar; inzet van reserve Brainport: incidenteel E1.870.000,ÃćâĆňâĂİ (2010: 6 740.000,ÃćâĆňâĂİ ; 2011 < 740.000,ÃćâĆňâĂİ ; 2012: C192.434,ÃćâĆňâĂİ );

- jaarlijkse bijdrage van het financieringsfonds 6 740.000,ÃćâĆňâĂİ ;

- het tekort voor 2012 zijnde’ 646.349,ÃćâĆňâĂİ opnemen in de Kadernota 2011-2014;


Nadere uitwerking

Juridische uitwerking fusie De besluitvorming over de krachtenbundeling van Rede en BPO is verdeeld in drie fasen: Fase 1

Fase 2 Fase 3

BPO en Rede werken als een organisatie op basis van een overeenkomst; Overheidsvennootschap gedurende maximaal 1 jaar, gerealiseerd door een juridische fusie tussen Rede en BPO; Vennootschap met Triple Helix aandeelhouders; overheidsaandeel is maximaal 50%o.

Deze fasen corresponderen met een viertal elkaar opvolgende juridische documenten, te weten: 1. de samenwerkingsovereenkomst van 2 februari 2009;

2. een fusie-overeenkomst; 3. een 1"’statutenwijziging van de fusievennootschap Rede en als laatste 4. een 2 ’statutenwijziging van Brainport Development. De laatste drie documenten zijn in concept gereed en maken onderdeel uit van de huidige besluitvorming. Deze stukken liggen voor u ter inzage in de bibliotheek van het SRE (Keizer Karel V Singel, Eindhoven,4’ verdieping).

1" fase: Samenwerkin sovereenkomst

De 1"’ fase van de krachtenbundeling is ingegaan met de ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst op 2 februari jl. De overeenkomst is getekend door het bestuur van de Stichting Brainport; de aandeelhouders van Rede en de commissarissen en directie van Rede en BPO (hierna de partijen). Kern van de samenwerkingsovereenkomst is als volgt: 2. De Partijen zijn overeengekomen dat Rede en BPO vanaf 1 februari jl. werken als een organisatie (met als naam Brainport Development). Er is een tweehoofdige directie, de Raad van commissarissen (RvC) van beide organisaties kent dezelfde bemensing en aan de directeuren van beide organisaties is over en weer procuratie verleend (machtiging om over en weer (rechts)handelingen te verrichten). De gemeenten Eindhoven, Helmond en SRE zijn overeengekomen dat de voordracht voor de benoeming van de leden van de RvC van Rede bij Stichting Brainport ligt; 3. In de overeenkomst is benoemd onder welke voorwaarden en langs welke (bestuurlijk-juridische) weg en tijdpad de verdere krachtenbundeling wordt ingezet. Deze voorwaarden zijn: een subsidietechnische risico-analyse van de krachtenbundeling waaruit blijkt dat de voorgenomen fusie subsidietechnisch verantwoord is (het betreft hier meerjarige subsidies van andere overheden dan Eindhoven, Hel-


mond en SRE die juridisch over moeten kunnen gaan naar de nieuwe organisatie);

het realiseren van een meerjarenfinanciering van de nieuwe vennootschap, Brainport Development NV, dan wel het beschikken over een schriftelijke garantie van de desbetreffende financiers onder vermelding van de daaraan gestelde voorwaarden; het veiligstellen van de (ABP en arbeidsrechtelijke) status van het personeel van Rede en BPO;

het inzichtelijk hebben van de fiscale gevolgen van de voorgenomen fusie; het met succes doorlopen hebben van het bestuurlijk besluitvormingsproces van de aandeelhouders van Rede, waarbij hun raden zijn betrokken. De weg waarlangs de krachtenbundeling plaats vindt is die van de wettelijk geregelde juridische fusie, waarvan de eerstvolgende stap is het aangaan van een fusie-overeenkomst. De bestuurlijke besluitvorming over deze overeenkomst wordt voor het zomerreces voltooid.

2’fase: Fusieovereenkomsten1stestatutenwi’zi in Dit is de fase waarin we ons nu bevinden. In deze fase wordt besloten tot het aan-

gaan van een fusie-overeenkomst, resulterend in een 1"’statutenwijziging van de fusievennootschap Rede, waarbij de gemeenten Eindhoven en Helmond en het SRE enig aandeelhouder zijn (100a/o overheidsvennootschap). Belangrijk punt in deze fase is dat de partijen die de samenwerkingsovereenkomst hebben ondertekend, hebben vastgesteld dat aan de daarin gestelde voorwaarden is of genoegzaam kan worden voldaan, daaronder ook begrepen de toereikende liquiditeitspositie van de fusievennootschap. Dit maakt de weg vrij om het vervolg van de krachtenbundeling verder te structureren in een tweetal juridische documenten, te weten: de fusie-overeenkomst (met daarin een aantal contractuele waarborgen) en de 1"’statutenwijziging (Rede). Om de (vereenvoudigde) juridische fusie mogelijk te maken draagt de stichting Brainport haar aandelen BPO over aan Rede. Deze aandelenoverdracht geschiedt onder de (contractuele) voorwaarde dat uiterlijk binnen een jaar na deze overdracht er een aandelenuitgifte volgt aan de stichting Brainport. Vervolgens wordt de wettelijke procedure van (vereenvoudigde) juridische fusie doorlopen: opstellen van fusievoorstel met toelichting, ter inzage legging ervan, besluitvorming erover in de algemene vergadering van aandeelhouders en tot slot het notarieel passeren van de fusieakte. Deze akte van fusie betreft de eerste statutenwijziging voor de fusievennootschap Rede. Daarin wordt de nieuwe naam (Brainport Development), doelstelling en enige aanpassingen in de verhouding tussen RvC en aandeelhouders doorgevoerd. Van belang is hier dat de statuten passend zijn gemaakt aan het deelnemingenbeleid van de gemeenten Eindhoven en Helmond. Dit beleid wordt door het SRE gevolgd.


Behalve de contractuele waarborg dat binnen een termijn van een jaar de uitgifte van aandelen plaatsvindt aan de stichting Brainport, bevat de fusieovereenkomst voor de stichting een tweetal andere waarborgen gedurende de periode dat de stichting zelf geen aandeelhouder is. De stichting kan immers gedurende deze periode geen aandeelhoudersrechten uitoefenen. De waarborgen betreffen de benoeming van commissarissen en het opstellen van (concept-)jaarplannen voor de fusievennootschap Rede door de stichting Brainport. De aandeelhouders verplichten zich in de algemene vergadering van aandeelhouders van de fusievennootschap Rede zodanig stem uit te brengen dat zij ten gunste stemmen van het voorstel

zoals neergelegd in de door de stichting Brainport opgestelde bindende voordracht tot benoeming van de commissarissen; waarin de door de stichting Brainport opgestelde (concept-)jaarplannen overeenkomstig worden goedgekeurd.

3’fase: Toetredin stichtin Brain art en 2 ’statutenwi’zi in De 3" fase volgt op de voltooiing van de juridische fusie tussen Rede en BPO. In deze fase wordt voorzien dat de stichting Brainport als houder van 50a/a van de aandelen toetreedt tot de fusievennootschap Rede, nu Brainport Development

geheten. Na een 2" statutenwijziging beschikken de overheidsaandeelhouders en de stichting Brainport over elk 50e/o van de aandelen in Brainport Development. Hiermee wordt de gelijkwaardigheid van beide partners tot uitdrukking gebracht.

Met de statutenwijziging wordt de verdeling in zeggenschap in Brainport Development tussen overheidsaandeelhouders en stichting Brainport statutair geregeld; dit overeenkomstig het besluit van het bestuur van de stichting Brainport en de aandeelhouders van Rede op 11 december 2008. Kort gezegd komt deze verdeling in zeggenschap erop neer dat enerzijds de stichting Brainport de zeggenschap heeft over de meerjarenstrategie en beleidsbepaling van Brainport Development en de benoeming van haar commissarissen en dat anderzijds de overheidsaandeelhouders zeggenschap behouden over het financiele resultaat van de onderneming en haar deelnemingen. Volledigheidshalve verwijzen wij voor de inhoud van dit besluit naar de raadsvoorhangbrief van 27 januari 2009. Ook deze statutenwijziging is passend gemaakt aan het eerder genoemde deelnemingenbeleid van de gemeenten Eindhoven en Helmond. Om in financieel opzicht de voorwaarden te kunnen scheppen voor de stichting Brainport om als aandeelhouder toe te treden tot (het geplaatste kapitaal van) de fusievennootschap Rede, wordt het nominale bedrag van de (thans) geplaatste aandelen in het kapitaal van Rede (6 1.257.424,ÃćâĆňâĂİ ) teruggebracht tot het wettelijke

minimum (6 45.000,-). In zowel fusieovereenkomst als statuten wordt voorzien dat het vrijgekomen bedrag wordt opgenomen als zogeheten dividendreserve A, dat


enkel toekomt aan de huidige aandeelhouders van Rede (de gemeenten Eindhoven en Helmond en het SRE).

Tegelijk met de uitgifte van aandelen aan de stichting Brainport worden de huidige (gewone) aandelen van de fusievennootschap Rede omgezet in zogeheten aandelen A. Deze aandelen geven recht op het opgebouwde en op te bouwen vermogen van de vennootschap: het eigen vermogen van de fusievennootschap, de waarde van haar deelnemingen en (als eerste) de verdeling van winst die de fusievennootschap en haar deelnemingen hebben gemaakt en ook maken. De aandelen die de stichting Brainport verkrijgt zijn zogeheten aandelen B. Deze aandelen geven op hun beurt zeggenschap in de strategie van de onderneming en in de voordracht van een triple helix samengestelde Raad van Commissarissen. De aandelen A en B zijn bovendien genummerd. Deze nummering maakt het mogelijk dat er bij toetreding van de gemeente Veldhoven als aandeelhouder A (zie hierna) een onderscheid kan worden gemaakt in zeggenschapsrechten van de houders van deze aandelen. Het belang is erin gelegen dat aldus enkel en alleen de aandeelhouders van de fusievennootschap Rede (de gemeenten Eindhoven en Helmond en het SRE) zeggenschap toekomt over het door hen opgebouwde vermogen van de fusievennootschap Rede, inclusief de waarde van haar deelnemingen. Als peildatum geldt 1 januari 2010. De vermogensvermeerdering die nadien plaatsvindt komt ook ten goede aan de gemeente Veldhoven. Het is wettelijk niet altijd mogelijk alles statutair te regelen. Zo is een statutaire regeling, die erin voorziet dat de zeggenschap over de vaststelling van de jaarrekening (en jaarverslag) uitsluitend bij de aandeelhouders A komt te liggen, niet mogelijk; een dergelijk besluit moet worden genomen door de (overkoepelende) aandeelhoudersvergadering. Dit is de reden dat er in de fusieovereenkomst een contractuele voorziening is getroffen die erop neerkomt dat de stichting Brainport zich conformeert aan het stemgedrag van de aandeelhouders A, wanneer de aandeelhoudersvergadering een voorstel over de vaststelling van de jaarrekening (en jaarverslag) wordt voorgelegd. Toetrecii n Veldhoven

In het gehele proces van krachtenbundeling is er rekening mee gehouden dat de gemeente Veldhoven als aandeelhouder A zal toetreden in Brainport Development. De gemeente is in de ambtelijke werkgroep, die de fusie heeft begeleid, vanaf februari dit jaar vertegenwoordigd. Zowel in de fusieovereenkomst als in de 2" statutenwijziging zijn dan ook voorzieningen getroffen in het geval dat de gemeente Veldhoven zal besluiten deel te nemen in Brainport Development. De statutaire voorziening is zojuist hierboven beschreven. In de fusieovereenkomst is een slotbepaling opgenomen, waarin contractueel enkele voorwaarden zijn genoemd. Deze voorwaarden voorzien erin dat aan de gemeente Veldhoven uitsluitend aandelen A worden uitgegeven, bovendien niet eerder dan nadat de 2" statutenwijziging


heeft plaatsgehad en de stichting Brainport als aandeelhouder B is toegetreden tot Brainport Development, en de gemeente Veldhoven zich heeft verplicht de rechten en verplichtingen uit de fusieovereenkomst te zullen naleven.

Meerj arenfi nanci cri ng De financiele gevolgen van het samengaan van Rede en BPO hebben wij reeds beschreven in de raadsvoorhangbrief van 27 januari 2009. De historische situatie is dat Rede een overheids-NV is met 3 aandeelhouders. De

financiering geschiedde op basis van de aandelenverhouding, waarbij de overeenkomst voor de basisfinanciering voor een periode van telkens 5 jaar is aangegaan. De nu nog geldende overeenkomst loopt tot en met 2010. Voor het jaar 2009 verlenen de overheden samen een bijdrage van circa 6 1,2 miljoen. De gemeente Eindhoven draagt hier’ 385.000,ÃćâĆňâĂİ aan bij.

De Stichting Brainport heeft voor de uitvoering van het programma een meerjarige subsidieovereenkomst met de 3 overheden gesloten die ook loopt tot en met 2010. Voor het SRE loopt de financiering via een programmasubsidie van het SRE-Stimuleringsfonds. Voor het jaar 2009 verlenen de overheden samen een bijdrage van circa 6 3,1 miljoen. De gemeente Eindhoven draagt hier 6 1.870.000,ÃćâĆňâĂİ aan bij.

Als gevolg van de fusie ontstaat de noodzaak van harmonisatie van de twee huidige financieringswijzen. Tot en met 2010 is dit financieel geen probleem, omdat voorzien is in de afzonderlijke financiering van beide organisaties. De lopende subsidieovereenkomsten worden ten volle gerespecteerd.

De juridische fusie impliceert een structurele financiering van het nieuwe Ontwikkelbedrijf Brainport Development, waarbij de huidige vaste personeelsformatie van beide organisaties wordt gecontinueerd. Brainport Development ontstaat formeel in de loop van 2009. Dat betekent dat met ingang van 2010 een structurele financiering gegarandeerd dient te zijn. Het onderbrengen van alle activiteiten in 1 vennootschap doen we omdat we weten dat onze missie en strategie nog veel inspanningen en een lange adem vergen. Zeker met de huidige economische omstandigheden, is het ook noodzakelijk een duidelijk signaal af te geven over onze inzet. Het is daarom wenselijk de financien voor de nieuwe organisatie vast te leggen tot en met 2012 (waarmee de eerste meerjaren periode loopt van 2010 tot en met 2012).

De meerjarenbegroting van Brainport Development laat voor het jaar 2010 een begroting zien van 6 12.707.282. Deze begroting is als volgt opgebouwd: Huisvesting Personeel

375.000 2.1 82.082


450.000

Bedrijfs kosten

1.5 96.700 91 8.000 1.05 7.720

Werkbudgetten Projectontwikkeling Bedrij ven centra

Bedrijfsadvisering Programma’ s

207.780 5.920.000 1 2.707.282

De laatste vier posten zijn kostendekkend en worden gefinancierd uit diverse (subsidie)bronnen. De eerste 4 posten betreffen de basiskosten. Brainport Development vraagt van de overheden voor 2010 een bijdrage van 6 4.300.000. Dit komt overeen met de bijdrage voor 2009.

De huidige financiering van de rechtsvoorgangers van Brainport Development in 2009 is als volgt:

Rede Brainport Totaal 9’o SRE 654.91 1 835.000 1.489.91 1 34,78 Eindhoven 384.691 1.870.000 2.254.691 52,63

Helmond 139.578 400.000 539.578 12,59 1.179.180 3.105.000 4.284.180 100 In de afgelopen jaren is een deel van de jaarlijkse bijdrage voor Brainport gefinancierd uit eenmalige middelen. Om de meerjarenfinanciering rond te krijgen is structurele financiering noodzakelijk van circa 4,3 miljoen euro op jaarbasis. Vooralsnog gaan de overheden uit van handhaving van de bijdrage voor 2009. Verder is steeds uitgegaan van de toetreding van de gemeente Veldhoven als financier.

Uit de gesprekken tussen de 4 overheidsfinanciers wordt duidelijk dat hierbij de volgende randvoorwaarden worden gesteld. Eindhoven heeft ÃćâĆňâĂİ zeker financieel - een sterke voortrekkersrol vervuld in de

opstart van de Brainportorganisatie. Eindhoven wil in deze tweede fase naar een evenwichtiger verdeling onder de blijvende erkenning dat Eindhoven relatief sterk profijt trekt van Brainport. Eindhoven wil een substantiele bijdrage leveren die meer in overeenstemming is met die van de andere partners. Met het Financieringsfonds is een instrument beschikbaar waarmee het belang van Brainport voor het stedelijk gebied ook vertaald kan worden in een jaarlijkse bijdrage. Eindhoven wil zich inzetten voor een structurele bijdrage van de Bestuurscommissie Stedelijk Gebied via het financieringsfonds. De mogelijkheid wordt verkend om naar analogie van het budget voor HOV-ontwikkeling een jaarlijkse bijdrage vanuit het financieringsfonds beschikbaar te stellen voor projectenn va n B ra in port.


De gemeente Veldhoven wil instappen als financier van Brainport Development, maar verwacht hiervoor evenals Eindhoven en Helmond zowel zeggenschap als herkenbare activiteiten in het belang van het Veldhovense bedrijfsleven. De gemeente Helmond gaat uit van handhaving van het huidige budgettair niveau. Het SRE gaat ook uit van handhaving van het huidige budgettair niveau. De totale bijdrage is opgebouwd uit 2 inwonerbijdragen: de huidige inwonerbijdrage voor Rede en de programmabijdrage voor Brainport uit het SREStimuleringsfonds. Het meest voor de hand liggend is om de bijdrage voor Brainport Development als een inwonerbijdrage te beschouwen, die tot stand komt door naast de huidige inwonerbijdrage voor Rede, middelen af te zonderen uit het Stimuleringsfonds.

Uitgaande van deze randvoorwaarden is in overleg tussen de 4 overheidsfinanciers de volgende verdeling gemaakt.

p/p Bijdrage SRE

Eindhoven Helmond Veldhoven

34,76 1.489.039 45,79 1.961.783 12,64 541.469

6,81 291.889 100 4.284.180

Bij de bijdragen van Eindhoven en Veldhoven moet worden opgemerkt dat deze gemeenten een beroep gaan doen op het financieringsfonds van de Bestuurscommissie Stedelijk Gebied. Hierbij wordt vooralsnog uitgegaan van een jaarlijkse bijdrage van 6 900.000 voor projectontwikkeling. Indien deze bijdrage wordt verkregen wordt de verdeling als volgt.

p/p Bijdrage SRE

44,00 1.489.039

Eindhoven Helmond Veldhoven

4,00 135.367

36,00 1.21 8.305 1 6,00 541.469

100,00 3.384.180 Bijdrage F-fonds

900.000 4.284.1 80


De dekking van de Eindhovense bijdrage wordt deels gevonden in reeds geoormerkte incidentele en structurele middelen. In de begroting is een structurele subsidie aan NV rede opgenomen voor 6383.000. Uit de gereserveerde middelen voor het programma Brainport is incidenteel eenmalig een bedrag van <1.870.000,ÃćâĆňâĂİ

voor 2010 opgenomen. Uitgaande van de bijdrage van het Financieringsfonds (6740.00,ÃćâĆňâĂİ per jaar voor Eindhoven ) tot en met 2012, is de dekking tot en met

2011 voorzien. In 2012 dient een bedrag van E 646.349,ÃćâĆňâĂİ opgenomen te worden in

de meerjarenbegroting. Kanttekening bij dit financieringsvoorstel is dat de Bestuurscommissie op 11 juni positief besluit over toekenning van een structurele bijdrage voor Brainport. Daarnaast is in dit voorstel nog geen rekening gehouden met de jaarlijkse indexering van de gemeentelijk bijdrage. Dekking

Incid/struc 2010 2011

2012 totaal

NV Rede ÃćâĆňâĂİ subsidie Struct 383.000 383.000 383.000 1.149.000

Reserve brainport Incid 383.783 838.783 192.434 1.870.000 Financieringsfonds Struct 740.000 740.000 740.000 2.200.000 Meerjarenbegroting

0 0 646.349 646.349

Totaal

1.961.783 1.961.783 1.961.783 5.885.349

Financieringswijze Uitgangspunten voor de financieringswijze van Brainport Development zijn:

a. overheidsfinanciering is een subsidie; b. het betreft een meerjarenfinanciering voor de jaren 2010, 2011 en 2012; c. het gaat om jaarlijkse bijdragen; d. de uitvoeringslast is zo laag mogelijk; er gelden uniforme voorwaarden en een uniforme afrekenmethodiek; e. het proces van subsidieverlening is gescheiden van de (interne bedrijfsgerichte) processen rond het opstellen van het jaarplan en de begroting (de rol van

financier is een andere dan van aandeelhouder); f. informatievoorziening aan de (gemeente)raden over plannen, uitvoering en realisatie wordt optimaal gewaarborgd. Het uitgangspunt onder d, gericht op uniforme voorwaarden en een uniforme afrekenmethodiek, is volgens de betrokken partijen het best te waarborgen, als er maar een beschikking wordt afgegeven en er 1 betaalautoriteit is. Dit is op 2 manieren te realiseren. Ofwel via de gemeenschappelijke regeling van het SRE, ofwel met een centrumgemeente-constructie (vast te leggen in een afzonderlijke overeenkomst tussen de financiers).


De voorkeur van de betrokken partijen is om gebruik te maken van de bestaande gemeenschappelijke regeling van het SRE. Hiermee wordt gerealiseerd dat het SRE enig subsidiegever van Brainport Development wordt. De bijdrage wordt als inwonerbijdrage geheven van de 21 regiogemeenten. Van de 3 grootste gemeenten wordt een extra bijdrage gevraagd op basis van hun specifiek belang. De bijdrage loopt dan via de begroting van het SRE. Deze constructie is mogelijk op grond van artikel 7 van de Gemeenschappelijke Regeling, dat ingaat op Regionale projecten. Dit artikel bepaalt onder andere het volgende. De Regioraad bepaalt bij de vaststelling van beleidsdocumenten met een daarbij behorend (meerjarig) uitvoeringsprogramma, welke onderdelen van het uitvoeringsprogramma als regionaal project worden aangemerkt. Bij het aanwijzen van een regionaal project geeft de Regioraad tevens welke gemeente(n) meer in het bijzonder baat heeft (hebben) bij de realisering van het regionale project en in welke mate dat het geval is.

Al meermalen heeft uw raad de Brainportstrategie omarmd. Wij stellen u voor om het concept Meerjarenplan 2010-2012 van Brainport Development te accepteren als basis voor de meerjarenfinanciering en te besluiten dat de gemeente Eindhoven, evenals de gemeente Helmond en Veldhoven in het bijzonder gebaat zijn bij het realiseren van de Brainport-projecten. Op basis hiervan vraagt het SRE een extra bijdrage van onze gemeente. Dit wordt verankerd in zowel dit besluit van de Regioraad, als in raadsbesluiten van de 3 genoemde gemeenten. Vervolgens sluiten de colleges van Burgemeester en Wethouders en het Dagelijks Bestuur van het SRE ter uitvoering van deze raadsbesluiten onderling hierover nog een overeenkomst en worden de bijdragen verwerkt in de begroting van het SRE.

Condities financiering De partners in de Triple Helix dragen gezamenlijk zorg voor de programmering en de aansturing van Brainport Development. De overheden dragen, naast hun aandeel in deze programmering en aansturing, zorg voor de basisfinanciering van Brainport Development. Voor de basisfinanciering kan alleen worden zorg gedragen als daartoe door de (gemeente)raden van de financiers is besloten. Over de wijze waarop de kaderstelling en controle vorm krijgen, zijn de navolgende afspraken gemaakt. Meerjarenfinanciering wordt vastgesteld door gemeenteraden en regioraad, waarmee de meerjaren strategie bekrachtigd wordt en in uitvoering wordt gebracht.

De onafhankelijke vierjaarlijkse monitoring op maatschappelijk rendement dient hierbij als input. Bestuurders van gemeenten en regio informeren en leggen in de gemeenteraden (commissies) en regioraad (portefeuillehoudersoverleg) verantwoording af


over de invulling van hun uitvoerende verantwoordelijkheden met betrekking tot de meerjarenstrategie. In een vaste cyclus wordt aan de raden en de commissies (portefeuillehoudersoverleg) informatie verstrekt over de jaarlijkse activiteiten van het nieuwe ontwikkelbedrijf. Onderdeel hiervan zijn 2 gezamenlijke informatiebijeenkomsten per jaar waarin Brainport Development zijn plannen, uitvoering en realisatie toelicht. Zoals blijkt uit het bovenstaande, zijn er net als nu voor het SRE een aantal instrumenten voor de beinvloeding van en de sturing op het nieuwe ontwikkelbedrijf. Aan de voorkant, als het gaat om het programma en de aard van de activiteiten. Dit gebeurt door de afgesproken consultatie over het jaarplan, onze vertegenwoordiging in het bestuur van de Stichting Brainport en door onze formele rol

als aandeelhouder. Bij de financiering, waarbij het gaat om de omvang van de uit te voeren activiteiten in relatie tot het budget. En bij de afstemming met de eigen activiteiten, dus bij de wijze van uitvoering, Hierbij speelt het coordinerend overleg een cruciale rol. Er vindt een periodiek coordinerend overleg plaats tussen de directie van Brainport Development en de participanten in het aandelen kapitaal (op managementniveau) vanuit de in Stichting Brainport vertegenwoordigde partijen. In dit inhoudelijke overleg worden nieuwe initiatieven besproken en vindt tussen partijen afstemming plaats. Daarnaast dient dit overleg om de jaarplannen mee voor te bereiden en om er voor zorg te dragen dat de eenmaal door het bestuur van de Stichting Brainport vastgestelde plannen, goed verankerd worden in de diverse achterbannen.

Voor de wijze waarop het SRE de bijdrage beschikbaar zal stellen, gelden de volgende uitgangspunten. Het SRE zal aan Brainport Development een geindexeerd budget op jaarbasis ter beschikking stellen onder de ook nu voor Rede en BPO geldende algemene voorwaarden. Dit budget strekt tot bekostiging van de basistaken van Brainport Development. Dit budget is de basisfinanciering van Brainport Development en wordt voor een periode van drie kalenderjaren verstrekt. De eerste periode vangt aan op 1 januari 2010.

Indexering voor deze jaren geschiedt op basis van indexeringssystematiek zoals door het SRE gevolgd wordt voor bijdragen van gemeenten aan het SRE. Kortingen op de bijdragen aan het SRE worden in beginsel doorbelast in de subsidies, waaronder die voor Brainport Development. Indien hiervan sprake is zal het SRE ter zake overleg voeren met de overige financiers en met Brainport Development.


In verband met de subsidieverstrekking aan Brainport Development wordt een uitvoeringsovereenkomst gesloten tussen het SRE en Brainport Development. De overeenkomst basisfinanciering 2006-2010 van Rede en de uitvoeringsovereenkomst van Brainport zijn hiervoor de basis; De huidige rechtstreekse subsidies aan Rede en aan de stichting Brainport worden verlegd naar het SRE en komen in de vorm van een opslag op de inwonerbijdrage terug. In de betreffende overeenkomst wordt de bijdrage van de overheidsaandeelhouders voor de periode 2010 tot en met 2012 onderling gefixeerd en qua hoogte ook vastgelegd voor die periode. Voor de gemeenten Eindhoven krijgt de bijdrage aan het SRE voor dit doel het karakter van een verplichte bijdrage.

Communicatie Niet van toepassing.

Planning en uitvoering Gelijk uw raad, nemen in de maanden juni en juli de gemeenteraad van Helmond en de regioraad van het SRE op een gelijkluidend voorstel als dit een besluit over de ontwikkeling en financiering van Brainport Development. De juridische fusie krijgt daarna zijn beslag (uiterlijk 1 januari 2010). Binnen uiterlijk een jaar erna vindt toetreding van de stichting Brainport als aandeelhouder plaats. Evaluatie Niet van toepassing. Bijlage(n) Als bijlage(n) bij dit voorstel behoren: Concept-meerjarenplan "Koers 2010-2012" van Brainport Development. Concept-fusie-overeenkomst met bijlagen: verslag van het gesprek van 13 november 2008 tussen het ABP en BPO inzake de mogelijkheid van vrijwillige aansluiting bij het ABP; brief van 19 november 2008 van het ABP aan REDE aangaande de pensioen-

gevolgen bij overgang deelnemingen; memo PWC "Besprekingsverslag herstructurering stichting Brainport cs" inzake fiscale consequenties van fusie; conceptakte 1"’ statutenwijziging REDE (100/o overheidsaandeelhouderschap); concepten van voorstel tot fusie, toelichting op fusievoorstel, proces-verbaal akte AVA-besluit en akte van fusie; conceptakte 2" statutenwijziging Brain port Development (organisatie die ontstaat na uitgifte van aandelen Brainport Development aan stichting B ra in port) ;

raadsvoorhangbrief d.d. 27 januari 2009.

Raadsnummer 09.R3I52.00I

De bijlagen liggen ter inzage in de leeskamer Een ontwerpraadsbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,

, secretaris.


Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 26 mei 2009; gehoord de commissie Bestuurlijke en Economische Zaken van 16 juni 2009; gelet op het aangenomen amendement A2B; besluit: In te ste m m en m et:

1. het concept Meerjarenplan 2010-2012 van Brainport Development voor kennisgeving aan te nemen; 2. een meerjarige financiering van Brainport Development N.V. op basis van artikel 7 de gemeenschappelijke regeling van het SRE, zodanig dat: a. het SRE enig subsidiegever van Brainport Development wordt; b. een inwonerbijdrage van de 21 regiogemeenten wordt geheven; c. door de in het aandelenkapitaal van Brainport Development N.V. deelnemende gemeenten een extra bijdrage wordt verstrekt op basis van de verdeelsleutels als genoemd in paragraaf over de meerjarenfinanciering van het raadsvoorstel; 3. de juridische fusie van NV REDE en Brainport Operations B.V. met als eindresultaat een Triple Helix ontwikkelorganisatie nieuwe stijl (3" fase), zoals verwoord in dit voorstel en uitgewerkt in de genoemde fusieovereenkomst; 4. het dekkingsvoorstel voor de gemeentelijke bijdrage voor de jaren 2010-2012: inzet van structurele subsidie aan NV Rede: C 383.000,ÃćâĆňâĂİ per jaar; inzet van reserve Brain port: incidenteel E 838.783,ÃćâĆňâĂİ voor 2010; E 838.783,ÃćâĆňâĂİ voor 2011 en 6 192.434,ÃćâĆňâĂİ voor 2012;

- jaarlijkse bijdrage van het financieringsfonds E 740.000,ÃćâĆňâĂİ ;

- het tekort voor 2012 zijnde% 646.349,ÃćâĆňâĂİ wordt opgenomen in de begroting

voor 2010-2013; 5. voor de evaluatie en eventuele verlenging van het bestuurlijke programma Brain- port van 4 jaar 4 miljoen, en de financiering hiervan, komt voor 31 december 2009 een voorstel naar de raad waarbij ook de gereserveerde 6 646.349,ÃćâĆňâĂİ voor

2012 worden opgenomen. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 21 juli 2009. R. van Gijzel, voorzitter.

J. Verheugt, griffier.

AA09019226

gemeente Eindhoven

Griffie gemeenteraad Commissiesecretariaat

Retouradres Postbus gorso, 56oo RB Eindhoven

Aan de leden van de raad

van de gemeente Eindhoven.

Raadsnummer 09. RQI52. 002 Behandeld door M. Honing Telefoon (o4o) 238 24 88

Ons kenmerk griffie Verzenddatumt4juh zoog

Commissieadvies Betreft cie BEZ: Raadsvoorstel ontwikkeling en financiering Brainport Development. De commissie Bestuurlijke en Economische Zaken heeft in haar vergadering van 13 juli 2009 bovengenoemd onderwerp behandeld. Fusie

De grootst mogelijke meerderheid heeft zich positief uitgesproken over de fusie. Kanttekeningen: VVD: de synergie is te beperkt. LE: vastgoed niet inbrengen, relatie met Veldhoven niet nodig. D66: nadrukkelijk aandacht voor rolverdeling en ’petten". Financien CDA, SP, VVD, GroenLinks, ’leefbaar eindhoven’, OuderenAppel, en D66 hebben stemvoorbehoud genomen op de financiele aspecten van het voorstel. Kanttekeningen: CDA: geen voorstander van organisatiesubsidie, geen gelden voor de gemeentelijke EZ-afdeling gebruiken voor 2011 en 2012, financiering tot 2012 is tekort. De fractie zal met een amendement komen. GL

financien onduidelijk. LE: wenst meer inzicht in de binnenkant van de organisatie ("semipersoneelskosten’); OAE: zie LE; D66: 2012 (e.v.) is financieel niet geregeld. De fractie zal met een amendement komen.

PvdA, Lijst Pim Fortuyn en ChristenUnie hebben positief geadviseerd over het totale voorstel

Kanttekening PvdA: doelstelling 7 moet uitgebreider.

De Stadspartij heeft een stemvoorbehoud genomen op het totale voorstel. Eindhoven Nu was niet aanwezig bij de behandeling van dit onderwerp.

Bezoekadres Stadhuisplein Io Eindhoven Openingstijden

Postadres Postbus 90I50 56oo RB Eindhoven

ma t/m vr g.oo-r6.oo uur

Telefonisch bereikbaar

Ons kenmerk griffie

De secretaris van de commissie, M. Honing

Bijlage(n) : 0.

OplegvelRaadsvoorstel Ontwikkeling en financiering Brainport Developrnent

Recommend Documents