KBC Bank Naamloze Vennootschap

29 april 2015

KBC Bank Naamloze Vennootschap

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden op 17 maart 1998 door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel en Meester Benedikt van der Vorst, notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, Meester Luc Talloen, notaris te Leuven en van Meester Jan Van Bael, notaris te Antwerpen. De akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april 1998 onder nummer 980402-183.

Deze statuten werden gewijzigd bij notariële akte verleden op 3 juni 1998, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juni 1998 onder nr. 980625-350; bij notariële akte verleden op 26 juni 1998, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 1998 onder nr. 980723-399; bij akte van 18 maart 1999, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 1999 onder nr. 990408-34; bij notariële akte verleden op 29 september 1999, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 1999 onder nr. 991124-541; bij notariële akte verleden op 22 november 1999, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2000 onder nr. 20000105-676; bij notariële akte van 22 maart 2001, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2001 onder nr. 20010515-73; bij notariële akte verleden op 5 december 2003, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2004 onder nr. 8837; bij notariële akte verleden op 28 april 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 2004 onder nr. 77928; bij notariële akte verleden op 27 april 2005, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2005 onder nr. 73106; bij notariële akte verleden op 7 december 2005, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2006, onder nr. 33037; bij notariële akte verleden op 26 april 2006, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2006 onder nr. 86996; bij notariële akte verleden op 25 april 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2007 onder nr. 72235; bij notariële akte verleden op 28 september 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2007 onder nr. 155752; bij notariële akte verleden op 23 april 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2008 onder nr. 70585; bij notariële akte verleden op 1 december 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 2008 onder nr. 96161; bij notariële akte verleden op 23 december 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2009 onder nr. 10620; bij notariële akte verleden op 31 maart 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april 2009 onder nr. 58007; bij notariële akte verleden op 29 april 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2009 onder nr. 73490; bij notariële akte verleden op 3 augustus 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2009 onder nr. 118383 en bij notariële akte verleden op 28 april 2010, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2010 onder nr. 74197;

-

bij notariële akte verleden op 27 april 2011, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2011 onder nr. 72104; bij notariële akte verleden op 25 april 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2012 onder nr. 92966; bij notariële akte verleden op 24 april 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013 onder nr. 75287; en bij notariële akte verleden op 29 april 2015, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel om te worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

2

STATUTEN TITEL I - NAAM, DOEL, ZETEL, DUUR

Art. 1

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen. Haar naam luidt “KBC Bank”. Zij mag tevens de volgende handelsnamen, merken en logo’s gebruiken : Kredietbank, KB, CERA Bank, Banque CERA, Bank van Roeselare en West-Vlaanderen, Bank van Roeselare, KBC Financial Products Brussels en KBC FP Brussels en dit al dan niet in combinatie met elkaar.

Art. 2 -

De vennootschap heeft tot doel, voor zichzelf of voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alle verrichtingen uit te voeren die in de ruimste zin tot het bankbedrijf behoren alsook alle andere activiteiten waarvan de uitoefening aan de banken wordt of zal worden toegestaan. Behoren aldus tot haar doel in de mate waarin zij zijn toegelaten krachtens het wettelijk statuut van de kredietinstellingen: alle verrichtingen in verband met deposito’s van contanten en waarden; alle kredietverrichtingen; alle financiële, beurs-, wissel- en uitgifteverrichtingen; alle makelaars- en commissieverrichtingen, onder meer in verband met verzekeringen; koop en verkoop, huur en verhuur, leasing en alle andere verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen; het beleggen in aandelen en het aanhouden van deelnemingen. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.

Art. 3 -

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2. Hij kan naar om het even welke andere plaats in België worden overgebracht bij beslissing van de Raad van Bestuur, die ertoe gemachtigd is de daaruit resulterende statutenwijziging bij authentieke akte te laten vaststellen. De vennootschap kan in België en in het buitenland, dochtervennootschappen, administratieve en exploitatiezetels, bijkantoren, vertegenwoordigingskantoren, kantoren en hulpkantoren oprichten.

Art. 4 -

De duur van de vennootschap is onbepaald. De ontbinding van de vennootschap kan maar geschieden op de voorwaarden die bij de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.

TITEL II - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN, WINSTBEWIJZEN EN ANDERE EFFECTEN

Art. 5 -

Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljard negenhonderdachtenveertig miljoen vierhonderdnegenendertig duizend zeshonderdtweeënvijftig euro negenendertig cent (€ 8.948.439.652,39) verdeeld in negenhonderdvijftien miljoen

3

tweehonderdachtentwintig duizend vierhonderdtweeëntachtig (915.228.482) maatschappelijke aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal is volgestort. Alle aandelen zijn op naam. Het register van aandelen op naam kan worden aangehouden in elektronische vorm.

Art. 5bis - Winstbewijzen, met de in bijlage bij deze statuten vastgestelde kenmerken en voorwaarden, worden in de omstandigheden voorzien in artikel 2 van de bijlage uitgegeven. De bijlage maakt integraal deel uit van deze statuten. De Raad van Bestuur is gemachtigd om bij de uitgifte van winstbewijzen de modaliteiten voor de omzetting van de winstbewijzen van de ene vorm in de andere vorm te bepalen en om bij authentieke akte de vorm van de winstbewijzen en de modaliteiten voor de omzetting van de winstbewijzen van de ene in de andere vorm in te schrijven in de statuten.

Art. 6 -

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal wordt beslist door de Algemene Vergadering op de wijze vereist voor statutenwijzigingen. Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen. In afwijking van wat in het vorige lid is bepaald, kan de Algemene Vergadering, beraadslagend volgens de door de wet voor de wijziging van de statuten gestelde vereisten inzake aanwezigheid en meerderheid, beslissen dat alle nieuwe aandelen, of een gedeelte ervan, niet bij voorkeur aan de oude aandeelhouders worden aangeboden; de Algemene Vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en inzonderheid de prijs van uitgifte buiten voorkeurrecht. Zij kan ook binnen de wettelijke grenzen afwijken van de door de wet bepaalde minimumtermijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang worden toegekend aan de oude aandeelhouders.

Art. 7 -

A.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljard euro (4.000.000.000 EUR) overeenkomstig door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen deze machtiging. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend vijftien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande

4

aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders. B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag. De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend vijftien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, tenzij het een uitgifte van warrants betreft waarbij het voorkeurrecht wordt opgeheven in hoofdzaak ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de bank of haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

Art. 8 -

Wanneer de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn machtiging tot kapitaalverhoging, hem toegekend in artikel 7, is hij bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de tekst van de statuten aan te passen om de bedragen van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en, bij uitgifte van nieuwe aandelen, het aantal aandelen te wijzigen en om in een overgangsbepaling bij artikel 7 op te geven in welke mate hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen. Wanneer de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn machtiging tot uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hem toegekend in artikel 7, is hij bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in een overgangsbepaling bij artikel 7 op te geven in welke mate de besliste uitgiftes tot kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen aanleiding kunnen geven, en kan hij, naarmate de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants, de bedragen van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen in de statuten aanpassen. Voor het geval, naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants, een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van warrants beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze worden bestemd voor de onbeschikbare rekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtname van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal. Indien wordt beslist tot uitgifte van winstbewijzen die een inbreng in geld vertegenwoordigen, zal deze worden bestemd voor de onbeschikbare rekening

5

winstbewijzen die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtname van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De Raad van Bestuur kan steeds bij de uitgifte van aandelen, obligaties, warrants of winstbewijzen, waartoe is besloten zowel door de Algemene Vergadering als door de Raad van Bestuur, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven effecten te verzekeren.

Art. 9 -

De Raad van Bestuur mag de aandelen splitsen in onderaandelen, en kan effecten afleveren die verscheidene aandelen of onderaandelen vertegenwoordigen.

Art. 10 -

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel of onderaandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht in de Algemene Vergadering en van alle rechten die aan de aandelen zijn verbonden. Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevers, kortom alle personen die door een of andere oorzaak samen in een zelfde aandeel zijn gerechtigd, dienen zich respectievelijk door een zelfde persoon te laten vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiger moet ofwel een van de medegerechtigden zijn ofwel voldoen aan de vereisten van artikel achtentwintig van deze statuten. Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de Algemene Vergadering.

Art. 11 -

Met naleving van de door de wet en deze statuten bepaalde voorwaarden kan de vennootschap eigen aandelen en winstbewijzen verkrijgen.

Art.11bis- Voor zover de wet dit toelaat, zijn de obligaties aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, en zijn warrants op naam of gedematerialiseerd. Op verzoek en op kosten van de houder kunnen obligaties en warrants van de ene vorm in de andere vorm worden omgezet overeenkomstig de wettelijke modaliteiten tenzij de uitgiftevoorwaarden van het betrokken effect anders bepalen. De registers van obligaties en warrants op naam kunnen worden aangehouden in elektronische vorm.

TITEL III - BESTUUR, LEIDING EN CONTROLE

Art. 12 -

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders - al of niet aandeelhouders - die door de Algemene Vergadering worden benoemd. Het mandaat van bestuurder kan te allen tijde worden herroepen. De duur van het mandaat bedraagt ten hoogste zes jaar en eindigt na de gewone jaarvergadering. Aftredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar.

6

Art. 13 -

Indien een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of door een andere oorzaak, kunnen de overige bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende bijeenkomst tot een definitieve benoeming overgaan. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was voltooid, beëindigt dit mandaat, tenzij de Algemene Vergadering bij de definitieve benoeming een andere duur voor het mandaat voorziet.

Art. 14 -

De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel een of meer ondervoorzitters en titularissen van andere functies. De Raad van Bestuur benoemt zijn secretaris, die geen bestuurder hoeft te zijn.

Art. 15 -

Tenzij de Raad van Bestuur andere regelingen treft, is zijn werking als volgt geregeld. De Raad van Bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter, van de ondervoorzitters of van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist; de uitnodigingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. Ieder bestuurder die is verhinderd, kan, per brief of door middel van ieder ander communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag aldus meer dan één lid vertegenwoordigen. De voorzitter of bij diens afwezigheid of ontstentenis een ondervoorzitter of een door zijn collega’s aangewezen bestuurder zit de vergadering voor. Voor het overige kan de Raad van Bestuur zelf alle regelingen treffen voor een doelmatige werking.

Art. 16 -

Behoudens in geval van overmacht, oorlog, onlusten en rampen kan de Raad van Bestuur alleen dan geldig beraadslagen, indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Bestuurders die bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen niet aan de beraadslaging en aan de stemming mogen deelnemen, worden voor de bepaling van dit quorum niet meegerekend. De beslissingen worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend. In de gevallen waar de wet dit toelaat, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Art. 17 -

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in verslagen. Ieder verslag wordt ondertekend door de fungerende voorzitter en wordt eveneens ter ondertekening voorgelegd aan de andere leden van de Raad van Bestuur. Worden de verslagen opgetekend op losse bladen, dan worden deze bladen per vergadering genummerd. Afschriften van en uittreksels uit de verslagen worden geldig ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders, door de secretaris van de Raad van Bestuur, door de secretaris van het Directiecomité of door de Groepssecretaris.

7

Art. 18 -

De Raad van Bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet en deze statuten alleen een ander orgaan bevoegd is.

Art. 19 -

De Algemene Vergadering kan aan de bestuurders vaste vergoedingen en presentiegelden toekennen, te boeken bij de algemene kosten. De Raad van Bestuur kan aan bestuurders die speciale functies of opdrachten vervullen, vergoedingen toekennen, te boeken bij de algemene kosten.

Art. 20 -

De Raad van Bestuur kan aan een Directiecomité de bevoegdheid verlenen om alle of bepaalde handelingen te verrichten waarvan sprake is in artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel achttien van deze statuten; de overdracht mag echter geen betrekking hebben op de vaststelling van het algemeen beleid of op de bevoegdheden die door andere wettelijke bepalingen aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op het Directiecomité. Het aantal leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur. Zij vormen samen een college. Gedelegeerd bestuurders die bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen niet aan de beraadslaging en aan de stemming mogen deelnemen, worden voor de bepaling van het aanwezigheidsquorum niet meegerekend. Indien alle leden, of op één na alle leden, van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang hebben dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het Directiecomité behoort, lichten de leden van het Directiecomité de Raad van Bestuur in en neemt deze de beslissing conform de wettelijk voorgeschreven procedure. De voorzitter en de leden van het Directiecomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, met inachtname van de wettelijke en reglementaire bepalingen terzake. De benoemingen gebeuren op voordracht van de Raad van Bestuur, na raadpleging van het Directiecomité. De voorzitter van het Directiecomité voert de titel van voorzitter van de bank. De leden van het Directiecomité verkrijgen door hun benoeming de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur bepaalt de vergoeding van de leden van het Directiecomité, na advies van de voorzitter van het Directiecomité. De leeftijdsgrens voor de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur die tevens het stelsel van de rust- en overlevingspensioenen van de leden van het Directiecomité bepaalt. Het Directiecomité kan aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen. Afschriften van en uittreksels uit de beslissingen van het Directiecomité worden geldig ondertekend door de voorzitter, door twee gedelegeerd bestuurders, door de secretaris van het Directiecomité of door de Groepssecretaris.

Art. 21 -

De vennootschap wordt, voor wat de bevoegdheden van de Raad van Bestuur betreft, vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan één gedelegeerd bestuurder dient te zijn, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd. De vennootschap wordt, voor wat betreft de bevoegdheden van het Directiecomité ingericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, vertegenwoordigd door hetzij twee gedelegeerd bestuurders, hetzij één gedelegeerd bestuurder samen optredend met een algemeen directeur of met de secretaris van de Raad van Bestuur of

8

met de secretaris van het Directiecomité of met de Groepssecretaris, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd.

Art. 22 -

De controle op de financiële toestand van de vennootschap en op de jaarrekeningen wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen aangesteld en bezoldigd volgens de toepasselijke wettelijke regels. De Algemene Vergadering kan een plaatsvervangend commissaris aanduiden. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De functie van de uittredende commissarissen houdt onmiddellijk op na de jaarlijkse Algemene Vergadering. Wanneer er meerdere commissarissen benoemd zijn, worden zij steeds geldig vertegenwoordigd door één van hen.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

Art. 23 -

De Algemene Vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet of tegenstemmen. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Indien de aandelen zijn gesplitst in onderaandelen, dan geven de onderaandelen in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten als het aandeel, behalve indien de wet anders bepaalt. De houders van obligaties, de warranthouders en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen, doch slechts met raadgevende stem.

Art. 24 -

Jaarlijks wordt op de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats een Algemene Vergadering gehouden op de woensdag die onmiddellijk voorafgaat aan de laatste donderdag van april, of, indien die dag een wettelijke feestdag of banksluitingsdag is, op de laatste daaraan voorafgaande bankwerkdag, om elf uur. Dit doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om deze Jaarvergadering te houden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming zoals voorzien in artikel 34bis van deze statuten. De gewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur.

Art. 25 -

De Raad van Bestuur of de commissarissen kunnen bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen bijeenroepen. Zij moeten dit doen op verzoek van een of meer aandeelhouders die houder zijn van ten minste een vijfde van de aandelen of die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zulks binnen drie weken na de datum van het postmerk op de aangetekende brief die, met opgave en met motivering van de te behandelen onderwerpen, en met opgave van de voorstellen tot besluit, aan de Raad van Bestuur is gericht.

Art. 26 -

Ieder voorstel voor een agendapunt dat per aangetekende brief aan de Raad van Bestuur is gezonden voordat de agenda is vastgesteld, en dat bovendien is ondertekend door een of meerdere aandeelhouders die in het bezit zijn van ten minste een vijfde van de aandelen of die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, moet in de agenda worden opgenomen. Het voorstel voor een agendapunt moet ook een voorstel tot besluit bevatten.

9

De aandeelhouders kunnen hun wettelijk vraagrecht uitoefenen tijdens de Algemene Vergadering. Zij kunnen dat ook schriftelijk, of langs elektronische weg via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres, van zodra de oproeping is gepubliceerd; de vennootschap moet deze vragen uiterlijk de vierde werkdag voorafgaand aan de Algemene Vergadering ontvangen.

Art. 27 -

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van obligaties of warrants op naam, alsook de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, ten minste vier werkdagen voor de Algemene Vergadering op de zetel schriftelijk hun voornemen te kennen geven de Algemene Vergadering bij te wonen. De houders van gedematerialiseerde obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, moeten, indien ze tot de Algemene Vergadering wensen te worden toegelaten, ten minste vier werkdagen voor de Algemene Vergadering op de zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats een attest neerleggen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, en waarin de onbeschikbaarheid van de obligaties, warrants of certificaten tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld. De voorschriften van het eerste en tweede lid van dit artikel gelden eveneens voor de houders van winstbewijzen, in die gevallen waar zij het recht hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen. De houders van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht moeten ten minste vier werkdagen voor de Algemene Vergadering op de zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats hetzij hun obligaties neerleggen, hetzij een attest neerleggen van een financiële tussenpersoon waarbij de obligaties werden neergelegd of bij wie de obligaties op een rekening zijn ingeschreven en waarin de onbeschikbaarheid van de obligaties tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld.

Art. 28 -

Iedere aandeelhouder, iedere houder van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, iedere houder van winstbewijzen, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde. De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als in artikel zevenentwintig van deze statuten voor de toonderobligaties is bepaald.

Art. 29 -

De Raad van Bestuur of het bureau van de Algemene Vergadering kunnen, binnen de perken van de wet, vrijstelling verlenen van de formaliteiten voorgeschreven door de artikelen zevenentwintig en achtentwintig, tweede lid van deze statuten.

Art. 30 -

Voor de opening van de vergadering tekenen de aanwezigen de aanwezigheidslijst, waarop de naam van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, houders van winstbewijzen alsook het aantal van hun effecten worden vermeld.

Art. 31 -

De voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij zijn afwezigheid of ontstentenis, een ondervoorzitter of een door zijn collega’s aangewezen bestuurder, zit de Algemene Vergadering voor. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de vergadering kiest twee stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

10

Art. 32 -

Behoudens beslissingen waarvoor de wet een strenger aanwezigheids- en/of stemquorum oplegt, mag de Algemene Vergadering beslissingen nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, en bij gewone meerderheid van stemmen. Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de Algemene Vergadering wordt aanvaard. Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van een of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door een derde van de stemmen wordt gesteund. Indien bij een stemming over een benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden; bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.

Art. 33 -

Met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid, mag de Algemene Vergadering de statuten wijzigen.

Art. 34 -

De Raad van Bestuur heeft het recht om voor de zitting elke gewone, bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering te verdagen of af te gelasten, naast het wettelijk recht voor de Raad van Bestuur om elke gewone, bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering tot vijf weken te verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming en om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Zulk een verdaging maakt een einde aan de beraadslaging en doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening betreffen. Alle aandeelhouders, alle houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door een gemachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld. Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.

Art. 34bis - Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren.

Art. 35 -

De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau. Afschriften hiervan en uittreksels hieruit worden geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

TITEL V - INVENTARIS, JAARREKENING, WINSTVERDELING, RESERVES

Art. 36 -

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op éénendertig december van ieder jaar wordt een inventaris en jaarrekening opgemaakt en worden de boeken afgesloten. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De Raad van Bestuur schat alle roerende en onroerende waarden, rechten of verbintenissen die in de rekeningen of inventarissen voorkomen. Hij legt voorzieningen voor

11

belastingen aan en bepaalt de nodig geachte afschrijvingen. Hij zal hierbij het belang van de vennootschap beogen en haar toekomst trachten te beveiligen. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen stellen de bestuurders elk jaar een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Art. 37 -

Art. 38 -

De nettowinst wordt als volgt verdeeld : 1.

Ten minste 5 % wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat die één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

2.

Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om: a. aan de houders van winstbewijzen de uitkeringen toe te kennen zoals bepaald in de bijlage bij deze statuten; b. aan de personeelsleden en andere medewerkers van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen een deel van de winst uit te keren in het kader van (groeps)participatieplannen of enige andere vorm van werknemersparticipatie; c. aan de aandeelhouders een dividend uit te keren dat door de Algemene Vergadering wordt bepaald.

3.

Het saldo mag worden bestemd voor reservering of voor overdracht naar het volgende boekjaar.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

TITEL VI - ONTBINDING, VEREFFENING

Art. 39 -

In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig de artikelen 184 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is, onverminderd de wettelijke vereisten om als vereffenaar te kunnen optreden, van rechtswege belast met de vereffening tot de vereffenaars zijn aangesteld.

Art. 40 -

Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle maatschappelijke schulden, wordt verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen en in voorkomend geval en overeenkomstig artikel 3.4 van de bijlage bij deze statuten, winstbewijzen.

TITEL VII - DIVERSEN

Art. 41 -

De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben, zijn verplicht in België domicilie te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap. Komen zij die verplichting niet na, dan worden zij van rechtswege geacht domicilie te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel, waar hun alle aanzeggingen, aanmaningen en dagvaardingen rechtsgeldig mogen worden betekend en alle berichten of brieven mogen worden toegezonden.

Art. 42 -

A.Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend vijftien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van vierentwintig april tweeduizend dertien, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljard euro (4.000.000.000 EUR), verminderd met de

12

bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur. De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing. B.Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend vijftien, blijft de Raad van Bestuur daarenboven bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van vierentwintig april tweeduizend dertien in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag. De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing. C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42. D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van negenentwintig april tweeduizend vijftien. Hetzelfde geldt, in voorkomend geval, voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van vierentwintig april tweeduizend dertien werd verleend.

13

29/04/2009

Bijlage bij de statuten van KBC Bank Naamloze Vennootschap

VOORWAARDEN VAN DE WINSTBEWIJZEN De Winstbewijzen worden in bepaalde omstandigheden voorzien in artikel 2 (Uitgifte van de Winstbewijzen – Omstandigheden), uitgegeven door KBC Bank NV (de “Emittent”) overeenkomstig een besluit van de algemene vergadering van de Emittent genomen op 29 april 2004, een besluit van de algemene vergadering van de Emittent genomen op 27 april 2005 en een besluit van de algemene vergadering van de Emittent genomen op 23 april 2008. De Winstbewijzen maken het voorwerp uit van (a) een bijkomende garantieovereenkomst van 19 december 2003 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de “Contingent Guarantee Agreement”) tussen de Emittent en KBC Bankverzekeringsholding NV (waarvan de naam gewijzigd werd in KBC Groep, hierna “KBC Groep”) en (b) een agentuurovereenkomst van 19 december 2003 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de “Agency Agreement”) tussen de Emittent, Kredietbank SA Luxembourgeoise als fiscale agent en berekeningsagent (de “Fiscale Agent” en de “Berekeningsagent”, onder welke begrippen tevens elke rechtsopvolgende fiscale agent of berekeningsagent valt die van tijd tot tijd wordt aangeduid in verband met de Winstbewijzen) en de daarin vermelde betalingsagenten (samen met de Fiscale Agent, de “Betalingsagenten”, onder welk begrip tevens alle rechtsopvolgende of bijkomende betalingsagenten vallen die van tijd tot tijd worden aangeduid in verband met de Winstbewijzen). Een aantal bepalingen van deze voorwaarden (de “Voorwaarden”) zijn samenvattingen van de Contingent Guarantee Agreement en de Agency Agreement en onderworpen aan hun gedetailleerde bepalingen. De houders van de Winstbewijzen (de “Houders van Winstbewijzen” of de “Houders”) en de houders van de ermee verbonden dividend coupons zijn gebonden door, en worden vermoed kennis te hebben van, al de bepalingen van de Contingent Guarantee Agreement en de Agency Agreement die op hen van toepassing zijn. Kopieën van de Contingent Guarantee Agreement en de Agency Agreement zijn beschikbaar voor inzage door ieder belanghebbende persoon gedurende de normale kantooruren op de gekozen kantoren (zoals gedefinieerd in de Agency Agreement als Specified Offices) van elk van de Betalingsagenten. 1. DEFINITIES De woorden die in deze Voorwaarden worden gebruikt in verband met de Schuldeffecten waarnaar hieronder wordt verwezen, zullen de betekenis hebben zoals gedefinieerd in de voorwaarden van die Schuldeffecten. Daarnaast hebben in deze Voorwaarden de volgende begrippen de volgende betekenis: “Aangeboden Londen Interbank Sterling Rente” betekent, met betrekking tot een periode, de rente die voor zulke periode op de Londense interbank markt wordt aangeboden voor pond sterling deposito’s voor zulke periode, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig de bepalingen van de Agency Agreement.

-1-

“CBFA” betekent de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, samen met iedere opvolgende autoriteit die de Toepasselijke Bankreglementering uitvoert. “Exchange Upper Tier 2 Instrumenten” betekent instrumenten die onder de Toepasselijke Bankreglementering “upper tier 2” eigen vermogen van de Emittent uitmaken met dezelfde essentiële voorwaarden als de Winstbewijzen, behalve dat elk dergelijk instrument (i) een door de Emittent met cumulatieve interest uitgegeven eeuwigdurend effect zal zijn, (ii) een gelijke rang zal hebben als alle andere door de Emittent uitgegeven “upper tier 2” kapitaaleffecten, (iii) niet terugbetaald zal kunnen worden wanneer een Voorval van Tier 1 Diskwalificatie (Tier 1 Disqualification Event) zich voordoet, en (iv) onderworpen zal zijn aan zulke voorwaarden als van tijd tot tijd vereist kan worden door de Toepasselijke Bankreglementering teneinde “upper tier 2” eigen vermogen van de Emittent te kunnen uitmaken. De voorwaarden van zulke Exchange Upper Tier 2 Instrumenten zullen door de Emittent gedocumenteerd worden en kunnen in een of meerdere agentuurovereenkomsten of in een agentuurovereenkomst als supplement bij de Agency Agreement weergegeven worden, zonder de toestemming van de Houders van Winstbewijzen, op het moment van conversie. “Gewone Emittent Aandelen” betekent gewone aandelen van de Emittent of een equivalent ervan dat de gewone aandelen van de Emittent kan vervangen of dat men in de plaats van de gewone aandelen van de Emittent kan stellen. “Gewone KBC Groep Aandelen” betekent gewone aandelen van KBC Groep of een equivalent ervan dat de gewone aandelen van KBC Groep kan vervangen of dat men in de plaats van de gewone aandelen van KBC Groep kan stellen. “Junior Effecten” betekent met betrekking tot de Emittent of KBC Groep, (i) Gewone Emittent Aandelen of Gewone KBC Groep Aandelen, (ii) winstbewijzen van de Emittent of KBC Groep die achtergesteld zijn ten aanzien van de Pariteit Effecten van de Emittent of KBC Groep, al naargelang het geval, of (iii) alle andere effecten of verbintenissen van de Emittent of KBC Groep die achtergesteld zijn of waarvan uitgedrukt is dat ze achtergesteld zijn ten aanzien van de Pariteit Effecten van de Emittent of KBC Groep, al naargelang het geval, ongeacht of ze rechtstreeks uitgegeven werden door de Emittent of KBC Groep, dan wel door om het even welke dochteronderneming van de Emittent of KBC Groep die het voordeel geniet van een garantie- of ondersteuningsovereenkomst van de Emittent of KBC Groep welke achtergesteld is of waarvan uitgedrukt is dat ze achtergesteld is ten aanzien van de Winstbewijzen en de Support Agreement. “Pariteit Effecten” betekent, met betrekking tot de Emittent of KBC Groep, (i) de bevoorrechte aandelen of winstbewijzen van de Emittent of KBC Groep in de meest senior rang (“Pariteit Aandelen”), in de mate dat er zijn, en (ii) garanties door de Emittent of KBC Groep (of het nu middels een overeenkomst of instrument is dat bestempeld wordt als garantie, als ondersteuningsovereenkomst, of met een andere naam maar met een gelijkaardig effect als een garantie of ondersteuningsovereenkomst) van bevoorrechte effecten of bevoorrechte aandelen uitgegeven door om het even welke van de dochterondernemingen van de Emittent of KBC Groep, die in gelijke rang komen of waarvan uitgedrukt is dat ze in gelijke rang komen met de Pariteit Aandelen van de Emittent of KBC Groep (“Pariteit Garanties”).

-2-

“Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage” betekent Pariteit Effecten die recht geven op een vastgesteld niveau van dividend (of het nu door verwijzing naar een vast of vlottend percentage is, dan wel op een andere manier), in tegenstelling tot een recht op dividend dat, afhankelijk van de aanwezigheid van winst, inherent discretionair is. “Schuldeffecten” betekent de voor 525 000 000 Britse pond Rechtstreeks Uitgegeven Eeuwigdurende Schuldeffecten (Directly Issued Perpetual Debt Securities) uitgegeven door de Emittent op 19 december 2003 (200 000 000 Britse pond), op 3 november 2004 (175 000 000 Britse pond) en op 12 oktober 2007 (150 000 000 Britse pond), alsook alle effecten later uitgegeven overeenkomstig artikel 16 (Bijkomende Uitgiften) van de voorwaarden van de Schuldeffecten, die in elk geval een geheel vormen met de Schuldeffecten. “Toegelaten Aandelen Acquisitie” betekent een verwerving van Junior Effecten of Pariteit Effecten (i) door een gelijktijdige vervanging door andere Junior Effecten of, naargelang het geval, Pariteit Effecten met hetzelfde bedrag in hoofdsom en dezelfde of een lagere rang, (ii) in verband met transacties die worden uitgevoerd voor rekening van cliënten van de Emittent of KBC Groep of ieder van hun dochterondernemingen of in verband met de verdeling van, trading in of de activiteiten als markthouder met betrekking tot die effecten, (iii) in verband met de nakoming door de Emittent of KBC Groep of ieder van hun dochterondernemingen van haar verplichtingen onder aandelen- of aandelenoptieplannen of gelijkaardige regelingen met of ten bate van werknemers, bestuurders of consultants. Voor alle duidelijkheid, Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage kunnen vervangen worden door nieuwe Partiteit Effecten met Vastgesteld Percentage, afhankelijk van (i) hierboven, maar Pariteit Effecten die geen Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage zijn kunnen niet vervangen worden door Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage. “Toepasselijke Bankreglementering” betekent op ieder ogenblik de op dat moment van kracht zijnde reglementering op het eigen vermogen der kredietinstellingen van de CBFA of van een andere regulerende instantie in België (of, indien de Emittent in een ander land dan België gedomicilieerd wordt, in dit ander land) die de primaire bevoegdheid heeft om het banktoezicht uit te oefenen ten aanzien van de Emittent. “Uitkeringsdatum” betekent een Vaste Uitkeringsbetaaldatum of een Vlottende Uitkeringsbetaaldatum, zoals gedefinieerd in de artikelen 4.2 en 4.3 (Uitkeringen – Vaste uitkeringen en Vlottende uitkeringen). “Uitkeringsperiode” betekent een Vlottende Uitkeringsperiode of een Vaste Uitkeringsperiode, zoals gedefinieerd in de artikelen 4.2 and 4.3 (Uitkeringen – Vaste uitkeringen en Vlottende uitkeringen). “Verplichte Uitkering” betekent een uitkering op de Winstbewijzen die verplicht betaalbaar is ingevolge artikel 6 (Verplichte uitkeringen). “Voorval van Netto-Actief Tekort” betekent (a) met betrekking tot de Emittent of KBC Groep, een daling van het netto-actief van respectievelijk de Emittent of KBC Groep tot onder een bedrag gelijk aan de som van haar gestorte kapitaal en niet uitkeerbare reserves, zoals bepaald in overeenstemming met, of door toepassing van de berekeningsmethode voorzien in, artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de uitkering van dividenden, of (b) met betrekking tot de Emittent, een daling van het totale eigen vermogen van de Emittent tot onder het minimum niveau vereist door de

-3-

solvabiliteitscriteria voor kredietinstellingen zoals bepaald in de huidige en toekomstige Europese bankreglementering en de Basel-richtlijnen, zoals deze op heden zijn weergegeven in artikel 82 §1, 3° van het Besluit van 5 december 1995 van de CBFA over het reglement op het eigen vermogen van de kredietinstellingen (het “1995 Besluit”) (waarvan de huidige vereisten als voornaamste bestanddeel een totale solvabiliteitsratio van 8 % bevatten). Voor deze doeleinden, zullen de verwijzingen naar het 1995 Besluit en de bepalingen daarvan geacht worden te verwijzen naar hetzelfde zoals van tijd tot tijd kan gewijzigd worden of vervangen door andere wetten, reglementen of bepalingen.

2. UITGIFTE VAN DE WINSTBEWIJZEN 2.1

Omstandigheden: De Winstbewijzen worden uitgegeven wanneer zich een Supervisory Event voordoet of een andere gebeurtenis die aanleiding geeft tot een algemene samenloop van schuldeisers met betrekking tot de activa van de Emittent, waarbij de Emittent de Houders van Schuldeffecten niet minder dan 30 noch meer dan 60 dagen op voorhand in kennis stelt overeenkomstig artikel 17 (Kennisgevingen) van de Schuldeffecten. Met het oog op het voorgaande, zal een “Supervisory Event” geacht worden plaats te vinden wanneer (i) het totale eigen vermogen van de Emittent daalt onder het minimum niveau vereist door de solvabiliteitscriteria voor kredietinstellingen zoals bepaald in de huidige en toekomstige Europese bankreglementering en de Basel-richtlijnen, zoals deze op heden zijn weergegeven in artikel 82 §1, 3° van het Besluit van 5 december 1995 van de CBFA over het reglement op het eigen vermogen van de kredietinstellingen (het “1995 Besluit”) (waarvan de huidige vereisten als voornaamste bestanddeel een totale solvabiliteitsratio van 8 % bevatten), (ii) het totale kern eigen vermogen (core tier 1 eigen vermogen) van de Emittent daalt onder een niveau van 5/8 van het totale eigen vermogen zoals van tijd tot tijd vereist door artikel 82 §1, 3° van het 1995 Besluit, (iii) artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk wordt doordat het netto-actief van de Emittent daalt tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, (iv) artikel 23 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen (de “Wet van 22 maart 1993”) van toepassing is ten gevolge van een daling van het eigen vermogen van de Emittent onder zes miljoen tweehonderdduizend euro ( € 6 200 000) of (v) op grond van de discretionaire bevoegdheid van de CBFA, in het geval dat artikel 57 §1 van de Wet van 22 maart 1993 toepasselijk wordt ten gevolge van de bijzondere maatregelen die door de CBFA worden opgelegd in toepassing daarvan. Voor deze doeleinden, zullen de verwijzingen naar het 1995 Besluit, de Wet van 22 maart 1993, het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen daarvan geacht worden te verwijzen naar hetzelfde zoals van tijd tot tijd kan gewijzigd worden of vervangen door andere wetten, reglementen of bepalingen. 2.2 Tegenprestatie: De Winstbewijzen zullen uitgegeven worden als tegenprestatie voor de inbreng in natura in de Emittent van de uitstaande Schuldeffecten en alle daarmee verbonden uitstaande rechten. 2.3 Bedrag: De Winstbewijzen zullen uitgegeven worden voor een totale nominale waarde in pond sterling gelijk aan de som van (i) het bedrag in hoofdsom van de uitstaande Schuldeffecten, (ii) de verlopen maar nog niet betaalde interest op de

-4-

aangepaste uitstaande hoofdsom (Adjusted Outstanding Principal Amount), in de mate dat er is, met betrekking tot de op dat moment lopende interest periode (Interest Period) verlopen op een dagelijkse basis tot (maar met uitsluiting van) de datum van de verplichte conversie (Mandatory Conversion), (iii) nog niet betaalde opgeschorte coupons (Deferred Coupons), in de mate dat er zijn, en (iv) bijkomende bedragen (Additional Amounts), in de mate dat er zijn. 2.4 Volmacht: De inbreng waarnaar hierboven wordt verwezen in artikel 2.2 (Tegenprestatie) zal plaatsvinden krachtens de voorwaarden van de Schuldeffecten, zonder dat er nog toestemming of actie nodig is door de Houders van Schuldeffecten. De uitgifte van de Winstbewijzen zal vastgesteld worden bij authentieke akte verleden op verzoek van de Raad van Bestuur van de Emittent, tenzij de wet het anders vereist.

3. AARD, NOMINALE WAARDE, VORM EN STATUUT 3.1

Aard: De Winstbewijzen vormen effecten zoals omschreven in artikel 483 van het Wetboek van Vennootschappen. Ze vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal van de Emittent niet. 3.2 Nominale waarde: De nominale waarde van ieder Winstbewijs is gelijk aan de totale nominale waarde uitgegeven in overeenstemming met artikel 2.3 (Uitgifte van de Winstbewijzen - Bedrag), gedeeld door het aantal uitstaande Schuldeffecten dat wordt ingebracht in ruil voor hun uitgifte. De nominale waarde van de Winstbewijzen zal uitgedrukt worden in pond sterling. 3.3 Vorm: De Raad van Bestuur of het Directiecomité van de Emittent bepaalt of de Winstbewijzen op naam of gedematerialiseerd zijn. Zoniet, dan zullen de Winstbewijzen op naam of gedematerialiseerd zijn, naar keuze van de Houders. 3.4 Statuut: De Winstbewijzen vormen niet-bevoorrechte achtergestelde verbintenissen van de Emittent. In het geval van een algemene samenloop van schuldeisers met betrekking tot het geheel van de activa van de Emittent, zullen de rechten van de Houders van Winstbewijzen rang nemen na deze van alle schuldeisers van de Emittent, met inbegrip van de achtergestelde schuldeisers (op diegenen na, in de mate dat er zijn, wiens vorderingen kern eigen vermogen (core tier 1 eigen vermogen) kunnen uitmaken voor de Emittent), en hun betaling zal afhangen van de opschortende voorwaarde dat al deze schuldeisers van de Emittent volledig betaald zijn. De Houders van Winstbewijzen zullen in gelijke rang komen met de Pariteit Effecten van de Emittent en zullen in een hogere rang staan dan de Junior Effecten van de Emittent. Bij een liquidatie van de Emittent, zullen de Houders van Winstbewijzen recht hebben op de terugbetaling van de nominale waarde van de Winstbewijzen, overeenkomstig de bepalingen in verband met rangorde hierboven, maar ze zullen geen recht hebben om te delen in andere liquidatie opbrengsten van de Emittent. 4. UITKERINGEN 4.1

Voorwaardelijk recht: De Houders van Winstbewijzen hebben recht op de uitkeringen uiteengezet in dit artikel 4, maar slechts op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare winst in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en afhankelijk van de voorwaarde uiteengezet in artikel 4.5 (Netto-actief tekort). Deze uitkeringen zullen bij

-5-

voorrang toegekend worden vóór iedere dividenduitkering op de Junior Effecten van de Emittent. Uitkeringen zullen berekend en betaald worden in pond sterling. 4.2 Vaste uitkeringen: Indien de Winstbewijzen uitgegeven worden voor 19 december 2019, zal het recht op uitkering tot (maar met uitsluiting van) die datum berekend worden aan een percentage van 6,202 % per jaar op hun nominale waarde, waarbij de uitkering jaarlijks, na het verstrijken van de termijn waarin ze verworven werd, betaalbaar is op 19 december (telkens een "Vaste Uitkeringsbetaaldatum"). Op de eerste Vaste Uitkeringsbetaaldatum volgend op de datum van uitgifte van de Winstbewijzen, zal het bedrag van de uitkering pro rata temporis berekend worden, maar op die eerste Vaste Uitkeringsbetaaldatum zal er geen uitkering verworven worden op het deel van de nominale waarde van de Winstbewijzen waarnaar wordt verwezen in punt (ii) van artikel 2.3 (Uitgifte van de Winstbewijzen - Bedrag). Voor deze doeleinden en voor de doeleinden van artikel 8.5 (Terugbetaling - Terugbetalingsprijs), zullen pro rata verworven uitkeringen berekend worden op basis van het werkelijk aantal verstreken dagen en het werkelijk aantal dagen in de Vaste Uitkeringsperiode. "Vaste Uitkeringsperiode" betekent iedere periode vanaf (en met inbegrip van) de datum van uitgifte van de Schuldeffecten (zijnde 19 december 2003) of iedere Vaste Uitkeringsbetaaldatum tot (maar met uitsluiting van) de volgende Vaste Uitkeringsbetaaldatum. 4.3 Vlottende uitkeringen: Vanaf 19 december 2019, zal het recht op uitkering berekend worden aan een Vlottend Uitkeringspercentage en zal betaalbaar zijn telkens op 19 maart, 19 juni, 19 september en 19 december van elk jaar (telkens een "Vlottende Uitkeringsbetaaldatum"). Indien een Vlottende Uitkeringsbetaaldatum anders op een datum zou vallen die geen Londense Werkdag is (zoals hieronder gedefinieerd), dan zal hij verschoven worden naar de volgende Londense Werkdag, tenzij hij hierdoor in de volgende maand zou vallen, in welk geval hij zal vervroegd worden tot de voorafgaande Londense Werkdag. Iedere periode die begint op (met inbegrip van) 19 december 2019 of, indien deze later valt, de datum van uitgifte van de Winstbewijzen, of op iedere Vlottende Uitkeringsbetaaldatum en die eindigt op (maar met uitsluiting van) de volgende Vlottende Uitkeringsbetaaldatum wordt hierin een "Vlottende Uitkeringsperiode" genoemd. Het Vlottend Uitkeringspercentage voor een Vlottende Uitkeringsperiode zal gelijk zijn aan de som van de Aangeboden Londen Interbank Sterling Rente voor zo'n periode en 1,93 % per jaar. Indien de Winstbewijzen uitgegeven worden na 19 december 2019, dan zal het bedrag van de uitkering voor de eerste Vlottende Uitkeringsperiode volgend op de datum van uitgifte pro rata temporis berekend worden, maar op die eerste Vlottende Uitkeringsbetaaldatum zal er geen uitkering verworven worden op het deel van de nominale waarde van de Winstbewijzen waarnaar wordt verwezen in punt (ii) van artikel 2.3 (Uitgifte van de Winstbewijzen Bedrag) en het Vlottende Uitkeringspercentage zal, tenzij de Winstbewijzen uitgegeven werden op een Vlottende Uitkeringsbetaaldatum, hetzelfde zijn als het van toepassing zijnde Vlottend Interestpercentage (Floating Rate of Interest) met betrekking tot de Schuldeffecten op het moment van uitgifte van de Winstbewijzen. Voor deze doeleinden en voor de doeleinden van artikel 8.5 (Terugbetaling Terugbetalingsprijs), zullen pro rata verworven uitkeringen berekend worden op basis van het werkelijk aantal dagen dat verstreken is in de Vlottende Uitkeringsperiode en een jaar van 365 dagen (of, indien een deel van de Vlottende Uitkeringsperiode in een

-6-

schrikkeljaar valt, de som van (A) het werkelijk aantal dagen in dat deel van de Vlottende Uitkeringsperiode dat in een schrikkeljaar valt, gedeeld door 366 en (B) het werkelijk aantal dagen in dat deel van de Vlottende Uitkeringsperiode dat niet in een schrikkeljaar valt, gedeeld door 365). "Londense Werkdag" betekent een dag waarop commerciële banken en deviezenmarkten in Londen betalingen vereffenen en geopend zijn voor het doen van zaken (met inbegrip van transacties in vreemde valuta en deposito's in valuta). 4.4 Berekeningen en publicatie: Het uitkeringsbedrag dat betaalbaar is op iedere Vlottende Uitkeringsbetaaldatum zal berekend worden door de Berekeningsagent, en dit bedrag en ieder Vlottend Uitkeringspercentage zal gepubliceerd worden door de Berekeningsagent, in overeenstemming met de bepalingen van de Agency Agreement, en zal door de Berekeningsagent, zo snel als mogelijk na zo'n vaststelling, ter kennis gebracht worden aan iedere noteringsautoriteit, beurs of ander noteringssysteem (in de mate dat er zijn) door dewelke de Winstbewijzen werden toegelaten tot notering of trading. 4.5 Netto-actief tekort: Indien en in de mate dat er zich, voor of na het ten uitvoer brengen van een uitkering op de Winstbewijzen, een Voorval van Netto-Actief Tekort heeft voorgedaan en blijft voortduren ten aanzien van de Emittent, zal de Emittent deze uitkering niet toekennen (behoudens artikel 6 (Verplichte uitkeringen)). 4.6 Niet cumulatieve uitkeringen: Iedere niet-toegekende uitkering door de toepassing van artikel 4.5 (Netto-actief tekort) of van de ontoereikendheid van de uitkeerbare winsten in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen zal definitief verloren zijn, en de Houders van Winstbewijzen zullen geen recht hebben op enige overdracht van zo'n gemiste uitkering. 5. DIVIDENDSTOPPER 5.1

Emittent: Indien geen volledige uitkering werd betaald op de Winstbewijzen op een Uitkeringsdatum, dan zal de Emittent, voor een periode van twaalf maanden na zo'n Uitkeringsdatum, geen enkel dividend toekennen of betalen op zijn Junior Effecten of Pariteit Effecten noch enige van zijn Junior Effecten of Pariteit Effecten terugbetalen, inkopen of op een andere wijze verwerven (tenzij het een Toegelaten Aandelen Acquisitie betreft). 5.2 KBC Groep: KBC Groep heeft er zich in de Contingent Guarantee Agreement toe verbonden dat, indien geen volledige uitkering werd betaald op de Winstbewijzen op een Uitkeringsdatum, zij dan, voor een periode van twaalf maanden na zo'n Uitkeringsdatum, (A) (i) niet zal voorstellen aan haar aandeelhouders om enig dividend toe te kennen of te betalen op haar Junior Effecten of Pariteit Effecten en anderzijds, in de mate van het mogelijke onder het toepasselijke recht, zal handelen teneinde te verhinderen dat enig dividend wordt toegekend of betaald op haar Junior Effecten of Pariteit Effecten en (ii) geen van haar Junior Effecten of Pariteit Effecten zal terugbetalen, inkopen of op een andere wijze zal verwerven (tenzij het een Toegelaten Aandelen Acquisitie betreft), en (B) niet zal stemmen, en ervoor zal zorgen dat geen stem is uitgebracht door ook maar één van haar dochterondernemingen, ten voordele van de handelingen van de Emittent zoals omschreven in artikel 5.1 (Dividend stopper - Issuer) hierboven.

-7-

5.3

Gedeeltelijke uitkeringen: Indien een gedeeltelijke uitkering betaald wordt op de Winstbewijzen op een Uitkeringsdatum, dan zullen de artikelen 5.1 en 5.2 (Dividend stopper – Emittent en KBC Groep) niet verhinderen dat een gedeeltelijk dividend wordt uitgekeerd, in dezelfde mate, op alle Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage tijdens de periode die een aanvang neemt op zo'n Uitkeringsdatum en eindigt voor de volgende Uitkeringsdatum. 5.4 Exchange Upper Tier 2 Instrumenten: De Emittent verbindt zich ertoe en KBC Groep heeft zich er in de Contingent Guarantee Agreement toe verbonden dat de bepalingen ervan die betrekking hebben op de Dividend Stopper omschreven in dit artikel 5, na conversie van het geheel (maar niet een gedeelte) van de Winstbewijzen in Exchange Upper Tier 2 Instrumenten in overeenstemming met artikel 8.4 (Terugbetaling - Terugbetaling bij Voorval van Tier 1 Diskwalificatie), mutatis mutandis van toepassing zullen blijven wat betreft het uitstel van interest betalingen verschuldigd onder de Exchange Upper Tier 2 Instrumenten. 5.5 Afdwinging door de Emittent: De Emittent verbindt zich ertoe onmiddellijk al de nodige stappen te ondernemen om de voorwaarden van de Contingent Guarantee Agreement af te dwingen ten aanzien van KBC Groep in geval van een inbreuk daarop. 6. VERPLICHTE UITKERINGEN 6.1

Omstandigheden: Niettegenstaande artikel 4.5 (Uitkeringen - Netto-actief tekort), maar altijd op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare winst in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, indien de Emittent of KBC Groep (A) enig dividend betaalt op om het even welke van haar Junior Effecten of Pariteit Effecten of (B) om het even welke van haar Junior Effecten of Pariteit Effecten terugbetaalt, inkoopt of op een andere wijze verwerft (tenzij het een Toegelaten Aandelen Acquisitie betreft), dan zullen de uitkeringen die betaalbaar zijn op iedere Uitkeringsdatum die plaatsvindt tijdens de Relevante Periode (zoals hieronder gedefinieerd) verplicht betaalbaar zijn op elk van die data. 6.2 Gedeeltelijke uitkeringen: Indien een gedeeltelijke uitkering betaald wordt op Pariteit Effecten met Vastgesteld Percentage, dan zal artikel 6.1 (Verplichte uitkeringen – Omstandigheden) enkel de betaling verplicht stellen van een gedeeltelijke uitkering, in dezelfde mate, op de Winstbewijzen tijdens de Relevant Periode. 6.3 Relevante Periode: met het oog op het voorgaande, betekent "Relevante Periode": 6.3.1 voor iedere Relevante Periode die een aanvang neemt op of voor 19 december 2019, één jaar; indien zo'n Relevante Periode evenwel begint na 19 december 2018, dan zal ze een einde nemen op (en met inbegrip van) 19 december 2019; en 6.3.2 voor iedere Relevante Periode die een aanvang neemt na 19 december 2019: (a) één jaar, in het geval van (A) een dividend op Junior Effecten of Pariteit Effecten met jaarlijks voorziene betalingen of zonder voorziene betalingsdata, of (B) een terugbetaling, inkoop of andere verwerving van Junior Effecten of Pariteit Effecten,

-8-

(b)

zes maanden, in het geval van een dividend op Junior Effecten of Pariteit Effecten met halfjaarlijks voorziene betalingen, en (c) drie maanden, in het geval van een dividend op Junior Effecten of Pariteit Effecten met betalingen voorzien per kwartaal (of meer frequent), en zo'n Relevante Periode (tenzij ze begint na 19 december 2018 en eindigt op (en met inbegrip van) 19 december 2019) zal telkens een aanvang nemen op de dag van het relevant dividend of van de terugbetaling, inkoop of andere verwerving (met deze dag inbegrepen) maar zonder inbegrip van de overeenstemmende dag van de derde, zesde of twaalfde maand daarna, al naargelang het geval.

7. BELASTINGEN Alle uitkeringsbetalingen met betrekking tot de Winstbewijzen door of in naam van de Emittent zullen gedaan worden vrij van, en zonder inhouding of het in mindering brengen voor of op grond van, eender welke huidige of toekomstige belastingen, rechten, aanslagen of overheidsbijdragen, van welke aard ook, die worden opgelegd, geheven, geïnd of ingevorderd door of in naam van het Koninkrijk België of door om het even welke politiek onderdeel of om het even welke autoriteit daarvan met de bevoegdheid om belastingen te heffen, tenzij de inhouding of het in mindering brengen van zulke belastingen, rechten, aanslagen of overheidsbijdragen (de "Relevante Belastingen") vereist is bij wet. In dat geval zal de Emittent zodanige bijkomende bedragen (de "Bijkomende Bedragen") betalen dat ervoor gezorgd wordt dat de Houders van Winstbewijzen na zo'n inhouding of vermindering dergelijke bedragen ontvangen zoals zij zouden ontvangen hebben indien er zo geen inhouding of vermindering vereist was geweest, behalve dat geen dergelijke Bijkomende Bedragen betaalbaar zullen zijn met betrekking tot ieder Winstbewijs: (a) dat gehouden of voor betaling aangeboden wordt door of in naam van een houder die onderworpen is aan zulke belastingen, rechten, aanslagen of overheidsbijdragen met betrekking tot zo'n Winstbewijs vanwege een of andere band die hij heeft, buiten het louter houden van het Winstbewijs, met het land dat dergelijke belastingen, rechten, aanslagen of bijdragen oplegt, heft, int of invordert; of (b) dat voor betaling aangeboden wordt door of in naam van een houder die zo'n inhouding of vermindering had kunnen vermijden door het relevante Winstbewijs aan te bieden aan een andere Betalingsagent van de Emittent in een lidstaat van de Europese Unie; of (c) dat meer dan dertig dagen na de Relevante Datum voor betaling aangeboden wordt, behalve in de mate dat de houder van zo'n Winstbewijs gerechtigd zou geweest zijn op zulke bijkomende bedragen wanneer hij zo'n Winstbewijs voor betaling had aangeboden op de laatste dag van zo'n periode van 30 dagen; of (d) waarbij, of in de mate dat, de Relevante Belastingen opgelegd of geheven worden omdat de houder (of de economische eigenaar) nagelaten heeft de nodige formaliteiten te vervullen om een vrijstelling of een vermindering van Relevante Belastingen te bekomen, voor zover de Emittent of zijn agent, de economische eigenaar of zijn aangestelde tenminste 60 dagen op

-9-

voorhand schriftelijk op de hoogte heeft gebracht van de mogelijkheid om die formaliteiten te vervullen. In deze Voorwaarden, betekent "Relevante Datum" de laatste van de volgende data: (1) de datum waarop de betaling in kwestie voor het eerst verschuldigd wordt; of (2) indien het volledige bedrag dat betaalbaar is niet op of voorafgaandelijk aan die datum in Londen ontvangen werd door de Fiscale Agent, de datum waarop (nadat het volledige bedrag zo ontvangen werd) de Houders van Winstbewijzen daarvan werden geïnformeerd. Iedere verwijzing in deze Voorwaarden naar uitkeringen zal geacht worden alle Bijkomende Bedragen te omvatten die betaalbaar zouden kunnen zijn onder dit artikel 7.

8. TERUGBETALING 8.1 Geen vaste aflosdatum: De Winstbewijzen hebben geen vaste aflosdatum. 8.2 Geen terugbetaling op verzoek van de Houders: De Winstbewijzen zijn niet terugbetaalbaar op het verzoek van de Houders. 8.3 Terugbetaling op verzoek van de Emittent: De Winstbewijzen kunnen volledig (maar niet gedeeltelijk) terugbetaald worden op verzoek van de Emittent op 19 december 2019 (de "Eerste Aflosdatum") of op iedere daaropvolgende Uitkeringsdatum tegen de Basis Aflosprijs; op voorwaarde dat de Emittent de Houders van Winstbewijzen daarvan in kennis stelt niet minder dan 60 werkdagen maar niet meer dan 90 werkdagen voorafgaand aan iedere dergelijke terugbetaling op de Eerste Aflosdatum en niet minder dan 30 dagen maar niet meer dan 60 dagen voorafgaand aan iedere dergelijke terugbetaling op iedere daaropvolgende Uitkeringsdatum. 8.4 Terugbetaling bij Voorval van Tier 1 Diskwalificatie: Bij het zich voordoen van een Voorval van Tier 1 Diskwalificatie, zal de Emittent het recht hebben door aan de Houders van Winstbewijzen niet minder dan 30 noch meer dan 60 dagen op voorhand kennis te geven in overeenstemming met artikel 15 (Kennisgevingen), om (i) op ieder ogenblik voor de Eerste Aflosdatum, de Winstbewijzen geheel (maar niet gedeeltelijk) terug te betalen tegen een terugbetalingsprijs gelijk aan (x) de Make Whole Amount, of, indien dit groter is (y) de Basis Aflosprijs, (ii) op de Eerste Aflosdag of op iedere daarop volgende Uitkeringsdatum, de Winstbewijzen geheel (maar niet gedeeltelijk) terug te betalen tegen de Basis Aflosprijs, of (iii) op ieder ogenblik, de Winstbewijzen geheel (maar niet gedeeltelijk) om te zetten in Exchange Upper Tier 2 Instrumenten. Met het oog op het voorgaande, betekent "Voorval van Tier 1 Diskwalificatie" de ontvangst door de Emittent van een opinie of verklaring, regel of besluit van de CBFA waaruit blijkt dat er ofwel (i) een wijziging in wetgeving of reglementering geweest is, ofwel (ii) een wijziging in de officiële interpretatie ervan, met als gevolg dat er een meer dan onbelangrijk risico bestaat dat de Winstbewijzen (of een deel ervan) niet langer deel kunnen uitmaken van het kern eigen vermogen (core tier 1 eigen vermogen) van de Emittent onder de Toepasselijke Bankreglementering. 8.5 Terugbetalingsprijs: Met het oog op het voorgaande, betekent "Basis Aflosprijs" een bedrag gelijk aan het totaal van (i) de totale nominale waarde van de Winstbewijzen en (ii) een bedrag gelijk aan de pro rata onbetaalde uitkeringen, voor zover er zijn, met betrekking tot de op dat moment lopende

- 10 -

Uitkeringsperiode verworven tot aan de datum die is vastgesteld voor terugbetaling, met inbegrip van Bijkomende Bedragen, voor zover er zijn, in overeenstemming met artikel 7 (Belastingen). "Make Whole Amount" betekent een prijs voor de Winstbewijzen zodanig dat het effectief bruto rendement van de Winstbewijzen, berekend in de veronderstelling dat volledige uitkeringen werden gedaan vanaf de datum vastgesteld voor terugbetaling tot de Eerste Aflosdatum en in de veronderstelling van een terugbetaling aan nominale waarde op de Eerste Aflosdatum, gelijk is aan het effectief bruto rendement van een referentie obligatie van de overheid van het Verenigd Koninkrijk vermeerderd met 0,5 %, dit alles zoals bepaald wordt door de Berekeningsagent in overeenstemming met de bepalingen van de Agency Agreement. De Basis Aflosprijs en de Make Whole Amount zullen uitgedrukt worden in pond sterling. 8.6 Voorwaarden en procedure: Iedere terugbetaling of conversie van Winstbewijzen is onderhevig aan de naleving van alle toepasselijke reglementaire vereisten, met inbegrip van de voorafgaandelijke goedkeuring door de CBFA. In ieder geval, zal geen terugbetaling van Winstbewijzen worden toegestaan indien er zich, voor of na het ten uitvoer brengen van enige uitkering op de Winstbewijzen, een Voorval van Netto-Actief Tekort heeft voorgedaan en blijft voortduren ten aanzien van de Emittent. Iedere terugbetaling van Winstbewijzen zal voorts onderworpen zijn aan de voorwaarden en procedures die uiteengezet worden in de artikelen 612, 613 en 620 van het Wetboek van Vennootschappen (behalve dat de artikelen 612 en 613 niet van toepassing zullen zijn in het geval dat een terugbetaling plaatsvindt in overeenstemming met artikel 8.4 (Terugbetaling - Terugbetaling bij Voorval van Tier 1 Diskwalificatie)); voor alle duidelijkheid, iedere terugbetaling waartoe beslist wordt bij toepassing van dit artikel 8 zal geen wijziging uitmaken van de respectieve rechten van de Houders van Winstbewijzen in vergelijking met de rechten van de houders van eender welke aandelen of andere winstbewijzen van de Emittent in de zin van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, en de Houders van Winstbewijzen zullen over geen enkele beslissing mogen stemmen die wordt genomen overeenkomstig de artikelen 612 en 620 van het Wetboek van Vennootschappen. 8.7 Verder geen rechten meer: Bij terugbetaling van de Winstbewijzen, zullen de Houders niet langer recht hebben op enige uitkering of andere rechten. 9. CONTINGENT GUARANTEE 9.1 Verplichte uitkeringen: KBC Groep heeft er zich in de Contingent Guarantee Agreement toe verbonden om iedere Verplichte Uitkering te betalen indien en in de mate dat de Emittent deze niet betaald heeft wanneer ze verschuldigd werd. KBC Groep kan deze verbintenis naar keuze vervullen door ofwel (i) de noodzakelijke betaling rechtstreeks aan de Houders van Winstbewijzen te doen of (ii) een inbreng te doen in het kapitaal of de eigen middelen van de Emittent in voldoende mate om de Emittent toe te laten de relevante Verplichte Uitkering te betalen. 9.2 Uitzonderingen: Zo'n betaling of inbreng zal niet vereist zijn indien en in de mate dat er zich, voor of na het ten uitvoer brengen van zo'n inbreng, een Voorval van Netto-Actief Tekort heeft voorgedaan en blijft voortduren ten aanzien van KBC Groep of KBC Groep niet solvabel zou zijn of zich in een situatie van staking van betaling zou bevinden; desalniettemin zal,

- 11 -

niettegenstaande het zich voordoen van een Voorval van Netto-Actief Tekort met betrekking tot KBC Groep, zo'n betaling of inbreng vereist zijn in verband met iedere Verplichte Uitkering die wordt teweeggebracht door betaling van dividenden of door de terugbetaling, inkoop of andere verwervingen met betrekking tot Junior Effecten of Pariteit Effecten van KBC Groep. 9.3 Bevoorrechte aandelen: De Emittent verbindt zich ertoe en KBC Groep heeft zich er in de Contingent Guarantee Agreement toe verbonden om niet unilateraal de uitgifte van om het even welke bijkomende Junior Effecten of Pariteit Effecten toe te staan, en om niet aan hun aandeelhouders voor te stellen zulks toe te staan, tenzij deze Junior Effecten of Pariteit Effecten onderworpen zijn aan de dividend stopper voorzien in artikel 5 (Dividend stopper). 10. STEM- EN VOORKEURRECHTEN 10.1 Stemrechten: De Houders van Winstbewijzen zullen geen stemrechten hebben, behalve in de gevallen dat dit verplicht wordt door het Wetboek van Vennootschappen. Ze zullen geen recht hebben om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen, behalve wanneer ze gerechtigd zijn om te stemmen. 10.2 Voorkeurrechten: De Houders van Winstbewijzen zullen geen voorkeurrechten hebben met betrekking tot toekomstige uitgiften van aandelen, winstbewijzen of andere effecten door de Emittent. 11. BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING De inbreng, waarvoor de Winstbewijzen als tegenprestatie worden uitgegeven, zal geboekt worden op een onbeschikbare reserve. Deze reserve kan enkel verminderd worden in overeenstemming met de artikelen 612 tot 614 van het Wetboek van Vennootschappen, behalve in het geval van een terugbetaling gedaan overeenkomstig artikel 8.4 (Terugbetaling - Terugbetaling bij Voorval van Tier 1 Diskwalificatie). De reserve die de Winstbewijzen vertegenwoordigt kan verminderd worden door aanzuivering van verliezen in overeenstemming met artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen; het recht van de Houders van Winstbewijzen op uitkeringen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal evenwel blijven voortduren ongeacht zo'n vermindering, zelfs indien dit leidt tot een volledige opheffing van de reserve die de Winstbewijzen vertegenwoordigt. 12. WIJZIGINGEN Deze Voorwaarden en de Contingent Guarantee Agreement kunnen gewijzigd worden zonder de toestemming van de Houders van Winstbewijzen teneinde een manifeste vergissing te verbeteren. De rechten verbonden aan de Winstbewijzen en aan deze Voorwaarden kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de regels die van toepassing zijn voor aanpassingen aan de statuten van de Emittent, naargelang het geval rekening houdende met artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen. De partijen bij de Agency Agreement of bij de Contingent Guarantee Agreement kunnen overeenkomen om eender welke bepaling daarvan te wijzigen, maar de Emittent zal niet instemmen met zo'n wijziging zonder de toestemming van de Houders van

- 12 -

Winstbewijzen verleend op een Algemene Vergadering met dezelfde voorwaarden qua quorum en meerderheid als deze die vereist zijn voor een statutenwijziging, tenzij die wijziging van louter formele, ondergeschikte of technische aard is, of tenzij die wijziging gedaan wordt om een manifeste vergissing te verbeteren, of tenzij die wijziging, volgens zulke partijen, niet wezenlijk de belangen van de Houders van Winstbewijzen schaadt.

13. OVERDRAAGBAARHEID De overdraagbaarheid van Winstbewijzen is onderworpen aan de bepalingen van artikel 508 van het Wetboek van Vennootschappen (dat stipuleert dat: "Winstbewijzen … kunnen niet eerder verhandeld worden dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Totdat die termijn verstreken is, kunnen zij alleen worden overgedragen bij authentieke akte of bij onderhands geschrift, betekend aan de vennootschap binnen één maand na de overdracht, een en ander op straffe van nietigheid. … Alleen de koper kan de nietigverklaring vorderen"), in de mate dat het van toepassing is. In overeenstemming met de artikelen 463 en 465 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen het register van Winstbewijzen en de certificaten die de inschrijving in het register van Winstbewijzen bewijzen, de overdraagbaarheidsvoorwaarden voorzien in dit artikel 13 vermelden 14. BIJKOMENDE UITGIFTEN De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de toestemming van de Houders van Winstbewijzen, andere effecten in het leven roepen en uitgeven met in alle opzichten (of in alle opzichten met uitzondering van de eerste uitkering) dezelfde voorwaarden als de Winstbewijzen teneinde een geheel te vormen met de Winstbewijzen.

15. KENNISGEVINGEN Zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zullen kennisgevingen aan de Houders van Winstbewijzen bekendgemaakt worden in een toonaangevende Engelse krant in Londen (die waarschijnlijk de Financial Times zal zijn) en, zolang als de Winstbewijzen genoteerd zijn op de beurs van Luxemburg en haar regels zulks vereisen, in een toonaangevende krant met algemene verspreiding in Luxemburg (die waarschijnlijk de Luxemburger Wort zal zijn). Indien en zolang als de Winstbewijzen gedeponeerd zijn in een vereffeningssysteem, kunnen kennisgevingen ook gepubliceerd worden door middel van zo'n systeem. Dergelijke kennisgeving zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van eerste publicatie.

- 13 -

16. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK De Winstbewijzen zullen beheerst worden door Belgisch recht. Ieder geschil in verband daarmee zal onderworpen worden aan de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van de plaats waar de Emittent zijn maatschappelijke zetel heeft.

- 14 -