KBC Bankverzekeringsholding Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 – 1080 Brussel R.P.R. 0403.227.515
Oproeping Oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap KBC Bankverzekeringsholding die zal plaatsvinden op de zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op woensdag 2 maart 2005, om 11 uur. Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, verzoeken wij u vriendelijk u ten laatste om 10.30 uur aan te bieden voor de ondertekening van de aanwezigheidslijsten.
Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering 1
Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten: •
de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de verslagen van de commissaris van KBC Bankverzekeringsholding NV over de boekjaren afgesloten op 31 december 2003, 31 december 2002 en 31 december 2001; de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de verslagen van het college van commissarissen van Almanij NV over de boekjaren afgesloten op 31 december 2003, 31 december 2002 en 31 december 2001 evenals de stand van het vermogen van KBC Bankverzekeringsholding NV en Almanij NV per 30 september 2004 en per 31 december 2004;
•
het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van vennootschappen;
•
de omstandige schriftelijke verslagen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;
•
de schriftelijke verslagen over het fusievoorstel opgesteld door de commissaris van de vennootschap respectievelijk het college van commissarissen van Almanij NV, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen;
•
het verslag met betrekking tot de voorgestelde machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal na een
van het
de te fuseren Wetboek van
kennisgeving van de CBFA inzake een openbaar bod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen.
A04758317/0.27/26 Jan 2005
2
2
Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen
3
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming door de naamloze vennootschap KBC Bankverzekeringsholding, overnemende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 2, B-1080 Brussel, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen- van de naamloze vennootschap Almanij, overgenomen vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Schoenmarkt 33, B-2000 Antwerpen. Voorstel van besluit (a)
Goedkeuring van het fusievoorstel en vermogensovergang De algemene vergadering beslist om het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt door de raden van bestuur van KBC Bankverzekeringsholding NV en Almanij NV op 23 december 2004 en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbanken van Koophandel van respectievelijk Brussel en Antwerpen op dezelfde datum, goed te keuren. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij KBC Bankverzekeringsholding NV, als overnemende vennootschap, Almanij NV, de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt. Door de goedkeuring van het fusievoorstel gaan de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
(b)
Vergoeding - ruilverhouding Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden in ruil voor de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie, tweehonderd vierenzestig miljoen driehonderd tweeënzestig duizend tweeënnegentig (264.362.092) aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt in de verhouding van 27 aandelen in de overnemende vennootschap in ruil voor 20 aandelen in de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in het noteringsprospectus. De bestaande VVPR-strips voor aandelen in de overgenomen vennootschap worden tevens omgezet in VVPR-strips voor aandelen in de overnemende vennootschap overeenkomstig dezelfde ruilverhouding en dezelfde modaliteiten als tussen de nieuw uit te reiken aandelen in de overnemende vennootschap en de aandelen in de overgenomen vennootschap. Aldus zullen zeventien miljoen vijfhonderd zevenentachtig duizend zevenhonderd vijfennegentig (17.587.795) nieuwe VVPR-strips voor aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
A04758317/0.27/26 Jan 2005
3
(c)
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname De nieuw uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap zullen delen in het resultaat van het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2005, met dien verstande dat de raden van bestuur van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap aan de jaarvergadering van de overnemende vennootschap zullen voorstellen om een gemeenschappelijk dividend uit te keren voor het boekjaar 2004 van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap. De nieuw uitgereikte aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
(d)
Boekhoudkundige datum Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2005 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
(e)
Bezoldiging commissarissen Aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met zetel te Marcel Thirylaan 204, 1200 Brussel en vertegenwoordigd door mevrouw Danielle Vermaelen en/of de heer Jean-Pierre Romont, de commissaris van de overnemende vennootschap, aangeduid om een controleverslag in de zin van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen op te stellen, werd een bijzondere bezoldiging toegekend van vierhonderd vijftig duizend euro (450.000 EUR).
(f)
Eigendomsovergang De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van overgenomen vennootschap goed.
de
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de overgenomen vennootschap van 31 december 2004.
4
Als gevolg van de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap KBC Bankverzekeringsholding NV met zeshonderd vijfentwintig miljoen zevenhonderd en vier duizend vierhonderd achtenzestig euro (625.704.468 EUR) om het te brengen van zeshonderd en acht miljoen dertien duizend achthonderd drieënzeventig komma éénenvijftig euro (608.013.873,51 EUR) op één miljard tweehonderd drieëndertig miljoen zevenhonderd achttien duizend driehonderd éénenveertig komma éénenvijftig euro (1.233.718.341,51 EUR) met uitreiking van tweehonderd vierenzestig miljoen driehonderd tweeënzestig duizend tweeënnegentig (264.362.092) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en uitreiking van zeventien miljoen vijfhonderd zevenentachtig duizend zevenhonderd vijfennegentig (17.587.795) nieuwe VVPR-strips voor aandelen in de overnemende vennootschap.
A04758317/0.27/26 Jan 2005
4
Voorstel van besluit (a)
Kapitaalverhoging ingevolge de fusie De vergadering beslist om, ingevolge de fusie door overneming, het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderd vijfentwintig miljoen zevenhonderd en vier duizend vierhonderd achtenzestig euro (625.704.468 EUR) om het te brengen van zeshonderd en acht miljoen dertien duizend achthonderd drieënzeventig komma éénenvijftig euro (608.013.873,51 EUR) op één miljard tweehonderd drieëndertig miljoen zevenhonderd achttien duizend driehonderd éénenveertig komma éénenvijftig euro (1.233.718.341,51 EUR). Er worden tweehonderd vierenzestig miljoen driehonderd tweeënzestig duizend tweeënnegentig (264.362.092) nieuwe aandelen gecreëerd, die zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
(b)
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen De vergadering beslist expliciet om de uitreiking goed te keuren van de tweehonderd vierenzestig miljoen driehonderd tweeënzestig duizend tweeënnegentig (264.362.092) nieuwe aandelen tegen honderd vijfennegentig miljoen achthonderd drieëntwintig duizend zevenhonderd tweeënzeventig (195.823.772) oude aandelen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten als vermeld in het noteringsprospectus.
(c)
Uitreiking van VVPR-strips De vergadering stelt vast dat zeventien miljoen vijfhonderd zevenentachtig duizend zevenhonderd vijfennegentig (17.587.795) VVPR-strips voor aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt worden tegen de dertien miljoen zevenentwintig duizend negenhonderd zevenennegentig (13.027.997) oude VVPRstrips voor aandelen in de overgenomen vennootschap, aan de houders van VVPRstrips voor aandelen in de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten als vermeld in het noteringsprospectus.
(d)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging De vergadering stelt vast dat het kapitaal ingevolge de fusie effectief verhoogd werd ten bedrage van zeshonderd vijfentwintig miljoen zevenhonderd en vier duizend vierhonderd achtenzestig euro (625.704.468 EUR) en het aldus effectief gebracht werd op één miljard tweehonderd drieëndertig miljoen zevenhonderd achttien duizend driehonderd éénenveertig komma éénenvijftig euro (1.233.718.341,51 EUR).
5
Vernietiging eigen aandelen Voorstel van besluit De vergadering stelt vast dat ingevolge de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de overnemende vennootschap tweehonderd en acht miljoen zevenhonderd achtentachtig duizend tweeënzeventig (208.788.072) eigen aandelen heeft verworven met een gezamenlijke boekwaarde van twee miljard tweehonderd zevenentwintig miljoen vijfhonderd veertien duizend zeshonderd vierentachtig komma zeventien euro (2.227.514.684,17 EUR).
A04758317/0.27/26 Jan 2005
5
De vergadering besluit deze aandelen te vernietigen. Deze vernietiging geschiedt tegen aanrekening op de beschikbare reserves tot beloop van twee miljard honderd drieëndertig miljoen driehonderd zestien duizend negentien komma zesenzestig euro (2.133.316.019,66 EUR) en tegen aanrekening op de overgedragen winst tot beloop van vierennegentig miljoen honderd achtennegentig duizend zeshonderd vierenzestig komma éénenvijftig euro (94.198.664,51 EUR).
6
Wijziging van de statuten ingevolge de kapitaalverhoging en de vernietiging van eigen aandelen Voorstel van besluit Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging ingevolge de fusie door overneming en de beslissing tot vernietiging van eigen aandelen, beslist de vergadering om het eerste lid van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt: “Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljard tweehonderd drieëndertig miljoen zevenhonderd achttien duizend driehonderd éénenveertig komma éénenvijftig euro (1.233.718.341,51 EUR), verdeeld in driehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd drieëntwintig duizend vierhonderd zevenenveertig (366.423.447) maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde.”
7
Naamswijziging Voorstel van besluit De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen. Deze zal “KBC Groep” luiden in het Nederlands, “KBC Groupe” in het Frans, “KBC Group” in het Engels en “KBC Gruppe” in het Duits. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging, beslist de vergadering om de derde zin van artikel 1 van de statuten te vervangen als volgt: “Haar naam luidt KBC Groep, in het Frans KBC Groupe, in het Engels KBC Group en in het Duits KBC Gruppe.”
8
Toegestaan kapitaal – uitbreiding machtiging – opname in de statuten Voorstel van besluit De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de voorgestelde machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal na een kennisgeving van de CBFA inzake een openbaar bod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, zoals opgesteld door de raad van bestuur op 27 januari 2005. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf dez e algemene vergadering, bijzonder te machtigen om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van KBC Groep NV, binnen de grenzen van de bestaande, in de artikelen 7A en 7B van de statuten opgenomen
A04758317/0.27/26 Jan 2005
6
machtiging, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen. De vergadering beslist om deze uitbreiding van de machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestaan kapitaal op te nemen in de statuten als artikel 7 C, dat als volgt zal luiden: “De Raad van Bestuur is, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 2 maart 2005, bijzonder gemachtigd om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank -, Financie- en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de grenzen van de bestaande, in de artikelen 7 A en 7 B opgenomen machtiging, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen.”
9
Overige statutenwijzigingen Voorstellen van besluit (a)
Vervanging van de tweede alinea van artikel 20 van de statuten De vergadering beslist om de tweede alinea van artikel 20 van de statuten te vervangen als volgt: “Het Directiecomité telt maximaal tien leden. Zij vormen samen een college. Gedelegeerd bestuurders die bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen niet aan de beraadslaging en aan de stemming mogen deelnemen, worden voor de bepaling van het aanwezigheidsquorum niet meegerekend.”
(b)
Vervanging van de derde alinea van artikel 20 van de statuten De vergadering beslist om de derde alinea van artikel 20 van de statuten te vervangen als volgt: “Indien alle leden, of op één na alle leden, van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang hebben dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het Directiecomité behoort, lichten de leden van het Directiecomité de Raad van Bestuur in en neemt deze de beslissing conform de wettelijk voorgeschreven procedure.”
(c)
Vervanging van artikel 21 van de statuten De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten te vervangen als volgt: “De vennootschap wordt, voor wat de bevoegdheden van de Raad van Bestuur betreft, vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan één gedelegeerd bestuurder dient te zijn, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd. De vennootschap wordt, voor wat betreft de bevoegdheden van het Directiecomité ingericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, vertegenwoordigd door hetzij twee gedelegeerd bestuurders, hetzij één gedelegeerd bestuurder samen optredend met een
A04758317/0.27/26 Jan 2005
7
algemeen directeur, hetzij één gedelegeerd bestuurder samen optredend met de secretaris van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd.” (d)
Vervanging van artikel 26 van de statuten De algemene vergadering beslist om artikel 26 van de statuten als volgt te vervangen: “Ieder voorstel voor een agendapunt, moet per aangetekend schrijven aan de Raad van Bestuur worden bezorgd voordat de agenda is vastgesteld en moet vergezeld zijn van een voorstel tot besluit.”
10
Ontslag en benoeming van bestuurders Voorstel van besluit
11
(a)
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de heren Herman Agneessens, Willy Breesch, Emile Celis, Christian Defrancq, Frans Florquin, Paul Peeters, Guido Segers, Patrick Vanden Avenne, Jan Vanhevel, Dirk Wauters en Alfons Wouters.
(b)
De algemene vergadering benoemt de heren Paul Borghgraef, Paul Bostoen, Luc Debaillie, Noël Devisch, Jean-Marie Géradin, Christian Leysen, Hendrik Soete, Alain Tytgadt, Guido Van Roey, Jozef Van Waeyenberge, Etienne Verwilghen en Philippe Vlerick tot bestuurder voor een periode lopend tot de jaarvergadering in 2009.
(c)
De algemene vergadering benoemt de heren Dirk Heremans en Philippe Naert tot onafhankelijke bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 524 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen voor een periode lopend tot de jaarvergadering in 2009.
Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, in het bijzonder inzake de praktische modaliteiten voor de uitreiking van de aandelen en VVPR-strips aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
12
Volmacht voor de coördinatie van de statuten De vergadering verleent aan mevrouw Christel Haverans alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
13
Machtiging om de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister – Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie aan te passen. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Peggy De Bock en mevrouw Christel Haverans, gezamenlijk of individueel optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister
A04758317/0.27/26 Jan 2005
8
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De houders van aandelen, obligaties en warrants aan wie de in het eerste agendapunt vermelde documenten niet werden toegestuurd in uitvoering van artikel 697, § 1, tweede en derde lid van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen hiervan op hun verzoek op de zetel van de KBC Bankverzekeringsholding NV kosteloos een afschrift krijgen. De financiële informatie kan eveneens worden geraadpleegd op de websites van KBC Bankverzekeringsholding NV (http://www.kbc.com) respectievelijk Almanij NV (http://www.almanij.be).
Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen, obligaties en warrants aan toonder deze ten minste vier werkdagen vóór de vergadering neerleggen op de zetel van KBC Bankverzekeringsholding NV of bij één van de kantoren van KBC Bank NV. Ook de eigenaars van aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn op de maatschappelijke zetel schriftelijk hun voornemen te kennen geven om de vergadering bij te wonen, met aanduiding van het aantal effecten waarmee ze zullen deelnemen aan de stemming (artikel 27 van de statuten).
De raad van bestuur
A04758317/0.27/26 Jan 2005
9
