Jelen dokumentum tartalmazza a. CIB Bank Ltd

CIB Bank Zrt. – Alapszabály Jelen dokumentum tartalmazza a CIB Bank Zrt. (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által a Cg.01-10-041004 cégjegyzékszámon bejegyezve; alábbiakban: „Társaság”) Alapszabályának a Társaság Közgyűlése által [.]-i hatállyal hozott határozatának megfelelően hatályosított, egységes szerkezetbe foglalt szövegét. Jelen egységes szerkezetű Alapszabály a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) alapján készült. ALAPSZABÁLY (módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg) I. Cikk A Társaság cégneve és működési formája 1.1

Magyar nyelven:

CIB Bank Zrt.

Angol nyelven:

CIB Bank Ltd.

1.2

A Társaság a Ptk. 3:211. § (2) bekezdése alapján zártkörűen működő részvénytársaság.

1.3

A Társaság az Intesa Sanpaolo Bankcsoport tagja. Ezen tagságra tekintettel a Társaság – a kötelezően alkalmazandó magyar jogszabályok betartása mellett – végrehajtja azokat az utasításokat, amelyeket az Intesa Sanpaolo S.p.A., mint az Intesa Sanpaolo Bankcsoport irányító hitelintézete ad ki, teljesítve ezáltal vezetési és koordinációs feladatait a bankcsoport és a Bank of Italy által kiadott előírások betartása érdekében. A Társaság ügyvezetése az Intesa Sanpaolo Bankcsoport irányító hitelintézetét – a kötelezően alkalmazandó magyar jogszabályok betartása mellett – mindenkor ellátja mindazokkal az adatokkal és információkkal, amelyeket az Intesa Sanpaolo S.p.A. a fent leírt tevékenységéhez igényel. A Társaság ügyvezetése jogosult ugyanezen bankcsoporthoz tartozó vállalkozásokkal mindazon keretmegállapodások megkötésére, amelyeket a közös elvek és a közös cél megkíván. II. Cikk A Társaság székhelye, telephelyei, fióktelepei

2.1

A Társaság székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14., Magyarország

2.2

A Társaság telephelyei: 1021 Budapest, Hűvösvölgyi út 138. 1024 Budapest, Lövőház u. 7-9. 1024 Budapest, Petrezselyem u. 2-8. 1026 Budapest, Gábor Áron u. 74-78. 1032 Budapest, Bécsi út 154. 1033 Budapest, Flórián tér 6-9. 1039 Budapest, Mátyás király u. 24. 1043 Budapest, István u. 8. 1053 Budapest, Kálvin tér 4. 1054 Budapest, Szabadság tér 15. 1055 Budapest, Szent István krt. 15. 1064 Budapest, Teréz krt. 21. 1073 Budapest, Erzsébet krt. 2. 1075 Budapest, Károly krt. 3/b. 14/1

CIB Bank Zrt. – Alapszabály 1084 Budapest, József krt. 34. 1094 Budapest, Ferenc krt. 15. 1102 Budapest, Kőrösi Csoma Sándor út 2-4. 1117 Budapest, Tétényi út 63. 1118 Budapest, Rétköz u. 5. 1122 Budapest, Kékgolyó u. 1. 1123 Budapest, Alkotás út 53. 1138 Budapest, Váci út 141. 1148 Budapest, Örs vezér tér 24. 1149 Budapest, Bosnyák tér 9. 1156 Budapest, Páskomliget utca 6. 1165 Budapest, Veres Péter út 105. 1173 Budapest, Pesti út 170. 1184 Budapest, Üllői út 366. 1203 Budapest, Kossuth Lajos u. 21-29. 1211 Budapest, Kossuth Lajos utca 82. 1222 Budapest, Nagytétényi u. 37-43. 1062 Budapest, Váci út 1-3. 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky Endre út 5-7. 1087 Budapest, Kerepesi út 9. 1117 Budapest, Október 23. út 6-8. 1191 Budapest, Vak Bottyán utca 75. A-C. 2.3

A Társaság fióktelepei: 2000 Szentendre, Fő tér 14. 2030 Érd, Budai út 22. 2040 Budaörs, Szabadság út 93. 2045 Törökbálint, Bajcsy-Zsilinszky út 75. 2081 Piliscsaba, Kinizsi u. 1-3. 2092 Budakeszi, Fő utca 174. 2100 Gödöllő, Szabadság tér 16-17. 2120 Dunakeszi, Casallgrande tér 4/a. 2220 Vecsés, Telepi út 58. 2310 Szigetszentmiklós, Bajcsy Zs. u. 1/A 2400 Dunaújváros, Dózsa György u. 2. 2500 Esztergom, Széchenyi tér 24. 2600 Vác, Széchenyi u. 4-6. 2700 Cegléd, Szabadság tér 8. 2800 Tatabánya, Fő tér 10. 3100 Salgótarján, Rákóczi út 1-9. 3200 Gyöngyös, Szent Bertalan u. 1. 3300 Eger, Érsek u. 1. 3525 Miskolc, Déryné u. 11. 3700 Kazincbarcika, Egressy Béni út 1/C. 4024 Debrecen, Piac u. 1-3. 4400 Nyíregyháza, Hősök tere 7. 4400 Nyíregyháza, Országzászló tér 7. 4700 Mátészalka, Kazinczy u. 2. 5000 Szolnok, Szapáry u. 22. 5600 Békéscsaba, Andrássy út 2. 5900 Orosháza, Széchenyi tér 1. 6000 Kecskemét, Csányi utca 1-3. 6500 Baja, Déri Frigyes sétány 1-3. 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1. 6720 Szeged, Széchenyi tér 2. 14/2

CIB Bank Zrt. – Alapszabály 6800 Hódmezővásárhely, Deák Ferenc u. 15. 7100 Szekszárd, Garay tér 1. 7400 Kaposvár, Fő u. 13. 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33. 7621 Pécs, Irgalmasok u. 3/1. 8000 Székesfehérvár, Távírda u. 2/b. 8000 Székesfehérvár, Palotai út 6. 8200 Veszprém, Szeglethy u. 1. 8200 Veszprém, Óváros tér 25. 8600 Siófok, Szabadság tér 15. 8800 Nagykanizsa, Király u. 53. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos u. 8-10. 9021 Győr, Aradi vértanúk útja 10. 9400 Sopron, Várkerület 73. 9700 Szombathely, Fő tér 33. 9027 Győr, Budai út 1.

III. Cikk A Társaság részvényesei A Társaság törzsrészvényeinek tulajdonosai: Intesa Sanpaolo Holding International S.A. (székhely: LU-1724 Boulevard du Prince Henri 35, Luxembourg; cégjegyzékszám: RC Lux. B 44318) részvényeinek száma és névértéke: 33.845.239.154 darab, egyenként 1,-Ft Intesa Sanpaolo S.p.A. (székhely: IT-Torino, Piazza San Carlo 156, Olaszország; cégjegyzékszám: Torino cégjegyzék No. 00799960158) részvényeinek száma és névértéke: 16.154.760.848 darab, egyenként 1,-Ft IV. Cikk A Társaság tevékenységi köre A Társaság az alábbi tevékenységeket (TEÁOR ’08) folytatja. Főtevékenység: 64.19 ’08

Egyéb monetáris közvetítés;

Egyéb tevékenységek: 64.91 ’08 Pénzügyi lízing; 66.12 ’08 Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység; 66.19 ’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység; 64.99 ’08 Máshova nem sorolt, egyéb pénzügyi közvetítés; 66.21 ’08 Kockázatértékelés, kárszakértés; 66.22 ’08 Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység; 66.29 ’08 Biztosítás, nyugdíjalap egyéb kiegészítő tevékenysége 70.22 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 74.90 ’08 Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység

V. Cikk 14/3

CIB Bank Zrt. – Alapszabály A Társaság időtartama, az üzleti év 5.1

A Társaság határozatlan időtartamra jött létre. A Társaság a CIB Hungária Bank Rt. (cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041099) és az Inter-Európa Bank Zrt. (cégjegyzékszám: Cg.01-10-041105) általános jogutódja.

5.2

A Társaság üzleti éve, amennyiben jogszabály eltérően nem rendelkezik, január 1. (első) napjától december 31. (harmincegyedik) napjáig tart.

5.3

Az üzleti év végén az Igazgatóság mérleget és írásbeli jelentést köteles készíteni az elmúlt üzleti év tevékenységéről, amely alkalmas arra, hogy a Közgyűlés a Társaság gazdasági és pénzügyi helyzetét megítélhesse. VI. Cikk A Társaság alaptőkéje és részvényei

6.1

A Társaság alaptőkéje 50.000.000.002,-Ft, azaz Ötvenmilliárd-kettő forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll, és amelynek teljes összegét a részvényesek a Társaság rendelkezésére bocsátották.

6.2

A Társaság alaptőkéjét 50.000.000.002 db (azaz Ötvenmilliárd-kettő darab) egyenként 1,-Ft (azaz egy forint) névértékű dematerializált törzsrészvény testesíti meg.

6.3

Pénzbeli hozzájárulás esetén a részvényesek kötelesek a részvények kibocsátási értékét legkésőbb a részvény kibocsátását követő 30 (harminc) napon belül teljes mértékben a Társaság részére megfizetni.

6.4

Ha a részvényes részvényesi joga a Ptk. 3:98. § szerint szűnt meg, a részvényes által átvenni vállalt részvények átvételét a Társaság többi részvényese részvényeik arányában vállalhatja.

6.5

A Társaság valamennyi törzsrészvénye kizárólag az Intesa Sanpaolo Bankcsoport tagjai által szerezhető meg, és csak közöttük ruházható át. Amennyiben a részvények tulajdonjogát öröklés vagy jogutódlás következtében a fenti személyeken kívül álló harmadik személy szerezné meg, úgy ezen részvényekre vonatkozóan a többi részvényest vételi jog illeti meg. VII. Cikk Részvénykönyv

7.1

A Társaság Igazgatósága a részvényesekről, ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja: a) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégnevét); b) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott lakcímét (székhelyét) természetes személy részvényes esetén anyja nevét, állampolgárságát; c) ha a részvénynek több tulajdonosa van, a tulajdonosok és a közös képviselő a)-b) pontban meghatározott adatait; d) a részvényes részvényeinek darabszámát; e) a részvény értékpapírkódját, sorozatát és névértékét; f) a részvény fajtáját; g) a részvényvásárlás időpontját, a részvénykönyvbe történő bejegyzés időpontját; h) a felülbélyegzés időpontját; i) a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját; j) a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és időpontját;

7.2

A részvénykönyv melléklete tartalmazza a legalább 5 (öt) százalékot elérő tulajdonos Társaságban fennálló közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait is.

14/4

CIB Bank Zrt. – Alapszabály A részvénykönyvbe történő bejegyzéskor a Társaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem vizsgálja. VIII. Cikk A Társaság legfőbb szerve 8.1

A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll.

8.2

A Közgyűlést – amennyiben a Ptk. másként nem rendelkezik – az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyűlést Magyarországon kell tartani ezen kívül a Közgyűlés helyét az Igazgatóság jelöli ki.

8.3

A Közgyűlés elnökét a Közgyűlés választja meg az Igazgatóság elnökének javaslata alapján. A Közgyűlés elnökének feladata: a) az ülés levezetése; b) a titkos szavazás levezetése és a Közgyűlés határozatainak megállapítása; c) javaslattétel a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetőjének, valamint a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes személyére.

8.4

A Közgyűlésre szóló írásbeli meghívót a Közgyűlés kezdő napját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően meg kell küldeni a részvényeseknek, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak is. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a Közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. Minden közgyűlési meghívóban fel kell tüntetni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, időpontját, a közgyűlés megtartásának módját, konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét és a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához a jelen Alapszabályban előírt feltételeket, valamint a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. A számviteli törvény (2000. évi C. tv.) szerinti éves beszámoló elfogadása céljából összehívott Közgyűlésre szóló meghívóhoz csatolni kell az elkészített mérleg és eredménykimutatás másolatát, és az ezekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentéseit, valamint az Igazgatóság ajánlásait a Társaság adózott eredményének felhasználásával kapcsolatban.

8.5

A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Az eredeti Közgyűlés és a megismételt Közgyűlés között legalább 3 (három) napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet több mint 21 (huszonegy) nap. Amennyiben a Közgyűlés nem tud valamennyi napirendi pontban határozni a Közgyűlésen, úgy lehetőség van a Közgyűlés felfüggesztésére. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 (harminc) napon belül folytatni kell. A folytatólagos Közgyűlésre, a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlés legfeljebb egy alkalommal függeszthető fel. Amennyiben jogszabály vagy ez az Alapszabály másként nem rendelkezik a Közgyűlés a határozatait a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A Közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az Alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról. Amennyiben a Ptk. egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a jelen Alapszabály alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Amennyiben a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a jelen Alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis. 14/5

CIB Bank Zrt. – Alapszabály

8.6

A Közgyűlésen minden részvényes részvényenként 1 (egy) szavazatra jogosult. A részvényesek szavazati jogukat személyesen vagy meghatalmazott útján gyakorolhatják. A részvényes nevében az Igazgatóság tagja, a Társaság vezető állású munkavállalója, vagy a Felügyelő Bizottság tagja is eljárhat meghatalmazott képviselőként. A meghatalmazás egy közgyűlésre, vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképesség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Egy részvényesnek egy képviselője lehet, azonban egy képviselő több részvényest is képviselhet. A szavazás kézfeltartással történik. Amennyiben jogszabály másképp nem rendelkezik, a Közgyűlés a szavazatok egyszerű többségével határoz. Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni.

8.7

A részvényesek a közgyűlésen a párbeszédet és a vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek (ún.: konferencia-közgyűlés). Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább (5) öt nappal a konferencia-közgyűlés előtt be kell jelenteniük a Társaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a Társaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesznek részt.Nem tartható konferenciaközgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább 5%-ával (öt százalékával) rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább 5 (öt) nappal tiltakoznak és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását. A konferencia-közgyűlés olyan telekommunikációs eszköz útján kerülhet megtartásra, amely nem korlátozza a résztvevők közötti szabad kommunikációt és vitát, és amely valamely részvényes, vagy részvényesek csoportjára hátrányos megkülönböztetést nem eredményez. Nem tartható konferenciaközgyűlés olyan Internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti. A konferencia-közgyűlésen részt vevők szavazatukat – képi megjelenítés biztosítása esetén kézfeltartással is megerősített -, igen – nem – tartózkodom kijelentéssel, szóban adják meg, a szavazás eredményét a közgyűlés kezdetekor megválasztott levezető elnök a közgyűlés kezdetekor megválasztott szavazatszámlálók segítségével állapítja meg. A konferencia-közgyűlésen a részvényesek illetve a részvényesi képviselők felszólalási valamint javaslattételi jogukat szabadon gyakorolhatják, azzal hogy ezirányú szándékukat a közgyűlés levezető elnökének kötelesek jelezni, aki köteles az adott jogok gyakorlását biztosítani. A konferencia közgyűlés lebonyolítása úgy történik, hogy a Társaság a közgyűlésre szóló meghívóban megadja a közgyűlés lebonyolításához használt elektronikus hírközlő eszköz hozzáférésének adatait, így különösen telefonszám, betárcsázási vagy belépési kód, valamint egy kódszót, amellyel a részvényes illetve a részvényesi képviselő jogosultsága illetve személyazonossága ellenőrizhető. A részvényesek illetve a részvényesi képviselő kötelesek a közgyűlésbe bekapcsolódni nevük és a képviselt részvényes megnevezésével, valamint a kapott kódszó közlésével. A részvényes a közgyűlésen nem vehet részt amennyiben a részvényes illetve a részvényesi meghatalmazott nem tudja személyazonosságát igazolni. A konferencia közgyűlésről az alábbi 8.11 pontban foglaltak szerint szintén jegyzőkönyvet kell készíteni, azzal, hogy konferencia közgyűlés esetén a jegyzőkönyvet az igazgatóság hitelesíti. A konferencia-közgyűlés tekintetében egyebekben – amennyiben a jelen 8.7 pont rendelkezései eltérően nem rendelkeznek – a jelen Alapszabálynak a rendes közgyűlés megtartására vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

8.8

A részvényesek bármilyen ügyben jogosultak ülés tartása nélkül írásban, vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozatot hozni.A határozatok tervezetét az Igazgatóság a részvényeseknek írásban köteles megküldeni úgy, hogy a 14/6

CIB Bank Zrt. – Alapszabály döntésre a részvényeseknek legalább 8 (nyolc) nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő előtt küldhetik meg szavazatukat írásban, vagy más jognyilatkozatuk bizonyítására alkalmas eszköz útján, a Társaság részére. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő naptól számított 3 (három) napon belül az Igazgatóság megállapítja a szavazás eredményét és ezt követő 3 (három) napon belül írásban megküldi a szavazás eredményét a részvényeseknek. 8.9

A Közgyűlés elnöke az írásbeli és más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával hozott határozatok eredményének megállapítását megelőzően a szavazati joggal rendelkező személyeket azonosítja. A közgyűlésen személyesen részt vevők részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján, a további résztvevők azonosítása pedig a részvényes neve, lakcíme (székhelye), valamint a képviseletében eljáró személy nevének és személyi igazolványa (útlevele) számának rögzítésével történik.

8.10 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés – a 9.2 pont kivételével – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Ptk. 3:123. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés – a 15.3 pont kivételével – osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés az alaptőke felemeléséről; k) döntés az alaptőke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés pótbefizetésről; n) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 8.11 A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. 8.12 Amennyiben a Társaság részvényei egy részvényes tulajdonában vannak (egyszemélyes részvénytársaság), úgy a Közgyűlés jogait a kizárólagos részvényes gyakorolja. Ebben az esetben a kizárólagos részvényes jogosult eldönteni, hogy a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben írásbeli határozattal dönt vagy – a Közgyűlésre vonatkozó előírások betartása mellett – közgyűlési formában hozza meg határozatait. A kizárólagos részvényes köteles a határozatairól az Igazgatóságot értesíteni. 8.13 A Közgyűlés olyan határozatához, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön hozzájárulása nem szükséges.

14/7

CIB Bank Zrt. – Alapszabály 8.14 Amennyiben a Társaság részvényeinek a Társaság általi megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, a részvények megszerzéséhez a Közgyűlés előzetes hozzájárulása nem szükséges. IX. Cikk Igazgatóság 9.1.

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább 3 (három), legfeljebb 11 (tizenegy) természetes személy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása, amennyiben a Közgyűlés másként nem rendelkezik, április 1. (első) napjától a megválasztás évét követő harmadik év március 31. (harmincegyedik) napjáig tartó 3 (három) éves időtartamra szól. Amennyiben a fenti időtartam közben kerül valamely igazgatósági tag kinevezésre, kinevezésének időtartama abban az esetben is addig az időpontig tart, amikor a többi tag kinevezése eredetileg lejárna. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta előtt is visszahívhatók, illetve megbízatásuk meghosszabbítható, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság feladata a Társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény, vagy az Alapszabály alapján nem tartoznak a Közgyűlés, vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

9.2

A Társaság telephelyeit és fióktelepeit az Igazgatóság jogosult jelenlévő tagjainak egyhangú szavazatával módosítani és e módosításokat az Alapszabályon átvezetni.

9.3

Az igazgatósági tagság megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben.

9.4

Az Igazgatóság tagjai 2019. március 31-éig: Név: Lakcím: Anyja leánykori neve:

Giorgio Gavioli 1054 Budapest, Vadász u. 33. IV/1 Elisabetta Remondi

Név: Lakcím: Anyja leánykori neve:

Dr. Simák Pál 1121 Budapest, Hangya utca 24/B. Bakó Julianna


dr. Ákos Tamás 1025 Budapest, Csalán út, 45. A. ép. 1. em. 1 a.. Varga Éva Mária


Andrea De Michelis 1022 Budapest, Felvinci út 7/B. Carla Stura


Szabó István Attila 1025 Budapest, Alsó Zöldmáli út 23/B. I/4 Lhotsky Marianna

Név: Lakcím:

Csordás Zoltán András 1132 Budapest, Röntgen u. 10/A. 14/8

CIB Bank Zrt. – Alapszabály Anyja leánykori neve:

Bodosi Judit


Paolo Vivona 1028 Budapest, Kossuth Lajos utca 27. Rita Gorini

9.5

Az Igazgatóság ülése határozatképes, amennyiben az Igazgatóság tagjainak több mint fele jelen van. Az Igazgatóság határozatait – ha a törvény vagy a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – a egyszerű szótöbbséggel hozza. Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ.

9.6

Az ülésen az Igazgatóság tagjai kézfeltartással szavaznak. Az Igazgatósági tagjai, továbbá az Igazgatóság által létrehozott bizottságok tagjai az Igazgatóság illetve a bizottságok ülésein a párbeszédet és a vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek (ún.: konferencia-ülés). Azoknak az Igazgatósági illetve bizottsági tagoknak, akik az ülésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével kívánnak részt venni, e szándékukat legalább (2) két nappal a konferencia-ülés előtt be kell jelenteniük a Társaságnak. A konferencia-ülés megtartásának feltételeire és módjára egyebekeben a jelen Alapszabály 8.7 Pontjában foglalt rendelkezések megfelelően irányadóak, azzal, hogy konferencia-ülés esetén az ülésről készült jegyzőkönyvet az alábbi 9.8. pontnak és az Igazgatóság Ügyrendjének megfelelően kell elkészíteni.

9.7

Az Igazgatósági ülés elnöke felhatalmazhat az Igazgatósági tagokon kívül valamely harmadik személyt az ülésen való részvételre – szavazati jog nélkül –, és kinevezheti az Igazgatósági ülés jegyzőkönyvvezetőjét.

9.8

Az Igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a) b) c) d)

az igazgatósági ülés helyét és idejét, és az ülés megtartásának módját, a jelen lévő igazgatósági tagok nevét, az elhangzott indítványokat, a meghozott döntéseket, illetve e döntések elleni tiltakozásokat.

A jegyzőkönyvet az ülés elnöke és két jelen lévő további igazgatósági tag írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelő bizottság elnökének, az ülést követő tizenöt napon belül – függetlenül attól, hogy az ülésen részt vett-e – meg kell küldeni. 9.9

Az Igazgatóság illetve az Igazgatóság által létrehozott bizottság jogosult távbeszélőn, telefaxon, telexen és más hasonló módon – ülés tartása nélkül - is érvényes határozatot hozni, amennyiben az Igazgatóság illetve az adott bizottság tagjainak legalább háromnegyede 8 (nyolc) napon belül szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja, és megküldi a Társaság székhelyére.

9.10 Az Igazgatóság ügyvezető testületet (Executive Committee – EC), vagy más egyéb ügyvezető szervet hozhat létre és bizonyos hatásköreit ezen szervekre átruházhatja. 9.11 Az Igazgatóság a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelően a szervezeti és ügyrendi szabályait maga állapítja meg. 9.12 Vezérigazgató: A Társaság Közgyűlése az Igazgatóság tagjai közül vezérigazgatói cím használatára jogosult tagot nevez ki. Az Igazgatósági tagság megszűnésével a vezérigazgatói kinevezés is megszűnik.

14/9

CIB Bank Zrt. – Alapszabály X. Cikk Felügyelő Bizottság 10.1 A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) legfeljebb 9 (kilenc) tagból álló testület. A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés választja. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása, amennyiben a Közgyűlés másként nem rendelkezik, április 1. (első) napjától a megválasztás évét követő harmadik év március 31. (harmincegyedik) napjáig tartó 3 (három) éves időtartamra szól. Amennyiben a fenti időtartam közben kerül valamely Felügyelő Bizottsági tag kinevezésre, kinevezésének időtartama abban az esetben is addig az időpontig tart, amikor a többi tag kinevezése eredetileg lejárna. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta előtt is visszahívhatók, megbízatásuk meghosszabbítható, illetve megbízatásuk lejárata után újraválaszthatók. 10.2 A Felügyelő Bizottság tagjai 2019. március 31-éig: Név: Lakcím: Anyja leánykori neve:

Christophe Velle FR-57310 Bertrange, rue de la Coccinelle 4. Monique Melone


Giampiero Trevisan IT-20052 Monza, via Lecco 94. Maria Antonia Sacco


Ezio Salvai IT-10060 Roletto, via Galilei 19/1. Vanda Galetto


Dr. Barabás Tünde 1094 Budapest, Páva utca 13. 5. em. 5. Poros Julianna


Ciro Vittoria IT-20123 Milánó, Corso di Porta Ticinese 40. Adele Bava


Francesco Del Genio IT-20052 Monza, Via Don Sturzo 9. Geranda Jaccarino

10.3 A Felügyelő Bizottsági tagság megszűnik: a) b) c) d) e) f)

a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, ha tisztségviselő meghal, külön törvényben meghatározott esetben.

10.4 A Felügyelő Bizottság a Társaság Közgyűlése részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság: a) megvizsgálja az évi számadásokat és mérleget, a nyereségfelosztást tárgyaló indítványokat, továbbá az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztett minden jelentést és határozati javaslatot, és erről jelentést tesz az évi rendes Közgyűlésnek; b) kezdeményezi az Igazgatóságnál a Közgyűlés összehívását, vagy azonnal összehívja a Közgyűlést, ha hivatalos működése során jogszabályba vagy az Alapszabályba ütköző intézkedéseket, vagy a 14/10


c) d)

e) f) g)

Társaság érdekeit sértő mulasztásokat, vagy visszaéléseket tapasztal, továbbá bármely egyéb kérdésben, ha a Társaság érdeke ezt kívánja; irányítja és felügyeli a Társaságnál működő belső ellenőrzést; tagja a feladataihoz tartozó ügyekben bármikor felvilágosítást kérhet az Igazgatóságtól, a Társaság vezetőitől, alkalmazottaitól. Joga van a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinteni, ügyeiről felvilágosítást kérni, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja; ellenőrzi a Társaság ügyvezetését és ügymenetét; ellenőrzi a Társaság gazdálkodását, kereskedelmi és egyéb kapcsolatait, a gazdálkodás eredményességét, az ügyvitel helyességét; ellenőrzi a belső információs és pénzügyi rendet, a Társaság szabályzatait és azok rendelkezéseinek végrehajtását.

10.5 A Felügyelő Bizottság albizottságokat, illetve tanácsadó testületeket hozhat létre a Felügyelő Bizottság munkájának támogatására és bizonyos hatásköreit ezen szervekre átruházhatja. 10.6 A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada, de legalább három fő az ülésen jelen van. Amennyiben jogszabály vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a Felügyelő Bizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. A Felügyelő Bizottság szervezeti és ügyrendi szabályait maga állapítja meg és a Közgyűlés elé terjeszti jóváhagyás végett. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet készít. Az Felügyelő Bizottság tagjai, továbbá a Felügyelő Bizottság által létrehozott bizottságok tajgai a Felügyelő Bizottság illetve a bizottságok ülésein az ülésen a párbeszédet és a vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek (ún.: konferencia-ülés). Azoknak a Felügyelő Bizottsági illetve bizottsági tagoknak, akik az ülésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével kívánnak részt venni, e szándékukat legalább (2) két nappal a konferenciaülés előtt be kell jelenteniük a Társaságnak. A konferencia-ülés megtartásának feltételeire és módjára egyebekeben a jelen Alapszabály 8.7 Pontjában foglalt rendelkezések megfelelően irányadóak, azzal, hogy konferencia-ülés esetén az ülésről készült jegyzőkönyvet a Felügelő Bizottság Ügyrendjének megfelelően kell elkészíteni. 10.7 A Felügyelő Bizottság illetve a Felügyelő Bizottság által létrehozott bizottság jogosult távbeszélőn, telefaxon, telexen és más hasonló módon – ülés tartása nélkül - is érvényes határozatot hozni, amennyiben a Felügyelő Bizottság illetve az adott bizottság tagjainak legalább háromnegyede 8 (nyolc) napon belül szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja, és megküldi a Társaság székhelyére. 10.8 Amennyiben az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság dönt a közbenső mérleg elfogadásáról, az Igazgatóság döntéséhez a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges. XI. Cikk Állandó könyvvizsgáló 11.1 A Társaság állandó könyvvizsgálója független könyvvizsgáló vagy független könyvvizsgálókból álló társaság lehet. Az állandó könyvvizsgáló megbízatása 5 éves határozott időtartamra szólhat, a megbízatás utolsó évének április 30. (harmincadik) napjáig. Az állandó könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése választja. 11.2 A Társaság állandó Könyvvizsgálója: Név: Székhely: Cégjegyzékszám:

KPMG Hungária Kft. 1139 Budapest, Váci út 99. 01-09-063183 14/11

CIB Bank Zrt. – Alapszabály Kamarai azonosító szám: Kijelölt könyvvizsgáló: Lakcím: Anyja leánykori neve: Kamarai azonosító szám:

000202 Mádi-Szabó Zoltán 1081 Budapest, Népszínház u. 29. Szádóczky Erika MKVK- 003247

11.3 Az állandó Könyvvizsgáló a Ptk-ban meghatározott hatáskörrel rendelkezik. Feladata különösen: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének vizsgálata, a beszámoló hitelesítése, a Ptk., a Számviteli törvény és az Alapszabály előírásai betartásának ellenőrzése, az éves beszámoló véleményezése; b) a Közgyűlés elé terjesztendő valamennyi jelentés vizsgálata abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, c) az a) pontban foglaltakhoz kapcsolódóan a vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzet elemzése; d) a konszolidált (összevont) éves beszámoló vizsgálata és hitelesítése. XII. Cikk A Társaság cégjegyzése 12.1 A Társaság cégjegyzésére jogosultak a) b) c) d)

az Igazgatóság egy külső tagja az Igazgatóság egy belső tagjával együttesen; az Igazgatóság két belső tagja együttesen; az Igazgatóság belső tagja valamely képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen; a Társaság kettő, képviseletre feljogosított munkavállalója együttesen.

12.2 A Társaság cégjegyzése oly módon történik, hogy az iratokat a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alatt a Társaság együttes cégjegyzésre jogosult képviselői együttesen saját névaláírásukkal látják el. 12.3 A 12.1 pont szerint aláírásra jogosultak az aláírási jogukat az Igazgatóság által jóváhagyott konkrét szerződéskötési és belső limitrendszer előírásainak megfelelően gyakorolhatják. XIII. Cikk A Társaság könyvei és nyilvántartásai 13.1 Az Igazgatóság elkészítteti és a Közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóját, valamint az Igazgatóság jelentéseit. A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának adatait forintban és euróban kell megadni. 13.2 A Társaság számviteli könyvei és kimutatásai a Társaság székhelyén kerülnek elhelyezésre. XIV. Cikk Belső ellenőrzési szervezet 14.1 A Társaság belső ellenőrzési (audit) szervezetet működtet. 14.2 A belső ellenőrzési szervezet a Társaság működését vizsgálja a Társaság belső szabályzatai alapján, valamint a Társaság pénzügyi- illetve befektetési szolgáltatási tevékenységeit a törvényesség, megbízhatóság és átláthatóság szempontjából. 14.3 A belső ellenőrzési szervezet a Felügyelő Bizottság irányításával végzi tevékenységét. 14.4 A belső ellenőrzési szervezet vezetőjének kinevezése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. A belső ellenőr feletti munkáltatói jogokat közvetlenül az ügyvezető gyakorolja. 14/12


14.5 A belső ellenőrzési szervezet vezetői és alkalmazottai foglalkoztatásának létesítésével, megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint díjazásuk megállapításához a Felügyelő Bizottság előzetes egyetértése szükséges. XV. Cikk Nyereség és veszteség 15.1 A részvényesnek joga van a Társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. 15.2 A Közgyűlés az osztalék kifizetéséről az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság alaptőkéjét. 15.3 A részvényesnek joga van két számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a társaság által készített közbenső mérleg alapján a közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalékelőleg) azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, valamint a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá. A részvényesek kötelesek az osztalékelőleg visszafizetésére, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a Ptk. 3:261 § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. A Felügyelő Bizottság előzetes egyhangú jóváhagyása esetén az Igazgatóság jogosult az osztalékelőleg fizetéséről határozni. A Társaság Közgyűlése a veszteségek fedezése érdekében pótbefizetésről dönthet. A részvényesek egyhangú szavazása mellett a Közgyűlés határozza meg a pótbefizetés legmagasabb összegét, gyakoriságát, és a befizetés ütemezését. A részvényesek a pótbefizetési kötelezettségüknek tulajdoni hányaduk arányában tesznek eleget, amennyiben a Közgyűlés másként nem rendelkezik. A részvényesek teljes felelősséggel tartoznak a pótbefizetés rájuk eső részének teljesítéséért. A pótbefizetés összege kizárólag veszteségrendezés céljára használható fel. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket ˗ a visszafizetés időpontjában a részvénykönyvben szereplő ˗ részvényesek részére vissza kell fizetni. A pótbefizetés visszafizetésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha azt a Társaság tőkehelyzete lehetővé teszi és a Társaság felügyeletét ellátó Magyar Nemzeti Bank a visszafizetéshez előzetesen hozzájárul. XVI. Cikk Kötelezettségvállalás az adóalap megállapítására A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 16. § (10) és (11) bekezdése alapján a Társaság kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a Társaság olyan átalakulásban vesz részt, amely során a Társaságba egy másik társaság beolvad vagy egy másik társaságtól megváló tag a Társasághoz mint átvevő társasághoz a társasági vagyon egy részével csatlakozik, az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A Társaság - mint jogutód - az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított

14/13

CIB Bank Zrt. – Alapszabály nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. A Részvényesek rögzítik, hogy a Társaságba 2010. december 31. napjával beolvadó CIB Support Kft. 2009. október 31. napjával kedvezményes átalakulásban vett részt, ennek következtében a Társaság 2010. december 31. napjával történő átalakulását ismételt kedvezményes átalakulásnak kell tekinteni. A Részvényesek rögzítik, hogy a Társaság 2016. december 31. napjával beolvadásos kiválásban vett részt, akként, hogy a CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság („CIB Faktor”) egyes eszközeiből és az azokhoz kapcsolódó kötelezettségekből álló vagyon a CIB Faktorból kivált és egyidejűleg beolvadt a Társaságba, és hogy az említett beolvadásos kiválást kedvezményes átalakulásnak kell tekinteni. Budapest, [.] Kijelentem, hogy a fenti egységes szerkezetű Alapszabály a Társaság Közgyűlése által [.]. napján elfogadott határozatoknak megfelelően készült. A változásokra, amelyeket az Alapszabály XVI. Cikke dőlt, vastagított betűvel kiemelve tartalmaz, ellenjegyzem: Budapest, [.]

……………………….. dr. Szarvas Júlia ügyvéd Deloitte Legal Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda

14/14

Jelen dokumentum tartalmazza a. CIB Bank Ltd

Recommend Documents