Jaarverslag Teslin Capital Management BV 2011

Jaarverslag Teslin Capital Management BV 2011

Directie Drs F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) Mr M. Hartog (Cassaforte BV) Mr A.C. Kruize-Schuitemaker (Happy Acres BV) Raad van Commissarissen Prof Dr R.A.H. van der Meer (voorzitter) Drs C.J. van den Driest (vanaf 22 september 2011) Dr F.G. Vaandrager Kantoor en secretariaat Teslin Capital Management BV Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen Telefoon 0343 – 55 44 49 Fax 0343 – 41 35 95 [email protected]

Inhoud Directieverslag Verslag van de Raad van Commissarissen

2-4 5

Jaarrekening Balans per 31 december 2011

6

Winst- en verliesrekening over 2011

7

Kasstroomoverzicht 2011

8

Toelichting op de balans per 31 december 2011 en de winst- en verliesrekening over 2011

9 - 16

Overige gegevens Winstbestemming

17

Controleverklaring

18

Teslin Capital Management BV Directieverslag In 2011 zagen we een grillig verloop op de financiële markten. Na een voortkabbelend eerste kwartaal liepen de koersen van de small caps aanvankelijk behoorlijk op. Ook de Teslin-fondsen profiteerden daarvan. Door de toenemende onzekerheden die gepaard gingen met de Arabische Lente, de Eurocrises en de Amerikaanse en Europese schuldenlasten keerde in de zomer het tij. In deze woelige tijden nemen beleggers de wijk naar grote(re) bedrijven in de veronderstelling dat die stabieler zijn en je er dus veiliger in kan beleggen dan in kleinere ondernemingen. Of ze kiezen verontrust voor iets heel anders als Duitse staatsobligaties, veilig geachte valuta’s als de Zwitserse Frank en grondstoffen, met name goud. Met de teruglopende vraag naar kleinere bedrijven daalde hun waardering. Reageerde de beurs aanvankelijk opgewekt op de goede cijfers van de bedrijven in onze portefeuille, in juni sloeg het algemene sentiment om. De negatieve berichten over de ontwikkeling van de wereldwijde economie en de gegoedheid van een groot aantal landen stapelden zich op en de beurzen gingen over de hele linie onderuit. Slechts de waardering van een enkel bedrijf kon zich aan deze malaise onttrekken. Voor aandelenbeleggers was 2011 dan ook, zacht uitgedrukt, geen aantrekkelijk jaar. Ook voor investeerders zoals wij, die instappen voor de lange termijn, waren de resultaten teleurstellend. Al weten wij uit ervaring dat de effecten van tijdelijke dips over langere termijn worden uitgevlakt. Voorwaarde daarbij is dat de bedrijven waar je in zit gezond zijn met wakkere ondernemers aan het stuur. Wij blijven trouw zolang we daarin vertrouwen hebben. Desalniettemin hadden ook onze fondsen te lijden van het negatieve sentiment. Intrinsieke waarden fondsen De intrinsieke waarde van het aandeel Darlin daalde van € 37,28 per 1 januari naar € 29,74 per 31 december 2011. In mei 2011 ontvingen de aandeelhouders een dividend van € 1,20 per aandeel. Het totale rendement over 2011 komt daarmee uit op -17,0%. Op 31 december 2011 bestond de portefeuille van Darlin uit belangen van 5% of meer in Accell Group NV, BE Semiconductor Industries NV, Grontmij NV, ICT Automatisering NV, Kendrion NV, Macintosh Retail Group NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap, Sligro Food Group NV en TKH Group NV. De intrinsieke waarde van het aandeel Todlin daalde van € 17.045,65 per 1 januari naar € 14.864,50 per 31 december 2011. In mei 2011 keerde Todlin een dividend uit van € 450 per aandeel. Het totale rendement over 2011 komt hiermee uit op -10,2%. De portefeuille bestond op 31 december 2011 uit deelnemingen in Amsterdam Commodities NV, Beter Bed Holding NV, DOCDATA NV, HITT NV, NedSense enterprises NV, Neways Electronics International NV, Koninklijke Reesink NV, Stern Groep NV en TMC Group NV. Het boekjaar van Midlin eindigde op 30 september 2011. In het boekjaar daalde de intrinsieke waarde van het aandeel Midlin van € 94,27 naar € 90,61. Over het boekjaar 2010/2011 was het rendement -2,4%. Het rendement over het kalenderjaar 2011 kwam uit op -21,1%. Op 31 december 2011 bestond de portefeuille uit belangen in de Duitse bedrijven Adler Modemärkte AG, BayWa AG, Centrosolar Group AG, Centrotec Sustainable AG, Technotrans AG en Tom Tailor Holding NV, het Franse Vet’Affaires en de Nederlandse bedrijven Arseus NV, Beter Bed Holding NV, Brunel International NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap en Sligro Food Group NV. Gedurende het boekjaar is het mandaat dat wij in 2010 hebben verkregen in omvang meer dan verdubbeld. Voor de mandaatgever worden nu vijf 5%-belangen in mooie, voor ons bekende, beursgenoteerde bedrijven beheerd. De werkzaamheden voor het mandaat werden in 2010 en 2011 verricht op basis van een vrijstelling die onderdeel is van de in 2010 verkregen vergunning ex artikel 2:65 lid 2 Wet op het financieel toezicht. Gelet op de groei van het mandaat en de kans dat Teslin nog meerdere mandaten verkrijgt, is voor deze werkzaamheden eind december 2011 ex artikel 2:96 Wet op het financieel toezicht een vergunning aangevraagd voor het verrichten van de betreffende beleggingsdiensten. Voor meer informatie over onze filosofie en de bedrijven waarin wij participeren verwijzen wij naar onze website, www.teslin.nl.

2

Teslin Capital Management BV Bedrijfsvoering Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) beschikt over een beschrijving van de Bedrijfsvoering (‘Bedrijfsvoering’) die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De Bedrijfsvoering kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico’s gerelateerd aan de activiteiten van de fondsen en het toevertrouwde vermogen. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Bedrijfsvoering beoordeeld en, indien nodig, geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wet op het financieel toezicht niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2011 is niet geconstateerd dat de Bedrijfsvoering niet effectief en niet in overeenstemming met de beschrijving functioneert. Risico’s De belangrijkste activiteit van de vennootschap is het beheren van toevertrouwd vermogen onder andere in de vorm van beleggingsinstellingen. In dit kader beschikt de vennootschap over vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Het grootste risico voor de continuïteit van de onderneming is dat niet langer voldaan wordt aan de voorwaarden die aan het hebben en houden van een dergelijke vergunning zijn gesteld. Beleid is dan ook dat zaken als het voldoen aan een minimum vermogenseis regelmatig getoetst worden teneinde maatregelen te kunnen nemen, mocht dat noodzakelijk zijn. Actief beheren van beleggingsinstellingen en het onderhouden van contacten met investeerders is slechts mogelijk met goed gekwalificeerd personeel. Teslin prijst zich gelukkig met gemotiveerde medewerkers die zich met de fondsen en hun aandeelhouders verbonden voelen. De vennootschap streeft in alle opzichten relaties op de lange termijn na. Zo ook met haar medewerkers. Het vergt jaren om een goede reputatie op te bouwen en te behouden, reputatieschade kan Teslin zich niet permitteren. Ter voorkoming van belangenconflicten is een Code of Conduct opgesteld die door de directie, werknemers en commissarissen van Teslin en die van de fondsen is ondertekend. Controle op naleving van de opgestelde regels is ondergebracht bij de Compliance Officer. Voor de overige risico’s wordt verwezen naar de toelichting. Balans Er hebben zich naast de stijging van de liquide middelen geen materiële wijzigingen voorgedaan in de balansposten. In verband met de verkregen vergunning hanteert DNB minimum vermogenseisen. Voor Teslin komen die neer op ongeveer € 500.000. Van het resultaat over het boekjaar 2010 is € 300.000 als ‘toetsingsvermogen’ gereserveerd. Dit bedrag is op een deposito gezet. Met de voorgestelde winstbestemming zal er ruim voldoende toetsingsvermogen resteren. Per jaareinde kwam de solvabiliteit van Teslin uit op 74,5% (2010: 71,5%). Winst- en verliesrekening De belangrijkste inkomstenbronnen voor de vennootschap zijn de managementcontracten met Darlin en haar dakfondsen, Todlin en haar dakfondsen en Midlin. Daarnaast is er een beheervergoeding ontvangen uit het mandaat. Dit jaar bedroegen de netto-beheervergoedingen op grond van de afgesloten contracten in totaal € 3.812.839 (2010: € 3.488.264). In dit bedrag is € 1.263.193 (2010: € 1.619.852) aan ontvangen winstparticipaties opgenomen. De variabele beloning van de directie bedraagt 25% daarvan (ex BTW). Mede door de gestegen (variabele) personeelskosten zijn de kosten van de organisatie uitgekomen op € 2.476.020 (2010: € 2.242.201). Na belasting is over het boekjaar 2011 een winst gerealiseerd van € 1.021.617 (2010: € 952.749). Voorstel winstbestemming Gelet op het resultaat van de onderneming, de aanwezige kasmiddelen, het op grond van de regelgeving aan te houden toetsingsvermogen en de verwachtingen voor 2012 stelt de directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een dividend uit te keren van € 16,00 per aandeel. Gedurende het boekjaar is reeds een interim-dividend betaald van € 8,00 per aandeel, of wel € 396.800 in totaal. Gebaseerd op het per jaarultimo aantal uitstaande aandelen is met het totale dividend over 2011 een bedrag van € 793.600 gemoeid.

3

Teslin Capital Management BV Organisatie Naast het wekelijkse investeringsoverleg is er in 2011 ook een wekelijks commercieel overleg ingevoerd. Hierin worden de diverse gesprekken met bestaande en potentiële investeerders besproken. Deze nieuwe structuur heeft Teslin in het uitdagende jaar 2011 geen windeieren gelegd. De verhandelbaarheid in de Darlin en Todlin fondsen is verder verbeterd. En het open-end fonds Midlin NV wist meer dan 35% nieuw kapitaal aan te trekken. Per 1 januari 2011 verliet de juriste Charlotte Kranendonk onze organisatie om haar carrière bij een financiële onderneming in haar woonplaats Amsterdam voort te zetten. Per diezelfde datum verwelkomden wij Sjoerd Rozing die als analist onze research afdeling kwam versterken. Verwachtingen/strategie De macro-economische cijfers uit Duitsland en Amerika wijzen op een robuust bedrijfsleven. Vooral de maakindustrie doet het goed. In Duitsland zijn de inkopers positief, is het vertrouwen van beleggers toegenomen en zijn de consumenten bereid om geld uit te geven. Hoewel de crisis rond de schulden in Europa nog lang niet is opgelost, lijken er wel stappen te worden gezet in de diverse landen. Dit alles leidde tot een goed begin van het beursjaar 2012. Buiten Duitsland lijkt de wind elders in Europa economisch nog tegen te zitten. Daar kunnen we uren over praten maar we kunnen er weinig aan veranderen. Bedrijven die niet uitsluitend afhankelijk zijn van consumentenbestedingen in Europa doen het dan ook beter. Bij tegenwind en crisis komt het aan op ondernemerschap en snel beslissingen kunnen nemen en uitvoeren. Dan ben je klaar voor als de omstandigheden ten goede keren. Kleinere ondernemingen kunnen dat. Grote bedrijven zijn nu eenmaal logger en kunnen daardoor minder snel bewegen en van koers veranderen. Wij hebben er vertrouwen in dat de bedrijven waarin wij geïnvesteerd hebben daadwerkelijk gaan profiteren van de veranderingen die ze de afgelopen jaren hebben doorgevoerd. Wij zijn dan ook optimistisch over de waardeontwikkeling van onze fondsen op de lange termijn, al realiseren wij ons dat voor het komende jaar voorzichtigheid geboden blijft. Maarsbergen, 5 april 2012 De directie Drs F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) Mr M. Hartog (Cassaforte BV) Mr A.C. Kruize (Happy Acres BV)

4

Teslin Capital Management BV Verslag van de Raad van Commissarissen In het verslagjaar heeft de Raad vier keer met de directie vergaderd. Gesproken is over (de toekomst van) de organisatie en de noodzakelijke inspanningen om het vermogen van de fondsen te laten groeien. Daarnaast zijn de (eventuele uitbreiding van de) activiteiten en de verhandelbaarheid van de aandelen in de verschillende fondsen besproken. De Raad bestond al lange tijd uit de heren Prof Dr R.A.H. van der Meer (sinds 2002) en Dr F.G. Vaandrager (sinds 1991). De directie heeft met de commissarissen en aandeelhouders gesproken over de wenselijke samenstelling van de Raad, mede in het licht van relevante wet- en regelgeving. In dit kader is besloten dat de heer Vaandrager in 2012 zal terugtreden en dat de heer van der Meer zal worden herbenoemd voor een jaar. Beoogd wordt het aantal commissarissen uit te breiden naar drie. In september 2011 is de heer Drs C.J. van den Driest in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. De heer Van den Driest heeft acht jaar het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen van Darlin NV vervuld. Hij heeft ervaring met beursgenoteerde ondernemingen, de werkwijze van Teslin en haar fondsen en op bestuurlijk vlak. In 2012 zal de positie van de heer Vaandrager worden ingenomen door de heer H.A. van Beuningen. Na de benoeming van de heren Van den Driest en Van Beuningen rest er nog een vacature die, zo is het streven, eveneens in 2012 wordt opgevuld. Het voorstel van de directie om een dividend uit te keren van € 16,00, waarvan een slotdividend van € 8,00 per aandeel, heeft onze instemming. Hierbij bieden wij u de door de directie opgemaakte jaarrekening 2011 van Teslin Capital Management BV aan. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants NV. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring voorzien. De controle van de accountant en de wijze waarop deze heeft plaatsgevonden is in onze Raad uitvoerig aan de orde geweest. Conform het voorstel van de directie is de jaarrekening door onze Raad goedgekeurd. Wij stellen u voor de jaarrekening 2011 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken en zowel décharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beheer als aan de Raad voor het toezicht daarop. Maarsbergen, 5 april 2012 De Raad van Commissarissen Prof Dr R.A.H. van der Meer (voorzitter) Drs C.J. van den Driest Dr F.G. Vaandrager

5

6

Teslin Capital Management BV Balans per 31 december 2011 (Voor winstbestemming, alle bedragen zijn in €)

toelichting 31 dec 2011 31 dec 2010 __________________________________________________________________________________

VASTE ACTIVA Materiële vaste activa

1

83.348

113.918

Financiële vaste activa

2

300.000

300.000

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Omzetbelasting Overige kortlopende vorderingen

2.267 253.898 _______

0 3

344.636 _______ 344.636

256.165

Effecten

4

834

1.069

Liquide middelen

5

981.876 _________

595.543 _______

1.710.694 =========

1.266.695 =======

1.283.116

906.299

EIGEN VERMOGEN

6

Kortlopende schulden Omzetbelasting Vennootschapsbelasting Overige kortlopende schulden

7 8 9

871 163.196 263.511 ________

0 143.511 216.885 _______ 427.578 _________

360.396 _______

1.710.694 =========

1.266.695 ========

7

Teslin Capital Management BV Winst- en verliesrekening over 2011 (Alle bedragen zijn in €) toelichting 2011 2010 ___________________________________________________________________________________

Opbrengsten Netto-opbrengst verleende diensten Kosten organisatie Personeelskosten Managementvergoeding Vaste vergoeding Variabele vergoeding Afschrijvingen Commissarisbeloning Overige kosten

3.812.839

10

11 12

13 14 15

3.488.264

770.442

573.507

612.372 478.046 33.561 22.272 559.327 _______

610.766 494.036 31.475 19.495 512.922 ______ (2.476.020) ________

(2.242.201) ________

Bedrijfsresultaat

1.336.819

1.246.063

Financiële baten en lasten

12.504 ________

10.509 ________

Resultaat vóór belasting

1.349.323

1.256.572

Vennootschapsbelasting Resultaat ná belasting

16

(327.706) ________

(303.823) _______

1.021.617 ========

952.749 =======

8

Teslin Capital Management BV Kasstroomoverzicht 2011 (Alle bedragen zijn in €) 2011

2010

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Saldo winst Mutatie materiële vaste activa Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

1.021.617 30.570 (88.471) 67.182 _______

952.749 4.728 (85.096) 152.645 _______ 1.030.898

1.025.026

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie effecten Dividend uitkeringen

235 (644.800)

Stand liquide middelen einde boekjaar1

(327.360)

_______

________

386.833

697.452

895.543 ________

198.091 _______

1.281.876 =========

895.543 =======

Netto kasstroom Stand liquide middelen begin boekjaar

(214)

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. 1

De liquide middelen per 31 december 2011 (€ 1.281.876) zijn opgebouwd uit het saldo van de liquide middelen (€ 981.876) en de financiële vaste activa ( € 300.000).

Teslin Capital Management BV Toelichting op de balans per 31 december 2011 en de winst- en verliesrekening over 2011 (Alle bedragen zijn in €) Algemeen Teslin Capital Management BV is op 27 mei 1991 opgericht en heeft als doel het verstrekken van adviezen op het gebied van organisatie en bedrijfsvoering van ondernemingen, het voeren van management over en het verrichten van administratieve dienstverlening aan vennootschappen alsmede het beleggen van vermogen, het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen en vennootschappen. Teslin Capital Management BV is de beheerder van de fondsen Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 en 2 van de Wet op het financieel toezicht. De vennootschap is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht ondernemingen en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Grondslagen van waardering van activa en passiva en voor bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar. Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de nominale waarde, rekening houdend met bijzondere waardeverandering indien van toepassing. In de balans en de winst-en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. De activa worden gedurende het boekjaar tijdsevenredig afgeschreven. Effecten De effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde per balansdatum. Ongerealiseerde en gerealiseerde resultaten worden ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Overige activa en passiva Voor zover niet anders is aangegeven zijn de overige activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde. Resultaatbepaling Inkomsten worden beschouwd te zijn genoten op het tijdstip waarop zij ontvangen, verrekend of rentedragend zijn geworden, dan wel vorderbaar en tevens inbaar zijn. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. De winstparticipatie Darlin NV en -Todlin NV wordt eerst als inkomen verantwoord op het moment van vaststelling van de jaarrekening van genoemde fondsen. Pas op dat moment wordt de vergoeding formeel vastgesteld en daarmee vorderbaar en tevens inbaar. Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en kosten welke voor de vennootschapsbelasting niet of slechts ten dele aftrekbaar zijn en rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren.

9

Teslin Capital Management BV Pensioenregeling De vennootschap heeft een toegezegde bijdrageregeling als pensioenregeling. Voor de toegezegde bijdrageregeling betaalt de vennootschap op contractuele basis premies aan pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Afgezien van de betaling van premies heeft de vennootschap geen verdere verplichtingen uit hoofde van deze pensioenregelingen. De premies worden verantwoord als personeelskosten als deze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde premies worden opgenomen als overlopende activa indien deze tot een terugstorting leiden of tot een vermindering van toekomstige betalingen. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van Teslin Capital Management BV zich over verschillende zaken een oordeel vormt en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende posten. Risico’s De inkomsten van de vennootschap bestaan vrijwel uitsluitend uit beheervergoedingen. De vennootschap ontvangt een jaarlijkse managementvergoeding die gebaseerd is op het gemiddelde eigen vermogen van de beheerde fondsen. Daarnaast ontvangt de vennootschap onder voorwaarden een winstparticipatie. Het risico dat de vennootschap ten aanzien van haar inkomsten loopt is derhalve afgeleid van de risico’s die de door Teslin beheerde fondsen lopen ten aanzien van hun portefeuille en hun relaties. Kortheidshalve wordt voor de risico’s verbonden aan het beleggen van vermogen verwezen naar de jaarverslagen van de verschillende fondsen.

10

11

Teslin Capital Management BV Balans per 31 december 2011 1. Materiële vaste activa De materiële vaste activa zijn gewaardeerd op basis van de oorspronkelijke aanschafprijzen verminderd met de jaarlijkse lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte levensduur. Vanaf 1 januari 2007 is het toegepaste afschrijvingspercentage voor alle materiële vaste activa 20% per jaar. De materiële vaste activa zijn als volgt te specificeren: Aanschafwaarde Inventaris

Invest. Afschrijving Afschrijving 2011 t/m 2010 2011

Waarde 31-12-11

107.309

0

87.286

11.169

8.854

Auto’s

79.677

0

20.130

8.810

50.737

Computers

96.431

2.991

69.663

11.202

18.557

Overige

33.158 _____

0 _____

25.578 _______

2.380 ______

5.200 ______

316.575 =======

2.991 ======

202.657 =======

33.561 ======

83.348 ======

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven: Stand per 1 januari 2011

113.918

Investeringen Afschrijvingen

2.991 (33.561) ______

Stand per 31 december 2011

83.348 ======

2. Financiële vaste activa De financiële vaste activa betreffen een 5-jaars deposito aangehouden bij F. van Lanschot Bankiers NV. Het deposito draagt een jaarlijkse rente van 3,25%. De hoofdsom van € 300.000 is vrij opneembaar per 29 juni 2015. Vorderingen 3. Overige kortlopende vorderingen: De kortlopende vorderingen zijn volgt te specificeren: Kortlopende lening Todlin Participatie BV Beheervergoeding Darlin-vennootschappen Beheervergoeding Todlin-vennootschappen Beheervergoeding Midlin NV Overige beheervergoedingen Vooruitbetaalde huur Overige vorderingen en kortlopende activa

31 dec 2011

31 dec 2010

25.000 59.200 24.358 75.277 113.360 32.921 14.520 _______

25.000 72.866 38.292 0 58.428 32.544 26.768 ______

344.636 253.898 ======= ======= De kortlopende vordering op Todlin Participatie BV wordt in vijf jaar, of zoveel eerder als mogelijk, afgelost. De looptijd van de overige kortlopende vorderingen is korter dan één jaar. De beheervergoedingen zijn kort na balansdatum ontvangen.

12

Teslin Capital Management BV 4. Effecten De effecten betreffen ten behoeve van het bezoeken van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Nederlandse small caps bij Binck Bank aangehouden effecten. 5. Liquide middelen De liquide middelen betreffen bij banken aangehouden rekening-courant tegoeden, deposito’s en kasgelden. 6. Eigen Vermogen De mutaties in het eigen vermogen gedurende het boekjaar zijn als volgt weer te geven: AandelenAgio ToetsingsOverige Resultaat kapitaal reserve reserve reserves boekjaar Stand per 1 januari 2011 vóór winstbestemming

49.600

289.829

0

Winstbestemming 2010

0

0

300.000

Slotdividenduitkering 2010 Interimdividenduitkering 2011

0 0

0 0

0 0

(248.000) (396.800)

0 0

0 _______

0 _______

0 ________

0 _______

1.021.617 ________

1.021.617 ________

49.600 ======

289.829 =======

300.000 ========

(377.930) 1.021.617 ======= =========

1.283.116 ========

Resultaat boekjaar Stand per 31 december 2011 vóór winstbestemming

(385.879)

952.749

652.749

(952.749)

Totaal 906.299 0 (248.000) (396.800)

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2011 uit 225.000 gewone aandelen van nominaal € 1, waarvan 49.600 aandelen zijn geplaatst en volgestort. Teslin Capital Management BV beschikt als beheerder van beleggingsinstellingen over een vergunning ex art. 2:65 lid 1 en 2 onder de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Voor deze vergunningen hanteert DNB een vermogenseis van 25% van de vaste kosten. Gelet op deze vermogenseis dient TCM een totaal bedrag van circa € 500.000 aan toetsingsvermogen te hebben. Om naast het eigen vermogen een additionele vaste ‘toetsingsreserve’ te hebben is van het resultaat boekjaar 2010 € 300.000 aldus bestemd. Hiertoe is € 300.000 op een 5-jaars deposito gestort. Kortlopende schulden 7. Omzetbelasting De per 31 december 2011 te betalen omzetbelasting betreft de op aangifte te betalen omzetbelasting over het vierde kwartaal (€ 871).

13

Teslin Capital Management BV 8. Vennootschapsbelasting Het verloop van de te betalen vennootschapsbelasting is als volgt weer te geven: Te betalen per 1 januari 2011

143.511

Betaalde vennootschapsbelasting 2010 Correctie te betalen vennootschapsbelasting 2010

(143.021) (490) _______ (143.511)

Vennootschapsbelasting 2011 Betaalde vennootschapsbelasting 2011

328.196 (165.000) ______ 163.196 ______

Te betalen per 31 december 2011

163.196 =======

Definitieve aanslagen vennootschapsbelasting zijn tot en met 2010 opgelegd. 9. Overige kortlopende schulden De overige kortlopende schulden en overlopende passiva kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Accountantskosten Managementvergoeding Salarissen, loonheffing, sociale lasten en vakantiegelden Overige schulden

31 dec 2011

31 dec 2010

8.330 22.500 84.338 148.343 _______

9.520 33.443 75.605 98.317 ______

263.511 =======

216.885 =======

De looptijd van de overige kortlopende schulden is korter dan één jaar. De overige schulden bestaan voornamelijk uit kosten beheer fondsen, welke grotendeels kort na balansdatum zijn voldaan. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Huurovereenkomst BV Landgoed Anderstein Teslin Capital Management BV heeft een huurovereenkomst lopend tot 1 juli 2013 afgesloten voor de huur van de kantoorruimte met BV Landgoed Anderstein. De huur wordt jaarlijks geïndexeerd. Op basis van de huidige huurprijs bedraagt de verplichting tot en met 30 juni 2013 € 173.846.

Teslin Capital Management BV Winst- en verliesrekening over 2011 10. Netto-opbrengst verleende diensten De vennootschap is een managementovereenkomst aangegaan met Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV. Bij Darlin NV en Todlin NV worden de managementvergoeding en winstparticipatie als volgt berekend:  Een jaarlijkse managementvergoeding van 0,7% respectievelijk 1,05%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van Darlin NV respectievelijk Todlin NV van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde.  Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt slechts indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening.  Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal de vennootschap voor het restant een vordering krijgen op Darlin NV respectievelijk Todlin NV die wordt voldaan indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is.  Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gerealiseerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV. Midlin NV is in april 2006 opgericht. Op grond van het gesloten managementcontract ontvangt Teslin Capital Management BV de volgende vergoedingen:  Een managementvergoeding van 1,2% per jaar, berekend over het gemiddeld gewogen fondsvermogen van Midlin NV, betaalbaar achteraf per kalenderkwartaal. De managementvergoeding wordt per berekening van de intrinsieke waarde gereserveerd en wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd;  Een winstparticipatie, vastgesteld per kalenderkwartaal en betaalbaar per het begin van de daarop volgende maand. De winstparticipatie komt overeen met 12,5% van de stijging van de intrinsieke waarde per kwartaal, zoals beschreven in het prospectus. Onder ‘stijging’ wordt verstaan: de intrinsieke waarde ultimo kalenderkwartaal minus de intrinsieke waarde bij aanvang van dat kalenderkwartaal. Bij de berekening van de stijging wordt een rendement van 1,25% op het voorliggend kalenderkwartaal-ultimo bijgeteld (een zogenaamde ‘hurdle’ van 5% op jaarbasis). Voorts wordt de intrinsieke waarde aangepast voor de door Midlin NV door tussenkomst van Stichting Administratiekantoor Midlin aan de certificaathouders verrichte uitkeringen. De reservering voor de winstparticipatie vindt in de berekening van de intrinsieke waarde plaats.  De winstparticipatie is niet verschuldigd voor zover de intrinsieke waarde (berekend op de hierboven genoemde wijze) van Midlin NV per ultimo van dat betreffende kalenderkwartaal lager is dan de intrinsieke waarde per ultimo van één van de zeven voorgaande kalenderkwartalen. Er is dus sprake van een zogenaamde ‘high water mark’ over een periode van twee jaar.  Verder ontvangt de vennootschap bij uitgifte van certificaten van aandelen van de toetreder een plaatsingsvergoeding van 1%. Voor het verkregen mandaat ontvangt Teslin Capital Management BV een beheervergoeding.

14

15

Teslin Capital Management BV (netto-opbrengst verleende diensten -vervolg)

Managementdiensten Winstparticipaties Overige inkomsten

Kosten beheer fondsen Netto-opbrengst verleende diensten

2011

2010

2.609.456 1.263.193 123.558 ________

2.027.686 1.619.852 10.739 ________

3.996.207 (183.368) ________

3.658.277 (170.013) ________

3.812.839 ========

3.488.264 ========

De financiële administratie van Darlin NV en Todlin NV is uitbesteed aan Caceis en wordt door de vennootschap uit de managementvergoeding betaald. Bij het beheer van de investeringsportefeuille van de fondsen wordt soms gebruik gemaakt van een externe analist. 11. Personeelskosten De personeelskosten zijn als volgt te specificeren: 2011 Brutoloon Sociale lasten Ziekengeld Pensioenlasten Overige personeelskosten

2010

629.820 63.334 (7.836) 21.518 63.606 _______

411.099 54.682 (6.862) 23.255 91.333 _______

770.442 =======

573.507 =======

Per 31 december 2011 heeft Teslin Capital Management BV tien werknemers in dienst (2010: tien). De personeels kosten zijn toegenomen doordat één werknemer het gehele jaar 2011 in dienst was en in 2010 slechts één maand en door de toegenomen variabele beloningen. 12. Managementvergoeding De verschuldigde managementvergoeding bestaat uit een vaste geïndexeerde vergoeding en een variabel gedeelte voor het management dat bestaat uit 25% van de ontvangen winstparticipatie van de fondsen. De managementvergoeding is als volgt te specificeren: Vaste vergoeding Variabele vergoeding

2011

2010

612.372 478.046 ________

610.766 494.036 _______

1.090.418 =========

1.104.802 =======

13. Afschrijvingen Voor een overzicht van de afschrijvingen wordt verwezen naar toelichting 1 van dit rapport. 14. Commissarisbeloning De commissarisbeloning (inclusief BTW) over 2011 bedraagt € 22.272 (2010: € 19.495).

16

Teslin Capital Management BV 15. Overige kosten De overige kosten bestaan uit: Huisvestingskosten Kantoorkosten Kosten controle jaarrekening Overige controleopdrachten Externe advieskosten Marketing(advies)kosten Gerealiseerd resultaat verkoop materiële vaste activa Algemene kosten

2011

2010

141.546 53.041 8.330 7.140 36.453 148.006 0 164.811 _______

142.895 51.248 9.520 4.000 55.269 125.773 3.250 120.967 _______

559.327 =======

512.922 =======

De algemene kosten bestaan met name uit administratiekosten, representatiekosten en lidmaatschappen. 16. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en kosten welke voor de vennootschapsbelasting niet of slechts ten dele aftrekbaar zijn. Over 2011 is € 328.196 aan vennootschapsbelasting verschuldigd. De in de winst- en verliesrekening opgenomen last vennootschapsbelasting is als volgt te specificeren: Vennootschapsbelasting over 2010 Vennootschapsbelasting over 2011

490 (328.196) _______ (327.706) =======

Maarsbergen, 5 april 2012 De directie

De Raad van Commissarissen

Drs F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) Mr M. Hartog (Cassaforte BV) Mr A.C. Kruize-Schuitemaker (Happy Acres BV)

Prof Dr R.A.H. van der Meer Drs C.J. van den Driest Dr F.G. Vaandrager

17

Teslin Capital Management BV Overige gegevens Statutaire bepaling inzake de winstbestemming Overeenkomstig artikel 33 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel winstbestemming Teslin Capital Management BV valt, als beheerder van fondsen, sinds 2007 onder het regime van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Eén van de voorwaarden is het voldoen aan een solvabiliteitsvereiste, waarbij de vennootschap, uitgaande van het huidige beheerde vermogen, over een garantievermogen dient te beschikken van circa € 500.000. Gelet op de in de Wft gestelde eis ten aanzien van het minimum vermogen van een fondsbeheerder, de resultaten over het boekjaar en de vooruitzichten is het voorstel, na uitkering van het interim dividend van € 396.800, nog € 396.800 als slotdividend aan de aandeelhouders uit te keren. De overige reserves bestaan per 31 december 2011, ná winstbestemming uit: Overige reserves, vóór winstbestemming Resultaat boekjaar 2011 Uitkering slotdividend, € 8 per aandeel Overige reserves, ná winstbestemming

(377.930) 1.021.617 (396.800) _______ 246.887 =======

Controleverklaring De controleverklaring is opgenomen op de volgende bladzijde van dit verslag. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen relevante gebeurtenissen na balansdatum. Overige De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen. Per ultimo 2011 bestaat de Raad uit drie personen. De voorzitter van de Raad ontvangt een vergoeding van € 10.500 per jaar (2010: € 10.500). De overige leden van de Raad ontvangen een vergoeding van € 7.000 per jaar (2010: € 7.000). Deze bedragen zijn exclusief BTW.

Teslin Capital Management BV

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de aandeelhouders van Teslin Capital Management B.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Teslin Capital Management B.V. te Maarsbergen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-enverliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Teslin Capital Management B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 5 april 2012 KPMG ACCOUNTANTS N.V. M.J. van Ackooij RA

18