inhoud 1. GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 62

inhoud 13

1.

GECONSOLIDEERDE

BALANS NA WINSTVERDELING

58

2.

GECONSOLIDEERDE

RESULTATENREKENING

60

3.

TOELICHTING

4.

JAARVERSLAG

5.

VERSLAG

6.

MAATSCHAPPELIJKE


86

7.

MAATSCHAPPELIJKE

RESULTATENREKENING

88

8.

BIJKOMENDE

9.

TABELLEN

VAN DE COMMISSARIS

VERMELDINGEN

EN OVERZICHTEN

76

85

89

104

w w w. c a r e s t e l . c o m I g r o e p C a r e s t e l I J a a r r a p p o r t 2 0 0 2

I N F O R M A T I E

VAN DE RAAD VAN BESTUUR

62

F I N A N C I Ë L E

BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

p 5 7

P 57

1. G ECONSOLIDEERDE B ALANS

NA WINSTVERDELING

Activa in duizenden €

Vaste activa I. II. III. IV.

V.

Oprichtingskosten (toel. VII) Immateriële vaste activa (toel. VIII) Positieve Consolidatieverschillen (toel. XII) Materiële vaste activa (toel. IX) A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa (toel. I tot IV en X) A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Aandelen 2. Vorderingen

Vlottende activa VI.

VII.

VIII.

IX.

X. XI.

Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen C. Uitgestelde belastingen Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 3. Gereed product 4. Handelsgoederen Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

2002

2001

2000

132.415

111.847

92.529

1.592 4.153 29.261 96.218 40.604 23.238 3.600 858 18.159 9.759 1.191 335 25 310 856 42 814

3.752 4.972 17.786 84.451 44.360 21.929 2.022 433 12.155 3.552 886

2.483 5.467 18.219 65.742 33.490 12.003 1.360 520 8.656 9.713 618

886 132 754

618 618

38.220

36.087

46.657

3.860

3.482

914

839 3.021 5.089 5.089 2.738 235 2.116 16.613 11.674 4.939 1.009 945 64 8.586 3.063

765 2.717 4.606 4.606 2.532 239 1.835 16.451 11.767 4.684 1.846 1.617 229 6.711 2.991

914

14.777 7.373 3.642

170.635

147.934

139.186

4.306 4.306 2.051 244 2.011 15.645 10.437 5.208 14.777

p58

Passiva in duizenden €

2000

18.135

51.012

55.961

39.847 39.847 2.291 (26.018) 1.803 (281) 493

39.847 39.847 2.291 6.798 1.803 (274) 547

39.847 39.847 2.291 11.541 1.804 113 365

Belangen van derden

1.810

1.746

2.075

VIII.

1.810

1.746

2.075

Voorzieningen en latenties

8.445

871

726

IX.

8.230 5 2 8.223 215

564 8 26 530 307

476 8 28 440 250

142.245

94.305

80.424

37.113 37.083 153 36.584 346 30 96.154 7.402 37.649 37.127 522 30.979 30.978 1 386 18.534 3.864 14.670 1.204 8.978

31.116 31.070 257 30.305 508 46 59.976 5.627 17.929 17.929

23.132 23.132 405 22.126 601 54.051 3.783 13.920 13.920

23.703 23.703

23.539 23.539

62 10.801 1.783 9.018 1.854 3.213

40 10.816 2.818 7.998 1.953 3.241

147.934

139.186

Eigen vermogen I. II. IV. V. VI. VII.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves (toel XI) Negatieve Consolidatieverschillen (toel. XII) Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies

Belangen van derden

A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties (toel. VI, B)

Schulden X.

XI.

XII.

Schulden op meer dan één jaar (toel. XIII) A. Financiële schulden 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar (toel. XIII) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

170.635


13

I N F O R M A T I E

2001


2002

p 5 9

P 59

2 . G E C O N S O L I D E E R D E R E S U LTAT E N R E K E N I N G

in duizenden €

I.

2002

2001

2000

Bedrijfsopbrengsten

277.150

243.040

247.007

A. Omzet (toel. XIV, A)

258.999

231.937

235.319

B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename+, afname-)

II.

(4)

(5)

262

C. Geproduceerde vaste activa

112

626

441

D. Andere bedrijfsopbrengsten

18.043

10.482

10.985

Bedrijfskosten

279.282

245.661

238.949

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

120.939

106.967

112.068

120.908

107.238

111.927

1. Inkopen

31

(271)

141

B. Diensten en diverse goederen

2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +)

61.113

52.994

50.717

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (toel. XIV, B)

79.936

71.912

64.863

13.964

11.194

8.843

115

478

72

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F.

Voorzieningen voor risico’s en kosten 446

(28)

(403)

G. Andere bedrijfskosten

(toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)

1.634

1.186

1.837

I.

1.135

958

Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

952

III.

Bedrijfswinst

III.

Bedrijfsverlies

2.132

2.621

Financiële opbrengsten

1.484

1.430

2.203

719

306

1.021

IV.

8.058

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V.

765

1.124

1.182

Financiële kosten

6.193

3.610

2.937

A. Kosten van schulden

4.239

2.521

2.273

C. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II.E (toevoegingen+, terugnemingen- ) D. Andere financiële kosten VI.

672

70

(3)

1.282

1.019

667

6.841

4.801

7.324

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

p60

in duizenden €

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten

2002

2001

2000

330

345

1.308

13

A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa

31

D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa F. VIII.

Andere uitzonderlijke opbrengsten (toel. XIV, C)

Uitzonderlijke kosten

15

111

11

40

436

319

259

761

23.990

583

822

11.141

11

40

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

6.163

(toevoegingen+, bestedingen-)

146

90

1.798

1

147

F.

1.040

426

592

(1)

(47)

30.501

5.039

7.810

en de belastinglatenties

80

100

70

Belastingen op het resultaat

(885)

1.482

(3.700)

A. Belastingen (toel. XIV, D)

(967)

1.459

(3.702)

82

23

2

31.306

3.457

4.180

vermogensmutatie is toegepast

(1.332)

(186)

B. Verliesresultaten

(1.332)

(186)

Andere uitzonderlijke kosten (toel. XIV, C)

H. In het resultaat opgenomen negatieve consolidatieverschillen IX.

Winst van het boekjaar vóór belasting Verlies van het boekjaar vóór belasting

X.

XI.

A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen

B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen XII.

Winst van het boekjaar Verlies van het boekjaar

XIII.

XIV.

Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop

Geconsolideerde winst Geconsolideerde verlies A. Aandeel van derden B. Aandeel van de groep

4.180 32.638

3.643

176

(183)

364

(32.815)

(3.459)

3.816



3.848

E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa

I N F O R M A T I E

D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten

p 6 1

P 61

3. TOELICHTING

BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I. LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN EN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4/V5)1

Gehouden deel van het kapitaal (in %)2

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v.het vorige boekjaar)3

Carestel A.B. Vastra Hamngatan 10 41117 Götenborg ZWEDEN

I

100,00%

4,76%

Carestel A.S. Vallensbaekvej 20 Bus B 2605 Brondby DENEMARKEN

I

100,00%

0,00%

Carestel Beteiligungs Gmbh Mittlerer Pfad 13 70499 Stuttgart DUITSLAND

V4

100,00%

100,00%

Carestel Commercial Catering Germany Gmbh Co.KG Mittlerer Pfad 13 70499 Stuttgart DUITSLAND

V4

100,00%

100,00%

Carestel Commercial Catering France S.A. Acticentre - Bât M - CRT 1 - rue des Famards 59810 Lesquin FRANKRIJK

I

98,40%

0,00%

Carestel Motorway Services N.V. Joseph Cardijnstraat 66 9420 Erpe-Mere BELGIE BE 432.852.107

I

100,00%

0,00%

Carestotel N.V. Kattegatstraat 1 3500 Hasselt BELGIE BE 432.251.596

I

49,54%

0,00%

Express Hasselt N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 472.600.529

I

49,56%

0,00%

Express Mechelen N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 472.600.826

I

100,00%

0,00%

Global Hotel N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 455.168.342

I

100,00%

0,00%

Gourmet Events N.V. Joseph Cardijnstraat 66 9420 Erpe-Mere BELGIE BE 454.279.407

I

75,35%

0,00%

1:

I: Integrale consolidatie V4: Dochtervennootschap (in vereffening) die heeft besloten haar activiteit stop te zetten [of waarvoor er niet meer kan worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten] en waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (artikel 109 van het Koninklijk Besluit van 30/01/2001. 2: Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. 3: Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar door een aanmerkelijke wijzigingen van dit percentage werd gekenmerkt, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V. (artikel 112 van voormeld Koninklijk Besluit).

p62

100,00%

0,00%

Hot Cuisine (UK) Ltd. Highclere House - 180 Main Road - Biggin Hill TN16 3BB Kent VERENIGD KONINKRIJK

I

100,00%

0,00%

Hot Cuisine N.V. Akkerhage 3 9000 Gent BELGIE BE 432.197.554

I

100,00%

0,00%

Hotel Development Mechelen N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 471.729.608

I

100,00%

0,00%

Hotel Riff N.V. Leopold II laan 20 8400 Oostende BE 405.286.982

I

100,00%

0,00%

I.H.D. Flanders N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 434.593.157

I

100,00%

0,00%

I.H.D. France S.A. Boulevard des Alliés 6-10 62000 Calais FRANKRIJK

I

100,00%

0,00%

International Food Development N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 457.424.580

I

100,00%

0,00%

Lunch Garden N.V. Genèvestraat 10 1140 Brussel BELGIE BE 447.668.559

I

100,00%

100,00%

V4

90,00%

0,00%

Restair N.V. Joseph Cardijnstraat 66 9420 Erpe-Mere BELGIE BE 450.969.529

I

100,00%

0,00%

Restel Flats B.V.B.A. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 413.550.491

I

100,00%

0,00%

Restel Residences N.V. Derbystraat 40 9051 Sint-Denijs-Westrem BELGIE BE 455.168.540

I

100,00%

0,00%

V4

75,35%

0,00%

Restair Gastronomie Gmbh Schwechat Flughafen / Objekt 102 - lokal B170 1300 Wenen OOSTENRIJK

Ten Bosch Catering N.V. Joseph Cardijnstraat 66 9420 Erpe-Mere BELGIE BE 473.757.601


13

I N F O R M A T I E

I


Hickling N.V. Leopold II laan 20 8400 Oostende BELGIE BE 438.636.374

p 6 3

P 63

II. LIJST VAN DE NIET OPGENOMEN EXCLUSIEVE EN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMINGEN (in toepassing van art. 107 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen) EN VAN DE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE NIET WORDT TOEGEPAST (in toepassing van art. 175 van voormeld Koninklijk Besluit)

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het B.T.W.- of nationaal nummer

Reden van de uitsluiting (A,B,C,D of E)1

Gehouden deel van het kapitaal (in %)2

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. vorige boekjaar)3

D

100%

100%

N.R.F. S.A. Route de Versailles 28 78430 Louvenciennes FRANKRIJK

C

32,00%

0,00%

N.R.N. S.A. Route de Paris 46 59000 Lille FRANKRIJK

C

47,30%

0,00%

Crock'In Genèvestraat 10 1140 Brussel BELGIE

BE 452.074.537

1. Reden van de uitsluiting: C: De gegevens die nodig zijn om de dochteronderneming in de consolidatie op te nemen kunnen niet zonder onevenredig kosten of onverantwoorde vertraging worden verkregen. D: De aandelen van de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden. 2: Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. 3. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar door een aanmerkelijk wijzigingen van dit percentage werd gekenmerkt, worden bijkomende inlichtingen versterkt in de staat V. (artikel 112 van voormeld).

p64

V. Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring A. AANDUIDING

VAN DE CRITERIA DIE WORDEN GEHAN-

Alle opbrengsten en kosten van de in de consolidatie opge-

TEERD VOOR DE TOEPASSING VAN DE INTEGRALE CON-

nomen ondernemingen worden in de geconsolideerde resul-

SOLIDATIE, DE EVENREDIGE CONSOLIDATIE EN DE VER-

tatenrekening opgenomen. Worden uit de geconsolideerde

MOGENSMUTATIEMETHODE EN VAN DE GEVALLEN, MET

resultatenrekening weggelaten, de onderlinge opbrengsten en

MOTIVERING ERVAN, WAARIN VAN DEZE CRITERIA WORDT

kosten die verband houden met verrichtingen tussen in de

AFGEWEKEN (IN TOEPASSING VAN ART.

consolidatie opgenomen ondernemingen, de winsten en ver-

165, I. VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 30 JANUARI 2001 TOT UITVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN).

13

liezen die zijn begrepen in de waarde van een actief dat op de geconsolideerde balans voorkomt en is verworven van een andere in de consolidatie opgenomen onderneming, de divi-

In de geconsolideerde jaarrekening worden de actief- en

denden toegekend door de in de consolidatie opgenomen

de passiefbestanddelen, rechten en verplichtingen alsme-

ondernemingen aan andere in de consolidatie opgenomen

de de opbrengsten en kosten van de consoliderende

ondernemingen en de waardeverminderingen op deelnemin-

onderneming en van haar dochterondernemingen waaro-

gen in ondernemingen opgenomen in de consolidatie of

ver zij de exclusieve controle bezit integraal in de consoli-

behandeld volgens de vermogensmutatie methode.

datie opgenomen en worden de actief- en passiefbestanddelen, rechten en verplichtingen alsmede de opbrengsten

In afwijking van bovenstaande, wordt het resultaat gereali-

van gemeenschappelijke dochterondernemingen naar

seerd door Hot Cuisine N.V. op verkopen met groepsleden

evenredigheid in de consolidatie opgenomen.

die op afsluitdatum nog in voorraad zijn in de consolidatie

nootschap wordt ten belope van het deel van haar eigen

voorraad bij de groepsleden is dermate immaterieel (mede in

vermogen dat de aandelen belichaamt in bezit van in de

het licht van de beperkte houdbaarheid van de producten)

consolidatie opgenomen ondernemingen, gecompenseerd

anderzijds dat het weglaten van deze resultaten onevenredi-

met de boekwaarde van deze aandelen in de boekhouding

ge kosten zou meebrengen.

van de ondernemingen die ze bezitten. Het eigen vermogen van elke geconsolideerde dochtervennootschap wordt ten

Zijn opgenomen in de consolidatie, volgens de methode van

belope van het deel van haar eigen vermogen dat de aan-

de integrale consolidatie, alle ondernemingen waarin de ven-

delen belichaamt in bezit van andere personen dan de in de

nootschap in rechte en in feite de controlebevoegdheid heeft

consolidatie opgenomen ondernemingen, aan de passiefzij-

met uitzondering van Crock’In waarvoor de aandelen werden

de van de geconsolideerde balans geboekt, in de post

aangekocht met het oog op latere vervreemding, Carestel

"Belangen van derden".

Beteiligungs Gmbh, Carestel Commercial Catering Germany Gmbh Co.KG, Restair Gastronomie Gmbh, Ten Bosch

Worden uit de geconsolideerde balans weggelaten de

Catering N.V. aangezien men besliste de activiteiten van deze

onderlinge vorderingen en schulden van de in de consolida-

vennootschappen stop te zetten (of waarvoor er niet meer kan

tie opgenomen ondernemingen en de winsten en verliezen

worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten) en N.R.F.

die zijn inbegrepen in de waarde van een actief in de gecon-

S.A. en N.R.N. S.A., twee slapende vennootschappen waar-

solideerde balans, verworven van een andere in de consoli-

voor onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging zou

datie opgenomen onderneming.

opgelopen worden om de nodige informatie te verkrijgen.



male marktvoorwaarden enerzijds en de aldus aangehouden

I N F O R M A T I E

behouden; genoemde verkopen geschieden tegen de norHet eigen vermogen van elke geconsolideerde dochterven-

p 6 5

P 65

M o e d e r m a a t s c h a p p i j C a r e s t e l N . V. DOCHTERMAATSCHAPPIJEN DIVISIE CARESTEL MOTORWAY SERVICES Carestel Motorway Services N.V. Carestel A.S. (Denemarken) * Carestel A.B. (Zweden) * C.C.Catering Germany Gmbh & Co.KG Carestel Beteiligungs Gmbh

100 100 100 100 100

% % % % %

Integraal Integraal Integraal Vermogensmutatiemethode Vermogensmutatiemethode

100 % 98,40 % 90 %

Integraal Integraal Vermogensmutatiemethode

75,35 % 75,35 %

Integraal Vermogensmutatiemethode

100 %

Integraal

DIVISIE RESTAIR Restair N.V. Carestel Commercial Catering France S.A. * Restair Gastronomie Gmbh (Oostenrijk) DIVISIE GOURMET EVENTS Gourmet Events N.V. Ten Bosch Catering N.V. DIVISIE LUNCH GARDEN Lunch Garden N.V. (vanaf 01/10) DIVISIE HOTELS Global Hotel N.V. Carestotel N.V. I.H.D.France S.A. (Frankrijk) I.H.D.Flanders N.V. Hotel Riff N.V. Hickling N.V. Hotel Development Mechelen N.V. Express Mechelen N.V. Express Hasselt N.V

100 49,54 100 100 100 100 100 100 49,56

% % % % % % % % %

Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal

100 % 100 %

Integraal Integraal

100 100 100 100

Integraal Integraal Integraal Integraal

DIVISIE RESIDENTIES Restel Residences N.V. Restel Flats B.V.B.A. DIVISIE HOT CUISINE Hot Cuisine N.V. International Food Development N.V. Hot Cuisine International B.V. (Nederland) Hot Cuisine (UK) Ltd. (Verenigd Koninkrijk)

% % % %

* subgroep

p66

Belangen van derden

Er dient opgemerkt dat voor elk van deze vennootschappen een zeer beperkte deelneming (+/- 1%) werd aangehouden

Voor volgende vennootschappen werd bij de consolidatie

door derden, zij het voor rekening van de groep.

uitgegaan van een 100 % groepsdeelneming:

De belangen van derden hebben enkel betrekking op:

I.H.D.France S.A. (Frankrijk) en Carestel Commercial

Carestotel N.V., Express Hasselt N.V. & Carestel Commercial

Catering France S.A. (Frankrijk).

Catering France S.A.

B. INLICHTINGEN

4. L'Avion Bleu S.A.R.L.

DIE EEN ZINVOLLE VERGELIJKING

13

MOGELIJK MAKEN MET DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET VORIGE BOEKJAAR, INDIEN DE SAMEN-

Het individuele resultaat dat gerealiseerd werd in de boeken

STELLING VAN HET GECONSOLIDEERDE GEHEEL IN DE

van de voormalige moedermaatschappij Carestel Bigorre

LOOP VAN HET BOEKJAAR EEN AANMERKELIJKE WIJZI-

S.A.R.L. naar aanleiding van de verkoop van L’Avion Bleu,

GING HEEFT ONDERGAAN (IN TOEPASSING VAN ART.

werd in de consolidatie vervangen door de reeds geaccumu-

112

VAN HET KONINKLIJK BESLUIT)

leerde reserves sinds de aankoop van L’Avion Bleu en het nog niet afgeschreven gedeelte van het consolidatieverschil.

1. LUNCH GARDEN N.V. Op 10 oktober 2002 werd Lunch Garden N.V. verworven door

5. Hot Cuisine International B.V.

Carestel N.V. (99,99%) en Hot Cuisine (0,01%) en integraal opgenomen in de consolidatiekring per 1 oktober.

Deze vennootschap werd geliquideerd per 30 december

2. Château de Premesques S.A.R.L.

kring.

Per 21 december 2001 werd Château de Premesques

6. Inlichtingen betreffende geassocieerde onderne-

S.A.R.L. verworven door Traiteurs du Nord S.A.R.L. en inte-

mingen waarop de vermogensmutatie niet wordt

graal opgenomen in de consolidatiekring. Château de

toegepast

Premesques S.A.R.L. maakt deel uit van de subgroep Jaarrekening per

Eigen vermogen

Netto resultaat

N.R.F. S.A.

31.12.1996

2.526.689 FRF

922.276 FRF

3. Ten Bosch Catering N.V., Restair Gastronomie

N.R.N. S.A.

31.12.1991

(2.936.000)FRF

(1.373.000)FRF

Gmbh & C.C.C. Germany Gmbh & Co.KG en Carestel

Crock'In N.V.

31.12.2002

(918.541)€

(48.546)€

Carestel Commercial Catering France S.A. (Frankrijk).

I N F O R M A T I E

2001 en bijgevolg niet meer opgenomen in de consolidatie-

Op N.R.F., N.R.N. & Crock'In werden in het verleden waardeC.C.C. Germany Gmbh & Co.KG werd opgericht per 26 april

verminderingen ad 100 % geboekt.

2002. Carestel Beteiligungs Gmbh werd verworven per 22 april 2002. Deze vennootschappen werden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode gezien de voorziene stopzetting van de activiteiten van deze vennootschappen.



Beteiligungs Gmbh

p 6 7

P 67

VI. Waarderingsregels en methodes voor de berekening van de fiscale latenties

A. OPGAVE

VAN DE GEHANTEERDE CRITERIA VOOR DE

kosten. De kosten van oprichting en de overige oprichtings-

WAARDERING VAN DE VERSCHILLENDE POSTEN VAN DE

kosten worden gekapitaliseerd en lineair afgeschreven over

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INZONDERHEID:

een periode van vijf jaar. De kosten van de beursintroductie

- voor de vorming en aanpassing van afschrijvin-

worden geactiveerd onder de oprichtingskosten en over een

gen, waardeverminderingen en voorzieningen

termijn van drie jaar, lineair, afgeschreven. In het jaar van

voor risico’s en kosten, alsmede voor de her-

investering worden de oprichtingskosten afgeschreven

waarderingen (in toepassing van art. 165, VI.a. van

vanaf de maand volgend op het operationeel zijn ervan.

het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het

Wetboek van vennootschappen).

- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedra-

B. Immateriële vaste activa Kosten van onderzoek en ontwikkeling

gen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk

De kosten van onderzoek en ontwikkeling waarvan verwacht

waren uitgedrukt dan de munt waarin de gecon-

wordt dat ze een rendement zullen hebben over een perio-

solideerde jaarrekening is opgesteld en van de

de langer dan het lopend boekjaar worden geactiveerd

boekhoudstaten van dochterondernemingen en

tegen vervaardigingprijs. Indien dit niet zo is, worden deze

van geassocieerde ondernemingen naar buiten-

kosten ten laste genomen van het boekjaar waarin ze

lands recht (in toepassing van art. 165, VI.b. van

gemaakt worden. De geactiveerde kosten worden lineair

voormeld Koninklijk Besluit).

afgeschreven naargelang de verwachte economische en commerciële perspectieven (3 à 5 jaar). In het jaar van

De geconsolideerde jaarrekening van de groep wordt opge-

investering worden de kosten van onderzoek en ontwikke-

steld volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot

ling afgeschreven vanaf de maand volgend op het operatio-

uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

neel zijn ervan. Licenties, octrooien, concessies, knowhow

Herwerkingen en eliminaties

Investeringen in licenties, octrooien, handelsmerken enz.

De toepassing van homogene boekhoudregels en waarde-

worden geactiveerd en over een termijn van vijf jaar, lineair

ringsmethoden binnen de groep maakt dat de rekeningen

afgeschreven. De concessies worden over de looptijd van

van de geconsolideerde vennootschappen per divisie op

de betreffende concessie lineair afgeschreven. De vervaardi-

een zelfde economische basis kunnen worden voorgesteld

gingprijs van andere dan van derden verworven immateriële

en dat de vennootschapsrekeningen kunnen worden her-

vaste activa wordt bepaald op basis van de direct costing-

werkt overeenkomstig de hierna uiteengezette boekhoud-

methode. In het jaar van investering worden de licenties,

principes.

octrooien, concessies en knowhow vanaf de maand volgend op het operationeel zijn ervan.

Na samentelling van de eventueel herwerkte balansen- en resultatenrekeningen, worden de wederzijdse saldi alsmede

C. Materiële vaste activa

winst of verlies uit verrichtingen tussen de vennootschappen

Rente wordt in de aanschaffingswaarde van materiële vaste

van de groep geëlimineerd.

activa opgenomen voor zover zij betrekking heeft op de periode welke de bedrijfsklaarheid van die vaste activa vooraf-

A. Oprichtingskosten

gaat. Kosten van inrichting in gehuurde gebouwen worden

De oprichtingskosten betreffen essentieel kosten van

gerubriceerd onder de «Overige materiële vaste activa» en

oprichting, c.q. kapitaalverhoging en overige oprichtings-

worden lineair afgeschreven over de looptijd van het huur-

p68

contract tenzij bedrijfseconomisch een kortere afschrijving

landelijk vennootschapstarief in voege voor het aanslagjaar

dient weerhouden te worden. In het jaar van investering wor-

2003 van de vestigingsplaats van het filiaal.

den de materiële vaste activa afgeschreven vanaf de maand

Voor de Belgische vennootschappen werden deze latenties

volgend op het bedrijfsklaar zijn ervan.

niet herberekend in het licht van de daling van de vennoot-

De meest courante afschrijvingstermijnen zijn de volgende:

schapsbelasting.

- gebouwen: 20 tot 33 jaar

De in het verleden (vóór 01.01.2001) geleden verliezen hebben

- installaties, machines en uitrusting: 5 tot 15 jaar

geen aanleiding gegeven tot vorming van actieve latenties.

- meubilair en rollend materieel: 3 tot 10 jaar

De raad van bestuur verfijnde deze waarderingsregel in 2002

- overige materiële vaste activa: 10 tot 15 jaar

door te stellen dat het toegelaten is geboekte belastingla-

13

tenties ten hoogste voor een periode van 3 jaar aan te houD. Financiële vaste activa

den. Indien de op een specifieke vennootschap geboekte

Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast,

latenties niet binnen deze termijn worden toegewezen op fis-

worden gewaardeerd volgens het aandeel in het eigen ver-

cale winsten, dan worden zij als definitief verloren

mogen van de aangehouden vennootschap.

beschouwd voor deze vennootschap.

Aandelen die buiten de consolidatiekring vallen, worden tegen hun aanschaffingswaarde geboekt. Een specifieke

F. Voorraden

waardevermindering wordt geboekt wanneer uit de jaarlijkse

De voorraden worden gewaardeerd tegen hun aanschaf-

evaluatie een blijvende ontwaarding blijkt.

fingswaarde, berekend bij toepassing van de eerst in- eerst uit methode (FIFO). G. Vorderingen (op meer dan één jaar - op ten

genrichtlijn, met het advies C105/1 van de CBN en IAS norm

hoogste één jaar)

nr. 12 worden uitgestelde belastingsvoordelen geactiveerd in

De handelsvorderingen en andere vorderingen worden

de mate dat er voldoende sterke aanwijzingen zijn dat in de

gewaardeerd tegen nominale waarde. Op de vorderingen

toekomst voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het

worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het

latente voordeel te realiseren. Gesteld wordt dat deze een

geheel of voor een gedeelte onzekerheid bestaat over de

getrouwer beeld vormen van de jaarrekening van de groep

betaling ervan.

rekeninghoudend met de verliezen en de perspectieven. De volgende criteria worden gehanteerd voor het aanleggen

H. Geldbeleggingen en liquide middelen

van de actieve belastinglatenties:

Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd

- de beoogde filialen zullen volgens de verwachtingen van de

tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden

raad van bestuur fiscale winst realiseren, voordat de verlies-

toegepast wanneer de realisatiewaarde op balansdatum

compensatie vervalt.

lager is dan de nominale waarde.

- de beschikbare verliescompensatie heeft aanwijsbare oor-

Eigen aandelen ingekocht ten behoeve de implementatie

zaken, waarvan het onwaarschijnlijk is dat zij zich opnieuw

van een aandelenoptieplan worden gewaardeerd aan de

zullen voordoen.

laagste van:

- de aangelegde latentie wordt jaarlijks herbekeken i.f.v. de

- de contractueel vastgelegde uitoefenprijs: of

gerealiseerde en gebudgetteerde resultaten.

- de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum.

- de latentie wordt bepaald aan de hand van het toepasbaar

Eigen aandelen ingekocht om andere redenen worden in de



In overeenstemming met de zevende Europese jaarrekenin-

I N F O R M A T I E

E. Actieve belastinglatenties

p 6 9

P 69

inventaris genoteerd aan aanschaffingswaarde. Wanneer de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum lager is dan de aanschaffingswaarde worden waardeverminderingen toegepast om de boekwaarde met de realisatie-

- transacties uitgedrukt in deviezen worden omgerekend aan de koers geldend op de transactiedatum; - wisselresultaten en omrekeningsresultaten worden in het resultaat opgenomen.

waarde (de facto de beurskoers) in overeenstemming te brengen.

M. Omrekening van de financiële staten van de buitenlandse dochterondernemingen

I. Voorzieningen voor risico's en kosten De balansen van de buitenlandse dochterondernemingen De voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndividu-

worden omgerekend in Euro tegen de officiële wisselkoers

aliseerd naargelang de aard van de risico's en kosten die ze

op het einde van het boekjaar en de resultatenrekeningen

moeten dekken.

tegen de gemiddelde koersen van het boekjaar. De wissel-

Ze worden slechts gehandhaafd in de mate dat zij vereist zijn

koersverschillen als gevolg van deze omrekeningen worden

volgens een actuele beoordeling van de risico's en kosten

afzonderlijk vermeld op het passief onder de post "omreke-

waarvoor ze werden gevormd.

ningsverschillen".

J. Voorzieningen voor latente belastingen In de geconsolideerde balansen resultatenrekening wordt rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst kosten zullen voortvloeien. De voorzieningen voor latente belastingen worden berekend tegen de tarieven die van toepassing zijn op de betrokken elementen, en worden aangepast om rekening te houden met de eventuele wijzigingen van de aanslagvoeten.

N. Verschillen van eerste consolidatie Wanneer een vennootschap voor de eerste maal geconsolideerd wordt, wordt het verschil tussen de aanschaffingsprijs en het overeenkomstig deel van het eigen vermogen van de geconsolideerde dochtervennootschap, na toewijzing van eventuele meer- of minwaarden op de activa en passiva, in de geconsolideerde balans opgenomen. Is het verschil negatief, dan wordt het opgenomen onder de passiefpost "consolidatieverschillen". Is het verschil daarentegen positief, dan wordt het opgenomen onder de actiefpost "consolidatieverschillen". Consolidatieverschillen worden afgeschreven pro rata temporis vanaf het ogenblik waarop ze, in toepassing van artikel 139 van het KB tot uitvoering van het Wetboek van ven-

K. Schulden (op meer dan één jaar - op ten hoogste

nootschappen, zijn vastgesteld.

één jaar)

De afschrijvingstermijn van de positieve consolidatieverschillen werd vastgelegd op 20 jaar voor de commerciële cate-

De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

ring en industrieel gebonden activiteiten en op 30 jaar voor de hotel en residentiële sector.

L. Vreemde valuta O. WISSELKOERS De omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte bezittingen, schulden en verplichtingen gebeurt op basis van de

De groep maakt gebruik van valutaopties als indekkingsver-

volgende grondslagen:

richting van wisselkoersrisico's op toekomstige transacties.

- monetaire activa- en passivabestanddelen uitgedrukt in

Deze opties worden niet gebruikt voor speculatieve doelein-

deviezen worden omgerekend aan eindejaarskoers;

den.

p70

B. UITGESTELDE

BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES

Uitsplitsing van de post 168 van het passief 215 Uitgestelde beslastingen (in toepassing van artikel 76 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van wetboek van vennootschappen) 161 Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld Koninklijk Besluit) 54 Ged Gedetailleerde beschrijving van de toegepaste methodes ter bepaling van de belastinglatenties (methode van vaste overdracht, methode van variable overdracht,…) In de geconsolideerde balans en resultatenrekening wordt rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst kosten zullen voortvloeien. De voorzieningen voor latente belastingen worden berekend tegen de tarieven die van toepassing zijn op de betrokken elementen, en worden aangepast om rekening te houden met de eventuele wijzigingen van de aanslagvoeten.

13

VII. Staat van de oprichtingskosten Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

3.752

Mutaties tijdens het boekjaar Nieuwe kosten van het boekjaar Afschrijvingen Overige

1.137 (3.230) (66) 1.593

VIII. Staat van de immateriële vaste activa Kosten van onderzoek en ontwikkeling a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)-(c)

Concessies, octrooien, licenties, enz

Goodwill

616

5 792

3 082

273 (149) 126 6

434 (24)

8 (571)

872

(90) 6.112

2.519

328

2.971

1.219

431 (149) 6

799 (24)

364 (571)

616

(23) 3.723

1.012

256

2.389

1.507

w w w. c a r e s t e l . c o m I G r o e p C a r e s t e l I J a a r r a p p o r t 2 0 0 2

I N F O R M A T I E

1.593


Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar Waarvan: - kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen,disagio en andere oprichtingskosten

p 7 1

P 71

IX. Staat van de materiële vaste activa Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

65.381

45.326

4.633

1.893 (384) (580) 45 3.746 70.101

5.767 (4.056) (67) 110 13.760 60.840

668 (564) 114 1 18.010 22.862

277

13

4 (281) 0

(13) 0

0

21.297

23.410

2.612

8.233 (69) 31 33 (28) 29.497

7.543 (3.984) (21) 69 10.584 37.601

1.329 (141) (307) 15.769 19.262

d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c) 40.604

23.239

3.600

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

1.466

19.880

3.552

24 (1)

701 2.190

5.354 (3.743) 478 75 10.922 32.966

6.107 (48) (70) 3 216 9.760

1.033

7.725

155

144 1.332

3.021 (1.790) (10) 9 5.851 14.806

0

858

18.160

9.760

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaff., met inbegrip van de geprod. vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) Meerwaarden Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

Leasing en soortgelijke rechten a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaff., met inbegrip van de geprod. vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdr. en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c) Waarvan: - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

486 55 316

p72

X. Staat van de financiële vaste activa 1. DEELNEMINGEN

ONDERNEM.

WAAROP

ANDERE

VERMOGENSMUT. IS

ONDERNEMINGEN

TOEGEPAST

a) Aanschaffingswaarde Aan het einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar c) Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c)-(d)+/-(e)

267 25

42 (124) (8)

25

177

0

135 135

25

42

13

2. VORDERINGEN Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Toevoegingen - Terugbetalingen - Omrekeningsverschillen

754 310

61 (1) (1)

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

310

813

XI. Staat van de geconsolideerde reserves Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar: - Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat

6.798 (32.815)

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

(26.017)

XII. Staat van de consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode Consolidatieverschillen Positieve Negatieve 17.786 18.749 (7.297) 23

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

29.261

1.803

1.803



Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage - Afschrijvingen - Andere wijzigingen

I N F O R M A T I E

Bedragen

p 7 3

P 73

XIII. Staat van de schulden A. UITSPLITSING

VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,

NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden met een resterende looptijd van Hoogstens één jaar Meer dan één jaar doch Meer dan 5 jaar hoogstens 5 jaar Financiële schulden 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen

7.402 126 7.193 83

18.992 153 18.493 346

Overige schulden

18.091

30

TOTAAL

7.402

B. SCHULDEN (OF

18.091

19.022

18.091

GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF

ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN

Boekjaar Financiële schulden 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen

25.196 44 25.152

TOTAAL

25.196

XIV. Resultaten van het boekjaar en van het vorig boekjaar A. NETTO-OMZET

A2.Totale omzet van de groep in België

B. GEMIDDELD

Boekjaar

Vorig boekjaar

179.139

149.773

Boekjaar

Vorig boekjaar

3.231 1.963 1.136 7 125

2.558 1.724 795 24 15

79.908 4

71.907 5

2.463

1.698

PERSONEELSBESTAND, IN EENHEDEN, EN PERSONEELSKOSTEN

B1. Consoliderende ondernemingen en integraal geconsolideerde ondernemingen B11. Gemiddeld personeelsbestand - Arbeiders - Bedienden - Directiepersoneel - Anderen B12. Personeelskosten - Bezoldigingen en sociale lasten - Pensioenen B13. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep

p74

XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Boekjaar

A.2. ZAKELIJKE

ZEKERHEDEN DIE DOOR DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN WERDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE EIGEN ACTIVA, ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN EN VERPLICHTINGEN:

- van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

46.438

13

XVII. Financiële betrekkingen met bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming Boekjaar

A. TOTAAL

BEDRAG VAN DE TOEGEKENDE BEZOLDIGINGEN UIT HOOFDE VAN HUN WERKZAAMHEDEN IN DE CONSOLIDERENDE

ONDERNEMING, HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN EN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN, INCLUSIEF HET BEDRAG VAN DE AAN DE GEWEZEN BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS UIT DIEN HOOFDE TOEGEKENDE RUSTPENSIOENEN


I N F O R M A T I E

1.608


p 7 5

P 75

4. J AARVERSLAG

VAN DE

R AAD

VAN

B ESTUUR

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP – PUBLIEKE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP DOET OP HET SPAARWEZEN JOSEPH CARDIJNSTRAAT 66 - B-9420 ERPE-MERE H.R. DENDERMONDE IN AANVRAAG - BTW NUMMER: BE 414.555.036

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2003

Geachte leden van de algemene vergadering, De raad van bestuur heeft de eer U verslag uit te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 92, 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, over de activiteiten van de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2002. Alle elementen van het vermogen werden afzonderlijk, met voorzichtigheid en ter goeder trouw gewaardeerd. De rekeningen werden aangepast aan en in overeenstemming met deze waarderingen. Er werd rekening gehouden met alle voorzienbare risico's, eventuele verliezen en waarde-verminderingen. De afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en lasten zijn systema-tisch aangelegd, onafhankelijk van het resultaat en rekening houdend met de fiscale bepalingen ter zake. Alle lasten en baten die betrekking hebben op het boekjaar 2002 of op een voorgaand boekjaar werden opgenomen, zonder rekening te houden met de datum waarop ze werden betaald of geïnd.

1. COMMENTAAR OP DE ENKELVOUDIGE EN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1.1. Inleiding Deze commentaar gaat uit van de balans na resultaatverwerking en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de algemene vergadering. Het ontwerp van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen en de besluiten ter uitvoering ervan, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn. 1.2 Commentaar op de activiteiten De raad van bestuur wenst de volgende toelichting te verschaffen betreffende de activiteiten van de Vennootschap van het afgelopen boekjaar 2002: - De Vennootschap Op 8 mei 2002 vond een buitengewone algemene vergadering plaats waarin werd besloten tot de algehele aanpassing van de statuten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. In bijkomende orde werd de

p76

In Zweden werden 12 verlieslatende restaurants gesloten of verkocht. In Denemarken evolueerde het resultaat positief. Door hoge operationele kosten werd besloten om de Duitse activiteiten af te bouwen.

13

- Luchthavencatering Bij de opening van Pier A in de nationale luchthaven te Zaventem nam Restair de uitbating op zich van 8 nieuwe horecalocaties en 6 nieuwe business lounges. De uitbatingen op de luchthaven van London City Airport worden behouden. Door tegenvallende resultaten werd echter besloten de uitbatingen op de luchthaven van Birmingham af te bouwen. Dit is eveneens van toepassing op de exploitatie op de luchthaven van Wenen, waar de activiteiten definitief werden stopgezet begin 2002. - Evenementencatering Naast een 6-tal exclusiviteitcontracten leverde Gourmet Events N.V. in 2002 ook cateringdiensten tijdens een aantal belangrijke evenementen waaronder het Wereldkampioenschap wielrennen te Zolder en de verkiezing van de Gouden Schoen. - Lunch Garden Op 10 oktober 2002 verwierf de Vennootschap de restauratieketen Lunch Garden N.V.. Lunch Garden N.V. kan binnen het selfservice marktsegment met 51 restaurants in eigen beheer en 9 in franchise als marktleider worden beschouwd. - Hotels De activiteiten werden uitgebreid met het management van het hotel Brussels Schuman dat vanaf 5 juli 2002 wordt uitgebaat onder de merknaam Holiday Inn. De raad van bestuur besliste in het kader van de strategische herpositionering van de groep om de hotelactiviteiten af te stoten. Verwacht wordt dat deze transactie binnen het eerste semester van volgend boekjaar zal worden afgerond. - Residenties Deze divisie slaagde erin, dankzij een sterke kostencontrole haar operationele marge op peil te houden ondanks de sterke stijging in personeelskosten.


I N F O R M A T I E

- Autosnelwegcatering Deze divisie werd grondig geherstructureerd waarbij gebruik werd gemaakt van franchising, onderverhuring, verkoop en heronderhandeling van de exploitatievoorwaarden met de commerciële partners waarbij aldus de toekomstige rendabiliteit gunstig wordt beïnvloed. In het kader van deze herstructurering voerde de Vennootschap binnen Carestel Motorway Services N.V. per 10 juli 2002 een kapitaalverhoging door ten bedrage van € 7.828.000 ten einde het kapitaal te brengen op € 8.900.000.

De strategische herpositionering van onderhavige divisie dient in normale economische omstandigheden opnieuw een positieve cashflow te genereren.


machtiging aan de raad van bestuur tot het doorvoeren van een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal alsook tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen hernieuwd. De buitengewone algemene vergadering van 10 december 2002 besliste tot uitgifte van 750.000 warrants recht gevend tot inschrijving op evenveel aandelen in de Vennootschap ten voordele van personeels- en kaderleden alsook een uitvoerend bestuurder. De voorwaarden en modaliteiten van deze warrants worden bepaald in het warrantenplan zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op voormelde datum. Het voorzitterschap van de raad van bestuur werd per 12 juni 2002 van Assart N.V., vertegenwoordigd door de heer Jean Van Milders, overgedragen aan VHD Finance N.V., vertegenwoordigd door de heer Michel Van Hemele. Deze laatste neemt binnen de Vennootschap een uitvoerend voorzitterschap waar. Teneinde de operationele aansturing van de Carestel groep te optimaliseren heeft de Vennootschap beslist haar rapporteringstructuur aan te passen en haar activiteiten te organiseren volgens 7 divisies die ondersteund worden door Carestel Service Center : autosnelweg-, luchthaven- en evenementencatering, Lunch Garden, hotels, residenties en seniories, vacuümbereide maaltijden en Carestel Service Center.

p 7 7

P 77

In november 2002 opende de nieuwe residentie Molenberg te Beveren-Waas. Tevens werd een beheersakkoord afgesloten voor een nieuw te bouwen residentie te Wilrijk. - Hot Cuisine Hot Cuisine N.V. speelt een leidende rol in de groeiende markt van bereide maaltijden. De nieuwe productie-eenheid te Varberg, Zweden, kende voor het tweede opeenvolgende jaar een moeilijke periode en woog op de resultaten. - Carestel Service Center Carestel Service Center N.V. zal als ondersteunende entiteit op het gebied van IT, aankoop, marketing en technische diensten en projecten, diensten verlenen aan de diverse divisies binnen de Carestel groep. Op deze wijze zal de knowhow en de ervaring binnen deze domeinen gebundeld worden en ten dienste gesteld worden van de ganse groep, om aldus tot een nauwere samenwerking te komen tussen de diverse divisies.

1.3 Commentaar op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening Commentaar op de enkelvoudige jaarrekening: Bespreking balans De vaste activa namen toe met € 51,5 mio. Deze stijging is vooral te wijten aan de aankoop van Lunch Garden N.V. en een stijging van de vorderingen op verbonden ondernemingen. Deze stijging is te verklaren door de centralisatie op de Vennootschap van de diverse schulden op niveau van de dochterondernemingen. Hierbij werden de verbonden ondernemingen gefinancieerd vanuit de Vennootschap. De schulden van de Vennootschap stegen met € 52,5 mio, voornamelijk te wijten aan de financiering van de aankoop Lunch Garden N.V., de investeringen in meerdere hotels evenals de voormelde centralisatie van schulden op het niveau van de Vennootschap. Bespreking resultatenrekening Het boekjaar sluit af met een verlies van € 21 660 298,33. De sterke daling van het resultaat ten opzichte van vorig boekjaar is te wijten aan éénmalige kosten verbonden met

de afwaardering van eigen aandelen in bezit van de Vennootschap € 0,6 mio en de afwaardering van de vordering op Ten Bosch Catering N.V. (€ 0,7 mio). Bovendien besliste Carestel N.V. een partiële afwaardering te boeken op Hot Cuisine N.V. (€ 3,5 mio) en een afwaardering van zowel de deelneming als de vorderingen op lange en korte termijn op Carestel Motorway Services N.V. te boeken van respectievelijk € 8,8 mio, € 2,7 mio en € 4,9 mio. De raad van bestuur heeft besloten de enkelvoudige jaarrekening in volgende vorm vast te leggen: BALANS - in € '000 Boekjaar Vorig boekjaar Vaste activa

53 082

16 601

Vlottende activa

36 745

42 422

TOTAAL ACTIVA

89 827

59 023

Eigen vermogen

23 573

45 233

Schulden

66 254

13 790

TOTAAL PASSIVA

89 827

59 023

RESULTATENREKENING - in € '000 Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten

2 556

2 415

Bedrijfskosten

-4 121

-3 793

Bedrijfsresultaat

-1 565

-1 377

Financieel resultaat

-5 064

3 618

Uitzonderlijk resultaat Belastingen

-15 033

0

2

-46

-21 660

2 195

TE VERWERKEN RESULTAAT

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening: Bespreking van de balans De toename van de vaste-activa bestanddelen is hoofdzakelijk toe te wijzen aan de acquisitie van Lunch Garden N.V. Ook de stijging van de positieve consolidatieverschillen met K€ 18.749 is het gevolg van deze acquisitie. Anderzijds werden uitzonderlijke afschrijvingen op de positieve consolidatieverschillen geboekt à rato van K€ 6.163. Dit onder meer

p78

Bespreking van de resultatenrekening De omzet (excl. Petroleum) nam toe met 6,6%. Zonder rekening te houden met de aankoop van Lunch Garden N.V. (in consolidatie opgenomen per 01/10/2002) zou de omzet gedaald zijn met 4,7%. De financiële kosten stegen in belangrijke mate ten gevolge van de verhoogde schuldenlast. De uitzonderlijke verliezen bedragen € 23,6 mio. Deze hebben te maken met de herstructurering van de diverse business units van de Carestel groep. De belangrijkste van deze verliezen zijn terug te vinden bij Carestel Motorway Services N.V., Restair N.V. en de Vennootschap. Voor Carestel Motorway Services N.V. bedragen de uitzonderlijke kosten € 12,3 mio, waarvan € 8,1 mio voor de herstructurering van de Belgisch autowegrestaurant, € 3,0 mio voor herstructurering van de Zweedse, € 1 mio voor de Deense en € 0,06 mio voor de sluiting van het Duitse autowegrestaurant.

BALANS - in € '000 2002 VASTE ACTIVA

2001

132 414 111 847

Oprichtingskosten

1 592

3 752

Immateriële vaste activa

4 153

4 972

Positieve consolidatieverschillen

29 261

17 786

Materiële vaste activa

96 218

84 451

Financiële vaste activa

1 191

886

VLOTTENDE ACTIVA

38 221

36 086

3 860

3 482

Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering

5 089

4 606

16 613

16 451

Geldbeleggingen

1 008

1 846

Liquide middelen

8 586

6 711

Overlopende rekeningen

3 065

2 991

Vorderingen op ten hoogste één jaar

TOTAAL ACTIVA

170 635 147 934

EIGEN VERMOGEN

18 136

51 012

Kapitaal

39 847

39 847

2 291

2 291

(26 018)

6 798

1 803

1 803

(281)

(274)

Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden

Ook bij Restair N.V. werden voor € 3,3 mio uitzonderlijke kosten geboekt. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op de sluiting van Birmingham en de afwaardering van opstartkosten Londen City Airport (€ 1,5 mio), de afwaardering van opstartkosten op de Franse operaties (€ 1,5 mio) en de afwaardering van opstartkosten voor Stuttgart (€ 0,3 mio). Op het niveau van de Vennootschap werden eveneens aanzienlijke uitzonderlijke verliezen geboekt (€ 7,2 mio) waarvan de belangrijkste betrekking hebben op de uitzonderlijke afschrijving op de consolidatieverschillen van de Zweedse en Franse dochters. Het totale verlies voor de groep komt uit op € 32 815 272,47.

Geconsolideerde reserves Negatieve consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies

493

547

1 810

1 746

en KOSTEN

8 445

871

SCHULDEN

BELANGEN VAN DERDEN VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S

142 244

94 305

Schulden op méér dan één jaar

37 114

31 116

Schulden op ten hoogste één jaar

96 152

59 976

8 978

3 213

Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA

13

170 635 147 934


I N F O R M A T I E

De mutaties op het eigen vermogen vinden hoofdzakelijk hun oorsprong in het negatieve resultaat van het boekjaar. De financiële schulden stegen hoofdzakelijk door het aangetrokken vreemd vermogen voor de financiering van de overname van Lunch Garden N.V. alsook de financiering van de expansie van de business unit hotels.

De raad van bestuur heeft besloten de geconsolideerde jaarrekening in volgende vorm vast te stellen:


op de participaties van Carestel AB en C.C.C. France. De per 31/12/01 geboekte uitgestelde belastingen werden opnieuw geëvalueerd, alsook werden bijkomende latenties aangelegd conform de opgestelde waarderingsregels en C.B.N.-richtlijnen.

p 7 9

P 79

RESULTATENREKENING- in € '000

4. RESULTAATVERWERKING 2002

2001

Bedrijfsopbrengsten

277.150 243.040

Bedrijfskosten

279.282 245.661

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financieel resultaat Uitzonderlijk resultaat

2.132

2.621

(4.709)

(2.180)

(23.660)

(238)

80

100

(885)

1.482

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties Belastingen op het resultaat Aandeel in het resultaat van de

Geconsolideerd verlies Aandeel van derden Aandeel van de groep

Te bestemmen verlies van het boekjaar Overgedragen winst van het vorig boekjaar Te bestemmen verliessaldo Volgende bestemming wordt voorgesteld: Over te dragen verlies Totaal resultaatsbestemming

-€ 21 660 298,33 € 370 095,51 -€ 21 290 202,82 € 21 290 202,82 € 21 290 202,82

5. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De raad van bestuur oordeelt dat er geen specifieke opmerkingen ter zake dienen te worden gemaakt.

ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

Rekening houdend met wat vooraf gaat, stelt de raad van bestuur voor het resultaat als volgt te verwerken:

(1.332)

(186)

(32.638)

(3.643)

176

(183)

(32.815)

(3.459)

2. INFORMATIE OMTRENT DE BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN De raad van bestuur van de Vennootschap besliste in het kader van de strategische herpositionering van de groep om de hotelactiviteiten in haar geheel of het vastgoed te verkopen.

3. INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN Ten einde de cash- en vermogenspositie van de groep te verbeteren en de balansstructuur te versterken, heeft de raad van bestuur beslist om op korte termijn over te gaan tot een kapitaalverhoging met voorkeurrecht in speciën van maximaal € 12,2 mio. De familiale aandeelhouders hebben zich verbonden om deze kapitaalverhoging ten belope van gezamenlijk € 7,4 mio te waarborgen. Deze acties, in combinatie met de volledige herstructurering van de cateringactiviteiten werden genomen om de continuïteit van de Vennootschap te garanderen.

6. VERANTWOORDING VAN TOEPASSING VAN WAARDERINGSREGELS IN VERONDERSTELLING VAN CONTINUITEIT De waarderingsregel met betrekking tot eigen aandelen werd in conformiteit gebracht met art. 74 en 75 van het KB van 30 januari 2001. Deze wijziging wordt omstandig toegelicht in onderstaand punt 7. welke toelichting verschaft over de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen. Voorts werd een verfijning toegebracht aan de waarderingsregel met betrekking tot de latente belastingen. De raad van bestuur laat toe geboekte belastinglatenties ten hoogste voor een periode van 3 jaar aan te houden. Indien de op een specifieke Vennootschap geboekte latenties niet binnen deze termijn worden toegewezen op fiscale winsten, dan worden zij als definitief verloren beschouwd voor deze Vennootschap. De raad van bestuur benadrukt het aanhouden van het continuïteitsbeginsel dit na de ingrijpende herstructurering en de geplande kapitaalverhoging in speciën ten bedrage van maximaal € 12,2 mio.

7. EIGEN AANDELEN (ART. 620 W. VENN.) Er worden door de Vennootschap 201.001 eigen aandelen aangehouden. Eigen aandelen welke ingekocht werden ten behoeve van de implementatie van een aandelenoptieplan werden per 31 december 2001 gewaardeerd aan de contractueel vastgelegde uitoefenprijs. Eigen aandelen ingekocht om andere redenen werden per 31 december 2001 in de inventaris

p80

genoteerd aan aanschaffingswaarde voor zover er geen duurzame ontwaarding optrad.

10. ART. 523 W. VENN. : BELANGENCONFLICTREGELING

Aangezien deze waarderingsregel in strijd is met art. 74 en 75 van het KB van 30 januari 2001, werd in 2002 beslist deze waarderingsregel als volgt aan te passen:

In toepassing van artikel 523, § 1, 2e lid in fine van het Wetboek van vennootschappen worden hierna de uittreksels uit de respectievelijke notulen van de raad van bestuur weergegeven.

Per 31 december 2002 werden binnen de Vennootschap twee aandelenoptieplannen geïmplementeerd waarbij 35.500 en 165.501 opties recht gevend op evenveel aandelen in de Vennootschap werden toegekend met een respectievelijke uitoefenprijs gelijk aan € 6,38 en € 6,26. De hierboven vermelde gewijzigde waarderingsregel heeft geen bijkomend effect per 31 december 2002, aangezien alle aandelen aan de beurskoers van € 4,70 geboekt werden en deze lager ligt dan de respectievelijke uitoefenprijzen van € 6,38 en € 6,26.

8. GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

9. BIJZONDERE VERGOEDING COMMISSARIS Aan de commissaris werd een bijzondere vergoeding ten bedrage van € 16.289,95 toegekend. Deze vergoeding buiten mandaat heeft betrekking op aanvullende prestaties betreffende de opstelling van een herstructureringsplan voor de Carestel groep alsook het opstellen van een controleverslag in het kader van de implementatie van een warrantenplan binnen de Vennootschap.

“… 3. Voorafgaandelijke verklaring in het kader van artikel 523 W. Venn. Vooraleer de beraadslaging aan te vatten deelt de heer Van Hemele mee aan de andere bestuurders dat hij een mogelijk belangenconflict heeft in de zin van artikel 523 W.Venn. bij de beslissing tot implementatie van een warrantenplan voor de Vennootschap. Dit belangenconflict vloeit voort uit het feit dat V.H.D. Finance N.V. als kandidaat uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur en de heer Van Hemele als mogelijk bestuurder van de dochtervennootschappen van de Vennootschap potentieel in aanmerking komt om een aantal warrants aangeboden te krijgen. De heer Van Hemele stelt bovendien dat hij de commissaris van de Vennootschap eveneens in kennis zal stellen van zijn belangenconflict.” (1) Goedkeuring warrantenplan, opstellen en bespreking van de verschillende verslagen, en voorbereiding en oproeping buitengewone algemene vergadering Aangezien de heer Michel Van Hemele, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van V.H.D. Finance N.V., bij het begin van deze vergadering aan de raad van bestuur meedeelde een potentieel belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 W. Venn. verlaat hij de vergadering en onthoudt zich als dusdanig van de deelname aan de beraadslaging alsook de beslissing omtrent onderhavig agendapunt. Dit belangenconflict vloeit voort uit het feit dat V.H.D. Finance N.V. als uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur en de heer Van Hemele als mogelijk bestuurder van de dochtervennootschappen van de Vennootschap potentieel in aanmerking komt om een aantal warrants aangeboden te krijgen. De voorzitter zet kort de motivering van het vooropgestelde warrantenplan uiteen, waarvan een ontwerp wordt als bijlage 8.1 aan deze notulen gehecht. Dit plan wordt geïmple-


I N F O R M A T I E

Eigen aandelen ingekocht om andere redenen worden in de inventaris genoteerd aan aanschaffingswaarde. Wanneer de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum lager is dan de aanschaffingswaarde worden waardeverminderingen toegepast om de boekwaarde met de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) in overeenstemming te brengen.

13

10.1. Raad van bestuur van 12 juni 2002:


Eigen aandelen ingekocht ten behoeve de implementatie van een aandelenoptieplan worden gewaardeerd aan de laagste van: - de contractueel vastgelegde uitoefenprijs: of - de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum.

p 8 1

menteerd met het oog op het creëren van een incentive op lange termijn voor de kaderleden en het topmanagement (werknemers, bestuurders en consulenten) van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap. Het warrantenplan beoogt tevens de Vennootschap de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren kaderleden en bestuurders aan te trekken. Bij haar zoektocht naar professionalisering en uitbreiding van haar managementteam blijkt dat de meeste kandidaten belang hechten aan dergelijke financiële participatie in het succes van de Vennootschap. De uit te geven warrants dienen dan ook een HR instrument te worden voor de Carestel groep om bekwame mensen aan te werven en te fideliseren die zij nodig heeft voor haar voortdurende ontplooiing. De huidige lage beurskoers is een opportuun moment is om de warrants uit te geven, om aldus de incentive van de warranthouders te maximaliseren. De raad van bestuur stelt voor om de Vennootschap zelf te laten in te schrijven op de warrants, die zij niet zelf kan uitoefenen, maar wel toekennen aan de begunstigden aangewezen door het remuneratiecomité. Dit moet met name het remuneratiecomité voldoende flexibiliteit geven om warrants – uitgegeven bij een historisch lage beurskoers – toe te kennen op het ogenblik dat zij het opportuun acht en tevens warrants te reserveren voor kaderleden die nog zouden worden aangeworven na de uitgifte ervan. Het aanbod zal gebeuren zonder financiële tussenpersoon en zal in ieder geval gericht zijn aan minder dan vijftig personen, hetgeen met zich meebrengt dat de verrichting geen openbaar karakter zal hebben. In het licht van een al te sterke dilutie van de bestaande aandeelhouders, stelt een aantal leden van de raad van bestuur voor om het vooropgestelde aantal uit te geven warrants te reduceren van 1 miljoen naar 750.000 warrants. Verder bespreekt de raad van bestuur kort de mogelijke potentiële kandidaat warranthouders waaronder de onder het vorige agendapunt benoemde executief voorzitter. De heer Van Acker merkt hierbij op dat de toekenning van meer dan de helft van het aantal toe te kennen warrants aan één persoon zeer ongebruikelijk is op de markt. In overeenstemming met artikel 583 W.Venn. dient de raad van bestuur een bijzonder verslag op te stellen ter verantwoording van onderhavige verrichting. Bovendien moet de raad van bestuur in het licht van voorliggende warrantenplan eveneens een bijzonder verslag opstellen betreffende de opheffing van voorkeurrecht ten voordele van de personen vermeld in het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 583 W. Venn. (artikel 596 juncto 598 W.Venn.). Beide verslagen

werden reeds in ontwerp voorbereid en worden aan de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd. Na beraadslaging neemt de raad van bestuur met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten: (a) Goedkeuring ontwerp warrantenplan zoals aangehecht in bijlage 8.1, waarbij het aantal uit te geven warrants wordt herleid van 1 miljoen tot 750.000 warrants; (b) Goedkeuring ontwerp verslag overeenkomstig artikel 583 W.Venn. aangehecht als bijlage 8.2; (c) Goedkeuring ontwerp verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 598 W. Venn. aangehecht als bijlage 8.3; (d) Opdracht aan de commissaris tot opstellen van controleverslag betreffende opheffing van voorkeurrecht; (e) Oproeping van een buitengewone algemene vergadering tot goedkeuring van het warrantenplan met onder meer de volgende agenda: 1. Lezing, bespreking en goedkeuring van bijzondere verslagen van raad van bestuur en commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. aangaande de uitgifte van warrants en artikelen 596 en 598 W.Venn. aangaande het opheffen van het voorkeurrecht. 2. Uitgifte van een warrantenplan: uitgifte van 750.000 warrants die elk recht geven op één aandeel. 3. Vaststelling emissievoorwaarden. 4. Evenredige kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants. 5. Voorstel om voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen op te heffen in het belang van de Vennootschap en de nieuwe aandelen aan te bieden als vermeld in het verslag van de raad van bestuur, te weten om het voorkeurrecht op te heffen ten gunste van de Vennootschap die de warrants kan toekennen aan de door het remuneratiecomité geselecteerde deelnemers (kaderleden, consulenten en bestuurders van de Vennootschap en met haar verbonden vennootschappen), die actief aan het management van de Vennootschap of de daaraan verbonden ondernemingen participeren. De Vennootschap kan de rechten verbonden aan de warrants niet zelf uitoefenen. 6. Opheffing voorkeurrecht. 7.Machtiging aan het remuneratiecomité en de gedelegeerd bestuurder tot uitvoering van het warrantenplan, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen die daarmee verband houden. 8. Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van de desbetreffende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden deze goedgekeurd.

p82

Opheffing voorkeurrecht De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen op de wijze en ten voordele van de in de agenda en de verslagen genoemde(n). Kapitaalverhoging Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate van uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 750.000 nieuwe aandelen. Gedeeltelijke plaatsing Indien niet op alle aandelen wordt ingeschreven, zal het maatschappelijk kapitaal slechts evenredig verhoogd worden met het bedrag van de inschrijvingen die effectief werden ontvangen. Boeking uitgiftepremie Het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde zal een uitgiftepremie zijn. De uitgiftepremie zal op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” wordt geboekt, welke net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Machtiging raad van bestuur De vergadering beslist machtiging te geven aan de gedelegeerd bestuurder en het remuneratiecomité tot uitvoering van het gezegde warrantenplan en alle machten daarin opgenomen en onder meer het selecteren van de deelnemers en het aanbieden van de warrants, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen die daarmee verband houden. (f) De raad van bestuur verleent hierbij verder de machtiging aan de heer Luc Van Milders, in diens hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, om eventuele opmerkingen van de

13

…” 10.2 Raad van bestuur van 20 augustus 2002: “… A. Mandaat betreffende invulling van het executief voorzitterschap Vooraleer de beraadslaging over dit agendapunt aan te vatten deelt de heer Van Hemele mee aan de andere bestuurders dat hij een mogelijk belangenconflict heeft in de zin van artikel 523 W.Venn. bij de beslissing tot het invullen van het executief luik van zijn voorzitterschap en het verlenen van bovenvermeld mandaat in dit verband. Dit potentieel belangenconflict vloeit voort uit het feit dat door beide voorgestelde mandatarissen met V.H.D. Finance N.V. als voorzitter van de raad van bestuur en de heer Van Hemele als mogelijk bestuurder van de dochtervennootschappen van de Vennootschap onderhandelingen zullen worden gevoerd omtrent de financiële voorwaarden van deze functies. De heer Van Hemele stelt dat hij de commissaris van de Vennootschap eveneens in kennis zal stellen van zijn belangenconflict. Derhalve onthoudt de heer Michel Van Hemele zich als dusdanig van de deelname aan de beraadslaging alsook de beslissing omtrent dit deel van onderhavig agendapunt. De heer Luc Van Milders merkt op dat hij geen probleem heeft met de kandidatuur van V.H.D. Finance N.V. als executief voorzitter op voorwaarde dat dit een concrete invulling krijgt binnen het kader van het directiecomité. Verder stelt hij dat het verschil in remuneratie alsook een duidelijke taakomschrijving tussen de executief voorzitter en de gedelegeerd bestuurder belangrijke factoren uitmaken. Bovendien mag hierdoor de financiële draagkracht van de Vennootschap niet in gevaar worden gebracht. Na beraadslaging besluiten de overige leden van de raad


I N F O R M A T I E

Uitgiftevoorwaarden De vergadering keurt de voorwaarden en modaliteiten goed van de uitgifte van de warrants zoals opgenomen in het document genaamd “Warrantenplan Carestel N.V.”.

Commissie voor het Bank-en Financiewezen te verwerken in bovenstaande documenten. (g) De raad van bestuur besluit dat onderhavige implementatie van een warrantenplan het vennootschapsbelang noch rechtstreeks noch onrechtstreeks nadelig beïnvloedt. Dit plan wordt geïmplementeerd met het oog op het creëren van een incentive op lange termijn voor de kaderleden en topmanagement (werknemers, bestuurders en consulenten) van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap. Het warrantenplan beoogt tevens de Vennootschap de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren kaderleden en bestuurders aan te trekken.


De vergadering beslist tot de uitgifte van 750.000 warrants die onder de voorwaarden en modaliteiten die hierna worden vastgesteld, elk recht geven op inschrijving van één (1) aandeel.

p 8 3

van bestuur met eenparigheid van stemmen om een mandaat te verlenen aan Bernadette Franzi-Van Milders en Bernard Van Milders om in de invulling van het executief luik van het voorzitterschap te voorzien en in dit opzicht de onderhandelingen te voeren alsook een definitief akkoord te sluiten. De raad van bestuur besluit dat de beslissing tot het verlenen van dit mandaat aan voornoemde personen het vennootschapsbelang noch rechtstreeks noch onrechtstreeks nadelig beïnvloedt. Dit mandaat wordt verleend met het oog op het invullen van het executief luik van het voorzitterschap dat noodzakelijk is voor de versteking van het top management van de Vennootschap om derhalve de uitdagingen waarmee de Vennootschap zich geconfronteerd weet succesvol aan te gaan.” …”

11. DIVERSE De raad van bestuur stelt volgende agenda voor de algemene vergadering van 14 mei 2003 op: (1) Bespreking van het enkelvoudig en geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering. (2) Bespreking van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2002. (3) Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2002. (4) Bespreking van het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening. (5) Goedkeuring van de jaarrekening en van de verwerking van de resultaten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening, inclusief de voorgestelde resultaatverwerking, goed. De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening. (6) Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verleent de vergadering kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun opdrachten gedurende het afgelopen boekjaar. (7) Ontslag – Benoeming bestuurders met vaststelling van bezoldiging.

Voorstel tot besluit: (a) Alphée BVBA heeft in zijn hoedanigheid van bestuurder, voorgedragen door Assart N.V., ontslag genomen met ingang van 1 maart 2003. Ter vervanging van Alphée BVBA beslist de algemene vergadering om Louis Verbeke BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Louis Verbeke, op voordracht van Assart N.V. te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden en dit tot en met de algemene vergadering van 2006. (b) De algemene vergadering beslist om G. Van Acker BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Gerard Van Acker te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder met ingang vanaf heden en dit tot en met de algemene vergadering van 2006. (c) De algemene vergadering beslist om Magrepat N.V., vast vertegenwoordigd door de heer Marcel Asselberghs te benoemen als onafhankelijke bestuurder met ingang vanaf heden en dit tot en met de algemene vergadering van 2006. Alle voornoemde bestuurders krijgen een jaarlijkse bezoldiging van € 15.000,- elk. (8) Neerlegging mandaat commissaris. Voorstel tot besluit: Het kantoor Ernst & Young B.C.V. vertegenwoordigd door de heer Boudewijn Van Ussel werd benoemd als commissaris door de algemene vergadering van 9 mei 2001 voor een termijn van 3 jaar, eindigend bij de algemene vergadering van 2004. Omwille van deontologische redenen wordt het mandaat vroegtijdig neergelegd door de commissaris met ingang vanaf heden en aanvaardt de algemene vergadering de vroegtijdige neerlegging ervan. (9) Benoeming commissaris en vaststelling van bezoldiging. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt « Deloitte & Partners, Bedrijfsrevisoren » met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240, vertegenwoordigd door de heren Guy Wygaerts en Gino Desmet als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar, met ingang vanaf heden tot en met de algemene vergadering van 2006. Zijn jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op € 17.940,-. (10) Varia De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering de jaarrekening te willen goedkeuren alsook de bestuurders en de commissaris kwijting te willen verlenen voor de uitvoering van hun mandaat met betrekking tot het afgelopen boekjaar. Opgesteld te Brussel, op 15 april 2003.

De Raad van Bestuur van Carestel N.V.

p84

5. VERSLAG

VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen,

stemming met de in België toepasselijke wettelijke en

brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controle-

bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende

opdracht die ons werd toevertrouwd.

verantwoording gegeven in de toelichting.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde

Deze jaarrekening werd opgesteld op basis van de going-

jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van

concern principes. De Raad van Bestuur heeft de intentie

de raad van bestuur van de vennootschap, over het boek-

uitgedrukt een kapitaalverhoging uit te schrijven ten belope

jaar afgesloten op 31 december 2002, met een balanstotaal

van maximum

van 170.635 ('000) € en waarvan de resultatenrekening

€ 12.227(‘000) en de herstructurering versneld door te voe-

afsluit met een geconsolideerd verlies van 32.638 ('000) €

ren, met o.a. verkoop van een bedrijfséénheid of –eenhe-

en waarvan het aandeel van de groep in het geconsolideerd

den. De realisatie van deze 2 doelstellingen verantwoorden

verlies 32.815 ('000) € bedraagt. Wij hebben eveneens de

een waardering op basis van going-concern.

13

controle van het jaarverslag uitgevoerd. Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende ver-

zonder voorbehoud met toelichtingen paragraaf

klaringen (en inlichtingen) die niet van aard zijn om de

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen

draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde

van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen

jaarrekening te wijzigen :

eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitge-

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet ver-

voerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen

eiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde

dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische

jaarrekening. - In dit jaarverslag heeft de raad van bestuur U – overeen-

wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

komstig artikel 523 W.Venn.-ingelicht over mogelijke belan-

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehou-

genconflicten.

den met de administratieve en boekhoudkundige organisa-

Voor de vermogensrechtelijke gevolgen van deze belangen-

tie van de groep, alsook met de procedures van interne con-

conflicten voor de vennootschap verwijzen wij naar het ver-

trole. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelde-

slag van de commissaris over de enkelvoudige jaarreke-

ringen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van

ning,over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002,

steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedra-

van Carestel N.V..

gen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

- Bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden heb-

Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondsla-

ben wij in belangrijke mate gebruik gemaakt van verslagen

gen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de

van andere externe revisoren.

onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van

Antwerpen, 2 april 2003

mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vorErnst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V. (B 160)

men voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van

Commissaris vertegenwoordigd door

Carestel N.V. afgesloten op 31 december 2002 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van

Boudewijn Van Ussel

de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeen-

Vennoot



Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening

I N F O R M A T I E

Bijkomende verklaringen (en inlichtingen)

p 8 5

P 85

6 . MAATSCHAPPELIJKE


Conform artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Carestel N.V. opgenomen. Het jaarverslag en de jaarrekening van Carestel N.V. en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel. De Commissaris heeft een goedgekeurde verklaring zonder voorbehoud gegeven bij de statutaire jaarrekening van Carestel N.V.

Activa in duizenden €

Vaste activa I. II. III.

IV.

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

Vlottende activa V.

Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen

VII.

Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

VIII.

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

IX.

Liquide middelen

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL

DER ACTIVA

2002

2001

2000

53.082

16.601

17.247

174 225 92 39 46 7

849 224 118 56 47 13 2 16.056 16.056 16.030 26

270 248 57 87 1 103 52.564 52.564 38.074 14.490

16.110 16.110 16.110

36.745

42.422

30.175

1 1

1 1

1 1

32.100 716 31.384

38.643 194 38.449

19.231 291 18.940

945 945

1.617 1.617

10.188 10.188

3.567

2.081

672

132

80

83

89.827

59.023

47.422

p86

13 Passiva in duizenden €

2002

2001

2000

Eigen vermogen

23.573

45.233

44.350

I.

39.847 39.847 2.291 2.725 351 1.687 1.687 494 193

39.847 39.847 2.291 2.725 351 1.687 1.687 494 193 370

39.847 39.847 2.291 928 241

(21.290)

Schulden

66.254

13.790

3.072

VIII.

19.648 19.648

9.213 9.213 5 9.208 4.176 798 879 879

11 11 11

IX.

X.

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden Overlopende rekeningen

TOTAAL

DER PASSIVA

19.648 45.865 2.658 42.263 25.118 17.145 665 665 271 141 130 8 741 89.827

978 978 223 123 100 1.298 401

2.483 6 7 6 1 247 247 497 323 174 1.726 578

59.023

47.422


I N F O R M A T I E

V.

494 193 1.284


II. IV.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves Overgedragen winst Overgedragen verlies

p 8 7

P 87

7 . M A AT S C H A P P E L I J K E

R E S U LTAT E N R E K E N I N G

in duizenden €

I.

II.

III. IV.

V.

VI. VII. D. VIII.

IX. X. A.

XI. XIII.

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa G. Andere bedrijfskosten Bedrijfsverlies Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II. E C. Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Uitzonderlijke opbrengsten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Winst van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen Winst van het boekjaar Verlies van het boekjaar Te bestemmen winst van het boekjaar te verwerken verliessaldo A. Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar C. Toevoeging aan het eigen vermogen 2. Aan de wettelijke reserve 3. Aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst 2. Over te dragen verlies F. Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal

2002

2001

2000

2.556 2.177 379 (4.121) 2.693 1.087

2.415 1.826 589 (3.792) 2.179 776

4.236 3.653 583 (5.021) 2.569 1.609

325 16 (1.565) 3.096 1.517 1.398 181 (8.160) 1.676

833 4 (1.377) 3.931 2.354 1.558 19 (313) 134

798 45 (785) 1.503

6.341 143 (6.629)

70 109 2.241

(15.034)

1.392 111 (302) 196

106 416 3 3 (2) 2

15.018 16 (21.663) 3

3

2.241 (46) (52)

417 (231) (231)

6 2.195

186

2.195

186

3.479 2.195

3.002 186

1.284 (1.898) 110 1.788

2.816 (9) 9

(370)

(1.284)

(1.211) 1.211

(1.709) 1.709

(21.660) (21.200) 370 (21.660) 370

21.290

p88

8. BIJKOMENDE

VERMELDINGEN

Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring

1. Lunch Garden N.V. De in de consolidatie opgenomen cijfers voor Lunch Garden vindt men terug in het beschrijvend gedeelte van deze bus-

In toepassing van artikel 107 van het K.B. van 30 januari

iness unit (deel 9). Het aandeel in het geconsolideerd resul-

2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen

taat per 31 december 2002 bedraagt + 888 K€.

wordt de exclusieve dochteronderneming Crock In N.V. niet

13

in de consolidatiekring opgenomen daar de groep Carestel

2. Château de Premesques S.A.R.L.

deze aandelen uitsluitend aanhoudt met het oog op latere

De SARL zal het “Château de Premesques” huren voor het

vervreemding. Tevens werd in het verleden op Crock In N.V.

organiseren van recepties, feesten e.d. in het kader van de

een volledige waardevermindering geboekt.

evenementencateringactiviteiten van Carestel Commercial Catering France. Het aandeel in het geconsolideerd resultaat

De subgroepen zoals vermeld op pagina 66 zijn als volgt

per 31 december 2002 bedraagt - 447 K€.

samengesteld:

Waarderingsregels en methodes voor de berekening van de fiscale latenties

Motorvejscenterselskabet A.S.

100% 50%

MS 39 ApS

5.26%

Motel Stop 39 P/S

5.26%

Carestel A.B. (Zweden)

100%

Carestel Commercial Catering Scandinavi AB 100% Carestel Flygplatz Restaurang AB

J.Voorzieningen voor latente belastingen De gehanteerde aanslagvoeten zijn deze die van kracht zijn voor het aanslagjaar 2003.

Staat van de consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode

100%

Nordiska Vägrestauranger Komplementär AB 100%

De afschrijvingen op de consolidatieverschillen bestaan uit K€ 1.135 normale jaarlijkse afschrijvingen, en K€ 6.163 uit-

99.99%

zonderlijke afschrijvingen met betrekking tot de Zweedse

Traiteurs du Nord SARL

99.00%

dochtervennootschap Carestel AB (autosnelwegcatering) en

Le Château de Premesques SARL

99.80%

de Franse dochtermaatschappij Carestel Commercial

Sogéto SARL

99.00%

Catering France (evenementen en luchthaven catering) ten

Carestel PACA SARL

99.00%

belope van respectievelijk € 5,4 mio en € 0,8 mio.

Carestel Nord SARL

99.80%

Carestel Ile de France SARL

99.80%

Carestel Bigorre SARL

99.99%

Carestel Commercial Catering France S.A.

Staat van de schulden Uitzonderlijke resultaten Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE OPBRENG-

– Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken

STEN (post 764/9), indien het belangrijke bedragen betreft :

met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boek-

Boekjaar

jaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heft

Bekomen schadevergoeding n.a.v.

ondergaan (in toepassing van art. 112 van het Koninklijk

gerechtelijke procedure

Besluit)

Uitzonderlijke opbrengst n.a.v. afgesloten dading door C.M.S. N.V. i.v.m. FLV Andere

155 28 136


I N F O R M A T I E

Carestel A.S. (Denemarken)


Subgroepen:

p 8 9

P 89

Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN (post 664/8), indien het belangrijke bedragen betreft :

veerd. •

Nordiska waarbij de R&D expenses voor het nieuwe concept Holgersro ad 332 K€ (netto impact voor 2000)

Boekjaar

werden geactiveerd. •

Schadevergoeding n.a.v. heronderhandeling Exploitatievoorwaarden C.M.S. N.V.

Carestel A.S. waar een goodwill van 2.800 KDKK werd betaald voor een nieuwe site in Vejle (Danmarks

527

Transport Center).

Kosten verbonden aan de verkoop van units Carestel AB

188

Resultaat ten onrechte toegekend aan derden in 2001

De daling van de netto-boekwaarde van de rubriek “terreinen en gebouwen” van Nordiska Vägrestauranger AB is toe

155

te schrijven aan de boekhoudkundige verwerking van een in

Verschillen tussen statutaire resultaten dochters

de loop van het eerste semester uitgevoerde sale & lease

vorig boekjaar en resultaten zoals

back verrichting.

opgenomen in de consolidatie van 2001

79

Andere

91

In de balans per 31/12/2000 werd deze verrichting verwerkt als sale & rent back, implicerend dat enerzijds alle kosten en

Bespreking van de geconsolideerde balans

opbrengsten met betrekking tot de verrichting in resultaat werden genomen en dat anderzijds de rent back off balan-

Boekjaar 2000

ce wordt geboekt.

De toename van de netto-boekwaarde van de oprichtings-

Onder de overige materiële vaste activa zijn voornamelijk

kosten is te verklaren door de oprichtingskosten verbonden

kosten van inrichting van gehuurde gebouwen opgenomen.

aan de oprichting van Hotel Development Mechelen N.V.,

Restair N.V. en Carestel A.S. vertegenwoordigen het belang-

Express Mechelen N.V., Express Hasselt N.V. en Restair

rijkste saldo.

Gastronomie GmbH, en aan de opstart van het succursaal van N.V. Restair te London en van het project Express by

De activa in aanbouw en vooruitbetalingen betreffen hoofd-

Holiday Inn te Hasselt.

zakelijk Hot Cuisine N.V. (de investeringen in de fabriek in

De immateriële vaste activa hebben voornamelijk betrekking

(bouw van het hotel Express by Holiday Inn ad 2.284 K€).

Zweden ad 5.644 K€ en Hotel Development Mechelen N.V.

op: •

Restair N.V., waarbij de up-front aan BIAC betaalde

De netto-boekwaarde van de financiële vaste activa heeft

entrance fees voor horeca en lounges respectievelijk

uitsluitend betrekking op vorderingen en borgtochten in con-

over 15 en 10 jaar worden afgeschreven. De toename

tanten. Een belangrijk saldo wordt vertegenwoordigd door

van de immateriële vaste activa van 2000 zijn voorna-

Restair N.V. en heeft in essentie betrekking op de aan BIAC

melijk toe te wijzen aan de geactiveerde concession fee

gestorte waarborgen inzake horeca en lounges.

voor London City Airport. •

•

Restel Flats B.V.B.A. waar de entrance fee betaald n.a.v.

De toename van de rubriek vorderingen op meer dan 1 jaar

de overname van de exploitatie van service flats over de

is integraal toe te wijzen aan de vordering op meer dan 1 jaar

duur van de lopende contracten worden afgeschreven.

bij Nordiska. Het betreft een lange termijn vordering naar

Hot Cuisine N.V. waar de aankoopprijs en de bijkomen-

aanleiding van de verkoop van Rasta Bohus (912 K€).

de kosten betreffende een ERP-pakket werden geacti-

Voor wat de voorraad grondstoffen betreft vertegenwoordi-

p90

gen Carestel Motorway Services N.V. en Nordiska

Nijvel en twee nieuwe wegrestaurants te Froyennes bij

Vägrestauranger A.B. respectievelijk 917 K€ en 317 K€ per

Doornik geactiveerd in het boekjaar 2001 bij de vennoot-

eind december 2000.

schap Carestel Motorway Services N.V.. De opstartkost bij diverse franse vennootschappen welke in de subconsolida-

Het saldo overige vorderingen bij Gourmet Events N.V.

tie van Société de Développement de Services SA worden

betreft voornamelijk een voorschot ad 2.107 K€ betaald aan

opgenomen werden in het boekjaar 2001 geactiveerd als

Music Hall in het kader van een raamovereenkomst tussen

oprichtingskosten.

13

Gourmet Events en Music Hall. Dit bedrag is betaald als voorafbetaling op verschuldigde vergoedingen m.b.t. horeca

De toename van de immateriële vaste activa situeert zich ener-

en cateringdiensten door Vorst en AMT.

zijds in de vennootschap Carestel Motorway Services N.V. alwaar het nieuwe merk en brand van Carestel werd geacti-

De negatieve consolidatieverschillen zijn voornamelijk toe te

veerd tegen vervaardigingprijs. Deze benadert een voorzichtige

wijzen aan Global Hotel N.V., Carestel Motorway Services

raming van de gebruikswaarde of het toekomstig rendement.

N.V. en Hickling N.V.

Anderzijds heeft de Franse vennootschap Société de Développement de Services SA de aanschaffingswaarde,

De belangen van derden betreffen minderheidsparticipaties

betaald voor de verkrijging van het recht op het handelsfonds

van derden in Carestotel N.V., Nordiska Vägrestauranger

‘Le Castel’ in Frankrijk, geactiveerd als immateriële vaste activa.

A.B., Gourmet Events N.V., Restair Gastronomie GmbH en Société de Développement de Services S.A..

De belangrijkste mutatie in de aanschaffingswaarde van de ving van het aandelenkapitaal van de vennootschap Ten

betrekking op Nordiska Vägrestauranger A.B. en betreffen

Bosch Catering N.V..

voorzieningen voor voorgenomen herstructureringen. In het boekjaar 2001 werd fors geïnvesteerd in de divisie comDe rubriek leasingschulden en soortgelijke schulden op

merciële catering met de constructie van drie nieuwe

meer dan één jaar bevat hoofdzakelijk de openstaande lea-

Belgische wegrestaurants te Nijvel en te Froyennes en in de

singschuld in hoofde van Hot Cuisine N.V. ad 335 K€. De

divisie hotels met de afwerking van de Express Hotels te

financiële schulden bevatten per eind december 2000

Hasselt en te Mechelen en de bouw van het Express Hotel te

hoofdzakelijk de schuld van I.H.D. Flanders N.V., Hot Cuisine

Antwerpen. Tevens werden in Denemarken 2 autowegrestau-

N.V., Carestel Motorway Services N.V. en Carestel A.S.

rants en één luchthavencateringcontract aan het bestaande

tegenover de kredietinstellingen.

netwerk toegevoegd. Voorts werden in de divisie vacuümbe-

I N F O R M A T I E

positieve consolidatieverschillen betreft de volledige verwerDe voorzieningen voor risico’s en kosten hebben voornamelijk

productie-eenheid van Hot Cuisine N.V.. Verder werd het

denden ingevolge de resultaatbestemming van Carestel N.V.

boekjaar 2001 gekenmerkt door investeringsinspanningen op Franse bodem met name de uitbouw van nieuwe serviceactiviteiten te op de luchthavens van Tarbes en Nice en in de

Boekjaar 2001

paleizen van Versailles. Tenslotte heeft de groep Carestel N.V. De oprichting door Hot Cuisine N.V. van een branch en een nieuwe productie-eenheid in Zweden verklaren de toename in de rubriek van de oprichtingskosten. Anderzijds werden de kosten van de opening van een nieuw brugrestaurant te

aanvang genomen met de tweede fase van het plan betreffende de herlokalisatie en de merkvernieuwing van de autowegrestaurants op Zweedse bodem. De vorderingen op andere ondernemingen betreffen in



reide voeding de werkzaamheden beëindigd aan de Zweedse De overige schulden betreffen hoofdzakelijk de te betalen divi-

p 9 1

hoofdzaak de door Restair N.V. betaalde borgtochten in contanten.

behoeve van de implementatie van een aandelenoptieplan werd een waardevermindering geboekt ad € 70.290 teneinde de aanschaffingswaarde van deze aandelen terug te

De raad van bestuur van Carestel N.V. heeft besloten om

brengen tot de contractueel vastgelegde uitoefenprijs. Per

uitgestelde belastingvoordelen wegens overdraagbare fisca-

31 december 2001 bedraagt de boekwaarde van de eigen

le verliezen te activeren in die vennootschappen voor dewel-

aandelen in portefeuille € 1.616.976.

ke binnen een redelijke termijn winsten worden verwacht. Deze activering heeft uitsluitend betrekking op de fiscale ver-

De diverse mutaties op de geconsolideerde reserves per

liezen geleden in het boekjaar 2001. Aangezien het een wij-

31 december 2001 betreffen in hoofdzaak het door Carestel

ziging van de waarderingsregels betreft, werd deze beslis-

N.V. uit te keren dividend ad € 1.211.067 betreffende het

sing genomen door de Raad van Bestuur van 19 maart

boekjaar 2001 alsook de aanwending van de onbeschikba-

2002. In de Belgische regelgeving bestaat er geen uitdruk-

re reserve voor eigen aandelen ten belope van € 100.855

kelijk verbod op het activeren van deze latente belasting-

wegens nietigheid van 12.859 aandelen.

voordelen, anderzijds mag besloten worden dat toepassing mag worden gemaakt van IAS 12 mits naleving van het

De daling van het eigen vermogen werd in hoofdzaak ver-

Europees rechtelijke voorzichtigheidsbeginsel. IAS 12

oorzaakt door het negatieve resultaat van K€ 3.642 over het

bepaalt dat een uitgesteld belastingvoordeel dient geacti-

boekjaar 2001.

veerd te worden voor zover er voldoende sterke aanwijzingen zijn dat in de toekomst voldoende fiscale winsten

De schulden op meer dan één jaar worden gewaardeerd

beschikbaar zullen zijn om het latente belastingvoordeel te

tegen nominale waarde. De financiële lange termijn schulden

realiseren. De toepassing van deze waarderingsregel heeft

nemen toe in hoofdzaak bij de consoliderende onderneming

een positieve impact op het resultaat van het boekjaar van

Carestel N.V. en dit met M€ 9,2. De vennootschap Société

€ 2.716.789.

de Développement de Services SA heeft in het boekjaar 2001 eveneens nieuwe leningen verkregen. De behoefte aan

Alle wederzijdse saldi resulterende uit verrichtingen tussen

lange termijn financieringsmiddelen vindt zijn oorzaak in de

de vennootschappen van de groep werden volledig geëlimi-

reeds hoger aangehaalde investeringspolitiek op het niveau

neerd in de geconsolideerde balans van Carestel N.V. per 31

van de rubrieken oprichtingskosten, immateriële en materië-

december 2001.

le vaste activa. De groep Carestel N.V. voldoet de contractueel overeengekomen periodieke terugbetalingen waartoe

Traditioneel situeren de geldbeleggingen zich bij de ven-

zij zich verbonden heeft.

nootschappen Carestel N.V., Restel Résidences N.V. en Hot Cuisine N.V.. Terwijl er per 31 december 2000 nog een bedrag van M€ 14,7 werd belegd, bedraagt dit per 31 december 2001 nog slechts M€ 1,8. De teruglopende cashpositie van de groep Carestel N.V. is het resultaat van het gevoerde investeringsbeleid en van de eerder bescheiden operationele kasstroom over het boekjaar 2001. Het resterende bedrag van de geldbeleggingen betreft de inkoop door Carestel N.V. gedurende het boekjaar 2001 van eigen aandelen ten bedrage van een aanschaffingswaarde van € 1.687.266. Op de 35.500 ingekochte aandelen ten

p92

consolidatiekring) ten bedrage van 150 K€;

Boekjaar 2002 •

terug te vorderen belastingen / voorafbetalingen (Restair

De toename van de vaste-activa bestanddelen is hoofdza-

N.V. 410 K€, Restel Residences N.V. 124 K€, 858 K€

kelijk toe te wijzen aan de acquisitie van Lunch Garden N.V.

Carestel N.V.).

De belangrijkste investeringen betreffen de divisies commerciële catering (implementatie van de vernieuwingsoperatie

De per 31/12/01 geboekte uitgestelde belastingen werden

‘Shine’) (mio € 3,1), luchthavencatering (Pier A op de lucht-

opnieuw geëvalueerd, alsook werden bijkomende latenties

haven Zaventem) (mio € 4,9 – rubriek overige materiële

aangelegd conform de opgestelde waarderingsregels en

vaste activa), Hot Cuisine (uitbreidings- en vervangingsin-

C.B.N.-richtlijnen. Voor het boekjaar 2002 werd er voorna-

vesteringen ten bedrage van mio € 1,5), en hotels (Express

melijk een latentie opgebouwd voor de vennootschappen

by Holiday Inn Antwerpen, dat geopend werd in januari

behorende tot de business units Carestel Motorway

2003) (mio € 6,1 – rubriek activa in aanbouw en vooruitbe-

Services (28%), Hot Cuisine (30%) & Restair (17%). Op

talingen).

Carestel N.V. werd eveneens een uitgestelde belasting

13

geboekt, evenals op Gourmet Events. Ook de stijging van de positieve consolidatieverschillen met

De handelsvorderingen en overige vorderingen worden

€ 18.749.000 is het gevolg van deze acquisitie. Anderzijds

gewaardeerd tegen nominale waarde. Op de vorderingen

werden uitzonderlijke afschrijvingen op de positieve consoli-

worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het

datieverschillen geboekt à rato van € 6.163.000. Dit onder

geheel of een gedeelte onzekerheid bestaat over de betaling

meer op de participaties van Carestel AB (Zweden) en Ten

ervan. Alle wederzijdse saldi resulterende uit verrichtingen tussen

niet langer verantwoord was deze goodwill tegen die waarde

de vennootschappen van de groep werden volledig en cor-

te handhaven in de geconsolideerde balans.

rect geëlimineerd in de geconsolideerde balans van Carestel N.V. per 31 december 2002.

De rubriek vorderingen op meer dan 1 jaar is integraal toe te wijzen aan de vorering op meer dan 1 jaar bij Carestel A/B.

De mutaties op het eigen vermogen vinden hoofdzakelijk

Het betreft lange termijn vorderingen nalv de verkopen van 2

hun oorsprong in het negatieve resultaat van het boekjaar.

wegrestaurants waarbij de betaling van de koopprijs De financiële schulden stegen hoofdzakelijk door het aange-

geschiedt over 10 jaar.

trokken vreemd vermogen voor de financiering van de overDe overige vorderingen op ten hoogste 1 jaar omvatten

name van Lunch Garden N.V. alsook de financiering van de

onder meer:

expansie van de business unit hotels.

•

terug te vorderen bedragen voortspruitend uit diverse

De voorzieningen voor overige risico’s en kosten worden

overeenkomsten (Lunch Garden N.V. 359 K€);

geïndividualiseerd naargelang de aard van de risico’s en

een rekening courant op Ten Bosch Catering N.V. van

kosten die ze moeten dekken. Ze worden slechts gehand-

Carestel N.V. ten bedrage van 717 K€ (Ten Bosch

haafd in de mate dat zij vereist zijn volgens een actuele

Catering N.V. werd opgenomen in de consolidatiekring

beoordeling van de risico’s en kosten waarvoor ze werden

•

•

door middel van de vermogensmutatie methode);

gevormd. Ultimo 2002 bestaat deze rubriek voor € 3.809.000

een rekening courant van Restel Residences N.V. op één

uit voorzieningen voor schade- (€ 2.611.000) en ontslagver-

van de service flats van de groep (niet opgenomen in de

goedingen (€ 1.198.000) inzake de herstructurering van de



ingevolge wijzigingen in de economische omstandigheden,

I N F O R M A T I E

Bosch Catering (stopzetting van de activiteiten) gezien het,

p 9 3

business units Carestel Motorway Services en Restair.

door twee belangrijke evenementen, namelijk Euro 2000 en

Voorts bevat deze rubriek € 4.414.000 voorzieningen voor

de Gentse Floraliën. De N.V. Gourmet Events kende een

overige risico’s en kosten, voornamelijk op het niveau van

omzetstijging van 46% t.o.v. 1999.

Lunch Garden N.V. (€ 1.285.000 -

voorziening voor

geschillen met personeel ten belope van € 0,5 mio, BTW

In de afdeling autowegcatering noteren we dat de

ten belope van € 0,4 mio, roerende voorheffing € 0,2 mio

Luxemburgse activiteiten juridisch en operationeel met

en diverse € 0,1 mio), Carestel A.B. (€ 801.000), Restair

ingang van 1 juli 2000 werden ondergebracht in de N.V.

Gastronomie GmbH (€ 1.061.000) en Ten Bosch Catering

Carestel Motorway Services.

N.V. (€ 1.037.000). Deze 2 laatste voorzieningen betreffen de negatieve vermogensmutatiewaarde ultimo 2002, welke

De operaties in Zweden zijn tot op heden verlieslatend. De

werden opgenomen onder deze rubriek en niet onder de

kosten van het herstructureringsluik werden door het mana-

financiële vaste activa.

gement begroot en als dusdanig voorzien.

De opname van Lunch Garden N.V. in de consolidatie heeft

Bij Hot Cuisine werd een omzetstijging à rato van 18% vast-

een stijging van de handelsschulden tot gevolg.

gesteld ten aanzien van de vergelijkbare periode 1999.

De opname van Lunch Garden N.V. in de consolidatie heeft

De gemiddelde bezettingsgraad van de hotels evolueerde

een stijging van de te betalen vennootschapsbelasting,

van 71% naar 73,4% en de gemiddelde kamerprijs steeg

bezoldigingen en sociale lasten tot gevolg. Het gemiddeld

met 5,8%.

personeelsbestand in 2001 van de Carestel groep bedroeg 2.558 werknemers, dat van Lunch Garden N.V. bedroeg

In 2000 werd de N.V. Express Hasselt en de N.V. Express

873 werknemers. In 2002 is het gemiddeld personeelsbe-

Mechelen opgericht. Het eerste Express by Holiday Inn werd

stand van de Carestel groep bijgevolg gestegen tot 3.200

in Hasselt geopend op 20 november 2000. In Mechelen en

werknemers.

Antwerpen zal in 2001 de opening plaatsvinden van 2 andere hotels.

De stijging van de overlopende rekeningen op het passief is voor het merendeel toe te wijzen aan ontvangen forfaitaire

In december werden de activa en passiva van het rustoord

en éénmalige vergoedingen door Carestel N.V. wegens

Servus Seniorum (Restel Flats B.V.B.A. verkocht).

contractuele verbintenissen tot exclusieve afname van producten over een periode van 3 tot 5 jaar. Deze bedragen worden pro rata opgenomen in het resultaat.

Bespreking van de geconsolideerde resultatenrekening

Boekjaar 2001 De bedrijfsopbrengsten zijn gedaald met M€ 4 of met 1,6% tegenover het bedrag over het boekjaar 2000. Het boekjaar 2001 was een moeilijk jaar voor de groep Carestel N.V.. De

Boekjaar 2000

gebeurtenissen van 11 september, de daaropvolgende luchtvaartcrisis en meer in het bijzonder het faillissement van

De luchthavenactiviteiten vertonen, bij gelijkblijvende conso-

Sabena hebben een mogelijk herstel in het tweede semester

lidatiekring een omzetstijging van 7,2% in vergelijking met

van 2001 niet gemakkelijk gemaakt. De daling van de omzet

1999.

situeert zich dan ook voornamelijk in de divisie commerciële

De resultaten van de eventcatering zijn positief beïnvloed

catering (luchthavencatering).

p94

De bedrijfskosten daarentegen zijn gestegen met ruim 2,8%

2001 situeert zich hoofdzakelijk in de divisies commerciële

van M€ 239 over het boekjaar 2000 naar M€ 246 over het

catering en vacuümbereide voeding en dit het meest uitge-

boekjaar 2001. Deze stijging situeert zich in hoofdzaak op

sproken bij de vennootschappen Carestel AB (Zweden),

het niveau van de afschrijvingslast (+26,5%) en de perso-

Carestel Motorway Services N.V. en Hot Cuisine N.V..

neelskosten (+10,9%) en dit als gevolg van resp. de investeringsinspanningen (cf. supra) en de looninflatie (voornamelijk in de divisies vacuümbereide voeding en hotels). Dit leidt tot een daling van het bedrijfsresultaat van K€ 8.058 positief over het boekjaar 2000 naar K€ 2.620 negatief over het boekjaar 2001.

13

Boekjaar 2002 De omzet (excl. Petroleum) nam toe met 6,6%. Zonder rekening te houden met de aankoop van Lunch Garden N.V. (in consolidatie opgenomen per 01/10/2002) zou de omzet gedaald zijn met 4,7%.

Het financieel resultaat over het boekjaar 2001 bedraagt M€ 2 negatief tegenover K€ 734 negatief over het boekjaar 2000. Deze evolutie leidt tot een daling van het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening van K€ 7.324 positief over het boekjaar 2000 naar K€ 4.800 negatief over het boekjaar 2001.

De andere bedrijfsopbrengsten behelzen enerzijds bedrijfssubsidies en andere recuperaties van kosten waarvan de belangrijkste ongetwijfeld de RSZ verminderingen zijn en anderzijds bijkomstige opbrengsten waaronder de commissies op o.m. de verkochte hoeveelheden brandstoffen en de verhuur van de lounges op de luchthavens de belangrijkste zijn. De stijging van de andere bedrijfsopbrengsten is gro-

jaar 2000.

sten uit de verhuur van lounges daar deze in aantal werden uitgebreid en aan de opname van Lunch Garden N.V. in de consolidatiekring.

Deze evolutie leidt tot een daling van het resultaat van het boekjaar voor belasting van K€ 7.810 positief over het boekjaar 2000 naar K€ 5.038 negatief over het boekjaar 2001.

De daling van de financiële opbrengsten vindt haar oorsprong in de installatie van een cash pool systeem, waardoor optimaler gebruik wordt gemaakt van de beschikbare middelen binnen de groep.

De activering van uitgestelde belastingvoordelen wegens overdraagbare fiscale verliezen in die vennootschappen voor dewelke binnen een redelijke termijn winsten worden verwacht, heeft een positieve impact op het resultaat van het boekjaar van € 2.716.789. Deze activering heeft uitsluitend betrekking op de fiscale verliezen geleden in het boekjaar 2001.

De daling van de andere financiële opbrengsten is grotendeels toe te schrijven aan de invoering van de €uro munten en biljetten die de ontvangen betalingscommissies op vreemde valuta sterk heeft doen afnemen. De andere financiële kosten stegen door de volledige opname van Lunch Garden in de consolidatiekring.

Deze mutaties leiden tot een daling van het aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat van K€ 3.817 positief over het boekjaar 2000 naar K€ 3.459 negatief over het boekjaar 2001. Het geconsolideerde verlies over het boekjaar

De toegenomen schuldenlast ligt aan de basis van de sterke stijging van de financiële kosten.

Deze toegenomen

behoeften van Carestel N.V. worden voornamelijk gefinancierd met korte termijn middelen.

w w w. c a r e s t e l . c o m I g r o e p C a r e s t e l I J a a r v e r s l a g 2 0 0 2

I N F O R M A T I E

K€ 238 negatief tegenover K€ 486 positief over het boek-

tendeels toe te schrijven aan de sterk toegenomen ontvang-


Het uitzonderlijk resultaat over het boekjaar 2001 bedraagt

p 9 5

De uitzonderlijke verliezen bedragen € 23,6 mio. Deze heb-

Op het niveau van Carestel N.V. werden eveneens aanzien-

ben te maken met de herstructurering van de diverse busin-

lijke uitzonderlijke verliezen geboekt (€ 7,2 mio) waarvan de

ess units van de Carestel groep. De belangrijkste van deze

belangrijkste betrekking hebben op de uitzonderlijke afschrij-

verliezen zijn terug te vinden bij Carestel Motorway Services

ving op de consolidatieverschillen van de Zweedse dochter

N.V., Restair N.V. en Carestel N.V..

en Ten Bosch Catering voor respectievelijk € 5,4 mio en € 0,8 mio.

Voor Carestel Motorway Services N.V. bedragen de uitzon-

Het verlies van het boekjaar beloopt aldus K€ 31.306. De

derlijke kosten € 12,3 mio, waarvan € 8,1 mio voor de her-

resultaten van de ondernemingen opgenomen via de ver-

structurering van de Belgisch autowegrestaurant, € 3,0 mio

mogensmutatiemethode bedragen K€ - 1.332 en betreffen

voor herstructurering van de Zweedse, € 1 mio voor de

de

Deense en € 0,06 mio voor de sluiting van het Duitse auto-

C.C.C.Germany Gmbh, Ten Bosch Catering N.V. en Restair

wegrestaurant. Hierbij werden minderwaarden geboekt op

Gastronomie Gmbh. Deze vennootschappen werden in ver-

de realisatie van vast activa die hoofdzakelijk betrekking

effening gesteld of hebben hun activiteiten gestaakt.

verliezen

van

Carestel

Beteiligung

Gmbh,

hebben op de verkoop van de activa van 2 Deense units (K€ 885), de sluiting van een unit in België (K€ 299), een unit in

Het totale verlies voor de groep komt uit op € 32.815

Oostenrijk (K€ 393) en een unit in Frankrijk (K€ 204).

272,47.

Carestel heeft voor de Zweedse units die gesloten en/of verkocht zullen worden de waarde van het van Skandrenting teruggekochte vast actief vergeleken met de vermoedelijke realisatiewaarde van dit actief. Daar waar deze vermoedelijke realisatiewaarde onder de boekwaarde lag werden aanvullende buitengewone afschrijvingen geboekt ten bedrage van: Brunstorp: 729.000 SEK (€ 78.861,45) Hagsta Krog & Laxa: 13.135.000 SEK (€ 1.420.912,46) Voor de overige units werden geen provisies aangelegd aangezien het niet zeker is dat er latente minderwaarden op rusten daar er geen informatie voorhanden is over de huidige waarde van dit vastgoed, lijkt het boeken van voorzieningen in dit kader, bij gebreke aan objectieve beoordelingscriteria, aleatoir te zijn. Ook bij Restair N.V. werden voor € 3,3 mio uitzonderlijke kosten geboekt. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op de sluiting van Birmingham en de afwaardering van opstartkosten Londen City Airport (€ 1,5 mio), de afwaardering van opstartkosten op de Franse operaties (€ 1,5 mio) en de afwaardering van opstartkosten voor Stuttgart (€ 0,3 mio).

p96

Omzet per business unit en geografische verdeling in duizenden €

Cms Restair Gourmet events Lunch garden Global hotel Restel residences Hot cuisine

Geografisch * België Luxemburg Zweden Denemarken Frankrijk Anderen

omzet 2000

omzet 2001

147 474 34 587 8 360 0 12 952 10 542 21 405

140 413 36 487 8 345 0 14 341 9 392 22 960

144 34 6 21 15 9 28

235 318

231 937

258 999

omzet 2000

omzet 2001

omzet 2002

151 211 802 52 764 19 055 5 834 5 652

149 1 44 20 7 7

826 749 711 696 896 059

235 318

231 937

omzet 2002

179 1 43 21 9 4

149 036 359 688 186 567 014

13

139 853 492 226 045 243

258 999


* na eliminatieboekingen

I N F O R M A T I E

Per B.U. *


p 9 7

Bankwaarborgen ten gunste van de in de consolidatiekring opgenomen ondernemingen

lager is dan de aanschaffingswaarde worden waardeverminderingen toegepast om de boekwaarde met de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) in overeenstemming te

Financiële instellingen hebben bankwaarborgen verstrekt

brengen.

ten gunste van volgende vennootschappen die deel uitmaken van de consolidatiekring:

Per 31 december 2002 werden binnen de Vennootschap

-

Carestel Motorway Services N.V. voor een bedrag van

twee aandelenoptieplannen geïmplementeerd waarbij

K€ 1.071

35.500 en 165.501 opties recht gevend op evenveel aande-

-

Restair N.V. voor een bedrag van K€ 3.711

len in de Vennootschap werden toegekend met een respec-

-

Hot Cuisine N.V. voor een bedrag van K€ 23

tievelijke uitoefenprijs gelijk aan € 6,38 en € 6,26.

-

Restel Residences N.V. voor een bedrag van K€ 108

-

Restel Flats B.V.B.A. voor een bedrag van K€ 64

De hierboven vermelde gewijzigde waarderingsregel heeft geen bijkomend effect per 31 december 2002, aangezien

Waarderingsregels

alle aandelen aan de beurskoers van € 4,70 geboekt werden en deze lager ligt dan de respectievelijke uitoefenprijzen

De waarderingsregels toegepast voor het opstellen van de

van € 6,38 en € 6,26.

geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde die voor Carestel N.V. worden gebruikt.

Actieve belastinglatenties

[zie rubriek VI waarderingsregels en methodes voor de fis-

In overeenstemming met de zevende Europese jaarrekenin-

cale latenties voor gedetailleerde bespreking p 68]

genrichtlijn, met het advies C105/1 van de CBN en IAS norm nr. 12 worden uitgestelde belastingsvoordelen geactiveerd in

Waardering van de ingekochte eigen aandelen

de mate dat er voldoende sterke aanwijzingen zijn dat in de

Eigen aandelen welke ingekocht werden ten behoeve van de

toekomst voldoende sterke aanwijzingen zijn dat in de toe-

implementatie van een aandelenoptieplan werden per 31

komst voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het

december 2001 gewaardeerd aan de contractueel vastge-

latente voordeel te realiseren. Gesteld wordt dat deze een

legde uitoefenprijs. Eigen aandelen ingekocht om andere

getrouwer beeld vormen van de jaarrekening van de groep

redenen werden per 31 december 2002 in de inventaris

rekeninghoudend met de verliezen en de perspectieven.

genoteerd aan aanschaffingswaarde voor zover er geen

De volgende criteria worden gehanteerd voor het aanleggen

duurzame ontwaarding optrad.

van de actieve belastinglatenties:

Aangezien deze waarderingsregel in strijd is met art. 74 en

-

75 van het KB van 30 januari 2001, werd in 2002 beslist deze waarderingsregel als volgt aan te passen: Eigen aandelen ingekocht ten behoeve de implementatie

de beoogde filialen zullen volgens de verwachtingen van de raad van bestuur fiscale winst realiseren, voordat de verliescompensatie vervalt.

-

de beschikbare verliescompensatie heeft aanwijsbare

van een aandelenoptieplan worden gewaardeerd aan de

oorzaken, waarvan het onwaarschijnlijk is dat zij zich

laagste van:

opnieuw zullen voordoen.

-

de contractueel vastgelegde uitoefenprijs of

-

de realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum.

-

de aangelegde latentie wordt jaarlijks herbekeken i.f.v. de gerealiseerde en gebudgetteerde resultaten.

-

de latentie wordt bepaald aan de hand van het toepas-

Eigen aandelen ingekocht om andere redenen worden in de

baar landelijk vennootschapstarief van de vestigings-

inventaris genoteerd aan aanschaffingswaarde. Wanneer de

plaats van het filiaal.

realisatiewaarde (de facto de beurskoers) op afsluitdatum

p98

De in het verleden (vóór 01.01.2001) geregistreerde verlie-

momenteel niet gehaald, de huurbetalingen worden daaren-

zen zijn geen voorwerp tot vorming van de actieve latentie.

tegen correct uitgevoerd. De totale uitstaande "off balance sheet" schuld bedraagt per 31 december 2002 92 miljoen

De raad van bestuur verfijnde deze waarderingsregel in 2002

SEK (€ 10 miljoen).

door te stellen dat het toegelaten is geboekte belastinglatenties ten hoogste voor een periode van 3 jaar aan te hou-

Uit analyse van de contracten die aan de basis liggen van de

den. Indien de op een specifieke vennootschap geboekte

vastgoedtransactie, dient te worden besloten dat de voor

latenties niet binnen deze termijn worden toegewezen op fis-

deze transactie opgerichte KB’s:

cale winsten, dan worden zij als definitief verloren

-

beschouwd voor deze vennootschap.

13

in toepassing van het Belgische consolidatiebesluit niet in de consolidatiekring worden opgenomen;

-

"Off balance sheet” financiering

de genoemde KB’s, onder toepassing van IAS (SIC 12), als ‘special purpose entities’ worden gekwalificeerd en derhalve wel in de consolidatiekring zouden opgenomen

Op 18 april 2000 werd tussen de Skandrenting groep en de

moeten worden.

Carestel groep een "sale & rent back" overeenkomst gesloten waarbij grond en gebouwen van 11 sites verkocht wer-

In het kader van herstructurering van de Zweedse autosnel-

den door de Carestel groep en vervolgens gehuurd werden

wegactiviteiten, diende Carstel een aantal units van

voor een termijn van 15 jaar. Carestel N.V. nam daarbij de

Skandrenting terug te kopen teneinde deze units te kunnen

volgende engagementen op zich ten aanzien van de tegen-

afstoten. Het totale verlies dat Carestel hierop geleden heeft

partij:

bedroeg € 1,3 mio.

filiaal van Carestel N.V. moet groter zijn dan 25% -

De cashflow van het Zweedse filiaal moet 2 maal groter zijn dan de binnen het jaar vervallende lange termijnschulden

-

De aandelen van het Zweedse filiaal worden niet vervreemd zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Skandrenting

-

Skandrenting krijgt periodieke gedetailleerde financiële informatie over zowel het Zweedse filiaal als over Carestel zelf.

Op de aandelen van de vennootschappen, waarin de onroerende goederen werden ondergebracht, hebben Carestel en Skandrenting respectievelijk een call- en een putoptie. De calloptie kan voor elke site, mits voorafgaandelijke schriftelijke kennisgeving, ten allen tijde worden uitgeoefend. De putoptie kan enkel worden uitgeoefend per 31 december 2014 enerzijds of indien de bovenstaande financiële ratio's niet behaald worden en indien bijkomend Carestel zijn huurbetalingen niet zou nakomen anderzijds. De ratio's worden


I N F O R M A T I E

De eigen vermogen / balanstotaal ratio van het Zweedse


-

p 9 9

Geconsolideerde financieringstabel

Geconsolideerde winst of verlies van het boekjaar + Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa + Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen (bedrijfskosten) - Terugneming van afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa + Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa + Uitzonderlijke afschrijvingen op consolidatieverschillen - Negatieve consolidatieverschillen - Geactiveerde belastingslatenties Vereenvoudigde cashflow voor winstuitkering Uit te keren winst = Vereenvoudigde cashflow na winstuitkering

2002

2001

2000

-32 639

-3 642

4 180

13 964 1 135 -

11 194 958 -31

8 843 952 -

11 141 6 163 -304

11 -1 -2 717

41 -47 -

-540 -

5 772 -1 211

13 968 -1 709

-540

4 561

12 259

-55

-73 -54 110

-22 183 -22

574 999 573 518

145 7 983 8 128 8 237

-499 -5 349 -5 848 -5 870

-1 070 -774 -31 924 -306 -75 -34 149 -18 771 0 -112 -18 883 -131

-2 795 -478 -27 619 -264 149 -31 007 -525 0 -146 -671 -155

-1 421 -2 178 -11 058 -6 -912 -15 575 238 11 4 253 286

I+ II + III + IV Kapitaal, uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden en geconsolideerde reserves Kapitaalsubsidies Verandering van het eigen vermogen IX. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties X. Schulden op meer dan één jaar Verandering van het vreemd vermogen op lange termijn Verandering van het permanent vermogen I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa IV. Materiële vaste activa V. Financiële vaste activa VI. Vorderingen op meer dan één jaar Verandering van de (uitgebreide) vaste activa III.Consolidatieverschillen (positief) V. Consolidatieverschillen (negatief) Belangen van derden Verandering van de geconsolideerde deelnemingen Omrekeningsverschillen van andere posten dan vaste activa

7 5 13 13

p100

2001

2000

-40 186

-19 034

-8 647

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar XI. Overlopende rekeningen van het actief

-483 -163 -74

-301 -805 650

-40 3 359 -982

Verandering van de vlottende bedrijfsactiva

-719

-456

2 337

XI. Schulden op ten hoogste één jaar exclusief financiële schulden XII. Overlopende rekeningen van het passief

16 458 5 765

1 915 -28

2 016 228

Verandering van het vreemd vermogen op korte termijn exclusief financiële schulden op ten hoogste één jaar

22 223

1 887

2 244

Verandering van de nettobedrijfskapitaalbehoefte

21 504

1 432

4 581

IX. Geldbeleggingen X. Liquide middelen XI. Financiële schulden op ten hoogste één jaar

837 -1 875 19 719

12 931 662 4 009

3 032 -3 373 4 407

Verandering van de nettokas

18 682

17 603

4 066

-

-

-

Verandering van het nettobedrijfskapitaal inclusief cashflow na winstuitkering


TOTAAL DER AANWENDINGEN EN BRONNEN

13

I N F O R M A T I E

2002


p 1 0 1

Voor het opstellen van de financieringstabel werd uitgegaan

ervoor dat de daling van de nettokas beperkt bleef tot

van het Accon schema. Hierbij worden de voorzieningen niet

€ 4.066.000.

als non cash items beschouwd. Vermits het een geconsolideerde financieringstabel betreft worden enkel de mutaties

Boekjaar 2001

in de consolidatieverschillen en de belangen van derden als veranderingen van de geconsolideerde deelnemingen in

Boekjaar 2001 liet een operationele cashflow uit de bedrijfs-

aanmerking genomen. Het detail van de (uitgebreide) vaste

activiteiten optekenen ten bedrage van € 4.561.000.

activa wordt vermeld en net daaronder vindt men de veran-

De vaste activa namen toe met € 31.007.000. De belang-

dering van de geconsolideerde deelnemingen.

rijkste investeringen betroffen de voltooiing van de productie-eenheid van Hot Cuisine in Varberg (Zweden), de opening van de nieuwe autowegrestaurants te Froyennes en

Boekjaar 2000

Nivelles, alsook de herinrichting van de autowegrestaurants te Drongen en Groot-Bijgaarden in het kader van de

In boekjaar 2000 werd een stevige operationele cashflow ten bedrage van € 12.259.000 binnen de bedrijfsactiviteiten gerealiseerd. De vaste activa namen toe met € 15.575.000. Dit was de

Belgische vernieuwingsoperatie “Shine”. De investeringen werden verden aangevuld met de afwerking van het “Express by Holiday Inn” hotel te Mechelen en de aanvang van de bouw van het nieuwe hotelproject te Antwerpen. Tenslotte kunnen de verbouwing van 3 autosnelwegunits in

resultante van aanzienlijke investeringen enerzijds, en ander-

Zweden, de opstart van het project in Château de Versailles

zijds de desinvesteringen ten gevolge de rent operatie in

en de horeca-uitbatingen op de luchthaven van Tarbes-

Zweden (€ 12 mio) en de verkoop van het rusthuis Servus

Lourdes-Hautes Pyrénées als significante investeringen voor

Seniorum (€ 700.000). De investeringen hadden voorna-

2001 worden aangemerkt.

melijk betrekking op (i) de volledige verbouwing van de con-

De verandering van het eigen vermogen (€ 110.000), de wij-

cepten op de luchthavens van London City en Wenen, (ii) de

ziging in de geconsolideerde deelnemingen (€ 671.000), de

in aanbouw zijnde productie-eenheid van Hot Cuisine in

omrekeningsverschillen van andere posten dan vaste activa

Varberg (Zweden), (iii) de eerste fase van de vernieuwings-

(€ 155.000) evenals de verandering van de nettobedrijfska-

operatie van de Belgische autowegrestaurants rond de con-

pitaalbehoefte bleven voor onderhavig boekjaar redelijk

cepten “Hubbub” & “Milestone”, (iv) de bouw van de

beperkt.

“Express by Holiday Inn” hotels te Hasselt en Mechelen en

De investeringen in de vaste activa werden grotendeels

(v) de herinrichting van de enkele autowegrestaurants in

gefinancierd met kasmiddelen (€ 17.603.000) en door de

Zweden & Denemarken.

toename van het vreemd vermogen op lange termijn

Samen met de verandering van het eigen en vreemd vermo-

(€ 8.128.000).

gen op lange termijn (-€ 5.870.000), de wijziging in de geconsolideerde deelnemingen (+ € 253.000) en de omre-

Boekjaar 2002

keningsverschillen van andere posten dan vaste activa (+ € 286.000) zorgen bovenstaande kasstromen voor de stijging van het nettobedrijfskapitaal, inclusief de vereenvoudigde cashflow, ten bedrage van + € 8.647.000. De mutatie van de vlottende bedrijfsactiva (+ € 2.337.000) en de verandering van het vreemd vermogen op korte termijn exclusief financiële schulden (+ € 2.244.000) zorgden

De operationele cashflow uit de bedrijfsactiviteiten was licht negatief voor het boekjaar 2002 (-€ 540.000). De investeringen in de vaste activa beliepen € 34.149.000. Deze hadden voornamelijk betrekking op de inrichting van de A-Pier in de luchthaven van Zaventem, de bouw van het “Express by Holiday Inn” hotel te Antwerpen en de herin-

p102

richting van de autowegrestaurants te Kalken en Wetteren (België). De door de acquisitie van Lunch Garden verworven vaste activa zijn hierin begrepen. De netto toename van de geconsolideerde deelnemingen bedroeg € 18.883.000 en is hoofdzakelijk toe te schrijven aan voormelde acquisitie van Lunch Garden.

13

Samen met de omrekeningsverschillen van andere posten dan vaste activa (€ 131.000) zorgen bovenstaande kasstromen voor de netto daling van het nettobedrijfskapitaal, inclusief de vereenvoudigde cashflow, ten bedrage van € 40.186.000. Deze mutaties en de verandering van de vlottende bedrijfsactiva (€ -719.000) werden enerzijds gefinancierd door de stijging van het permanent vermogen en meer in het bijzonder het vreemd vermogen op lange termijn (€ 13.518.000), en anderzijds door de toename van het vreemd vermogen op korte termijn (€ 22.223.000) en de daling van de nettokas (€ 18.682.000).

Boekjaar 2003

(Frankrijk) dient de groep over de komende 2 jaar € 6,4 mio te investeren. Wat betreft de activiteiten van Hot Cuisine N.V. worden de volgende investeringen gepland : (1) uitbreiding van Hot Cuisine Zweden voor een bedrag van € 1, 150 mio en (2) bouw van een nieuw afvul- en logistiek centrum in Wetteren ten bedrage van € 5,5 mio. Deze investering zullen normaliter plaatsvinden in 2003 en in de eerste jaarhelft van 2004. Tenslotte heeft de groep in het verleden nog een aantal investeringen contractueel onderschreven, meer bepaald remodelling van autosnelwegrestaurants in België en Zweden, waarmee een bedrag gepaard gaat van € 2,5 mio. Deze zullen zich in 2003 en 2004 manifesteren.



luchthavens van Stuttgart (Duitsland) en Bâle-Mulhouse

I N F O R M A T I E

In het kader van de verwerving van de exploitaties op de

p 1 0 3

9 . TA B E L L E N

EN

OVERZICHTEN

Carestel Motorway Services N.V. REST INN GROOT-BIJGAARDEN

CARESTEL ST-GHISLAIN

Autosnelweg E40

Autosnelweg E19

Brussel-Gent

Bergen-Doornik-Bergen

GROOT-BIJGAARDEN

7330

CARESTEL WAARLOOS

CARESTEL DRONGEN

CARESTEL OEKENE

Autosnelweg E19

Autosnelweg E40

Autosnelweg A17

Brussel-Antwerpen-Brussel

Oostende-Gent-Oostende

Kortrijk-Brugge-Kortrijk

2840

9031

8800

Overzicht vestigingen België / Luxemburg

RUMST

DRONGEN

ST-GHISLAIN

OEKENE

CARESTEL WETTEREN

CARESTEL MARKE

CARESTEL EUPEN

Autosnelweg E40

Autosnelweg E17

Rue Mitoyenne 31-37

Brussel-Gent-Brussel

Kortrijk-Lille-Kortrijk

4837 EUPEN

9230

8510

WETTEREN

MARKE

CARESTEL ROTSELAAR

CARESTEL RANST

CARESTEL NIVELLES

Autosnelweg A2

Autosnelweg E313-E34

E19 Aire de Nivelles

Leuven-Genk-Leuven

Antwerpen-Hasselt-Antwerpen

1400 NIVELLES

3110

2520

ROTSELAAR

RANST

CARESTEL KALKEN

CARESTEL GIERLE

CARESTEL FROYENNES

Autosnelweg E17

Autosnelweg E34

Autosnelweg A8

Gent-Antwerpen-Gent

Antwerpen-Eindhoven-Antwerpen

Lille - Tournai - Lille

9270

2275

7500 TOURNAI

KALKEN

GIERLE

CARESTEL JABBEKE

CARESTEL WAREMME

CARESTELLUX

Autosnelweg E40

Autosnelweg E40

Autoroute E44

Oostende-Gent-Oostende

Brussel-Luik-Brussel

Lux. – Trèves - Lux.

8490

4300

L-6601 WASSERBILLIG

JABBEKE

WAREMME

CARESTEL TESSENDERLO

CARESTEL AISCHE

DRONGEN SHOP

Autosnelweg E313

Autosnelweg E411

Autosnelweg E40

Antwerpen-Hasselt-Antwerpen

Brussel-Namen-Brussel

Oostende - Gent - Oostende

3980

5310

9031 DRONGEN

TESSENDERLO

AISCHE

CARESTEL GROOT-BIJGAARDEN

CARESTEL VERLAINE

ROTSELAAR SHOP

Autosnelweg E40

Autosnelweg E42

Autosnelweg A2

Brussel-Gent-Brussel

Namen-Luik-Namen

Leuven - Genk - Leuven

1702

4537

3110 ROTSELAAR

GROOT-BIJGAARDEN

VERLAINE

p104

OEKENE SHOP

Tuelsø Syd

DTC Centercafeteriet

Autosnelweg A17

Fulbyvej 18

Lysholtvej 71

Kortrijk - Brugge - Kortrijk

4180 SORØ

7100 VEJLE

Karlslunde Vest

Milestone Slagelse

Rasteplads 2

Trafikcenter Alle 2

2690 KARLSLUNDE

4200 SLAGELSE

Kildebjerg Syd

Monarch Hjallerup

5492 VISSENBJERG

Rasteanlæg Hjallerup Enge Øst

8800 OEKENE

Overzicht vestigingen Denemarken: Ejer Bavnehøj Øst Motorvejen 996 A 8660 SKANDERBORG

13

9330 DRONNINGLUND Skærup Øst Kappelagervej 46

Ejer Bavnehøj Vest

7100 VEJLE

Motorvejs Rasteplads-Tebstrup 8660 SKANDERBORG

Overzicht vestigingen Zweden :

Skærup Vest Klatrup Bygade 6

Tappernøje Vest

7000 FREDERICIA

Svinesund

E6, Svinesund

Sneserevej 60 Karlslunde Øst Rasteplads 1

E22, Kalmar

Mantorp

E4, Mantorp

Västgöta

40, Ulicehamn

Himmerland Øst Motorvejen

Ustrup Øst

Kalmar

4793 BOGØ BY

Motorvej E45 6500 VOJENS

45, Lilla Edet

Farøbroens Cafeteria Grønsundvej 699

Ustrup Vest

Edet

2690 KARLSLUNDE

Sneserevej 60- Øst 4733 TAPPERNØJE

E18, Grums

9541 SULDRUP

Hallandsåsen Vårgårda

E6/E20, Båstad E20, Vårgård

Motorvej E45 6500 VOJENS

Kildebjerg Nord

Rattugglan

E20, Mariestad

Varberg

E6/20, Varberg

Glumslöv

E6, Landskrona

Bollebygd

40, Bollebygd

Snapparp

E6/E20, Snapparp

5492 VISSENBJERG Tuelsø Nord Brandsmarkvej 6

Knudshoved

4180 SORØ

Hjejlevej 107 5800 NYBORG Harte Nord Brødsgaardsvej 35 6000 KOLDING

Sille Öst

E4, Tystberga

Harte Syd

Gryttjom

E4, Tierp

Sille Väst

E4, Tystberga

Esbjergvej 240 6000 KOLDING


I N F O R M A T I E

Tappernøje Øst

Nyängen


4733 TAPPERNØJE

p 1 0 5

Restair N.V. • Diamond lounge

Overzicht vestigingen België, Luchthaven Zaventem

• Diners Club lounge (2) • British Airways lounge

Overzicht vestigingen Zweden (Arlanda Airport)

• British Midland lounge

Mandos

• Iberia lounge Restaurants en bars

• SN Brussels Airlines lounge (2)

• Wing Tips

• Alitalia lounge

• Buffeteria

• SAS lounge

Overzicht vestigingen Frankrijk

• Milestone Aéroport de Nice (5)

• Brussels Café • Europa Bar • Belgian Beer Café

Overzicht vestigingen UK (London City Airport)

Salons clubs VIP Aéroport de Nice T1 06281 NICE CEDEX 1

• News Café • Aviator’s Bar

• Meridian Line restaurant

• Flying Tigers

• Meridian Business Center

Aéroport du Touquet (1)

• Pizza Hut (2)

• Coffee Corner and Tapas Bar

Avenue de la Picardie

• Pannini

• Trattoria restaurant

62520 LE TOUQUET PARIS PLAGE

• Gourmet Burger

• Trattoria Bar

• Pilot Club

• Marché Frais

Aéroport de Lille Lesquin

• Coffee Corner 3 • Coffee Corner 9 • Coffee Corner 13

Aéroport de Lille (3) Les Restaurants de l’Aéroport

• New Coffee Corner

Overzicht vestigingen Denemarken

59810 LESQUIN Aéroport de Tarbes Lourdes

• Corner Café • Trattoria (2)

Århus Lufthavn Catering (2)

Pyrénées (2)

• Seafood (2)

Stabrandvej 24

Les Restaurants de l’Aéroport

• Tapas Bar

8560 Kolind

Aéroport de Tarbes Lourdes Pyrénées 65290 JUILLAN

Lounges

Aalborg lufthavn Catering (1)

• Common lounge

Lufthavnsvej 100 9400 Nørresundby

Gourmet Events N.V. België

Frankrijk

Beurscomplex Flanders Expo, Gent

Le Laboratoire

Parc du Château de Versailles

K.A.A. Gent, loges en business seats

251 rue Jean Jaurès

Restaurant la Petite Venise

Stedelijke Concertzaal de Bijloke, Gent

59650 VILLENEUVE D’ASCQ

Lieu dit la Petite Venise

Skyhall, luchthaven van Zaventem

Parc du Château de Versailles

Concerthal Vorst Nationaal, Brussel

Château Castel

Antwerps Muziek Theater

Le restaurant la Bascule du Croisé

78000 VERSAILLES

137 bd Clemenceau 59700 MARCQ EN BAROEUL

p106

Vestigingen Lunch Garden N.V. en Crock’In N.V. Malmédy

Meir

rue de la Clef

Av. Monbijou

2000 ANTWERPEN

4620 FLÉRON

4960 MALMÉDY

Gourmand'In

Wépion

Ronse

rue Neuve/Nieuwstraat

Ch. de Dinant

Snoeklaan

1000 BRUXELLES

5100 WÉPION

9600 RENAIX-RONSE

Inno rue Neuve

Sint.-Denijs-Westrem

Herstal

rue Neuve/Nieuwstraat

Kortrijksesteenweg

rue des Naiveux

1000 BRUXELLES

9051 ST.-DENIJS-WESTREM

4040 HERSTAL

Lier

Schoten

Drogenbos

Lintsesteenweg

Bredabaan

Av. Paul Gilson

2500 LIER

2900 SCHOTEN

1620 DROGENBOS

Ninove

Berchem

Oostakker

Albertlaan

Keizer Karellaan

Oude Bareelstraat

9400 NINOVE

1082 ST.-AGATHA BERCHEM

9041 OOSTAKKER

Boncelles

Bierges

Jemappes

rue de Liège

Blv. de l'Europe

Av. Wilson

4100 BONCELLES

1301 BIERGES

7012 JEMAPPES

Evere

Webbekom

Burcht

Av. des Olympiades

Leuvensesteenweg

Zwijndrechtstraat

1140 EVERE

3290 WEBBEKOM-DIEST

2070 BURCHT

Auderghem

Turnhout

Bomerée

Blv. Souverain/Vorstlaan

Parklaan

rue de la Station

1160 AUDERGHEM

2300 TURNHOUT

6110 BOMERÉE

St.-Kruis Brugge

Eupen

Kraainem

Maelsesteenweg

rue de Herbesthal

Wezembeeklaan

8310 ST.-KRUIS BRUGGE

4700 EUPEN

1950 KRAAINEM

Hasselt

Haine-St.-Pierre

Zemst

Herkenrodesingel

Ch. De Redemont

Zemstbaan

3500 HASSELT

7100 HAINE-ST.-PIERRE

2800 MECHELEN-ZEMST

Waterloo

Gosselies

Korbeek-Lo

Ch. De Bruxelles

rue de Tahon

Vlinderlaan

1410 WATERLOO

6041 GOSSELIES

3360 KORBEEK-LO


13

I N F O R M A T I E

Fléron


Antwerpen

p 1 0 7

Froyennes

Kuringen

Flémalle (franchise)

rue de Maire

Kuringersteenweg

rue du Passage d'Eau

7503 FROYENNES

3511 KURINGEN

4400 FLÉMALLE GRANDE

Marche

Kuurne

Borsbeek (franchise)

Ch. de Liège

Ringlaan

de Robianostraat

6900 MARCHE EN FAMENNE

8500 KORTRIJK

2150 BORSBEEK

Arlon

Ans

Jumet (franchise)

rue Clairfontaine

rue Jean Jaures

Nouvelle rue Bastin

6700 ARLON

4430 ANS

6040 JUMET

Wilrijk

Mons

Zwijnaarde (franchise)

Terbekehofdreef

Chée de Ghlin (Porte du Parc)

Oudenaardesteenweg, 76-86

2610 WILRIJK

7000 MONS

9000 GENT (ZWIJNAARDE)

Edegem

Groene Vallei

Werenne (franchise)

Prins Boudewijnlaan

Br. Weversplein

Place de la Gare

2650 EDEGEM

9000 GENT

5000 NAMUR

Gent

Jambes

Anspach (Crock’In)

Pacificatielaan

Avenue Prince de Liège

Anspachlaan

9000 GENT

5100 JAMBES

1000 BRUSSEL

Nivelles

Genk

Evere (Crock’In)

Chaussée de Mons

Rotenstraat / Shopping 1

Olympiadenlaan

1400 NIVELLES

3600 GENK

1140 BRUSSEL

Tournai

Tournai (franchise)

Trève (Crock’In)

Sh. Center des Bastions

rue de la Tête d'Or

rue de Trèves

7500 TOURNAI

7500 TOURNAI

1040 BRUXELLES

Korenmarkt

Tienen (franchise)

Luxembourg (Crock’In)

Korenmarkt

Albertvest

rue de Luxembourg

9000 GENT

3300 TIENEN

1000 BRUXELLES

Waterloo

Soignies (franchise)

Vanderkindere (Crock’In)

Chaussée de Charleroi

Ch. de Guelenne

Pl. Vanderkindere

1410 WATERLOO

7060 SOIGNIES

1180 UCCLE

Wijnegem

St. Eloois (franchise)

Madou (Crock’In)

Dorenboslaan

Gentsesteenweg

Place Madou

2110 WIJNEGEM

8793 WAREGEM

1210 ST.-JOOS-TEN-NODE

p108

Ravenstein (Crock’In)

Botanique (Crock’In)

Bascule (Crock’In)

Rue Ravenstein

Kruidtuinlaan

Waterloosteenweg

1000 BRUXELLES

1000 BRUSSEL

1180 BRUSSEL

Berchem (Crock’In)

Wieg (Crock’In)

Avenue Charles Quint

Wiegstraat

1082 BRUXELLES

2000 ANTWERPEN

13 Global Hotel N.V. Holiday Inn Gent Expo 1 Maaltekouter 3

Frankrijk1

B - 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Holiday Inn Calais

Holiday Inn Garden Court

Boulevard des Alliés 6

Holiday Inn Hasselt 1

Oostende 1

F - 62100 CALAIS (FRANCE)

Kattegatstraat 1

Leopold II laan 20

B - 3500 HASSELT

B - 8400 OOSTENDE

Express by Holiday Inn Hasselt 1

Express by Holiday Inn Mechelen 1

Thonissenlaan 37

Veemarkt 37C

België

Holiday Inn Brussels-Schuman 2 Breydelstraat 20

Akkerhage 2

B - 1040 BRUSSEL

B - 9000 GENT Crowne Plaza Brugge

2

Express by Holiday Inn Antwerpen1

Burg 10

Italiëlei 2 A

B - 8000 BRUGGE

B – 2000 ANTWERPEN

1 2

Hotel in eigendom Hotel onder management

Hot Cuisine N.V.

België

Zweden

Hot Cuisine België

Hot Cuisine Zweden

Akkerhage 3

Sweden - Box 1124

B-9000 GENT

S-43215 VARBERG



Holiday Inn Gent

2

I N F O R M A T I E

B - 2800 MECHELEN

B – 3500 HASSELT

p 1 0 9

Restel Residences N.V. en Restel Flats B.V.B.A. Résidence HAMOIR

Résidentie EDEN GREEN

Service Residentie

Avenue Hamoir,1

Val des Seigneurs, 32

POPULIERENHOF

1180 BRUXELLES

1150 BRUXELLES

Populierenlaan, 10

Résidence LES EAUX-VIVES

Residentie TEN EECKHOUTE

Avenue J.P. Carsoel, 87-89

Garenmarkt, 10

Service Residentie

1180 BRUXELLES

8000 BRUGGE

BERKENHOF

Résidence PARC D'Italie

Seniorie VAN RIJSWIJCK

Chée de Boitsfort, 15

Lange Lozanastraat, 233

1050 BRUXELLES

2018 ANTWERPEN

Résidence LES ERABLES

Résidentie MAYFLOWER

Oude Zandstraat, 34

Rue Beeckman, 24

Derbystraat, 20

9120 BEVEREN

1180 BRUXELLES

9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Résidence MESSIDOR

Service Residentie

Rue Saint Georges, 10-20

Avenue de Messidor, 207

LINDENHOF

1050 BRUXELLES

1180 BRUXELLES

Zilverlindendreef, 21

3001 HEVERLEE-LEUVEN

Daverlostraat, 170 8310 BRUGGE-ASSEBROEK Service Residentie MOLENBERG

Maison de Repos BALMORAL

2950 KAPELLEN

Restel Residences N.V. Appartementen Bezet Locatie

Totaal

Residenten Bezettingsgraad (%)

Vanaf

Vanaf

Vanaf

Vanaf

Vanaf

Vanaf

31/12/02

16/05/03

31/12/02

16/05/03

31/12/02

16/05/03

54

48

44

89%

81%

50

43

Les Eaux Vives

116

93

96

80%

83%

107

96

Ten Eeckhoute

81

46

47

57%

58%

59

58

Van Rijswijck

88

69

75

79%

85%

71

73

Parc d’Italie

124

113

112

91%

90%

129

121

Les Erables

60

48

54

80%

90%

50

49

Messidor

83

79

80

95%

96%

79

81

Mayflower

108

68

68

63%

63%

85

86

Eden Green

93

87

87

94%

94%

100

96

807

650

663

81%

82%

730

703

Balmoral

53

52

52

98%

98%

52

52

Subtotaal rusthuis

53

52

52

98%

98%

52

52

Berkenhof

117

109

105

93%

90%

116

110

Populierenhof

112

108

105

96%

94%

126

119

Lindenhof

113

113

113

100%

100%

105

108

Molenberg

67

8

14

12%

21%

10

70

409

338

337

83%

82%

357

357

1.269

1.040

1.052

82%

83%

1.139

1.112

Hamoir

Subtotaal residenties

Subtotaal service flats Totaal

p110

NOTA’S


I N F O R M A T I E

13


p 1 1 1

NOTA’S

p112

NOTA’S


I N F O R M A T I E

13


p 1 1 3

inhoud 1. GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 62

Recommend Documents