Nummer 4, mei 2009
Financiering op basis van Roll-Over leningen Managementsamenvatting - Roll-over leningen (ROL) in combinatie met een renteswap zijn door het WFZ te borgen met inachtneming van de volgende voorwaarden: 1. ROL en swap moeten als één geheel worden behandeld en bij dezelfde bank worden betrokken. 2. Geen bijstortverplichtingen ('margin call'). 3. Geen eenzijdige opeisingsclausule voor de bank ('break clause'). - WFZ-deelnemers behoeven voorafgaande toestemming voor het toepassen van rentederivaten vanwege de risico's die hieraan kunnen zijn verbonden. - Er dient binnen uw organisatie op alle niveaus (de financiële afdeling, de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht) voldoende kennis aanwezig te zijn om verantwoorde afwegingen over complexe financieringsarrangementen te kunnen maken en de risico's op korte en lange termijn te kunnen overzien en bewaken (en laat u daarin bijstaan door onafhankelijke externe deskundigen). Inleiding Mede als gevolg van de marktontwikkelingen wordt het WFZ regelmatig benaderd met de vraag of 'roll-over leningen' (leningen met lange looptijd en variabele rente; hierna te noemen ROL) in combinatie met een renteswap (ruil van variabel naar lang) zijn te borgen. Het antwoord is: 'ja, mits'. In dit e-mail bericht wordt toegelicht welke voorwaarden het WFZ daarbij hanteert. Verder vindt u nog een aantal algemene aandachtspunten. Algemeen Belangrijk is dat u zich realiseert dat aan een ROL in combinatie met een renteswap haken en ogen kunnen zitten. De eerste vraag die u zich dan ook dient te stellen is, als via de 'tussenstap' van een renteruil de situatie moet worden gecreëerd van een langlopende lening met een vaste rente, waarom u niet in één keer voor een 'gewone' langlopende lening zou kiezen. In de huidige marktsituatie kunnen bij het beantwoorden van deze vraag zowel de beschikbaarheid als de prijs een rol spelen.
Wat de beschikbaarheid betreft, is de realiteit dat niet elke bank op dit moment elke gewenste leningvorm 'in de aanbieding' heeft. Hoewel nog onlangs onder WFZ-garantie een lening met rentevaste periode van 15 jaar werd afgesloten, is het algemene beeld dat banken momenteel beperkingen kennen met betrekking tot lange rentevast-perioden. Het gebruikelijke advies van het WFZ om u breed te oriënteren is in de huidige wispelturige markt meer dan ooit van toepassing. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat banken terughoudender zijn met het verwelkomen van nieuwe klanten. Dit kan leiden tot de situatie dat u als zorginstelling weinig hebt te kiezen. Zeker als het gaat om omvangrijke bedragen waarbij aan bankenzijde consortia moeten worden gevormd om überhaupt aan de financieringsvraag te kunnen voldoen. Vanuit het oogpunt van gezonde marktwerking is dit natuurlijk geen goede zaak, maar het is momenteel helaas wel de realiteit. Van groot belang is dan ook dat u zich realiseert dat een borgstellingsverklaring van het WFZ u - naast bancaire financiering - ook toegang verschaft tot de beleggersmarkt. U doet er - zeker nu - goed aan uw financieringswens ook kenbaar te maken bij een van de kapitaalmarktbemiddelaars; wellicht is er aanbod van beleggers te vinden dat geheel of gedeeltelijk in uw financieringsbehoefte kan voorzien. Ook hier is de markt moeilijk te voorspellen, ruim dus voldoende tijd in voor dit proces. De praktijk leert echter dat soms goede zaken kunnen worden gedaan. De hoge prijs voor 'gewone' leningen wordt ook regelmatig genoemd als argument om te kiezen voor een ROL. Hierbij passen twee opmerkingen: - Inderdaad kunnen de liquiditeits- en debiteurenopslagen bij lange leningen fors zijn. Maar aangezien de marktrente momenteel laag is, kunnen de rentelasten per saldo best acceptabel zijn binnen uw exploitatie. Van belang is vooral dat u goed doorrekent wat in uw specifieke geval aan kapitaalkosten binnen de exploitatie is te dragen. Zowel voor de korte als de lange termijn. - Vergelijk geen appels met peren. Als er sprake is van een aanzienlijk prijsverschil tussen de 'normale' langlopende lening met vaste rente en het arrangement van een ROL met een renteswap, dan kunt u er op voorhand van uit gaan dat het laatstgenoemde arrangement niet dezelfde zekerheid biedt over prijs en beschikbaarheid als de 'normale' lening. Zekerheid heeft gewoon een prijs. Kiezen voor de laagst geprijsde optie hoeft vanuit het oogpunt van verantwoord financieel management niet de beste keuze te zijn. Voorwaarden voor borging Wat zijn de voorwaarden van het WFZ om een ROL met een renteswap te kunnen borgen? Hoewel het niet mogelijk is om in dit kader alle mogelijke varianten tot in detail te bespreken, zijn de globale uitgangspunten van het WFZ de volgende:
-
-
-
De lening en de renteswap moeten als één geheel worden benaderd. Een swapcontract is in principe een zelfstandig product (los van de lening) met een bepaalde marktwaarde, en vrij verhandelbaar. Tussentijdse verkoop door de instelling is echter niet acceptabel (tenzij tegelijkertijd de ROL vervroegd wordt beëindigd). Dan zou de instelling immers bloot staan aan renterisico op een omvangrijke langlopende lening met een variabele rente. Dit is vanuit het oogpunt van risicomanagement niet verantwoord. Om complicaties (bijvoorbeeld met bijbehorende documentatie) te voorkomen, is verder van belang dat zowel ROL als swap worden verstrekt door dezelfde bank. Swapcontracten kunnen (afhankelijk van de algemene of specifieke voorwaarden waaronder ze zijn afgesloten) zogenaamde 'margin calls' bevatten. Dit impliceert kort gezegd dat afhankelijk van de renteontwikkelingen op de markt de bank tussentijdse geldstortingen van de zorginstelling kan eisen. Dit is weliswaar gebruikelijk in de professionele markt, maar voor een sector als de zorg naar de zienswijze van het WFZ redelijkerwijze niet toepasbaar vanwege de acute liquiditeitsproblemen die dit kan opleveren. Ter illustratie: in de woningbouwsector heeft het inroepen van margin calls door financiers eind 2008 een aantal corporaties financieel in grote problemen gebracht. Ook komt voor dat bij swapcontracten (in het bijzonder bij lange looptijden) het recht is opgenomen voor de bank om het contract na een bepaalde tijd eenzijdig te beëindigen. Hierbij wordt dan afgerekend tussen de beide partijen op basis van de dan geldende renteverhoudingen. Het lijkt op voorhand waarschijnlijk dat, wanneer door de bank een beroep op een dergelijke bepaling zal worden gedaan, dit de instelling geld kost. Bovendien leidt het beëindigen van de renteswap er toe dat de instelling blijft zitten met een financiering van vaste activa op variabele rentebasis. Een eenzijdige ontbindingsclausule (niet gekoppeld aan het vervroegde aflossen van de ROL op initiatief van de instelling) gedurende de garantieperiode is voor het WFZ niet acceptabel.
Belangrijke aandachtspunten - Voor het toepassen van rentederivaten is voorafgaande toestemming van het WFZ nodig (artikel 19 Reglement van Deelneming). Een borgstellingsverklaring is dan ook onder het voorbehoud dat het WFZ formeel voorafgaand goedkeuring moet hebben verleend aan eventueel toegepaste rente-instrumenten en de bijbehorende contractuele voorwaarden. Vraagt (en krijgt) u een borgstellingsverklaring voor een lineaire lening, maar vult u die zonder nader overleg in met een ROL met swap, dan bent u dus niet zeker van garantie. Neem over het financieringsarrangement dus tijdig contact op met het WFZ-bureau. - Er zijn andere mogelijkheden om renterisico's op ROL te beperken, bijvoorbeeld door het toepassen van een cap (of een cap / floor combinatie). Belangrijk voor de instelling is dat aan deze instrumenten 'out of pocket' kosten (kunnen) zijn verbonden. Dit kan echter ook als voordeel worden gezien: de prijs voor de verworven rentezekerheid is tenminste van meet af
-
-
-
aan zichtbaar. Voordeel is ook dat het een eenzijdig recht is voor de instelling en geen tweezijdige verplichting. Houd rekening met het gegeven dat een ROL door de NZa binnen het kader van de rentenormering formeel nog steeds wordt beschouwd als een kortlopende lening (vanwege de korte rentevast periode). U krijgt in het budget dus in principe de korte rentenorm vergoed, en niet de lange. Over een aanpassing van deze regel wordt momenteel gediscussieerd. Een ROL met een renteswap biedt doorgaans geen volledige zekerheid over de uiteindelijke kosten van financiering. Weliswaar worden in het swapcontract de uit te wisselen rentebetalingen vastgelegd, maar dit geldt niet voor de 'bijbehorende' ROL. De variabele rente is in het ROL-contract doorgaans vastgelegd op ' 3-maands euribor met een opslag van y basispunten'. De uiteindelijke kosten van de financiering zijn bij een dergelijk arrangement dan niet beperkt tot de in de renteswap vastgelegde vaste rente, maar bestaan uit de in de swap vastgelegde rente plus de renteopslag op de ROL. Bovendien wordt in het contract vastgelegd dat de leningopslagen op de ROL periodiek kunnen worden herzien (soms zelfs jaarlijks). Het volgende is hierbij van belang: • Een herzieningsbepaling ten aanzien van de ROL betekent dat de instelling bloot staat aan een zeker renterisico. Het WFZ constateert in discussies dat marktpartijen in voorkomende gevallen soms dit risico bagatelliseren. Daarbij wordt dan gewezen op de huidige uitzonderlijke situatie op de financiële markten en op de hoge liquiditeitsopslagen die daarmee samenhangen, waarbij impliciet of expliciet de conclusie wordt getrokken dat de renteopslagen wel zullen dalen in de loop der tijd. Wellicht komt deze verwachting (of hoop) ook daadwerkelijk uit. Kern van de zaak is echter dat het helaas niemand is gegeven - ook banken niet - om de ontwikkelingen op de financiële markten (zeker op deze termijn) te voorspellen. Als een kentering ten goede op termijn zo zeker zou zijn, zou een bank er immers geen bezwaar tegen hebben om nu al vast te leggen dat de opslag bij toekomstige herzieningen in elk geval niet hoger zal worden. De kernvraag die elke instelling zich in het kader van risicomanagement dan ook dient te stellen, is of de organisatie in staat is een eventuele rentekostenstijging van bepaalde omvang in enig jaar over het genoemde bedrag in de exploitatie op te vangen. Als algemeen uitgangspunt bepleit het WFZ dat per jaar niet meer dan 15 à 20% van de leningenportefeuille bloot staat aan renteaanpassing. • Voor zover het WFZ kan overzien, gaat de liquiditeitsopslag-vaste periode bij veel banken niet verder dan 10 jaar. Bij grote leningen in één contract kan dat (mede afhankelijk van de rest van de leningenportefeuille) soms dus 'passen en meten' worden om voldoende spreiding van renteherzieningsdata binnen de leningenportefeuille te bewaren. Meerdere (deel)leningen, elk met een uiteenlopende opslagherzieningsperiode, kunnen wellicht uitkomst bieden.
In principe is het zo dat de prijs stijgt bij een verlenging van de 'opslagvaste' periode (voor zover het WFZ bekend, is een ROL met een aanpassing van de renteopslagen na 5 jaar momenteel grofweg 0,3 à 0,4% duurder dan een ROL met jaarlijkse aanpassing). • Ook van belang is de 'notice period': hoe lang van te voren wordt de rente-aanpassing door de bank aan de instelling meegedeeld? Zekerheidsbepalingen in swapcontracten kunnen strijdig zijn met zekerheidsrechten die al aan het WFZ of andere partijen (banken, overheden) zijn verstrekt. Er zijn banken die de combinatie van ROL en renteswap aanbieden in één product (gestructureerde lening). Voor de klant ziet dit ongeveer eruit als een 'gewone langlopende lening'. U hoeft zich hierbij dus niet heen te worstelen door soms moeilijk toegankelijke algemene en specifieke bepalingen bij respectievelijk ROL en swap. Dit is consumentvriendelijk. De technische kant van het arrangement ligt bij de bank, en 'achter het contract'. Een kritische blik blijft natuurlijk ook hierbij onverminderd van belang. Het WFZ garandeert leningen. Is er sprake van een gestructureerde lening, waarbij de ROL en de renteswap geen gescheiden contracten vormen maar één geheel zijn, dan geldt de garantie van het WFZ op de in het leningcontract vastgelegde lange rente (dus impliciet op de renteswap). Bij separate contracten betreft de borging van het WFZ de (variabele) renteverplichtingen op de ROL. •
-
-
Procesmatige aspecten Het aantrekken van bancaire leningen en/of het aanvragen van WFZ-garanties vormde doorgaans het sluitstuk van het investeringsproject. Dit was ook weinig problematisch onder het 'oude' vergunningenregime, aangezien banken gretig financierden en garantieverlening door het WFZ vaak een formaliteit was. Nu een inhoudelijke beoordeling bij zowel banken als WFZ centraal staat, verdient het aanbeveling om al in een meer vroegtijdig stadium over (de contouren van) de investeringsplannen in overleg te treden. Gebeurt dit pas in de fase waarin het plan al volledig en tot in detail is uitgewerkt, en inhoudelijk niet meer vatbaar is voor discussie, dan krijgt de besluitvorming het karakter van 'ja of nee zeggen'. Dit lijkt niet altijd in het voordeel van de instelling uit te werken. Aangezien WFZ-garantie op voorhand niet vaststaat, is het ook voor WFZ-deelnemers zeer verstandig om tijdig de eventuele mogelijkheden van ongeborgde financiering te verkennen. Het WFZ is bovendien van mening dat zorginstellingen hun voordeel kunnen doen met inhoudelijke beoordelingen (positief of negatief) van investeringsplannen vanuit verschillende invalshoeken. Niemand heeft de wijsheid immers in pacht. Het WFZ adviseert deelnemers om deze redenen dan ook altijd om zich niet exclusief te richten op het WFZ.
Dit laat echter onverlet dat de tijdsplanning van een en ander wel aandacht verdient. Het is voor banken - zeker in de huidige kapitaalmarktsituatie - belangrijk om te weten of het WFZ wel of niet (geheel of gedeeltelijk) borging verstrekt op het moment dat het voorstel wordt voorgelegd aan de interne kredietcommissie. Wordt eerst de bank om een oordeel gevraagd, en pas daarna de weg naar het WFZ bewandeld, dan geeft dit onzekerheid die het afgeven van een definitief commitment in de weg kan staan. Ook uw eigen belang is gebaat bij een meer parallel traject. Immers, als u met uw bank al onomkeerbaar een bepaald financieringsarrangement bent overeengekomen dat voor het WFZ onacceptabele elementen omvat (zie hiervoor), dan wordt hierdoor eventuele garantieverlening op voorhand geblokkeerd. Mocht u streven naar financiering onder WFZ-garantie, dan is het bovendien niet verstandig om u voor de garantieaanvraag al definitief te binden aan bancaire financiering, omdat u zichzelf daarmee op voorhand de mogelijkheid van financiering op de beleggersmarkt ontzegt. Tenslotte kan nog worden opgemerkt dat door het achtereen benaderen van bank en WFZ (in welke volgorde dan ook) het totale tijdpad langer wordt. Kortom: probeer beide trajecten in de tijd zoveel mogelijk gelijk te laten oplopen. Financiering van investeringsprojecten is momenteel niet altijd gemakkelijk te verkrijgen; creëer daarom voor uzelf de best mogelijke uitgangspositie om het proces succesvol af te ronden. Heeft u vragen over dit bulletin of over andere financieringsaangelegenheden, neem dan contact op met het WFZ-bureau. Wij delen onze kennis en informatie graag met u.
