ÉRTÉKPAPÍR '95 (1995) Készítette. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda

ÉRTÉKPAPÍR '95 (1995)

Készítette Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda

KÖSZÖNTŐ

Az elmúlt években óriási mértékben megnőtt az értékpapírok szerepe a hazai gazdaságban. A központi költségvetés, az önkormányzatok, a pénzintézetek és a vállalatok jelentős mértékben értékpapírok kibocsátása útján finanszírozzák magukat; egyre több, meghatározó gazdasági szerepet betöltő társaság részvényei vannak nyilvános forgalomban; és az értékpapírok különböző formákban a stratégiailag legfontosabb gazdasági folyamatnak, a privatizációnak is eszközei. Az értékpapírok szerepének bővülésével párhuzamosan nő a piacot működtető értékpapír-forgalmazó cégek és a Budapesti Értéktőzsde jelentősége is. Az értékpapírok funkcionálásában is tükröződik a magyar gazdaság és társadalom általános helyzete. Mint a korszerű társadalmakban megkívánt sok más intézménnyel kapcsolatban, az értékpapírokról és az értékpapírpiacokról is elmondhatjuk, hogy nálunk is léteznek, sőt jelentős mennyiségi fejlődés is bekövetkezett, azonban még nem eléggé alakultak ki a kívánatos működési szabályok, magatartási követelmények, üzleti szabályok. A modern magyar értékpapírjog első generációs szabályozása vegyes képet mutat. Találhatunk benne szabályokat a múlt századból, az ötvenes évekből és a közelmúltból. Az újabb szabályok között is vannak olyanok, amelyek előreláthatólag értékpapírjogunknak tartós elemei lesznek, és olyanok is, amelyek már megszületésükkor idejétmúltak vagy egyszerűen csak végiggondolatlanok voltak. Úgy érezzük, hogy az értékpapírok és az értékpapírjog fejlődésének első, extenzív szakasza lezárult, a következő szakaszban már minőségi továbblépésre, konszolidációra van szükség. Továbblépés előtt azonban hasznos lehet megállni, visszatekinteni, és felmérni, hogy hol is tartunk. Az immár hagyománnyá váló Karácsonyi Füzetünkben vázlatosan összefoglaljuk a magyar értékpapírjogot, abban az átmeneti állapotban, ahogy az most, az 1995. év végén található. Abban a reményben, hogy bizalmukkal megtisztelve a jövőben is igénybe veszik jogi szakértői szolgáltatásainkat, kívánunk valamennyi olvasónknak és ügyfelünknek Boldog Karácsonyt és eredményes Újévet.

Budapest, 1995. december Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda

Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

AZ ÉRTÉKPAPÍROKRÓL ÁLTALÁBAN

Az "értékpapírjog" az értékpapírpiacot szabályozó jogi normák, jogszabályok összessége. Az értékpapírpiacon dolgozó szakemberek számára szükséges, hogy a vonatkozó rendelkezéseket mind a polgári jog, mind a polgári eljárás jog, sőt még a büntető jog egyes elemein keresztül is megismerjék. Emiatt az értékpapírjog témakörébe tartozik a Ptk. általános részéből többek között a szerződés érvényességének és érvénytelenségének kérdése, a szerződések tartalma, létrejötte, megszűnése, a követelések elévülése, a Ptk. különös részéből az adásvétel és annak különös nemei, elhatárolása a cserétől és az ajándékozástól, a megbízás, a bizomány és az értékpapír fogalma. A polgári eljárásjog területéről az okiratok fogalma, fajtái és az értékpapírok megsemmisítésének eljárása bír jelentőséggel. A polgári jog egyéb területeiről az értékpapírjog témakörébe tartozónak tekintjük az egyes értékpapírokra vonatkozó anyagi jogi szabályokat és az ún. Értékpapírtörvényt, amely az értékpapírpiac eljárási normáit összegzi, kiemelve az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet szerepét. Az értékpapír fogalma Az értékpapírok fogalma jogi szempontból több elemből tevődik össze: a) az értékpapír alapjogviszonya általában pénzkövetelés, ezen kívül lehet dologra vonatkozó tulajdonjog vagy más jog, illetve tagsági jog is, b) az értékpapír a kibocsátó (kiállító) feltétlen és egyoldalú kötelezettségvállalását tartalmazza, c) értékpapírnak csak az minősül, aminek kiállítását (kibocsátását) a jogszabály lehetővé teszi, d) értékpapírnak csak olyan okirat tekinthető, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, e) értékpapírt bemutatóra vagy névre szólóan lehet kiállítani, f) az értékpapír átruházásának módjára - ha jogszabály másként nem rendelkezik - a váltóra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, g) az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet, h) jogszabály eltérő rendelkezése hiányában az értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő valamennyi jog átszáll az új birtokosra függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Ad a) A Ptk. szerint az értékpapír alapjogviszonya pénzkövetelés vagy tagsági jog, vagy dologra vonatkozó tulajdonjog vagy más jog. Pénzkövetelésről szól a váltó, a csekk, a kötvény, a letéti jegy. Dologra vonatkozó tulajdonjogról és zálogjogról szól a közraktári jegy, míg tagsági viszonyból eredő jogosultságról szól a részvény. Megjegyezzük, hogy bizonyos értékpapírok alapjogviszonya e hármas tagolás szerint nem feltétlenül definiálható, ilyen pl. a kárpótlási jegy.


-2-

Ad b) Az értékpapír feltétlen és egyoldalú kötelezettségvállalás. Amennyiben tehát a felek szerződést kötnek, azt hiába foglalják értékpapírformába, nem minősül értékpapírnak. Ugyanígy amennyiben az értékpapír kibocsátója a kötelezettségvállaláshoz feltételt fűz, ez az okirat értékpapírnak a feltétel kikötése miatt nem tekinthető. Ad c) Jogi szempontból csak az minősül értékpapírnak, aminek kiállítását (kibocsátását) jogszabály lehetővé teszi. Ennek megfelelően egy okirat nem attól válik értékpapírrá, hogy megfelel a Ptk. egyéb előírásainak, hanem attól, hogy jogszabály tartalmazza a kibocsátás lehetőségét. Ad d) Csak az minősül értékpapírnak, ami tartalmazza a jogszabályi kellékeket. Valamennyi, az egyes értékpapírokról szóló jogszabály tételesen felsorolja azokat a tartalmi kellékeket, amelyeket az értékpapírokon fel kell tüntetni. Bármelyik így meghatározott kellék hiánya azt eredményezi, hogy a kiállított okirat nem lesz értékpapír, és átruházásához nem kapcsolódnak a Ptk.-ban előírt jogkövetkezmények. Ha tehát például a névre szóló részvény előoldaláról hiányzik az első tulajdonos neve, úgy a kiállított okirat - külsejétől, előállítási technikájától függetlenül - nem minősül értékpapírnak, és átruházásával nem szállnak át a társaságban fennálló tagsági jogok. Ad e) Az átruházhatóság szempontjából a Ptk. a névre és a bemutatóra szóló értékpapírokat ismeri. A bemutatóra szóló értékpapírok átruházása az értékpapír egyszerű átadásával történik. A névre szóló értékpapírok átruházására lehet alkalmazni a váltó átruházására vonatkozó szabályokat. Ez azt jelenti, hogy a névre szóló értékpapírok átruházása általában az értékpapír hátoldalára vezetett hátirat, forgatmány útján történik. Az általános átruházó nyilatkozat szöveg a következőképpen szól: "Ezt a részvényt az előlapján feltüntetett valamennyi joggal együtt átruházom ................................ részére. Aláírás" A váltóforgatás szabályai alapján a névre szóló értékpapírok mind üres, mind pedig teljes forgatmánnyal átruházhatók. A forgatmány teljesnek minősül akkor, ha abban mind az új tulajdonos (forgatmányos) neve, mind pedig az átruházó aláírása szerepel. A forgatmány üres akkor, ha a forgatmányból az új tulajdonos neve nem derül ki. A váltószabályok szerint a forgatmánynak nem kelléke az átruházó nyilatkozat keltezése. Ugyanakkor a váltó szabályai alapján az átruházó puszta aláírása is az értékpapír üres forgatmánnyal történő átruházásának minősül. Az üres forgatmánnyal ellátott értékpapír mind egyszerű átadással, mind pedig a forgatmány kitöltésével és újabb teljes vagy üres forgatmánynak az értékpapírra történő rávezetésével átruházható. A névre szóló értékpapírok esetében fontos szabály, hogy az első tulajdonos nevének az értékpapír előlapján szerepelnie kell és az értékpapír átruházásához legalább az első tulajdonosnak az értékpapír hátoldalán szereplő aláírása (üres forgatmány) szükséges. Amennyiben azonban az értékpapír tulajdonjoga nem átruházás, hanem egyéb ok például öröklés - folytán változik, úgy a részvény átruházására nem forgatás útján, hanem egyéb cselekményekkel (a tulajdonjog átszállásának igazolásával) kerül sor.


-3-

Ad f) A hatályos Ptk. előírja, hogy értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - külön törvényi előírás hiányában - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. E szabálynak megfelelően amennyiben egy értékpapír nem kerül egyáltalán előállításra, úgy az abban foglalt jogok, kötelezettségek teljesítése megtagadható, és az abban foglalt jogok átruházására, megterhelésére nincs jogi lehetőség. A birtoklás fogalmát azonban a bírói gyakorlat nem kizárólag a klasszikus, közvetlen birtoklásként értelmezi, hanem elfogadja az értékpapír letétkezelő útján történő közvetett birtoklást is. Ez a gyakorlat vezethet el a későbbiek során az immobilizáció intézményéhez, amelynek keretében az értékpapírok ugyan léteznek, azonban azokat fizikailag nem mozgatják, hanem a központi értéktárban kerülnek elhelyezésre és központi nyilvántartásra. Tekintettel arra, hogy a Ptk. a névre szóló értékpapírok váltó módjára történő átruházását írja elő, a teljes immobilizáció megvalósulása során a törvényi szabályozásnak is módosulnia kell. Ad g) Az értékpapírok átruházásának különlegessége, hogy itt nem érvényesül a polgári jogban egyébként általános nemo plus iuris elve, amely szerint senki több jogot nem szerezhetne annál, mint amennyivel az átruházó rendelkezett. Az értékpapírok esetében ugyanis a teljes alaki legitimáció érvényesül: jogszabály eltérő rendelkezése hiányában az értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő valamennyi jog átszáll az új birtokosra függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Eszerint amennyiben az értékpapír átruházásra kerül, nem az átruházó által bírt, hanem az értékpapírból eredő jogok szállnak át az új birtokosra. Ezt megerősíti egyébként a Ptk. egy másik szabálya is: akire bemutatóra szóló értékpapírt ruháznak át, tulajdonossá lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos. E szabály miatt fontos, hogy az értékpapírból kitűnjön valamennyi, az értékpapírból eredő jog, így az értékpapírra vonatkozóan harmadik személy javára fennálló elővásárlási jog, vagy kötvény esetén harmadik személy készfizető kezességvállalása. Jogi szempontból értékpapírnak kizárólag a fentiek szerint meghatározott "dolgok" minősülnek. Az értékpapírok fizikai megjelenése, előállítása Az értékpapír fizikai megjelenésében lehet egyedi és lehet sorozatpapír. Egyedi értékpapír a váltó és a csekk, vagy a közraktári jegy; sorozatban kiállított értékpapír pedig a részvény, a kötvény, a kincstárjegy, a letéti jegy, a vagyonjegy, a szövetkezeti üzletrész és a befektetési jegy. A sorozatban kibocsátott értékpapírok Az Értékpapírtörvény szerint sorozatban kibocsátott értékpapír, amely az alapjául szolgáló jogviszonyból eredő jogokat és kötelezettségeket több azonos részre osztva testesíti meg. A sorozatpapíroknál a róluk szóló egyedi jogszabályok általában külön is megfogalmazzák az előállítási kötelezettséget. A továbbiakban a sorozatban kibocsátott értékpapírokkal kapcsolatos formai kérdéseket tárgyaljuk. Az értékpapírok külseje A hagyományok alapján - elsősorban a háború előtti tapasztalatokra támaszkodva - az értékpapír általában két részből áll a) köpeny részből, amely maga a tényleges értékpapír, és b) a szelvényívből, amely az esetleges kapcsolódó vagyoni jogok érvényesítéséhez nyújt lehetőséget. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

-4-

Az értékpapír köpeny része is két részből áll, az előlapból és a hátoldalból. Tekintettel arra, hogy a névre szóló értékpapírok esetében a hátoldal mindig az átruházó nyilatkozatok (forgatmányok, hátiratok) feltüntetésére szolgál, az értékpapír kellékeként a jogszabályban meghatározott valamennyi elem az értékpapír előlapján szerepel. Az értékpapírhoz kapcsolódó egyes vagyoni vagy egyéb jogok gyakorlására és érvényesítésére a gyakorlat a szelvények alkalmazásával válaszolt. A szelvényív az értékpapírhoz kapcsolódó, általában az értékpapírral megegyező nagyságú olyan irat, amely az egyes vagyoni jogok gyakorlására szolgáló egymástól elkülöníthető szelvényeket (pl. részvénynél osztalékszelvényeket, kötvénynél kamat- és törlesztőszelvényeket) tartalmaz. A szelvények előállítása ugyanakkor - mivel ezt a kérdést nem rendezi jogszabály - jogi szempontból nem kötelező. Az értékpapírok előállítása A sorozatban kibocsátott értékpapírok előállítása során ma két fontos követelménynek kell eleget tenni: a) az értékpapírnak rendelkeznie kell a jogszabály által előírt tartalmi kellékekkel, és b) az erre vonatkozó biztonsági szabályok betartásával, az erre engedéllyel rendelkező nyomda kell hogy végezze az előállítást. Ad a) Az értékpapírokon feltüntetendő jogi kellékeket az egyes értékpapírokról szóló egyedi jogszabályok tartalmazzák. A kellékek általában az alábbiak: az értékpapír neve, az értékpapír sorszáma, az értékpapír névértéke, a kibocsátó neve (székhelye, képviselője), a kibocsátás célja, a kibocsátáshoz szükséges felhatalmazás, az értékpapír típusa (névre vagy bemutatóra szóló), átruházási korlátozás (ha van ilyen), névre szóló értékpapír esetén az első tulajdonos neve, az értékpapír által biztosított jog, az érvényesítési feltételek, e jog biztosítéka (ha van ilyen), a kiállítás (esetleg a kibocsátás) helye és napja, a kibocsátó aláírása. Ad b) A sorozatban kibocsátott értékpapírok előállításának szabályait 1995. szeptember 1-je óta rendezi jogszabály. E jogszabály valamennyi sorozatban kibocsátott értékpapír előállítására vonatkozik, nem csupán a nyilvánosan forgalomba kerülő értékpapírokra, sőt tárgyi hatálya alá vonja a pénzintézetek által kibocsátott - értékpapírnak nem minősülő - forrásgyűjtő papírokat (értékjegy, pénztárjegy stb.) is. Sorozatban kibocsátott értékpapír előállításának minősül a nyomdai úton történő előállítás vagy felülbélyegzés. Értékpapír előállítására csak az a nyomda jogosult, amely rendelkezik az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek (a továbbiakban: Felügyelet) - a Nemzetbiztonsági Hivatallal egyetértésben megadott - erre vonatkozó engedélyével. Az engedélyt az a nyomda kaphatja meg, amely rendelkezik az értékpapírok gyártásához szükséges technikai - személyi feltételekkel, a megfelelő ismeretekkel, és amely képes biztosítani a gyártási folyamat és az előállított értékpapír biztonságát, valamint tevékenységéért képes anyagilag is helytállni.


-5-

Emiatt például a nyomdának legalább 100 millió forint saját vagyonnal és káreseményenkénti legalább 50 millió forintos felelősségbiztosítással kell rendelkeznie, zártláncú technológiai-szervezeti rendszerrel, megfelelő belső ellenőrzési apparátussal, őrző személyzettel, továbbá biztosítania kell a selejt- és hulladék anyagok zártrendszerű megsemmisítését. A Felügyelet az értékpapírok előállítására vonatkozó szabályzatot dolgoz ki, amelyet kizárólag a feltételeket teljesítő nyomdák rendelkezésére bocsát. Az engedéllyel rendelkező nyomdákat a Felügyelet nyilvántartja, ellenőrzi és nevüket legalább félévente egy alkalommal közzéteszi hivatalos lapjában, az Értékpapír és Tőzsde című lapban, valamint a Pénzügyi Közlönyben. Az értékpapír előállíttatására kizárólag a kibocsátó jogosult. A kibocsátó keresi meg az engedéllyel rendelkező nyomdát, és megrendeli az értékpapírok kinyomtatását. Az azonos jogokat megtestesítő értékpapírokat (tehát: azonos kibocsátású, névértékű, sorozatú, típusú, fajtájú értékpapírokat) azonos kivitelben kell előállítani. A nyomda a megrendelés elfogadása után elkészíti az értékpapír formai, esztétikai és védelmi tervét (az értékpapír biztonsági leírását), amelyet átad elfogadásra a megrendelőnek. A biztonsági leírást a megrendelő benyújtja a Felügyelethez engedélyezés végett, a Felügyelet engedélye nélkül a nyomda az értékpapírt nem állíthatja elő. A Felügyelet az engedélyt az államigazgatási eljárás szabályai szerinti rendben, a Nemzetbiztonsági Hivatal Szakértői Intézetének szakvéleménye alapján hagyja jóvá. Az értékpapírból a nyomda - a megrendelő igényének megfelelő számú - mintát készít, továbbá 1 darab érvénytelenített példányt minden sorozatból fajtánként, címletenként megőriz. A nyomda őrzi továbbá az értékpapír terveit és a gyártási tervet. A nyomda őrzési kötelezettsége esedékességgel rendelkező értékpapírok esetében a lejárattól számított 10 év, lejárat nélküli értékpapírok esetén az előállítástól számított 25 év. Az értékpapír utánnyomására szintén csak nyomda, méghozzá az eredeti értékpapírt előállító nyomda jogosult. Az utánnyomással szemben támasztott követelmény, hogy az a korábbival azonos megjelenésű és minőségű legyen. Az értékpapír toldatára vonatkozóan (amely a névre szóló értékpapírok esetében a betelt hátoldal folytatását szolgálja az átruházó nyilatkozatok elhelyezésére) a jogszabály előírja, hogy azt az értékpapírhoz tőle el nem választható módon kell illeszteni. A külföldön előállított értékpapírok Magyarországon akkor hozhatók forgalomba, ha megfelelnek a Felügyelet szabályzatában előírt biztonsági előírásoknak. Az értékpapírok felülbélyegzése Az értékpapírok fizikai megjelenése esetén, életük során szükségessé válhat az, hogy az értékpapíron feltüntetett információt a kibocsátó módosítsa. Ennek egy formája lehet a felülbélyegzés, amelyet a Társasági törvény abban az esetben ismer, ha a részvénytársaság alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyon terhére emeli fel, az egyes részvények névértékének felemelésével. Eszerint a felülbélyegzés úgy történik, hogy a korábban kibocsátott részvényen nagyobb névértéket tüntetnek fel, a cégjegyzés szabályai szerinti aláírás mellett. A felülbélyegzés igénye azonban más esetekben is felmerül a részvények élete során: ha a társaság alaptőkéjének csökkentését a részvény névértékének csökkentésével hajtják végre, vagy ha a bemutatóra szóló részvényt névre szólóvá átalakítják át (típusváltozás). Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

-6-

Az új szabályozás alapján felülbélyegzésre kizárólag az értékpapír névértékének (részvény esetében az alaptőke csökkentése vagy felemelése, vagy egyéb alapszabálymódosítás folytán), vagy típusának megváltozása (névre szóló értékpapír bemutatóra szólóvá alakítása és viszont) esetén van lehetőség. Az ettől eltérő tartalmú, továbbá a rendelet vagy a Társasági törvény rendelkezéseibe ütköző felülbélyegzés az értékpapírt érvénytelenné teszi. A felülbélyegzés elvégzésével csak a nyomtatási engedéllyel rendelkező nyomdát lehet megbízni. A megrendelésre csak a kibocsátó jogosult. A felülbélyegzést megfelelő, a hitelesség szempontjából jól ellenőrizhető biztonsági festékkel vagy tintával kell a papírra felvinni. Immobilizáció és dematerializáció A fizikailag előállított értékpapírokkal kapcsolatos gondok szerte a világon arra ösztönzik az értékpapír-forgalmazókat, hogy megkíséreljék az értékpapírok fizikai forgalmát csökkenteni és így csökkenteni az értékpapírok fizikai megjelenéséből fakadó költségeket és nehézségeket is. Ugyanakkor értelemszerűen az értékpapírok fizikai rendszerét kiváltó új rendszernek mindazt biztosítania kell, amit a fizikailag előállított értékpapír biztosított: az értékpapír által a tulajdonosának nyújtott biztonságot, a legitimáló hatást, az értékpapír átruházásához kapcsolódó átruházó hatást, stb. A fenti feladatok megoldására két út alakult ki: a) az immobilizáció és b) a dematerializáció. Ad a) Az értékpapírok immobilizációja azt jelenti, hogy az értékpapír fizikailag előállításra kerül, azonban általában egy nagy összevont címletben, amely elhelyezésre kerül valamilyen központi értéktárban (Elszámolóház, Depo), és erről a letétbe helyezett értékpapírról vezetnek az értékpapír-forgalmazók, illetve a bankok értékpapírnyilvántartási számlákat, amelyeken az értékpapírok tényleges forgalma bonyolódik. Ebben az esetben tehát a szabályozásnak nem kell megbirkóznia az értékpapír "papírtalanodásának" ellentmondásával, hiszen itt az értékpapír megvan, fizikailag tapintható, csak éppen senki sem igényli. Ad b) Az immobilizáció meghaladása a dematerializáció annyival, hogy az egy nagy összevont címlet előállításának költségét is meg kívánja takarítani, hiszen az immobilizált értékpapír sem kerül ki a forgalomba. Ebben a rendszerben azonban az értékpapír elveszti valódi papír jellegét és csupán a bankjegy - számlapénz párhuzamhoz hasonló értékpapír - számlán létező értékpapír (értékpapírszámlakövetelés) formájában létezik. E rendszer már megkívánja a szabályozás nagyfokú garanciáit is, hiszen itt a központi letétkezelő (a Jegybankhoz hasonlóan) értékpapír "teremtési" képességgel rendelkezik. Az értékpapírok megsemmisítése Tekintettel arra, hogy az értékpapírokban foglalt jogok kizárólag az értékpapír birtokában érvényesíthetők, nagy a jelentősége az értékpapír fizikai meglétének, birtoklásának, megjelenésének (előállításának) és fizikai valamint jogi megsemmisítésének. Az elveszett értékpapírok jogi megsemmisítése A fentiek miatt nyer különös jelentőséget az az eljárás, amely az elveszett értékpapírok jogi megsemmisítésére irányul. Ezt az eljárás Magyarországon a közjegyzők folytatják le.


-7-

Az eljárás lefolytatására kizárólag akkor van lehetőség, ha az értékpapír nincs meg. Amennyiben az értékpapír megvan, és annak fizikai megsemmisítése iránt kívánnak intézkedni (pl. bemutatóra szóló részvények kicserélése névre szólóvá), úgy ez az eljárás nem alkalmazható. Az értékpapír megsemmisítési eljárás a következőképpen folyik le: a megsemmisítési eljárást az értékpapír kiállítója, utolsó birtokosa vagy az értékpapírban meghatározott teljesítési hely szerint illetékes közjegyzőnél lehet kezdeményezni. A megsemmisítést az utolsó birtokos, valamint az kérheti, akit az értékpapír alapján valamely jog illet, vagy kötelezettség terhel, tehát a kibocsátó, kiállító is. A bejelentésnek tartalmaznia kell: a kiállító főbb adatait (név, cím) az értékpapír lényeges tartalmát (másolat is csatolható) elő kell adni és valószerűsíteni kell a kérelmezési jogosultságot. A bejelentés alapján a közjegyző hirdetményt bocsát ki, amelyben az értékpapír adatain túl felhívást intéz az eljárás alá vont értékpapír birtokosához, hogy a hirdetménynek a közjegyző működési területén illetékes bíróság hirdetőtábláján való kifüggesztésétől számított egy éven - okirat, takarékbetét esetén ( ide tartoznak a szürke papírok is) egy hónapon belül - belül nála mutassa be, egyébként semmissé fogja nyilvánítani az értékpapírt. A hirdetményről a kifüggesztésen kívül értesítést is küld a közjegyző a kérelmezőnek, az értékpapír kiállítójának és az általa ismert egyéb érdekelteknek. A közjegyzőnek kérelemre módjában áll, hogy meghagyja az értékpapír alapján fizetésre kötelezettnek, hogy további rendelkezésig az értékpapír alapján fizetést ne teljesítsen (letiltó végzés), vagy ha időközben esedékessé vált a fizetés, akkor azt bírósági letétbe helyezze el. Ennek a meghagyásnak az időbeli hatálya maximum 30 nappal haladhatja meg a megsemmisítési eljárás megszüntetését, ha az abból az okból következik be, hogy időközben előkerült és a közjegyző részére bemutatták a megsemmisítési eljárás alá vont értékpapírt . Ez az idő elegendő arra, hogy az érdekeltek bírósághoz forduljanak, és ott ideiglenes intézkedést kérjenek a letiltás alatt levő értékpapír vonatkozásában, ha vitatott köztük, hogy kit illet meg az értékpapírban foglalt jog, követelés. A hirdetményi határidő tehát 1 (egy) év, amelynek során a) vagy az értékpapírt megtalálják, bemutatják a közjegyzőnek, aki az eljárást megszünteti. b) vagy az értékpapírt nem mutatják be a közjegyzőnek. Ebben az esetben a közjegyző az értékpapírt semmissé nyilvánítja (megsemmisítő végzés) . Ez azt jelenti, hogy az értékpapír a továbbiakban - akár fizikailag létezik is valahol - jogi szempontból nem minősül értékpapírnak. Bár a jogszabály erről nem rendelkezik, van olyan értelmezése, amelynek alapján az értékpapír megsemmisítő végzésben a közjegyző rendelkezik arról, hogy a végzés alapján a letiltást kezdeményező olyan helyzetbe kerüljön, hogy élvezhesse az elveszett értékpapírból származó jogokat: a) amennyiben az értékpapír már lejárt, úgy a végzés alapján hozzájuthasson a már lejárt összeghez,


-8-

b)

ha az értékpapír még nem járt le, úgy a kibocsátótól az elveszett értékpapírral megegyező jogokat biztosító másik értékpapírt igényelhessen.

Más vélemény szerint az eljárás lényege nem az, hogy az elveszett, megsemmisült értékpapírokban foglalt vagy okiratokkal igazolható követelés, jog jogosultjának személye megállapításra kerüljön, tehát az eljárás e vélemény szerint nem reprodukálja az elveszett, megsemmisült értékpapírokat, hanem érvényteleníti őket. Ha elő is kerül, az már nem értékpapír, legfeljebb bizonyítékként használható fel egy olyan jogvitában, ahol az adott értékpapírban korábban megtestesült követelés a jogvita tárgya. A megsemmisítés biztonságot jelent az értékpapír utolsó birtokosának és főleg az értékpapírban megjelölt kötelezettnek, hogy ha később a megsemmisítést követően előkerül a volt értékpapír, akkor az azt bemutató személy nem követelheti az értékpapír felmutatásával a teljesítést. Természetesen ez nem jelenti azt, hogy az értékpapírba foglalt követelés, jog is megszűnt volna az értékpapír megsemmisítésével, csak azt, hogy az másképp érvényesíthető. Ugyanúgy nem jelenti azt a megsemmisítés kimondása, hogy az értékpapír utolsó feltételezett, akár a megsemmisítési eljárást kezdeményező birtokosa jogosult lenne az értékpapírban foglalt követelésre, jogra. E vélemény szerint ugyanúgy nem jogosult a közjegyző arra sem, hogy a megsemmisítési eljárás során vagy annak befejezésekor a semmisség kimondásával együtt megjelölje az értékpapírban foglalt jog, követelés jogosultját. Ugyanis a közjegyző eljárása e vélemény szerint nem azt állapítja meg, hogy ki a jogosultja a megsemmisített értékpapírban foglalt jognak, követelésnek, hanem csak azt, hogy függetlenül attól, fizikailag létezik-e és előkerül-e az eljárás alá vont értékpapír, a továbbiakban azt nem létezőnek kell tekinteni. Az értékpapírok fizikai megsemmisítése Az értékpapír fizikai megsemmisítésére lehet szükség a lejárt és visszafizetett kötvény, a névérték-változás miatt bevont és becserélt részvény esetén. Az értékpapírokat fizikailag nem szabad megsemmisíteni a bennük foglalt jogok és kötelezettségek megszűnését követő 1 éven belül. A jogszabály szerint a) hitelviszonyt megtestesítő értékpapír esetében a kötelezettség megszűnése a lejárat idejét és a tőke illetve a kamatok teljes visszafizetését, b) tagsági jogot megtestesítő értékpapír esetében a kibocsátó minden kötelezettsége és az értékpapír tulajdonosa minden jogának megszűnését jelenti. Tagsági viszonyt megtestesítő értékpapír csere útján történő bevonása esetén megsemmisíthető a csere meghirdetett határidejétől számított 1 év elteltével is. A beváltott, bevont értékpapírokat érvényteleníteni kell. Az érvénytelenítés feltűnő és anyagpótlással nem javítható lyukasztással, vagy feltűnő és eltávolíthatatlan "ÉRVÉNYTELEN" szövegű perforációval történik, a sorszám felismerhetőségének megtartása mellett. Az érvénytelenítést a kibocsátó vagy megbízottja teljesíti. Az érvénytelenített papírokat a fizikai megsemmisítésig - legalább a fenti határidőig a kibocsátó vagy megbízottja őrzi.


-9-

Az érvénytelenített értékpapírok fizikai megsemmisítésére legkorábban a fenti határidő elteltét kerülhet sor. A megsemmisítés bizottság jelenlétében történik, a megsemmisítés megtörténtét pedig közjegyző tanúsítja. Az érvénytelenítést igazoló bizottság tagjai: a) a kibocsátó cégjegyzésre jogosult vagy írásban meghatalmazott képviselője, b) a megsemmisítést végző szervezet képviselője, c) az engedéllyel rendelkező letéti hely képviselője, ha a kibocsátó az értékpapírt letétben tartja. Az értékpapírok fizikai megsemmisítése égetéssel, bezúzással, vagy ezekkel biztonsági szempontból egyenértékű más módszerrel történhet. A megsemmisítési eljárásról a közjegyző jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a) a megsemmisített értékpapírok megnevezését, darabszámát, névértékét, sorozat- és sorszámát, névértékének összesítését, valamint a kibocsátó nevét, b) a megsemmisítés idejét és a megsemmisítés megrendelésének számát és keltét, c) a megsemmisítési eljárásnál jelenlévők nevét, beosztását, d) a megsemmisítés helyét és az alkalmazott technológiai eljárást, e) a bizottság tagjainak hitelesítő aláírását. A közjegyző a fenti eljárásáért a vonatkozó jogszabály szerinti díjazásban részesül. Az értékpapírok csoportosítása Az értékpapírokat - az adott állam szabályozásának speciális vonásaitól eltekintve meghatározott szempontok alapján csoportosíthatjuk. A szempontok szerinti feldolgozás elősegíti az újonnan megjelenő értékpapírok elhelyezését az értékpapírok nagy családjában: Az értékpapírban foglalt jog (alapjogviszony) szerint a) pénzkövetelésről szóló értékpapírok (váltó, csekk, adósságlevél, kötvény) b) részesedésről szóló értékpapírok (részvény, vagyonjegy, szövetkezeti üzletrész c) áruval kapcsolatos tulajdonjogról vagy más jogról szóló értékpapírok (közraktári jegy) Átruházási lehetőség szerint a) bemutatóra szóló értékpapírok b) névre szóló értékpapírok (rekta papír) [átruházása engedményezéssel] c) rendeletre szóló értékpapírok [a hitelezői jogok átruházása forgatással] Hozam szerint a) nem kamatozó értékpapírok (diszkonttal értékesítik: váltó) b) előre meghatározott kamatozású értékpapírok (hitelezői: kötvény) c) változó hozamú értékpapírok, osztalékpapírok (részvény) d) átmeneti formájú értékpapírok (változó kamatozású kötvény átváltható kötvény) Lejárat szerint a) rövid futamidejű értékpapírok (futamidejük nem haladja meg az 1 évet) (kereskedelmi váltó, kincstárjegy) b) közép futamidejű értékpapírok (futamidejük 1-5 év közötti) (kötvények, letéti jegy)


- 10 -

c)

hosszú futamidejű értékpapírok (futamidejük 5 évnél hosszabb) (kötvény, záloglevelek, államadósság kötvény) lejárat nélküli értékpapírok (részvény, szövetkezeti üzletrész, vagyonjegy)

d)

Forgalomképesség szerint a) közforgalmú értékpapírok b) meghatározott körben forgatható értékpapírok illetve a) zárt (nem nyilvánosan forgalomba hozott) értékpapírok b) nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok Forgalom és a) b) c) d)

tőzsdeképesség szerint Tőzsdén jegyzett értékpapírok Előtőzsdén jegyzett értékpapírok Harmadik piacon jegyzett értékpapírok Szervezett forgalomban nem jegyzett értékpapírok Magyarországon: a) nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok tőzsdén nem forgalmazott értékpapírok tőzsdén jegyzett értékpapírok forgalmazott értékpapírok b) nyilvánosan forgalomba nem hozott értékpapírok.

A kibocsátás iránya szerint a) belföldre kibocsátott értékpapírok, b) külföldre kibocsátott értékpapírok. A kibocsátó szerint a) az állam által kibocsátott értékpapírok (kincstárjegy, államkötvény) b) pénzintézetek által kibocsátott értékpapírok (letéti jegy) c) társaságok, gazdálkodók által kibocsátott értékpapírok (magánkibocsátás) meghatározott cégformához kapcsolódik: részvénytársaság - részvény szövetkezet - szövetkezeti üzletrész meghatározott tevékenységhez kapcsolódik: közraktár - közraktári jegy d) bárki (váltó)

AZ EGYES ÉRTÉKPAPÍROK SZABÁLYOZÁSA

A váltó A váltónak két formája van: a) az idegen váltó, amely fizetési felszólítás: kibocsátója mást - harmadik személyt - hív fel fizetésre, b) a saját váltó, amely fizetési ígéret: kiállítója a saját fizetését ígéri.


- 11 -

A váltókellékek A váltókellékek a jogszabály alapján a következők: 1) a váltó elnevezés magában a váltó szövegében, 2) határozott pénzösszeg fizetésére szóló feltétlen meghagyás, - ez saját váltó esetében kötelezettségvállalás, 3) a fizetésre kötelezett neve (a címzett megnevezése) - ezt a saját váltó nem tartalmazza, 4) az esedékesség megjelölése, a fizetés ideje, 5) a fizetési hely megjelölése, 6) annak a neve, akinek részére vagy rendelkezésére kell a fizetést teljesíteni - a rendelvényes (intézvényes) megnevezése, 7) a váltó kiállítási napjának és helyének megjelölése, 8) a kibocsátó aláírása - saját váltó esetén a kiállító aláírása. A Váltótörvény a törvényes kellékek meglétét csak a váltó érvényesítésekor kívánja meg. Könnyítést jelent a formai kötöttségek alól az a szabály is, hogy a váltó érvényességét nem érinti, ha annak tartalma nem felel meg a valóságnak, továbbá, ha maga a váltó szövege tartalmazza azokat az információkat, amelyek alkalmazásával törvényi vélelmeket felállítva - a hiányzó kellékek értelmezhetők: 1) Az esedékesség megjelölésének hiánya esetén a váltó nem válik érvénytelenné, hanem megtekintésre szóló váltónak kell tekinteni. 2) Nem telepített váltó esetén a fizetés helyének a címzett neve mellett feltüntetett hely tekintendő (a címzett lakóhelye). 3) A váltó keletkezéséből hiányozhat a kibocsátás (kiállítás) helye, ekkor a kibocsátás (kiállítás) helye a kibocsátó (kiállító) neve mellett megjelölt hely. A váltóátruházás A váltó átruházása a forgatás. Miden váltó a jogszabály alapján - az ún. forgatmány (hátirat) segítségével - átruházható akkor is , ha a szövegében nem szerepel a "rendeletére" kifejezés, kivéve, ha azt kifejezetten megtiltották (ez az úgynevezett rekta váltó). A forgatmány maga a váltónyilatkozat, amellyel a forgató átruházza a váltón alapuló jogait. A forgatmányt a váltó hátoldalára vagy az ahhoz csatolt lapra (toldatra) vezetik rá ("hátirat"). Teljes forgatmány esetén a váltóra ráírják a váltóátruházási nyilatkozatot, melyet a forgató aláír (jogi személy esetén ez a cégszerű aláírást jelenti). A forgatmány azonban akkor is érvényes, ha a forgató pusztán aláírja a váltó hátoldalát (a toldatot); ez az ún. üres váltóátruházás. Az üres forgatmánnyal ellátott váltó továbbforgatása eztán különböző módokon történhet: a) a váltót további kitöltés nélkül egyszerűen tovább lehet adni harmadik személynek anélkül, hogy az átruházó bármit ráírt volna, b) az üres forgatmány alá ismét üres forgatmányt (tehát akár csak a puszta aláírást) lehet rávezetni a váltóra, c) az üres forgatmány alá teljes forgatmányt lehet írni, anélkül, hogy a forgatmányt kitöltötték volna, a teljes forgatmányba pedig már beleírható a forgatmányos neve, d) az üres forgatmányt az új forgató kitöltheti, vagyis előzőjének aláírása fölé beírhatja a forgatmány szövegét. A váltóátruházás csak teljes és feltétlen lehet; a feltételt nem írottnak kell tekinteni. A részleges váltóátruházási kikötés semmis. A forgatmánynak három joghatását szokás megkülönböztetni: 1. az átruházó hatást (a forgatmányos javára), 2. az igazoló (legitimáló) hatást, és 3. a kötelező hatást a forgatóra nézve. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 12 -

Vannak olyan forgatmányok, amelyek eltérnek a tulajdoni (teljes hatályú) forgatmánytól, ilyen a meghatalmazási és a zálogforgatmány. Az utóforgatmány pedig a fizetés hiánya miatti óvás felvétele - vagy a fizetés hiánya miatti óvás felvételére megszabott idő lejárta után - bekövetkező váltóátruházás. Az utóforgatmány csak a közönséges engedményezés hatályával bír. A váltó elfogadása Az idegen váltó címzettje az elfogadással válik a váltó kötelezettjévé. Az elfogadás rendszerint a váltó előlapján történik. Ha az elfogadás a váltó előlapján szerepel, elegendő a címzett (cégszerű) aláírása. Ha az elfogadói nyilatkozat a váltó hátlapján szerepel, az aláíráson kívül szükséges még az "elfogadom", vagy más hasonló értelmű nyilatkozat is. Az elfogadó nyilatkozat csak feltétlen lehet, és nem lehet a váltóban foglaltaktól eltérő tartalmú. Az elfogadó nyilatkozat az elfogadó kötelezettségvállalását összegszerűen korlátozhatja. Az idegen váltót az esedékesség napjáig lehet a címzettnek lakhelyén (székhelyén) elfogadás végett bemutatni. A váltóadósok A váltón alapuló követelés kötelezettjeit váltóadósoknak nevezzük. A váltóadósokat két csoportba soroljuk: a) az egyenes váltóadósok és b) a megtérítési váltóadósok csoportjába. Az idegen váltó egyenes adósa az elfogadó. Elsősorban az elfogadó kötelezettsége, hogy a váltót esedékességkor kifizesse. Fizetés hiányában a váltóbirtokost közvetlen kereseti jog illeti meg az elfogadóval szemben, melynek érvényesítéséhez sem óvásra, sem pedig arra nincs szükség, hogy a váltót esedékességkor vagy az utána következő két munkanapon mutassák be kifizetés végett. Elegendő, ha a bemutatás az elévülési időn belül történik. Ugyanezek a szabályok érvényesülnek a saját váltó egyenes adósával, a kiállítóval szemben. Megtérítési váltóadós az idegen váltó kiállítója és mindkét váltótípus forgatói. A megtérítési váltóadósokkal szemben a váltóbirtokos akkor léphet fel, ha az idegen váltó címzettje a váltó elfogadását visszautasította; vagy a váltót elfogadta, de esedékességkor nem fizetett, illetve ha a saját váltó kiállítója esedékességkor nem fizet. A váltó forgatói egyaránt felelősek a váltó elfogadásáért és a fizetésért, ezt a felelősségüket azonban kizárhatják. Ez a kizárás a "felelősség nélkül", "megtérítési igény nélkül", " visszkereset nélkül", vagy más hasonló nyilatkozattal történik. A váltóadósok egyetemlegesen felelősek a váltóbirtokossal szemben a váltó kifizetéséért. A váltóadósok speciális típusa a váltókezes. A váltókezes kötelezettsége mindig ahhoz igazodik, akiért a kezességet vállalta. A váltókezességet a váltóra írt nyilatkozattal kell vállalni. A nyilatkozatban meg kell jelölni, hogy a kezes kiért kíván felelősséget vállalni. Ha ez nem szerepel a nyilatkozatban, úgy kell tekinteni, hogy a kezességet az egyenes váltóadósért vállalták.


- 13 -

Fizetés végetti bemutatás A váltó fizetés végetti bemutatása a váltóbirtokos kötelezettsége. A váltó esedékesség előtti kifizetését a jogosult nem köteles elfogadni, a címzett (kiállító) esedékesség előtt csak a saját kockázatára teljesíthet. Esedékességkor a váltóbirtokos köteles a felajánlott részfizetést elfogadni, a fizető pedig követelheti, hogy a teljesített részfizetésről nyugtát kapjon, és ezt a tényt a váltóra is rávezessék. A váltóbirtokos a különbözet összegére megtérítési igényt érvényesíthet. Amennyiben a címzett megfizeti a váltó összegét, jogosult arra, hogy a váltóbirtokos átadja neki a nyugtázott váltót. A megtérítési igény A megtérítési igény (visszkereset) a váltóbirtokos követelése a váltóadósokkal szemben, ha esedékességkor a fizetés nem vagy csak részben történt meg, illetve esedékesség előtt is, ha a címzett a váltót (akár részben is) nem fogadta el, valamint ha a címzett, illetőleg az elfogadó (saját váltó kiállítója) csődbe jut, ha ellene kényszerfelszámolást rendeltek el, fizetéseit megszűnteti, vagy az ellene vezetett végrehajtás sikertelen marad. A megtérítési igény a váltó minden legitim birtokosa által érvényesíthető, éspedig minden előző - azaz a kibocsátó, a forgatók és a váltókezesek - ellen, kivéve azokat a forgatókat, akik felelősségüket kizárták. Az óvás A fizetés hiánya miatt érvényesíthető megtérítési igény feltétele, hogy a váltót fizetés végett bemutassák (mivel az előzők csak akkor kötelesek fizetni, ha a címzett a fizetést nem teljesítette), másrészt az, hogy ezt a bemutatást és a fizetés nem teljesítését kellő időben felvett óvással igazolják. Az óvás annak közhitelű igazolása, hogy a váltót az ún. egyenes váltóadós esedékességkor nem fizette meg, noha a váltóbirtokos szabályosan bemutatta (fizetés hiánya miatti óvás). Óvást kell felvenni akkor is, ha a címzett ellen (akár elfogadta a váltó, akár nem) végrehajtást kíséreltek meg eredménytelenül, vagy beszűntette a fizetéseit. Ha a címzett nem fogadta el a váltót, és emiatt esedékesség előtt van helye a megtérítési igény érvényesítésének, akkor az óvás nem a fizetés meg nem történtét tanúsítja, hanem azt, hogy elfogadás elmaradt (az elfogadás hiánya miatti óvás). A hatályos váltójogi szabályok szerint a belföldiek közötti váltóforgalomban az óvás magára a váltóra írt és kelettel, valamint a címzett, illetőleg a fizetést teljesítő harmadik személy (bank) aláírásával ellátott nyilatkozattal helyettesíthető (ez az ún. óvást pótló banki nyilatkozat), kivéve, ha a váltó szövegében a kibocsátó közhitelű óvást ír elő. A fizetési hiánya miatti óvást az esedékesség napját követő két munkanap valamelyikén kell fölvenni. Az óvás elmulasztása a megtérítési igény elvesztését eredményezi valamennyi megtérítési váltóadóssal szemben.


- 14 -

Az értesítés Az elfogadás vagy fizetés elmaradásáról a váltóbirtokos az óvás - óvás elengedése esetén pedig a bemutatás - napját követő négy munkanapon belül köteles írásban értesíteni az őt közvetlenül megelőző átruházót és a kibocsátót, továbbá ugyanezen határidőben ezek kezeseit. Az értesítés nem feltétele a megtérítési igénynek, elmulasztásához a Váltótörvény csak másodlagos joghátrányt fűz: ha a váltóbirtokos értesítési kötelezettségét elmulasztja, az esetleg okozott kárért felel a váltó összegének erejéig (tehát váltódíj nem követelhető). A megtérítési összeg Az egyenes váltóadós a lejáratkor a váltó névértékét és ha kamat volt kikötve, akkor a kamatot köteles megfizetni. Ha az elfogadó (kiállító) nem fizette ki a váltó összegét (és az esetleges kamatokat), a megtérítési váltóadósoknak a váltó összegén és az esetleges kamatokon felül meg kell fizetniük a) az esedékességtől számított késedelmi kamatot, b) az óvás, értesítési és egyéb költségeket és c) a 3 ezrelékes váltódíjat. A megtérítési váltóadós ennek megfizetése esetén bármelyik előzője ellen fordulhat, az általa fizetett összeg, ennek késedelmi kamata, költségei és a váltódíj követelésével. Az elévülés Az elévülési idő a váltó elfogadójával és a saját váltó kiállítójával szemben az esedékességtől számított 3 év. Ha a váltó bemutatásra szól, és nem mutatták be, a 3 éves elévülési idő a bemutatási határidő lejártától, ha pedig bemutatták, a bemutatástól illetve az óvástól számít. Amennyiben a váltókeresetet valamelyik megtérítési váltóadós, és nem az egyenes váltóadós ellen kívánják érvényesíteni, a) a váltóbirtokos fellépése esetén az elévülési idő az óvástól, óváselengedés esetén pedig az esedékességtől számított 1 év, b) valamely forgató fellépése esetén a többi forgatóval szemben a fizetéstől illetve az ellene érvényesített kereset kézbesítésétől számított 6 hónap. A csekk A csekk kiállítása és alakja A csekk funkcióját tekintve készpénzt kímélő fizetési eszköz. Olyan, pénzkövetelésről szóló értékpapír, amely nem hitelviszonyt testesít meg. A csekk alapjogviszonya ugyanis maga a csekkszámlaszerződés, amelynek alapján a számlatulajdonos pénzt helyez el a bankszámláján, és úgy állapodik meg a bankkal, hogy a számla felett különleges módon, csekk útján fog rendelkezni. E megállapodás alapján a bank csekktömböt bocsát a számlatulajdonos rendelkezésére, ami a jogviszony teljes tartama alatt a bank tulajdonát képezi, ugyanakkor a csekk kibocsátója a


- 15 -

számlatulajdonos lesz: a csekkel a számlatulajdonos utasítja a bankját, hogy a számlájáról a csekken meghatározott személynek, az ott meghatározott feltételekkel (összeg, készpénzben vagy átutalással) teljesítse a fizetést.


- 16 -

Ennek megfelelően a csekk - bár a készpénzhez hasonló megjelenésű lehet, - mégis egyedi értékpapír, hiszen a kibocsátó aláírásával, az általa alkalmanként meghatározott tartalommal jön létre. A csekk kellékei: a) a csekk elnevezés magában az okirat szövegében, az okirat kiállításának nyelvén; b) a határozott pénzösszeg fizetésére szóló feltétlen meghagyás; c) a fizetésre kötelezett neve (a címzett, aki csekk esetében kizárólag bank lehet); d) a fizetési hely megjelölése; e) a csekk kiállítási napjának és helyének megjelölése; f) a kibocsátó aláírása. Az az okirat, amelyből a fenti kellékek valamelyike hiányzik, nem csekk, kivéve, ha: a) nincs ugyan feltüntetve a fizetési hely, de a címzett neve mellett szerepel székhely, telephely. Külön megjelölés hiányában a címzett neve mellett feltüntetett helyet kell fizetési helynek tekinteni. Ha a címzett neve mellett több hely van megjelölve, a csekk az elsőnek megjelölt helyen fizetendő. b) az előbbi megjelölések hiányoznak, és egyéb utalás nincs, a csekk ott fizetendő, ahol a címzett fő telepe van. c) ha a csekken a kiállítás helye nincs megjelölve. Ebben az esetben a csekket úgy kell tekinteni, mintha a kibocsátó neve mellett megjelölt helyen állították volna ki. A csekk címzettje tehát olyan bank, amelynél a kibocsátónak követelése áll fenn. A kibocsátás alapja pedig olyan kifejezett vagy hallgatólagos megállapodás, amely szerint a kibocsátó jogosult a követeléssel csekk útján rendelkezni. Ha azonban a csekk ezeknek a - háttérjogviszonyra tartozó - előírásoknak nem felel meg, ez az okiratnak mint csekknek az érvényességét nem érinti. Bár a váltó és a csekk szabályozása nagy hasonlóságot mutat, a két instrumentum funkciójának különbözősége miatt egyes intézmények értelemszerűen eltérnek. Ennek megfelelően a csekk szólhat: a) megnevezett személyre, kifejezett "rendeletére" záradékkal (ún. rendeleti záradék) vagy anélkül, ebben az esetben a csekk csekkjogi hatállyal átruházható; vagy b) megnevezett személyre, "nem rendeletre" vagy azzal azonos értelmű záradékkal (ún. negatív rendeleti záradék), ebben az esetben a csekk csekkjogi hatállyal nem ruházható át, kizárólag engedményezés hatályával; vagy c) bemutatóra. Az olyan csekk, amelyen a kedvezményezett nincs megjelölve, bemutatóra szóló csekknek tekintendő. Ha a csekken olyan személy aláírása szerepel, aki csekk-kötelezettséget nem vállalhat, vagy ha azon hamis aláírás, nem létező személy aláírása vagy olyan aláírás van, amely


- 17 -

- bármely más okból - nem kötelezi az aláírót vagy azt a személyt, akinek nevében a csekket aláírták, ez a többi aláíró kötelezettségét nem érinti.


- 18 -

Csekket csak fizetés végett lehet bemutatni, fizetés végetti bemutatása vagy óvása csak munkanapon történhet. Csekk tekintetében elfogadásnak nincs helye. A csekken szereplő elfogadó nyilatkozat nem írottnak tekintendő. A csekk átruházása és fizetése A megnevezett személyre szóló csekk, akár rajta van a kifejezett "rendeletére" záradék, akár nincs, csekkátruházás (forgatmány) útján átruházható. A csekkátruházás csak feltétlen lehet. A csekkátruházáshoz fűzött bármilyen feltételt nem írottnak kell tekinteni. A csekk megtekintéskor fizetendő. Ha a csekk ugyanabban az országban fizetendő, ahol kibocsátották, a csekket nyolc napon belül, ha a csekk más országban fizetendő, mint ahol kibocsátották, azt húsz, illetve hetven napon belül, - aszerint hogy a kibocsátás és a fizetés helye ugyanazon a földrészen vagy különböző földrészeken van-e - fizetés végett be kell mutatni. A csekk a bemutatási határidőn túl visszavonható. A csekk visszavonásának hatálya csak a bemutatási határidő elteltével kezdődik. Ha a csekket nem vonták vissza, a címzett a határidő lejárta után is teljesíthet fizetést. Megtérítési igény A csekkbirtokos megtérítési igényt érvényesíthet a csekkátruházók, a kibocsátó és a többi kötelezett ellen, ha a kellő időben bemutatott csekket nem fizetik ki, és a fizetés megtagadását az alábbi módok valamelyikén igazolja: a) közokirattal (óvás); vagy b) a címzett által a csekkre írt és keltezett nyilatkozattal, amely megjelöli a bemutatás napját; vagy c) leszámoló hely keltezett nyilatkozatával, amely közli, hogy a csekket kellő időben bemutatták, de nem fizették ki. A közokirat formájában felvételre kerülő csekk óvatolásra a közjegyző jogosult. Az óvást vagy az azonos értelmű nyilatkozatot a bemutatási határidő eltelte előtt kell felvenni, illetve kiállítani. A csekkbirtokos attól, aki ellen megtérítési igényét érvényesíti, követelheti: a) a csekk ki nem fizetett összegét; b) a bemutatástól számított évi időarányos 6 (hat) százalékos kamatot; c) az óvás, az azonos értelmű nyilatkozat és az értesítések költségét, valamint az egyéb költségeket; d) a csekk összege után számított 3 (három) ezrelékes ún. csekkjutalékot. A birtokos megtérítési igénye az átruházókkal, a kiállítóval és a többi kötelezettel szemben a bemutatásra megszabott határidő lejártától számított hat hónap alatt évül el. A csekk fizetésére kötelezettek megtérítési igénye a többi ilyen kötelezett ellen hat hónap alatt évül el attól a naptól számítva, amelyen a kötelezett kifizette a csekket, vagy amelyen az ellene beadott keresetet neki kézbesítették. Az elévülést csak a követelés bíróság előtt történő érvényesítése szakítja meg. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 19 -

Az elveszett csekk jogi megsemmisítése során a hirdetményi határidő 1 (egy) hónap.


- 20 -

A közraktári jegy A közraktári jegy kibocsátása A közraktári jegy az az értékpapír, amely a forgalomban a közraktárban elhelyezett áruk helyettesítésére szolgál. A közraktári jegy tehát olyan egyedi értékpapír, amelynek alapjogviszony árura (dologra) vonatkozó tulajdonjog vagy más jog. Az a vállalat (vállalkozás), mely áruk elhelyezésével és közraktári jegyek kibocsátásával foglalkozik, a közraktár. A hatályos szabályok szerint közraktározási tevékenységet - jogi formától, vagyontól függetlenül - az a vállalkozás végezhet, amelyet az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium felvesz a nyilvántartásába. Erre pedig csak akkor kerülhet sor, ha a vállalkozás a) rendelkezik állandó telephellyel, a szakhatóságok által megfelelőnek minősített raktárral, b) vezető tisztségviselői büntetlen előéletűek, illetve az egyéni vállalkozó büntetlen előéletű, c) nincs adótartozása, valamint d) igazolja, hogy a bankszámláján rendelkezik ötvenmillió forint zárolt pénzösszeggel - vagy ezzel egyenértékű felelősségbiztosítással - abból a célból, hogy amennyiben tevékenysége során a közraktári tárgyak letevőinek kárt okozna, a kártérítési igényért helyt tudjon állni. A közraktár köteles üzleti- és díjszabályzatot megállapítani és közzétenni. A vállalat felel minden kárért, mely a nála elhelyezett tárgyakban az átvételtől a kiszolgáltatásig történik, vagy az áruk késedelmes kiszolgáltatásából ered, kivéve, ha igazolja, hogy a kárt erőhatalom (vis maior) vagy a tárgyak természetes minősége, vagy a csomagolásnak kívülről fel nem ismerhető hiányai, vagy a letevő okozta. A közraktári vállalatot díjkövetelése erejéig a nála elhelyezett tárgyakra törvényes zálogjog illeti. A vállalat köteles a nála letett tárgyakról közraktári jegyet kiállítani. E jegy, mely a vállalat által időrendben vezetett letéti könyv szelvényrészét képezi, összefüggő, de egymástól elválasztható két részből, az árujegyből (cedule) és a zálogjegyből (warrant) áll. A közraktári jegy mindkét részének magában kell foglalnia: a) a közraktár megnevezését; b) a letéti könyv sorszámát; c) a letevő nevét és lakhelyét ; d) a letett tárgyak megjelölését és mennyiségét; e) a kiállítás idejét, s a vállalat által meghatalmazott tisztviselő aláírását. A közraktári jegy átruházása és érvényesítése A közraktári jegy két részének átruházása akár együttesen, akár különválasztva, hátirat útján (forgatással) történik.


- 21 -

Az áru- és a zálogjegy együttes birtoka jogot ad a letett tárgyak feletti szabad rendelkezésre. A zálogjegy magában véve a letett tárgyakra zálogjogot ad a kölcsönösszeg és járulékai erejéig, míg az árujegy önmagában a zálogjoggal terhelt, korlátozott rendelkezési jogot biztosítja a birtokosnak. Abban az esetben, ha a zálogjegyet a közraktári jegy tulajdonosa külön ruházza át, az első hátiratnak a következőket kell tartalmazni: 1. a kölcsönadó nevét és lakását; 2. a kölcsönadott összeget; 3. a kölcsön lejárati idejét. Ezen adatok az árujegyen is feltüntetendők. Ezenfelül a zálogjegy első átruházását, a felsorolt adatokkal együtt, a közraktári vállalat letéti könyvébe is be kell jegyezni, s e bejegyzést az áru-, és a zálogjegyen fel kell tüntetni. A közraktár köteles mind az áru, mind a zálogjegy birtokosának megengedni, hogy a közraktárban elhelyezett tárgyakat bármikor megtekinthessék. A közraktári vállalat azonban a nála elhelyezett tárgyakat kizárólag az áru- és a zálogjegy visszaadása, illetőleg a zálogjegyet terhelő összeg és járulékai befizetése mellett köteles kiszolgáltatni. Ha a különvált árujegy birtokosa a letett tárgyakat a közraktárból ki kívánja venni, magához kell váltania előbb a zálogjegyet. Amennyiben azonban a zálogjegy birtokosa távol van vagy ismeretlen, vagy ha a felek a visszafizetés feltételeiről nem tudnak megegyezni, az árujegy birtokosának jogában áll a zálogösszeget járulékaival együtt a közraktárnál letenni. E jogával a közraktári jegy lejárata előtt is élhet. Amennyiben a zálogösszeget lejáratkor nem fizették meg, a zálogjegy birtokosa köteles e tényt - a visszkereseti jog fenntartásának érdekében - az első forgatónál óvással megállapíttatni. Az óvás idejére és módjára a váltótörvény rendelkezései az irányadók. Abban az esetben, ha a lejárattól számított három nap alatt nem teljesítik a fizetést, a zálogjegy birtokosának jogában áll a közraktárnál a letett tárgyaknak hiteles személy közbejöttével nyilvános árverésen történő eladását s a vételárból kielégítését követelni. Ugyanez a jog megilleti az első forgatót is - ha ezt a zálogjegyet beváltja az árujegy birtokosa ellenében. A zálogjegy birtokosa, ha teljes kielégítést nyert, a zálogjegyet köteles visszaadni a közraktárnak. A vételárból fennmaradó összeg az árujegy birtokosát illeti meg. Amennyiben azonban a vételár a zálogjegyre adott összeget nem fedezi, a részletfizetést a zálogjegyre rávezetik, és azt a visszaadják a birtokosnak. Abban az esetben, ha a zálogjegy birtokosa a letett tárgyakból nem kap teljes kielégítést, a fedezetlen követelése erejéig a forgatókkal szemben visszkereseti joggal (megtérítési igénnyel) rendelkezik, melyre a váltótörvény rendelkezéseit kell alkalmazni.


- 22 -

A közraktárban letett tárgyakra az áru- vagy zálogjegy birtokosának hitelezői végrehajtást nem vezethetnek. Maga a közraktári jegy - az áru-, illetőleg zálogjegy azonban lehet végrehajtás tárgya.


- 23 -

A kárpótlási jegy A kárpótlási jegy kibocsátása A kárpótlási jegy az az értékpapír, amely ugyan nem felel meg a kialakult gyakorlat és a gazdasági tapasztalatok által az értékpapírokkal szemben támasztott követelményeknek, azonban a jogalkotó a jogszabály erejével értékpapírként hozta létre. A Kárpótlási törvény szerint a kárpótlási jegy az állammal szemben fennálló követelést névértékében megtestesítő értékpapír. A kárpótlás jegy alapja, hogy az állam az általa az állampolgárok vagyonában, tulajdonában, szabadságában, egészségében okozott károk részleges kárpótlását kívánta megvalósítani. A kárpótlás összegéről kárpótlási jegyet kell kiállítani. A kárpótlási jegy tartalmazza: a) a "kárpótlási jegy" elnevezést, b) a névértéket és a kamatjóváírásra vonatkozó utalást, c) a felhasználás módját, d) a kibocsátás napjának és helyének a megjelölését, e) a sorozatjelet és a sorszámot, f) az Országos Kárrendezési Hivatal vezetőjének aláírását, g) a kárpótlási jegy címletét (ezer forint, ötezer forint, tízezer forint). A kárpótlási jegyet A–T sorozatjellel kell ellátni. Az egyes sorozatokat azonos mennyiségben és ütemezésben kell kibocsátani. Egy jogosultnak csak azonos sorozatjellel ellátott kárpótlási jegy adható. A kárpótlási jegy bemutatóra szóló, átruházható, a kárpótlás összegének megfelelő értékpapír. A kárpótlási jegy sajátosan kamatozó értékpapír: 1991. augusztus 10. napjától, a Kárpótlási törvény hatálybalépésének időpontjától 1994. december 31. napjáig kamatozott, a kamat mértéke a jegybanki kamat 75%-a volt. A kárpótlási jegy névértékét a kárpótlási jegy címletértékének (a rávezetett összegnek) és felhalmozott kamatának összege alkotja. A kárpótlási nem hitelviszonyról szóló értékpapír. Ennek megfelelően lejárati idejéről, esedékességéről, és elévüléséről sem beszélhetünk. A kárpótlási jegy felhasználása A törvény szerint az állam biztosítja, hogy a kárpótlási jegyet annak birtokosa a törvényben foglalt feltételekkel a) az állami tulajdon privatizációja során értékesítésre kerülő vagyontárgyak, részvények, üzletrészek megvásárlására, továbbá b) termőföld tulajdon megszerzésére felhasználja. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 24 -

A kárpótlásra jogosult a törvény alapján őt megillető kárpótlási jegyeket az állam tulajdonában álló, illetőleg a törvény kihirdetése után az állam tulajdonából az önkormányzat tulajdonába ingyenesen kerülő lakások értékesítése során fizetőeszközként névértékben jogosult felhasználni. Az Egzisztencia Hitelről szóló jogszabály alapján történő hitelfelvétel, illetve privatizációs hitel igénylése esetén a kárpótlási jegyet névértéken saját erőként kell figyelembe venni. A kárpótlásra jogosult kérésére a kárpótlási jegy ellenében a társadalombiztosítás keretében – külön törvény rendelkezései szerint – életjáradék folyósítható. A gazdasági társasággá átalakuló állami vállalatok vagyonmérleg szerinti vagyonának, illetőleg a közvetlenül értékesítésre kerülő állami tulajdonú vagyontárgyak értékének legalább 10 %-áig kell ellenértékként kárpótlási jegyet elfogadni. Az ezen felüli mértéket az Állami Vagyonügynökség (Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.) határozza meg. Ha az Állami Vagyonügynökség igazgatótanácsa a gazdasági társasággá átalakuló állami vállalat vagy a közvetlenül értékesítésre kerülő állami tulajdonú vagyontárgy egy tulajdonos részére történő értékesítéséről dönt, a fenti legkisebb mértéktől az Állami Vagyonügynökség (Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.) eltérhet. A kárpótlásra jogosultat a volt tulajdonának az Állami Vagyonügynökség (Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.) vagy önkormányzat által történő értékesítése során - meghatározott eseteket kivéve - elővásárlási jog illeti meg. A kárpótlási jegy az Országos Kárrendezési és Kárpótlási Hivatal állásfoglalása alapján közjegyzői letiltás és megsemmisítés tárgya nem lehet, emiatt az elveszett, megsemmisült kárpótlási jegyek pótlására sincs lehetőség. A letéti jegy A letéti jegy a bankok forrásgyűjtését szolgáló, kizárólag pénzintézetek (bankok és szakosított pénzintézetek) által kibocsátható értékpapír. A letéti jegy pénzkövetelésről szóló értékpapír, amelyben a kibocsátó pénzintézet arra vállal kötelezettséget, hogy a letéti jegyben megjelölt - részére befizetett - pénzösszeget, valamint annak előre meghatározott kamatát a letéti jegy mindenkori tulajdonosának illetve birtokosának (a hitelezőnek) a letéti jegyben megjelölt időben és módon megfizeti. A letéti jegy beváltását a kibocsátástól számított 1 éven túl kell megkezdeni, és 3 éven belül be kell fejezni. Bár a letéti jegy kamatának mértékét a kibocsátó határozza meg, a jogszabály felhatalmazza a Magyar Nemzeti Bank elnökét, hogy a banki forrásgyűjtési versenyben felfelé kúszó kamatlábak leszorítására a letéti jegy kamatának mértékét maximálja. A letéti jegy jogszabályi kellékei: a) a kibocsátó megnevezése, b) a letéti jegy típusának megjelölése (bemutatóra vagy névre szóló), c) névre szóló letéti jegy esetén az értékpapír tulajdonosának megnevezése, Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 25 -

d) e)

a letéti jegy névértéke és sorszáma, a kamat és beváltási (törlesztési) feltételek,


- 26 -

f) g)

a kiállítás helye és napja, a kibocsátó aláírása.

A letéti jegy, mint az értékpapírok általában, átruházható. A váltóhoz hasonlóan az átruházáshoz fűzött bármilyen feltétel, illetőleg a részleges átruházás semmisnek minősül. A névre szóló letéti jegy átruházása a letéti jegy hátoldalára vezetett, az átruházó által aláírt nyilatkozattal történik. Bár a pénzkövetelések elévülését a Ptk. általánosan 5 évben határozza meg, a letéti jegyen alapuló követelést a jogszabály hosszabb időre szabja: a letéti jegy a beváltásra előírt határidő lejártát követő 10 év alatt évül el. A kötvény A kötvény bemutatóra vagy névre szóló, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír. A kötvényben a kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszeget, továbbá a pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb járulékait, valamint az általa vállalt esetleges szolgáltatásokat (együtt: kamat) a kötvény mindenkori tulajdonosának vagy birtokosának (a hitelezőnek) a kötvényben megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A kötvénynek tartalmaznia kell: a) a kibocsátáshoz szükséges felhatalmazást, b) a kötvény elnevezését és kibocsátásának célját, c) a kötvény típusának megjelölését (bemutatóra vagy névre szóló), d) a kötvény névértékét és sorszámát, e) a kibocsátónak és képviselőjének megnevezését, f) névre szóló kötvény esetén a kötvénytulajdonos megnevezését, g) az átruházásra vonatkozó esetleges korlátozást, h) a kamat és beváltási (törlesztési) feltételeket, i) a kötvény összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító esetleges kikötéseket, pénzintézet által vállalt bankgarancia vagy kezesség esetén az ezt vállaló pénzintézet megnevezését. j) a kötvény kiállításának helyét és napját, k) a kibocsátó aláírását. Tekintettel arra, hogy a kötvény célja a gazdálkodáshoz szükséges pénzeszközök hiteljogviszony alapján történő átmeneti biztosítása, kötvény kibocsátására gazdálkodó szervezetek jogosultak, továbbá az állam és az önkormányzatok. A kötvény futamidejére a jogszabály semmilyen előírást nem ad, így a kötvény futamideje néhány naptól több évig terjedhet. A kötvény átruházható. A kötvény átruházásával a kötvényből eredő valamennyi jog átszáll az új kötvénytulajdonosra. Az átruházás szempontjából a kötvény lehet névre szóló és bemutatóra szóló. A névre szóló kötvény átruházása a kötvényre vagy az ahhoz csatolt lapra (toldatra) az átruházó által aláírt nyilatkozattal történik. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 27 -

A kötvényátruházáshoz fűzött bármilyen feltétel illetőleg a részleges kötvényátruházás semmis. Jogszerű lehetőség van azonban arra, hogy a kötvény átruházását akár jogszabály (törvény, törvényerejű rendelet vagy kormányrendelet), akár pedig a kibocsátó korlátozza. A kötvénynek az ilyen korlátozásba ütköző átruházása semmis. A kötvény klasszikusan kamatozó értékpapír, és a kamat mértékét a Ptk. szabályaitól eltérően a kibocsátó maga határozhatja meg. Ugyanakkor elképzelhető az is, hogy a kamat helyett vagy mellett a kötvény kibocsátója valamilyen szolgáltatást vagy más járadékot ígér a kötvénytulajdonosnak. A részvénytársaság kibocsáthat olyan kötvényt, amelynek célja annak részvénnyé való átalakítása. Ez az átváltoztatható kötvény. Az átváltoztatható kötvény kibocsátásával a részvénytársaság hitelt vesz fel, és a kötvénytulajdonosnak hitelezői jogokat biztosít, de ezen felül még azt a jogot is, hogy a kötvény tulajdonosa a kötvény futamideje alatt az értékpapírt tagsági jogról szóló értékpapírra, részvényre váltsa be a kibocsátónál. Az átváltoztatható kötvény kibocsátása kizárólag alaptőkeemelés útján történhet: a társaság a kötvény kibocsátásával egyidejűleg feltételesen alaptőkét emel. A feltételesen részvénnyé alakítható átváltoztatható kötvényt a részvénytársaság alaptőkéjének legfeljebb feléig bocsáthat ki. Az átváltoztatható kötvényekre vonatkozó közgyűlési határozatban meg kell állapítani azt is, hogy a kötvényesek a részvénnyé történő átalakítást mely időpont eltelte után vagy mennyi időn belül kérhetik. A kötvények tulajdonosai a feltételesen felemelt alaptőke terhére részvényeket igényelhetnek. A társaság igazgatósága az igény alapján a részvényeket csak a közgyűlési határozatban meghatározott célra és a határozatban megjelölt teljes ellenérték szolgáltatása, többek között az átváltoztatható kötvény bevonása után olyan mértékben adhatja ki, amilyen mértékben a jogosultak (kötvénytulajdonosok) az átváltási jogukkal éltek. Abban az esetben, ha a kötvényeket a részvények névértékénél alacsonyabb összeggel (kibocsátási árral) bocsátották ki, az új részvény kiadására kizárólag akkor kerülhet sor, ha a közgyűlési határozatnak megfelelően a jogosultak a részvény névértéke és a kötvénybeli érték közötti különbözetet a társaságnak befizették. A részvényesi jogok az új részvény kiállításával keletkeznek. A feltételes alaptőkeemelés esetében a társaság igazgatósága a mérleg jóváhagyását követő 30 napon belül bejelenti a Cégbíróságnak a megelőző évben a feltételes alaptőkeemelésből származó alaptőke emelkedést. A részvénytársaság kibocsáthat olyan kötvényeket is, amelyek a részvénytársaság által később végrehajtandó alaptőkeemeléskor elővásárlási jogot biztosítanak tulajdonosaiknak. Ez az elővásárlási jogot biztosító kötvény. Az elővásárlási joghoz kapcsolódó feltételeket, vagyis az alaptőkeemelés feltételeit majd az alaptőkeemelésről döntő közgyűlési határozatban kell megállapítani. Az elővásárlási jogot biztosító kötvény tulajdonosa tehát a kötvény futamidejének végéig a részvénytársaság hitelezője marad, azonban ezen felül még további jogosítvány is megilleti: amennyiben a kibocsátó a kötvény futamideje alatt alaptőkét emel, az alaptőkeemelés során kibocsátásra kerülő részvények közül az elővásárlási jogot biztosító kötvény tulajdonosa - a részvényvásárlásra előírt feltételek, különösen a fizetés teljesítése esetén - elővásárlási joggal bír.


- 28 -

Tekintettel arra, hogy a kötvény kibocsátója készíti elő a kibocsátást, tervezi a kibocsátó által felvenni kívánt kölcsön kondícióit, a kibocsátó határozza meg mind a kibocsátás összegét, mind a kibocsátandó kötvények névértékét (azaz a kötvény legkisebb egységét), a kötvények darabszámát, címleteit (az összevonásokat), a kötvény kamatát, hozamát, továbbá a kamat-, hozamfizetés és a tőketörlesztés feltételeit. Ellenkező kikötés hiányában a kötvény a kibocsátó ún. nem biztosított tartozása. Amennyiben tehát a kibocsátó esedékességkor nem tudja visszafizetni a kötvényben foglalt kötelezettségét, úgy - hasonlóan az egyéb tartozásokhoz - végrehajtási eljárásnak, majd pedig csőd- illetve felszámolási eljárásnak lehet helye. A felszámolási eljárásban a nem biztosított kötvényben meghatározott követelés az "egyéb hitelezői követelések" közé - f) pont alá - rangsorol. A kötvényen alapuló követelés nem évül el. A kötvény névértékében mentes az adók és illetékek alól. Az illetékmentesség magánszemélyek esetében a kötvény után járó kamatra is kiterjed. A kötvények kibocsátása lebonyolítható zárt körben vagy nyilvánosan. A kötvény zártkörű kibocsátása A kötvény nem nyilvános (zártkörű) kibocsátására nem kell alkalmazni az Értékpapírtörvényben foglalt előírásokat. A nyilvános és a zárt körű értékpapír-kibocsátást elhatároló meghatározást az Értékpapírtörvény tartalmazza. Amennyiben a lehetséges vásárlók köre egyedileg előre meghatározott, illetve a lehetséges vásárlók személye egyedileg meghatározott, úgy a hatályos szabályok szerint az értékpapír nem nyilvános (zártkörű) kibocsátására kerül sor. Kötvény zártkörű kibocsátása esetén sem lehet azonban eltekinteni a potenciális befektetők, a hitelezők megfelelő tájékoztatásától. A zártkörű kibocsátás során nem tájékoztatót (prospektust), hanem ún. kibocsátási tervet kell készítenie a kibocsátónak. Szigorú szabály, hogy a kibocsátási tervet a kibocsátást 7 nappal megelőzően az érdekeltek, azaz a potenciális befektetők részére hozzáférhetővé kell tenni. Kötvény zártkörű kibocsátása esetén forgalmazó vagy pénzintézet igénybevétele nem törvényes feltétel, és ugyanígy jogszabály nem kívánja meg sem azt, hogy a kibocsátó már meghatározott ideje működjön, sem pedig azt, hogy a kibocsátáshoz megfelelő vagyonnal rendelkezzen. Kötvény zártkörű kibocsátásához általában nem szükséges semmiféle hatósági engedély. Ez alól kivétel, ha központi költségvetési szerv a kötvény kibocsátója, ilyenkor a Kormány engedélye és forgalmazó igénybevétele szükséges. A külföldre szóló kötvénykibocsátáshoz szintén a Kormány jóváhagyása szükséges.


- 29 -

A kötvények nyilvános kibocsátásának és forgalombahozatalának feltételeit és eljárását a későbbiekben tárgyaljuk.


- 30 -

A kincstárjegy A kincstárjegy az állam által kibocsátható, rövid futamidejű, pénzkövetelésről szóló, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír. A kincstárjegy kibocsátásáról a kibocsátás céljáról és keretösszegéről az éves költségvetési törvény rendelkezik. A kincstárjegyben a kibocsátó állam arra vállal kötelezettséget, hogy a) kamatozó kincstárjegy esetén a megjelölt - általa átvett - összeget és annak előre meghatározott kamatát, b) nem kamatozó kincstárjegy esetén pedig a megjelölt pénzösszeget az értékpapír mindenkori tulajdonosának illetve birtokosának (a hitelezőnek) a kincstárjegyen megjelölt időben és módon megfizeti. A kincstárjegy futamideje legfeljebb 1 év lehet. A kincstárjegy bemutatóra szóló, szabadon átruházható értékpapír. Tekintettel arra, hogy a kincstárjegyre egyebekben a kötvény szabályait kell alkalmazni, a kötvényre vonatkozó elévülési rendelkezéseket követve a kincstárjegyen alapuló követelés nem évül el. A kötvényre vonatkozó jogszabályi hivatkozás alapján a kincstárjegynek tartalmaznia kell: a) a kibocsátáshoz szükséges felhatalmazást, b) a kincstárjegy elnevezését és kibocsátásának célját, c) a kincstárjegy típusának megjelölését (bemutatóra szóló), d) a kincstárjegy névértékét és sorszámát, e) a kibocsátónak és képviselőjének megnevezését, f) az átruházásra vonatkozó esetleges korlátozást, g) a kamat és beváltási (törlesztési) feltételeket, h) a kincstárjegy összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító esetleges kikötéseket, i) a kincstárjegy kiállításának helyét és napját, j) a kibocsátó aláírását. A vagyonjegy A vagyonjegy az átmeneti, 1987-88-as jogalkotás terméke, amely lehetővé kívánta tenni, hogy a gazdálkodó szervezetek magánszemélyektől véglegesen tőkét vonjanak be, anélkül azonban, hogy akár részvénytársasági jelleget, akár kizárólag tőkeegyesülés jellegű társaságot tükrözne a tőkekoncentráció. Vagyonjegy kibocsátására leányvállalat, egyes jogi személyek vállalata, valamint gazdasági társaság volt jogosult. A kibocsátás célja az volt, hogy a gazdálkodáshoz szükséges saját pénzeszközöket bővítsék, és megteremtsék a hosszú távú vagyoni érdekeltséget, akár ellenérték fejében is.


- 31 -

A vagyonjegy kibocsátása történhetett ingyenesen vagy visszterhesen. Vagyonjegy megszerzésére általában természetes személyek, ingyenes vagyonjegy megszerzésére pedig a kibocsátó dolgozója - korábban a szövetkezet tagja és dolgozója - volt jogosult. A vagyonjegy típusát tekintve bemutatóra vagy névre szóló értékpapír. A vagyonjegyben mint sorozatpapírban a kibocsátó arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszeg (a vagyonjegy névértéke) után a vagyonjegy birtokosának - a kibocsátó által elért nyereség mértékétől függően - évente osztalékot fizet. A vagyonjegy kibocsátását, annak feltételeit, az ún. vagyonjegy szabályzat tartalmazta. A vagyonjegy kellékei: a) a kibocsátó és képviselőjének megnevezése, b) a vagyonjegy névértéke és sorszáma, c) a kibocsátás időpontja, d) az osztalék kiszámításának módja, illetve az osztalék mértéke, e) a kiállítás helye és időpontja, f) a kibocsátó képviselőjének aláírása, g) a vagyonjegy megvásárlására jogosultak köre, ha ezt a szabályzat korlátozta, h) az átruházás esetleges kizárása, korlátozása, i) a tulajdonos neve, ha a vagyonjegy névre szól. Vagyonjegy kibocsátására 1993. május 15. napjáig volt törvényes lehetőség, azonban a kibocsátási tilalom életbe lépésével a már a forgalomban lévő vagyonjegyek automatikusan nem kerültek megszüntetésre. A vásárolt vagyonjegy névértékét kibocsátásakor teljes értékben meg kellett fizetni. A vásárolt vagyonjegy - ha azt a kibocsátó nem korlátozta - természetes személyek között átruházható. Az átruházáshoz fűzött bármilyen feltétel, illetve a részleges átruházás semmis. Abban az esetben, ha a vásárolt vagyonjegy átruházását a kibocsátó korlátozta vagy kizárta, a tulajdonos kérésére a kibocsátó köteles a vásárolt vagyonjegyet névértéken visszavásárolni. Az ingyenes vagyonjegyet a kibocsátó az adózott eredménye terhére bocsátotta ki. Az ingyenes vagyonjegy forgalomképessége korlátozott: kizárólag a kibocsátóval munkaviszonyban álló dolgozók, nyugdíjasok, - korábban szövetkezet esetén a munkavállalók és a tagok, valamint a nyugdíjasok - között ruházható át. A dolgozó, halála vagy - nyugdíjazás esetét kivéve - a munkaviszony megszűnése esetén a kibocsátót az ingyenes vagyonjegyre vételi jog illeti meg. A vételi jogot legalább névértéken kell gyakorolni. Bár a névre szóló vagyonjegy a vagyonjegyen szereplő kondíciókkal átruházható értékpapír, a kibocsátó a névre szóló vagyonjegyekről és tulajdonosaikról nyilvántartást köteles vezetni. Az ilyen vagyonjegyből származó jogait a tulajdonos csak akkor érvényesítheti, ha a nyilvántartásba bejegyezték. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 32 -

Tekintettel arra, hogy a vagyonjegy nem hitelezői jogviszonyról szóló értékpapír, lejárattal nem rendelkezik, így elévüléséről sem beszélhetünk. Abban az esetben, ha a kibocsátó jogutód nélkül megszűnik, a vagyonjegy tulajdonosait a vagyonjegy névértékének megfelelő összeg illeti meg. Amennyiben azonban a fennmaradó vagyon a névérték összegét nem éri el, a tulajdonosok csak arányos kielégítésre tarthatnak igényt. A felszámolási eljárás során a vagyonjegy tulajdonosai valamennyi hitelező kielégítése után, a felszámolásra került cég tulajdonosait megelőzően nyernek kielégítést. A befektetési jegy A befektetési jegy a törvényben meghatározott módon és alakszerűséggel, a befektetési alapkezelő által sorozatban kibocsátott, a befektetési alapokról szóló törvényben meghatározott vagyoni és egyéb jogokat biztosító, átruházható értékpapír. A befektetési jegyben a kibocsátó meghatározott pénzösszegnek a rendelkezésére bocsátását elismerve arra kötelezi magát, hogy azt a befektetési jegy tulajdonosa (a továbbiakban: befektető) érdekében befektetési alap kialakítására, illetve az abban való elhelyezésre fordítja, és az így létrehozott befektetési alapot a befektetők általános megbízásából kezeli. A befektetési jegyen fel kell tüntetni: a) az alapkezelő és a letétkezelő társaság cégnevét és székhelyét; b) a befektetési alap megnevezését és időtartamát; c) azt, hogy a befektetési alap nyílt- vagy zártvégű; d) a befektetési jegy névértékét; e) azt, hogy bemutatóra vagy névre szól, névre szóló befektetési jegy esetén fel kell tüntetni a tulajdonos nevét; f) a tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a befektetési jegyhez fűződő, a befektetési alap kezelési szabályzatában meghatározott jogokat; g) a kibocsátás időpontját; h) a kezelő társaság cégszerű aláírását. A befektetési jegy tulajdonosa az értékpapír alapján a befektetési alap működéséből származó hozamra (a tőkenövekmény - általában a költségekkel csökkentett - arányos részére), a befektetési alap megszűnése esetén pedig az eszközelemek értékesítését követően összegnek a befektetési jegy névértékére jutó hányadára jogosult. A befektetési jegy típusát tekintve lehet névre vagy bemutatóra szóló. Külföldi - a devizajogszabályoknak történő megfelelés esetén - csak névre szóló befektetési jegyet szerezhet. Zártkörű befektetési alap csak névre szóló befektetési jegyet bocsáthat ki. A befektetési jegy kibocsátása történhet zárt körben vagy nyilvánosan. A zártkörű befektetési alap tulajdonosainak (a befektetési jegyek lehetséges jegyzőinek) száma a Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 33 -

húsz főt nem haladhatja meg. Zártkörű alap csak zártvégű befektetési alapként hozható létre.


- 34 -

A zártkörű alap létrehozatalakor az alapkezelő kezelési szabályzatot köteles készíteni. A kezelési szabályzatot a Felügyelet hagyja jóvá, az Értékpapírtörvénynek a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó szabályai alapján. A jegyzés a jóváhagyás után kezdődhet el. A jóváhagyott kezelési szabályzatot a jegyzést hét nappal megelőzően az érdekeltek részére hozzáférhetővé kell tenni. A zártkörűen létrehozott befektetési alapra csak névre szóló befektetési jegy bocsátható ki. A zártkörű alapra kibocsátott befektetési jegy a befektetési alap nyilvánossá válásáig kizárólag az alap kezelési szabályzatában felsorolt személyek között ruházható át. Ezt a korlátozást a befektetési jegyen is fel kell tüntetni. A befektetési alap A befektetési alap az a jogi személy, amelyet a befektetési alapkezelő a befektetési jegyek kibocsátásával, és a befektetési jegyek kibocsátása során összegyűjtött tőke befektetésével alakít ki, és amely az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet által történő nyilvántartásbavétellel jön létre. A befektetési alap induláskori saját tőkéje a befektetési jegyek névértékének és darabszámának szorzata. Az alap működése során pedig a saját tőke a nettó eszközérték (az alap tárcájában szereplő eszközök értéke csökkentve az alapot terhelő összes kötelezettséggel). A befektetési alap lehet nyíltvégű vagy zártvégű. Nyíltvégű a befektetési alap akkor, ha az alapkezelő visszaváltható befektetési jegyeket hoz forgalomba. Ebben az esetben a befektetési alap határozatlan időre jön létre, megszűnésére felszámolás estén kerülhet sor. Zártvégű a befektetési alap akkor, ha az alapkezelő vissza nem váltható befektetési jegyeket hoz forgalomba. Ebben az esetben a befektetési alap határozott időre jön létre, megszűnésére a határozott idő elteltével, végelszámolással, vagy azt megelőzően, felszámolással kerülhet sor. A befektetési alapkezelő az a professzionális cég, amely az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet engedélye alapján, kizárólagos tevékenységként végzi a befektetési alapok kialakítását, és az elérhető legnagyobb hozam biztosítása érdekében - a meghirdetett elveknek megfelelően, a saját döntései alapján - a befektetési alap tárcájában lévő egyes portfólió-elemeket értékesíti, illetve gondoskodik a befektetésekről. A befektetési alapkezelő a befektetési alap eszközeit vagy értékpapírokba, vagy ingatlanokba fektetheti be. Ennek megfelelően megkülönböztetünk értékpapír- és ingatlan befektetési alapokat. Az értékpapír befektetési alap induló minimális saját tőkéje egyszázmillió forint, míg ingatlan befektetési alap esetén ez ötszázmillió forint. A befektetési alapok tevékenységével kapcsolatban még egy szereplő jelenik meg: ő a befektetési alap letétkezelője. A letétkezelő kizárólag Magyarországon bejegyzett bank illetve szakosított pénzintézet lehet. A letétkezelő az alapkezelő megbízása alapján letéteményesként a következő tevékenységeket végzi: a) a befektetési alap tulajdonában álló értékpapírokat letéteményesként őrzi, b) a befektetési alap tulajdonában álló értékpapírokat kezeli, c) a befektetési alap bankszámláját és értékpapírszámláját vezeti, Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 35 -

d) e)

ellátja a befektetési jegyek eladásával és visszavásárlásával, valamint a hozamok kifizetésével és a nettó eszközérték megállapításával kapcsolatos technikai teendőket, valamint elvégzi az alapkezelők sajátos ellenőrzését.

A szövetkezeti üzletrész A szövetkezet - a lakás-, az iskola- és a takarékszövetkezet kivételével - az eredménytartalékból és a tőketartalékból a közgyűlés döntése szerint a) üzletrésztőkét képezhet, melyből tagjainak – az alapszabály rendelkezésének megfelelően – üzletrészt juttathat, illetve b) üzletrésztőkét növelhet, melynek összege az üzletrész-tulajdonosok között az üzletrészek arányában kerül felosztásra. Üzletrésztőke növelés esetén az alapszabály rendelkezései szerint üzletrésszel nem rendelkező tag részére is juttatható üzletrész. Az üzletrésztőkéből az üzletrész-tulajdonosra eső részről a jogosult kérésére névre szóló értékpapírt kell kiállítani (szövetkezeti üzletrész). Amennyiben azonban az üzletrésztőkét veszteség fedezésére kellett felhasználni, a közgyűlés az üzletrészek névértékét arányosan csökkenti. A szövetkezeti üzletrész átruházható, örökölhető értékpapír. Ha az üzletrész tulajdonosa üzletrészét kívülálló személyre kívánja átruházni, a szövetkezetet és tagjait elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jog gyakorlásának módjáról az alapszabályban kell rendelkezni. Ha a jogosultak az átruházási szándék bejelentésétől számított, az alapszabályban megállapított módon és határidőben nem nyilatkoznak, úgy kell tekinteni, hogy nem kívánnak elővásárlási jogukkal élni. A szövetkezeti üzletrészek tulajdonosairól és az üzletrészek névértékéről a szövetkezet nyilvántartást köteles vezetni. Az átruházást és öröklést a szövetkezethez haladéktalanul be kell jelenteni. Az üzletrészhez fűződő jogokat csak az gyakorolhatja, aki a nyilvántartás szerint az üzletrész tulajdonosa. A szövetkezeti üzletrész tehát olyan értékpapír, amelynek kibocsátására a tagsági jogviszonyra tekintettel kerül sor, azonban nem testesíti meg a tagsági jogviszonyt. Emiatt előállhat olyan helyzet, hogy a) a tag eladja az üzletrészét: ebben az esetben a tagsági viszony fennmarad, azonban a tag szövetkezeti üzletrésszel nem rendelkezik, illetve b) a tag megválik a szövetkezettől, és nem válik meg a szövetkezeti üzletrésztől: ebben az esetben nem szövetkezeti tag lesz az értékpapír tulajdonosa. A szövetkezeti üzletrész a szövetkezet adózott eredményéből évente részesedésre jogosító értékpapír. A szövetkezeti üzletrész után tilos kamatot fizetni.


- 36 -

Ha az üzletrész tulajdonosa nem tagja a szövetkezetnek, a közgyűlésen tanácskozási és javaslattételi jog illeti meg. A szövetkezet közgyűlésére a tagok meghívásával azonos módon a kívülálló üzletrész-tulajdonosokat is meg kell hívni. A részvény A részvény a részvénytársaság által kibocsátott, tagsági jogot megtestesítő értékpapír. Az egyetlen olyan értékpapír, amelyet gazdasági társaság a tagsági jogokról kiállíthat. A részvény kiállítása A részvényen legalább a következőket kell feltüntetni: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, b) a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét, c) a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat, d) a kibocsátás időpontját, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát és a részvények számát, e) az igazgatóságnak a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását. A részvényest ún. közgyűlési és vagyoni jogok illetik. meg. A részvényes közgyűlési joga, hogy jogosult a) a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, b) a közgyűlésen indítványt tenni és szavazni, c) a közgyűlés napirendjére tűzött ügyben az igényelt információra; ennek egyetlen korlátja van: az igazgatóság megtagadhatja a felvilágosítást, ha az a társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené, d) megilletik az ún. kisebbségi jogok, azaz da) közgyűlést össze kell hívni, ha azt az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az igazgatóságnál – az ok és a cél megjelölésével – írásban kérik. A cégbíróság hívja össze a közgyűlést, ha azt a fentiek szerint kérték, de az igazgatóság harminc napon belül nem hívta össze. db) az alaptőke legalább egytizedét képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek – az ok és a cél megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek e jogukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az igazgatóság a fenti indítványt köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és ezt nyolc napon belül közzétenni a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon. Ha az igazgatóság e kötelezettségének nem tesz eleget, az indítványt tevő részvényesek kérelmére azt a cégbíróság pótolja, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított három napon belül.


- 37 -

dc)

Az alaptőke legalább egy tizedét képviselő részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a felügyelő bizottságtól. Ha a felügyelő bizottság az indítványt harminc napon belül nem teljesíti, a kisebbségi részvényesek a közgyűléshez fordulhatnak.

A részvényest megillető vagyoni jog, hogy a) a részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékjog), valamint b) a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényesnek joga van a végelszámolás - felszámolás - eredményeként jelentkező, a hitelezők és egyéb jogosultak (például: vagyonjegy-tulajdonosok) kielégítése után felosztható vagyon részvényeivel arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog). A részvényutalvány és az ideiglenes részvény A részvény kizárólag a részvénytársaság cégbírósági bejegyzése - alaptőkeemelés esetén a tőkeemelés cégbírósági bejegyzése -, és az alaptőke teljes befizetése után adható ki. A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt az alaptőke már befizetett részéről részvényutalvány állítható ki, amely névre szóló okirat. A részvényutalvány kiállítására akkor kerülhet sor, ha a részvényjegyző a eleget tett a részvényjegyzési eljárás követelményeinek: a) aláírta - személyesen vagy képviselő útján - a jegyzési ívet, és b) az általa jegyzett összeg - nem pénzbeli hozzájárulás esetét kivéve legalább 10 %-át (alaptőkeemelés esetén 30 %-át) az alapítók (illetve tőkeemelés során a társaság) által megjelölt bankszámlára befizette. A részvényutalvány másra nem ruházható át. A részvényutalvány az alakuló közgyűlésen való részvételre jogosít. A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését követően, az alaptőke már befizetett részéről ideiglenes részvény állítható ki, ha a részvényjegyző - nem pénzbeli hozzájárulás esetét kivéve - az általa a jegyzés alkalmával befizetett összeget a részvények névértéke 30 %-ára kiegészíti. Az ideiglenes részvény szintén névre szóló okirat, amivel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Az ideiglenes részvény, illetve az abban foglalt jogok - bár nem értékpapír hatályával - de átruházhatók. A részvény átruházása, típusai A részvény szabadon átruházható, méghozzá kétféleképpen: névre szólóan és bemutatóra szólóan.


- 38 -

A bemutatóra szóló részvény egyszerű átadással ruházható át. A névre szóló részvényen kellék a tulajdonos nevének feltüntetése. A törvényi szabályozás szerint külföldi (akár természetes, akár jogi személy) Magyarországon bejegyzett részvénytársaságban csak névre szóló részvény alapján gyakorolhat részvényesi jogokat. Ennek megfelelően, ha külföldi bemutatóra szóló részvényt szerez, a) öröklés esetében a hagyaték átadásától számított egy éven belül, b) egyéb esetben pedig a részvény megszerzésétől számított három hónapon belül azt névre szóló részvénnyé kell átalakítani. A részvénytársaság igazgatósága a névre szóló részvényekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvénytulajdonosok nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét). A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénytársaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni. A részvényes a részvénykönyvnek rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet. A névre szóló részvény a váltó átruházására vonatkozó szabályok megtartásával ruházható át. A részvényes névre szóló részvényei vonatkozásában részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az adott részvények tekintetében a részvénytársaság részvénykönyvébe tulajdonosként bejegyzésre került. Egy részvénynek több tulajdonosa is lehet. Ebben az esetben a részvény közös tulajdonban áll, a részvénytulajdonosokat a részvénytársaság felé közös képviselő képviseli. A részvénytársaság felé a részvény összes tulajdonosa egy részvényesnek számít. A részvénytulajdonosok jogaikat csak a közös képviselő útján gyakorolhatják a részvénytársasággal szemben; a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Ha névre szóló részvény áll közös tulajdonban, a részvénytársaság által nyilvántartott részvénykönyvben a közös képviselő nevét is be kell jegyezni. Amennyiben a közös képviselő neve a részvénykönyvbe nincs bejegyezve, a társaság jognyilatkozatait érvényesen bármely részvénytulajdonoshoz intézheti. A részvények fajtái A törvény fő szabályként azt mondja ki, hogy a részvényhez azonos tagsági jogok fűződnek. Ehhez képest kivétellel él akkor, amikor lehetővé teszi, hogy eltérő tagsági jogokat biztosító részvények is kibocsáthatók legyenek. Az elsőbbségi részvény Az eltérő jogokat biztosító részvényfajták kibocsátása közül a törvény elsőként az ún. elsőbbségi részvény kibocsátásának feltételeit szabályozza. Az elsőbbségi részvények értéke nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének 50 %-át. Az elsőbbségi részvény típusát tekintve lehet akár bemutatóra, akár névre szóló. Elsőbbségi részvény kibocsátható mind a társaság megalakulásakor, mind alaptőkeemeléskor.


- 39 -

Az elsőbbségi részvényhez - minden más részvényfajtával szemben - társulhat (de nem kötelező) a szavazati jog korlátozása vagy kizárása.


- 40 -

Az elsőbbségi részvény a törvény és a gyakorlat alapján háromféle részvényesi jogra biztosíthat elsőbbséget: a) az osztalékelsőbbségi részvény: a részvénytársaság felosztható nyereségéből való részesedés esetére biztosít elsőbbséget, b) a likvidációs elsőbbségi részvény: a részvénytársaság megszűnése esetén a felosztható vagyon felosztása tekintetében biztosít elsőbbséget, c) a szavazatelsőbbségi részvény: a szavazati jogban biztosít elsőbbséget. A dolgozói részvény A részvénytársaság az alapszabály rendelkezései alapján kibocsáthat dolgozói részvényt. A dolgozói részvény a részvénytársaság dolgozói részére ingyenesen vagy az alapszabályban meghatározott kedvezményes áron adható ki. A dolgozói részvény kizárólag alaptőkeemelés során, a felemelt alaptőke legfeljebb 10 %-áig bocsátható ki. Dolgozói részvény csak abban az esetben bocsátható ki, ha a részvénytársaságnak van alaptőkén felüli vagyona. A dolgozói részvény névre szól. Az általános értelemben vett névre szóló részvénytől az különbözteti meg, hogy a dolgozói részvény átruházása korlátozott: átruházni (forgatni) csak a részvénytársaságon belül lehet. A részvénytársaságon belül a dolgozók és a részvénytársaság nyugdíjasai a dolgozói részvényt szabadon forgathatják. Abban az esetben, ha a dolgozó meghal, vagy munkaviszonya nyugdíjazás esetét kivéve - a részvénytársasággal megszűnik, a dolgozói részvényt a részvénytársaság az általános polgári jogi szabályok szerint gyakorolt vételi jog alapján visszavásárolhatja. A társaság a vételi jogát forgalmi értéken, de legalább névértéken gyakorolhatja. A dolgozói részvény kibocsátásának lehetőségét és annak mértékét az alapszabály tartalmazza, a dolgozói részvények részvénytársaságon belüli megszerzésének és átruházásának feltételeit pedig az igazgatóság határozza meg. A dolgozói részvények tulajdonosai egyebekben ugyanolyan részvényesi jogokat gyakorolnak, mint a többi részvényes. A kamatozó részvény A törvény lehetőséget ad arra is, hogy a részvénytársaság kamatozó részvényt bocsásson ki. A kamatozó részvény olyan, a törzsrészvénytől eltérő jogot biztosító részvényfajta, amelynek tulajdonosát a részvény névértéke után írt - bizonyos, előre az alapszabályban meghatározott százalékú kamatláb alapján számított - kamat akkor is megilleti, ha a részvénytársaság az adott évben nyereséget nem mutat ki. Kamatozó részvény akár alakuláskor, akár alaptőkeemeléskor kibocsátható, legfeljebb az alaptőke 10 %-ának megfelelő mértékben. A részvénytársaság az alapszabályban meghatározott kamatot a költségei terhére számolja el. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 41 -

A kamatozó részvény tulajdonosát - ha a részvénytársaság nyereséges, - az előbbiekben meghatározott kamaton felül megilleti az egyéb részvényeseknek járó általános osztalék is. Tehát a kamatozó részvény olyan többlet vagyoni jogokkal rendelkező részvényfajta, amely meghatározott százalékban kamatozik tulajdonosának akkor is, ha a részvénytársaság az adott évben nem nyereséges. Nem lehet azonban kamatot az alaptőke terhére fizetni. A kamatozó részvény típusát tekintve lehet akár bemutatóra, akár névre szóló. A kamatozó részvény tulajdonosát egyébként megilletik az egyéb részvényesi jogok, ezek tekintetében az alapszabály korlátozást vagy kizárást nem tartalmazhat. A részvény kibocsátása A részvény kibocsátása történhet a társaság alapításakor vagy az alaptőke felemelése során. A részvény kibocsátására két módon kerülhet sor: zárt körben vagy nyilvánosan. Részvény nem nyilvános (zártkörű) kibocsátása esetén a Társasági törvényben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni. Amennyiben az alapítók abban állapodnak meg, hogy a társaság által kibocsátandó valamennyi részvényt az általuk megállapított arányban maguk vásárolják meg, az alapítás során nem kell készíteni alapítási tervezetet (tájékoztatót), nincs szükség részvényjegyzésre és alakuló közgyűlésre sem, az alapszabály helyett pedig alapító okiratot kell készíteni. Az alapítók kötelesek az általuk az alapító okiratban megállapított aránynak megfelelően fizetendő összeg 30 százalékát befizetni. Zártkörű alapítás esetén az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjait az alapítók jelölik ki. Az alapító okirat aláírását és a befizetés megtörténtét követően a társaság megalakulását be kell jelenteni az illetékes cégbíróságnál. A bejegyzési kérelem benyújtását követően az alaptőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság szabadon rendelkezhet. A társaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvény teljes értékét be kell fizetni. Ezen az időszakon belül akkor kell a befizetést teljesíteni, amikor az igazgatóság az alapszabályban (alapító okiratban) meghatározott feltételek szerint a részvényeseket arra nyilvános felhívással felszólítja. A névre szóló részvények tulajdonosait külön is fel kell szólítani. A nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) legfeljebb a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Arra is törvényes lehetőség van, hogy a társaság az alaptőke felemelése során zárt körben bocsásson ki részvényeket. Erre azonban csak akkor van törvényes lehetőség, ha ezt az alapszabály tartalmazza. Amennyibe azok a személyek, akiket az alaptőke felemeléséről döntő közgyűlési határozat kijelölt, a részvényjegyzésre megállapított Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 42 -

zárónapig nem jegyezték le az alaptőke tervezett felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelése meghiúsul.


- 43 -

Az alaptőke új részvények kibocsátásával történő felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha a kibocsátó illetve jogelődje legalább egy teljes naptári év (január 1. napjától december 31. napjáig terjedő időszak) óta működik. Ezen felül az alaptőkeemelés feltétele, hogy a korábban kibocsátott valamennyi részvény névértékét teljesen befizessék, kivéve ha, az alaptőke felemelt részét kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással kívánják fedezni. Az alaptőke zártkörű felemelése során szintén nem kell tájékoztatót készíteni, és ilyenkor nem kell meghirdetni a közgyűlési hirdetményben az alaptőkeemelés részletes feltételeit sem. Ebben az esetben az alaptőke felemeléséről szóló határozat nem kerül közzétételre a Cégközlönyben sem, emiatt a részvényjegyzés határideje sem kötött. Az alaptőke felemelésével kiadott új részvények - az alapszabálynak vagy a közgyűlés határozatának megfelelően - részesednek annak az évnek a nyereségéből, amelyben az alaptőkeemelés megtörtént. A részvénytársaság nyilvános megalapításának, illetve a részvények nyilvános kibocsátásának szabályait a nyilvános értékpapírpiac szabályainak tárgyalása során ismertetjük.

A NYILVÁNOS ÉRTÉKPAPÍRPIAC

Az Értékpapírtörvény az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szól, a nyilvános értékpapírpiac eljárási szabályait tartalmazza. Meghatározza, hogy milyen értékpapírok szerepelhetnek ezen a piacon, kik ennek a piacnak a szereplői, és milyen alapvető magatartási normákat kell betartani. Az Értékpapírtörvény hatálya alá tartozó értékpapírok Az értékpapírok közül csak egyesek tartoznak az Értékpapírtörvény hatálya alá. Az Értékpapírtörvény egyrészt kifejezetten kizárja a hatálya alól a váltót, a csekket, a letéti jegyet, és a szövetkezeti üzletrészt, másrészt pedig pozitív módon is definiálja a hatálya alá tartozó értékpapírokat: a Ptk. alapján, jogszabályban meghatározott módon és alakszerűséggel, sorozatban kibocsátott értékpapírok, és amelyek a kibocsátó és az értékpapír birtokosa közötti, a hitelezési vagy a tagsági jogviszonyból eredő jogokat és kötelezettségeket átruházható módon testesítik meg. Az Értékpapírtörvény tárgyi hatálya alá tartozik tehát a) a részvény, b) a kötvény és c) a befektetési jegy nyilvános forgalombahozatala és forgalmazása, ha átruházását jogszabály (törvény, törvényerejű rendelet vagy kormányrendelet), illetve maga a kibocsátó nem korlátozza.


- 44 -

Tekintettel arra, hogy az Értékpapírtörvény hatálya csak a fentiek alapján meghatározott értékpapírok nyilvános forgalombahozatalára terjed ki, ugyanezen papírok nem nyilvános, ún. zártkörű forgalombahozatala esetén az Értékpapírtörvény rendelkezéseit nem kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy nem szükséges a későbbiekben részletezett tartalmú tájékoztatót elkészíteni és a forgalombahozatalt megelőzően az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnél a tájékoztató jóváhagyására irányuló eljárást kezdeményezni. Abban a kérdésben, hogy valamely tevékenység értékpapír nyilvános forgalomba hozatalának vagy forgalmazásának minősül-e, vitás esetben az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet határozatát, állásfoglalását kell irányadónak tekinteni. A nyilvános értékpapírpiac szereplői: a) a befektetők b) a kibocsátók c) a közvetítők, az értékpapír-forgalmazók. Mivel a befektetők nem nevesíthetők, a törvény egyrészt a többi piaci szereplő szabályozásával, másrészt a piac felügyeletével biztosítja a befektetők védelmét. A piac felügyeletét, ellenőrzését alapvetően az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet látja el. Az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet Az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (a továbbiakban: Felügyelet) jogállását tekintve államigazgatási szerv, amelynek illetékessége az ország egész területére kiterjed. A Felügyelet a pénzügyminiszter felügyelete alatt működik, szervezeti és működési rendjét a pénzügyminiszter állapítja meg. A Felügyelet vezetőjét határozatlan időre - a Kormány nevezi ki. A Felügyelet jogkörét, hatáskörét, feladatait alapvetően az Értékpapírtörvény határozza meg, azonban e feladatokat a befektetési alapokról szóló törvény, az árutőzsdéről és az árutőzsdei ügyletekről szóló törvény, valamint az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló Kormányrendelet újak megállapításával bővítette ki. A Felügyelet eljárására az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló törvény rendelkezéseit kell alkalmazni, amelyektől eltérni csak a fentebb megnevezett jogszabályokban meghatározott esetekben lehet. A Felügyelet határozatai ellen fellebbezésnek nincs helye, viszont a Felügyelet határozatai ellen - a tőzsdei kereskedés felfüggesztésének kivételével - a határozat közlésétől számított harminc napon belül bírósági felülvizsgálatnak van helye. A határozat bírósági felülvizsgálatát a Fővárosi Bíróságnál kell kérelmezni, és az első fokú bíróság határozatával szemben a Legfelsőbb Bírósághoz lehet fellebbezéssel élni. A Felügyelet hatáskörébe tarozik a)

b)

az Értékpapírtörvény hatálya alá tartozó aa) értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának forgalmazásának felügyelete, ab) értékpapír-forgalmazók tevékenységének engedélyezése felügyelete, ac) nemzetközi értékpapírforgalom felügyelete, ad) a bennfentes kereskedelem megakadályozása az értékpapírok ba) fizikai előállításának engedélyezése és Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

és és

- 45 -

bb)

kezelésének felügyelete


- 46 -

c)

a befektetési alapok ca) létesítésének, kelezésének és működésének cb) a kezelőinek engedélyeztetése és felügyelete,

d)

a tőzsdék működésének felügyelete, ezen belül da) az értékpapírtőzsde és db) az árutőzsde felügyelete, valamint

e)

az elszámolóház felügyelete.

Az értékpapírok nyilvános forgalombahozatala Nyilvános az értékpapír forgalombahozatala akkor, ha annak során a lehetséges jegyzők (vásárlók) körét egyedileg előre nem határozták meg. Értékpapír nyilvános forgalomba hozataláról az alábbi feltételek együttes megvalósulása esetén beszélhetünk: a)

nyilvános ajánlattétel: az értékpapír vásárlására/jegyzésére tájékoztató közzétételével történő felhívás, amelyet a nyomtatott sajtó vagy egyéb tájékoztatási eszköz útján a lehetséges vásárlók egyedileg előre meg nem határozott köre részére tesznek közzé;

b)

jegyzés: olyan eljárás, amelynek során a nyilvános ajánlattétel alapján az értékpapírt megvásárolni szándékozó a jegyzési ív aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy az íven szereplő összegű készpénzfizetést vagy vagyoni értékű nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) teljesít a forgalmazó útján a kibocsátó számára.

A tájékoztató (ismertető) Az Értékpapírtörvény hatálya alá tartozó értékpapírok nyilvános forgalombahozatala esetén tájékoztatót kell készíteni. A tájékoztató funkciója az, hogy az értékpapír kibocsátójának pénzügyi, gazdasági helyzetéről és a kibocsátás részletes adatairól. Tájékoztatót kell készíteni: a)

részvény nyilvános forgalomba hozatala esetén, ezen belül: aa) részvénytársaság nyilvános részvénykibocsátással történő alapításkor, ab) részvénytársaság alaptőkéjének nyilvános részvénykibocsátással történő felemelésekor;

b)

kötvény nyilvános forgalomba hozatala esetén (az állampapírok kivételével);

c)

befektetési jegyek nyilvános forgalomba hozatala esetén.

Nem tájékoztatót, hanem azzal tartalmában lényegileg azonos okiratot, ún. ismertetőt kell készíteni a hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroknak a nemzetközi pénzügyi szervezetek által belföldön történő nyilvános forgalomba hozatala esetén. A tájékoztató/ismertető minimális tartalmát törvény határozza meg: részvénykibocsátás esetén a Társasági törvény és az Értékpapírtörvény, kötvénykibocsátás esetén az Értékpapírtörvény, befektetési jegyek esetében pedig a Befektetési alapokról szóló törvény és az Értékpapírtörvény.


- 47 -

Minden tájékoztató esetében alapvető követelmény, hogy a tájékoztatóban közölt adatoknak és állításoknak a valóságnak megfelelőnek és a kibocsátó gazdaságipénzügyi helyzetének érdemi megítélésére alkalmasnak kell lennie. A tájékoztatóban közzétett adatoknak valódiságáért a kibocsátó és - forgalmazó igénybevétele esetén a forgalmazó egyetemlegesen - felel. Semmis az értékpapír nyilvános kibocsátása, valamint a kibocsátó, illetve a forgalmazó által történt elidegenítése, ha az értékpapírt a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató nélkül bocsátották ki. Ad a) A részvénytársaság nyilvános részvénykibocsátással történő alapítása esetén a nyilvános forgalomba hozatalhoz forgalmazót nem kötelező igénybe venni. Abban az esetben, ha a nyilvános részvénykibocsátás a részvénytársaság alapítása során történik, a tájékoztató az alapítási tervezet része. A tájékoztatót/alapítási tervezetet közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és az alapító(k)nak, valamint forgalmazó igénybevétele esetén - a forgalmazónak alá kell írni. A részvénytársaság alaptőkéje nyilvános részvénykibocsátással történő felemelésének feltétele, hogy a társaság vagy jogelődje legalább egy teljes naptári év óta (január 1. napjától december 31. napjáig) működjék és a kibocsátó, illetve jogelődje a tájékoztatót, valamint a nyilvános ajánlattételt a törvényben meghatározott módon és tartalommal közzétegye. A nyilvános forgalomba hozatal során forgalmazó igénybevétele nem kötelező. Ad b) Az állampapír kivételével a kötvény nyilvános kibocsátásának feltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje egy teljes naptári éve működjön, a tájékoztatót, valamint a nyilvános ajánlattételt a törvényben meghatározott módon és tartalommal közzétegye és a nyilvános forgalomba hozatallal kapcsolatos teendőkkel forgalmazót bízzon meg. Forgalmazó igénybevétele csak akkor nem kötelező, ha pénzintézet saját kibocsátású kötvényét hozza forgalomba. Ad c) Befektetési jegyek kibocsátása során a tájékoztatót a befektetési alapkezelő társaság mint kibocsátó és forgalmazó igénybevétele esetén a forgalmazó írja alá. A befektetési jegy nyilvános forgalomba hozatalának feltétele, hogy az alapkezelő a törvényben meghatározott tartalmú tájékoztatót közzétegye. A tájékoztató nem tartalmazhat jövőbeni ígéretet, valamint más alapkezelő által kezelt befektetési alappal való összehasonlítást. Tilos a tájékoztató és a kezelési szabályzat tartalmától eltérő adatok közlése, valamint a befektetési alap hozamára, tőkéjének növekedésére vonatkozó ígéret tétele. A befektetési jegy nyilvános forgalomba hozatala esetén forgalmazó igénybevétele nem kötelező. A tájékoztató jóváhagyása A tájékoztatót (ismertetőt) és annak mellékleteit kell benyújtani a tájékoztató (ismertető) jóváhagyása iránti kérelemmel együtt a Felügyelethez jóváhagyás végett. Amennyiben a kérelem és mellékeltei megfelelnek a jogszabályoknak, a Felügyelet határozatával helyt ad a kérelemnek, és a tájékoztatót, valamint annak közzétételét jóváhagyja. Amennyiben hiánypótlásra van szükség, a hiányosságok megszüntetésére a Felügyelet írásbeli felszólításban vagy személyes meghallgatás során hívja fel a kérelmezőt. Ha a kérelem előterjesztője a felhívott hiányokat nem, illetve nem a megadott határidőn belül teljesíti, a kérelmet a rendelkezésre álló iratok alapján kell elbírálni, és ha azok nem felelnek meg a jogszabályoknak, a jóváhagyás iránti kérelmet a Felügyelet elutasítja. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 48 -

Az államigazgatási eljárásról szóló törvény szabályai szerint a hatóság a kérelmet 30 napon belül köteles elbírálni. A 30 napos határidőt a Felügyelet vezetője kérelemre, indokolt esetben, egy ízben legfeljebb 30 nappal meghosszabbíthatja. A jegyzés A nyilvános ajánlattétel közzétételére csak a tájékoztató jóváhagyását követően kerülhet sor. A hirdetmény tartalmazza a nyilvános ajánlattételt, a Felügyelet által a tájékoztatóhoz adott jóváhagyás számát, a tájékoztató megtekintésének helyét, idejét, módját. A jegyzés csak azt követően kezdődhet meg, hogy a hirdetmény a tájékoztatóban megjelölt két országos napilapban és az Értékpapír és Tőzsde című hivatalos lapban megjelent. A nyilvános forgalombahozatal időpontja a jegyzés kezdő napja, azaz a tájékoztatóban az értékpapír értékesítésére megjelölt első nap. Amennyiben az adott értékpapírra elővásárlási jog áll fenn, akkor az annak gyakorlására nyitva álló határidő lejártát követő első nap. Jegyzést elfogadni sem a jegyzés kezdő napja előtt, sem a jegyzés záró napja után nem lehet. A jegyzési ív aláírása - amely nemcsak személyesen, hanem meghatalmazott útján is történhet - a jegyzés időpontja, amellyel egyidejűleg a tájékoztatóban írtak szerint a befizetést is teljesíteni kell. Apport szolgáltatása esetén a nem pénzbeli hozzájárulást nem feltétlenül a jegyzéskor, hanem a tájékoztatóban foglaltak szerinti időpontban és módon kell szolgáltatni. A kibocsátó/forgalmazó a jegyzés során befizetett összegeket a számlavezetésre jogosult pénzintézetnél elkülönített letéti számlán köteles tartani mindaddig, amíg visszafizetési kötelezettségének eleget nem tesz, illetve nyilvánvalóvá nem válik, hogy nincs ilyen kötelezettsége. A tájékoztatóban általában meghatározzák a kibocsátás minimális mennyiségét. Amennyiben azt a mennyiséget nem jegyzik le, aluljegyzésről beszélünk, ami azt jelenti, hogy a nyilvános forgalomba hozatal meghiúsul. Az aluljegyzés elkerülésére szolgál az ún. jegyzési garanciavállalás: az értékpapír-forgalmazó cég a kibocsátóval kötött szerződés alapján kötelezettséget vállal a kibocsátott értékpapírok lejegyzésére. Aluljegyzés esetén a jegyzők által már befizetett összegeket a jegyzés zárónapjától számított 15 napon belül a kibocsátó, illetve forgalmazó köteles levonás nélkül visszafizetni. A tájékoztatóban rendelkezni kell a túljegyzés esetén követendő eljárásról is. Túljegyzésről akkor beszélünk, ha több értékpapírt jegyeztek, mint a kibocsátó által meghatározott forgalomba hozatal/kibocsátás mennyisége. A tájékoztatóban rendelkezni kell a túljegyzés esetén követendő eljárásról: meg kell határozni azokat az elveket, szabályokat, amelyek szerint a kibocsátó/alapító a jegyzéseket elfogadja ("allokáció"). A túljegyzés elfogadásáról, illetve visszautasításáról általában a kibocsátó dönt. Túljegyzés esetén is kötelező szabály, hogy a visszautasított jegyzők által befizetett összeget legkésőbb a jegyzés zárónapját követő 15 napon belül levonás nélkül vissza kell fizetni. Amennyiben a jegyzési időszak tartalma alatt a kibocsátó (alapító) úgy ítéli meg, hogy a jegyzési idő meghosszabbítására lenne szükség, ennek engedélyezését írásban kérelmezheti. A Felügyelet a kibocsátó kérelmére a jegyzés időtartamát - a tájékoztató adatai helyesbítésének esetleges előírásával - egy alkalommal, legfeljebb 60 nappal meghosszabbíthatja. A jegyzés lezárását követő hét napon belül a kibocsátó/forgalmazó a jegyzés eredményéről köteles a Felügyeletet írásban értesíteni. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 49 -

Az információszolgáltatási kötelezettség A nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírban megtestesített jogok és kötelezettségek fennálltáig, illetve az értékpapír lejártáig a kibocsátó - állampapírok kivételével - köteles a nyilvánosságot gazdasági-pénzügyi helyzetének és működésének főbb adatairól évente legalább egy alkalommal értesíteni: ez az éves jelentés. Az éves jelentést legkésőbb a tárgyévet követő május hó 31. napjáig közzé kell tenni, valamint meg kell küldeni a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényeseknek és a Felügyeletnek. Az éves jelentésről, illetve megtekintésének helyéről és módjáról két országos napilapban és az Értékpapír és Tőzsde című hivatalos lapban közleményt kell megjelentetni. A fenti rendszeres tájékoztatáson kívül a kibocsátó rendkívüli tájékoztatásként köteles 2 napon belül a Felügyeletnek megküldeni és az éves jelentéssel azonos módon közzétenni. A rendkívüli tájékoztatási kötelezettség körébe az az információ tartozik, amely a kibocsátó gazdálkodásában beállt vagy beálló, az értékpapírok értékét vagy hozamát közvetve vagy közvetlen érintő változásokra vonatkozik, amennyiben ezekre a változásokra a legutóbbi éves jelentés nem tartalmazott adatot vagy utalást. A befektetési alapkezelő az év első félévének lezárása után köteles az általa kezelt befektetési alapról féléves tájékoztatót készíteni, és azt a tárgyfélévet követő hatvan napon belül közzétenni. Az alapkezelő a befektetési alappal kapcsolatos éves tevékenységéről éves tájékoztatót köteles készíteni és azt a pénzügyi év zárását követő 120 napon belül közzétenni. Az alapkezelő köteles két országos napilapban, valamint az Értékpapír és Tőzsde című hivatalos lapban közzétenni azt, hogy a befektetők mikor és hol juthatnak hozzá az általa készített tájékoztatókhoz. Az alapkezelő a féléves és az éves tájékoztatókat a befektető kérésére köteles ingyenesen rendelkezésre bocsátani, a befektetési alap tájékoztatóját pedig a befektetési jegy kibocsátásakor, illetve az alapkezelő általi eladásakor minden esetben köteles a befektetők részére átadni. Az ismertető alapján kibocsátott értékpapír nyilvános forgalomba hozatala után a kibocsátó - eltérően a általános szabályoktól - nem köteles éves jelentést készíteni. Rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége keretében arra köteles, hogy a változtatást hét nappal megelőzően a Felügyeletnek megküldje, és az értékpapírban foglalt jogok változtatását két országos napilapban, valamint az Értékpapír és Tőzsde című hivatalos lapban megjelentesse, továbbá ugyanilyen módon köteles nyilvánosságra hozni a nyilvános forgalomba hozatalhoz készített ismertető adatainak változtatását. Az értékpapír-forgalmazók és tevékenységük felügyelete Az értékpapír-forgalmazással kapcsolatos felügyeleti tevékenység körébe tartozik a forgalmazási tevékenység engedélyezése és az értékpapír-forgalmazásra vonatkozó speciális szabályok betartásának ellenőrzése. Az Értékpapírtörvény hatálya alá tartozó értékpapírok forgalmazásához a Felügyelet engedélyére van szükség. Az értékpapír-forgalmazás az alábbi tevékenységek együttes vagy külön-külön történő folytatását jelenti: a) értékpapír-forgalombahozatali tevékenység: a kibocsátó megbízása alapján a nyilvános forgalomba hozatal érdekében az Értékpapírtörvény előírásainak megfelelő tájékoztató elkészítése vagy elkészíttetése, a lehetséges vásárlók részére az értékpapír vételre (jegyzésre) történő Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 50 -

b) c)

felajánlása, a jegyzési eljárás során az értékpapír megvásárlására szóló megrendelések nyilvántartásba vétele, valamint az értékpapír eladása, illetve kötelezettség vállalása a kibocsátóval szemben arra, hogy az értékpapírt az Értékpapírtörvény szabályai szerint a forgalmazó eladja (lejegyezteti), továbbá ha erre a szerződésben kötelezettséget vállal, az eladás (jegyzés) meghiúsulása esetén a megmaradt értékpapírt megvásárolja, illetve lejegyzi; értékpapír-kereskedelmi tevékenység: a kereskedő a saját nevében, s saját számlájára értékpapír-adásvételt folytat; értékpapír-bizományosi tevékenység: a bizományos megbízás alapján a saját nevében, de más személy javára (számlájára) folytat értékpapíradásvételi tevékenységet.

Az értékpapír forgalmazási tevékenységre jogosító engedély feltétele, hogy a kérelmező: a) cégformája korlátolt felelősségű társaság, vagy kizárólag névre szóló részvényekkel rendelkező részvénytársaság, b) ba) bizományosi tevékenység esetén legalább ötmillió forint befizetett törzstőkével vagy legalább tízmillió forint befizetett alaptőkével rendelkezzék, bb) forgalombahozatali és a kereskedelmi tevékenység esetén legalább ötvenmillió forint befizetett törzstőkével, illetve alaptőkével rendelkezzék, c) a bizományosi vagy forgalombahozatali, illetve kereskedelmi tevékenységet kizárólagos tevékenységként végezze, d) rendelkezzék az e tevékenység folytatásához szükséges tárgyi, technikai feltételekkel, e) a tevékenység irányítására és az üzletkötésre olyan szakembert alkalmazzon, vagy a korlátolt felelősségű társaságnak legyen olyan mellékszolgáltatást teljesítő tagja, aki büntetlen előéletű, legalább kétéves forgalmazási szakmai gyakorlattal rendelkezik és megfelelt a Felügyelet által előírt szakmai vizsgán, f) a Felügyelet által jóváhagyott üzletszabályzattal rendelkezzék. A fentieken kívül nem kaphat forgalmazói engedélyt az a gazdasági társaság, amely valamely forgalmazóban, illetve amelyben valamely forgalmazó összesen tíz százalékot meghaladó közvetlen vagy közvetett, ezen belül öt százalékot meghaladó közvetlen tulajdoni hányaddal rendelkezik. Az a törvényi követelmény, hogy az értékpapír-forgalmazás csak kizárólagos tevékenységként végezhető, nem zárja ki a) az Értékpapírtörvény hatálya alá nem tartozó értékpapírokkal kapcsolatos tevékenységeket (pl. zártkörű kötvénykibocsátás), b) a devizaértékkel folytatott tőzsdei kereskedelmi tevékenységet, valamint c) az értékpapír-forgalmazáshoz kapcsolódó olyan tevékenységeket, mint a befektetési tanácsadás, az értékpapír-kezelés és letétkezelés. Az értékpapír-letétkezelő az értékpapír időleges megőrzését és a letéti őrzéshez kapcsolódó kezelését vállalja, amely a kamat, az osztalék és a törlesztés beszedését is magába foglalja. Az értékpapír-kezelés során a kezelő az értékpapír birtokosának megbízása alapján a kezelésébe adott értékpapír értékének megőrzése, illetve az elérhető legnagyobb hozam biztosítása érdekében a kamat, az osztalék és a törlesztés beszedésén túlmenően a kezelésébe adott értékpapírok közül egyes értékpapírokat bizományosként értékesít. Mind az értékpapír-letétkezelés, mind az értékpapír-kezelés pénzintézeti tevékenység, amelyeket a Pénzintézeti törvény rendelkezései szerint nem csak pénzintézet, hanem az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet által kiadott Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 51 -

forgalmazási engedéllyel rendelkező jogi személy gazdasági társaság is végezhet.


- 52 -

Emiatt az értékpapír-forgalmazó az értékpapír-letéti ügyletek végzésére is jogosult, azonban ezt a tevékenységét az Állami Bankfelügyeletnek is be kell jelentenie nyilvántartásba vétel végett. E tevékenységét a bejelentést követő 30 nap elteltével kezdheti meg. Az értékpapír-forgalmazókra vonatkozó engedélyezési eljárás Az egyes forgalmazási tevékenységek gyakorlására jogosító engedélyt külön-külön és együttesen is lehet kérelmezni. Amennyiben a társaság teljes körű forgalmazási engedély iránt terjeszt elő kérelmet, a magasabb tőkekövetelménynek kell megfelelnie. A kérelmezett tevékenységi kör gyakorlását a Felügyelet határozatban engedélyezi, amelyben megjelöli az engedély hatályba lépésének napját is, ami rendszerint a tevékenység cégbejegyzésének napja. Amennyiben a forgalmazó tevékenységét módosítja, be kell szereznie a Felügyelet erre vonatkozó engedélyét. A tevékenységi kör engedélyezésével egyidejűleg jóváhagyott üzletszabályzat módosításához pedig ugyancsak a Felügyelet jóváhagyására van szükség. A Felügyelet hagyja jóvá az értékpapír-forgalmazónak az értékpapírok kezelésére vonatkozó szabályzatát is. Az értékpapír-forgalmazási tevékenység Az értékpapír-forgalmazási tevékenységre, az ügyfél (megbízó) és a forgalmazó szerződéses viszonyaira alapvetően a Ptk. szabályai vonatkoznak. Ezen túlmenően az Értékpapírtörvény a forgalmazási tevékenységre olyan speciális szabályokat, korlátozásokat is előír, amelyeket a forgalmazó üzleti tevékenysége során köteles megtartani. A polgári jogi jogkövetkezmények mellett ezek a kötelezettségszegések a felügyeleti intézkedések és szankciók alapjául is szolgálnak. Ilyen speciális törvényi rendelkezés, hogy: a) a forgalmazó nem kereskedhet saját kibocsátású részvényével, valamint annak a kibocsátónak a részvényével, amelyben tíz százalékot meghaladóan közvetlenül vagy közvetetten, ezen belül öt százalékot meghaladóan közvetlenül tulajdonos; b) a forgalmazó cég másik forgalmazóban nem szerezhet tíz százalékot meghaladó közvetlen vagy közvetett, ezen belül öt százalékot meghaladó közvetlen tulajdoni hányadot; c) abban az esetben, ha forgalmazási tevékenységre nem jogosult természetes vagy jogi személy egynél több forgalmazóban egyenként öt százalékot meghaladóan tulajdonos, úgy az ilyen közös tulajdonossal rendelkező forgalmazók egymással nem kereskedhetnek; d) a forgalmazók között, illetve a forgalmazó által megkötött, de még nem teljesített üzletek (nyitott pozíciók) értéke egy időpontban nem haladhatja meg a forgalmazó saját tőkéjének ötszörösét; e) a kereskedelmi vagy bizományosi tevékenységgel egyidejűleg végzett forgalomba hozatali tevékenység esetén a forgalmazó nyitott pozícióinak értéke összesen a saját tőke tízszeresét nem haladhatja meg; f) a forgalomba hozatali tevékenységet végző forgalmazó tulajdonában lévő értékpapírok bekerülési értéke, valamint a nyitott pozíciók értéke együttesen, egy időpontban nem haladhatja meg a saját tőke tizenötszörösét; g) az a természetes személy, aki valamely tőzsdetag forgalmazóban részesedéssel rendelkezik, nem lehet más tőzsdetag vezető


- 53 -

tisztségviselője, magasabb vezető állású dolgozója, illetve tőzsdei üzletkötője;


- 54 -

h)

i)

j)

k)

a forgalmazó vezető tisztségviselője, magasabb vezető állású dolgozója, valamint tőzsdei üzletkötője nem lehet a tőzsdén jegyzett értékpapírok kibocsátójánál vezető tisztségviselő, illetve nem állhat vele munkaviszonyban és nem rendelkezhet a kibocsátóban részesedéssel; a tőzsdén jegyzett értékpapírra vonatkozó megbízást a forgalmazó köteles elfogadni és azt a tőzsdei forgalomban teljesíteni (amennyiben a forgalmazó nem tőzsdetag, köteles egy másik, tőzsdetagsággal rendelkező forgalmazót mint közreműködőt igénybe venni); az értékpapír vételére, illetve eladására vonatkozó megbízás elfogadásakor a forgalmazó köteles tájékoztatást adni az értékpapír napi árfolyamáról, a piaci helyzetről és minden olyan információról, amely a megbízás teljesítésénél lényeges lehet; kereskedelmi és bizományosi engedéllyel azaz teljes körű engedéllyel) rendelkező forgalmazó azonos feltételek esetén csak a megbízások teljesítésének megkísérlése után forgalmazhat saját számlájára, illetve saját számlájáról.

Nemzetközi értékpapír-forgalom felügyelete Nemzetközi értékpapír-forgalmazásnak minősül: a) a devizajogszabályok alkalmazásában belföldinek tekintendő jogi személy által devizaértékre szóló értékpapír belföldön történő nyilvános forgalomba hozatala, b) a belföldön kibocsátott értékpapír külföldön történő forgalmazása, c) a Magyar Nemzeti Bank kivételével a belföldi székhelyű kibocsátó értékpapírjának külföldön történő nyilvános forgalomba hozatala, d) a devizajogszabályok alkalmazásában külföldinek tekintendő személy által az értékpapír belföldön történő nyilvános forgalomba hozatala, valamint e) a külföldön kibocsátott értékpapírok belföldi forgalmazása. A nemzetközi értékpapír-forgalmazáshoz minden esetben szükség van az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek a Magyar Nemzeti Bankkal egyetértésben kiadott engedélyére. A b) pontban meghatározott esetben (belföldön kibocsátott értékpapír külföldi forgalmazása) az engedély megadásának további feltétele, hogy az érintett értékpapírt a belföldi tőzsdén jegyezzék. A bennfentes kereskedelem Az Értékpapírtörvény tiltja a bennfentes kereskedelmet: tilos a bennfentes információk felhasználásával, illetve bennfentes személlyel a bennfentes információval érintett értékpapírra értékpapírügyletet kötni, vagy ilyen ügylet megkötésére megbízást adni. Bennfentes kereskedelem: a bennfentes személy által saját előny vagy harmadik személy előnyszerzése céljából a) azzal az értékpapírral folytatott kereskedelem, amelyre a bennfentes információ vonatkozik; b) más személy megbízása azzal, hogy ilyen értékpapírral kereskedjen; c) a bennfentes információ továbbadása olyan személynek, akiről feltételezhető, hogy azt a kereskedelemben felhasználja, illetve továbbadja.


- 55 -

Bennfentes információ: a kibocsátó, a forgalmazó, a garanciavállaló és a kezes pénzügyi, gazdasági vagy jogi helyzetével vagy ezek várható változásával összefüggő és nyilvánosságra még nem került olyan információ, amely nyilvánosságra kerülése esetén az értékpapír értékének árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas, így különösen új értékpapír-kibocsátásra, jelentős üzletkötésre, szervezeti átalakulásra, csődre, felszámolásra vonatkozik. Bennfentes személy minden olyan természetes személy, aki akár a kibocsátóval, akár a forgalmazóval, akár a kibocsátó bankjával való formális kapcsolata (munkaviszony, tulajdonosi viszony stb.) alapján bármikor bennfentesnek számító információ birtokába kerülhet, továbbá az is, aki számára bennfentes információt átadtak vagy ahhoz egyéb módon hozzájutott, és tudatában van a megszerzett információ bennfentes voltának. Nem minősül bennfentes kereskedelemnek, ha a bennfentes személy bizonyítja, hogy a) az értékpapírt felszámolóként, a hitelezők kielégítése érdekében kellett értékesítenie, illetve ha b) az ügyletét olyan személlyel bonyolította le, akinek szintén rendelkezésére állt ugyanaz a bennfentes információ. A bennfentes kereskedelem a Btk. szerint bűncselekmény, amelynek elkövetője három évig terjedő szabadságvesztéssel büntethető. Az egyes értékpapírok előállításának és kezelésének felügyelete Az egyes értékpapírok fizikai előállításával kapcsolatban a Felügyeletet két tekintetben is engedélyezési jogkör illeti meg: a) egyrészt a Felügyelet engedélyezi az értékpapírnyomdák működését, b) másrészt a Felügyelet engedélye szükséges az értékpapír előállításához. 1995. szeptember 1-jétől - három hónapos türelmi idő elteltével - értékpapír előállítására csak az a nyomda jogosult, amely rendelkezik a Felügyeletnek a Nemzetbiztonsági Hivatal Szakértői Intézetének egyetértésével kiadott engedélyével. Az engedéllyel rendelkező nyomdákról a Felügyelet nyilvántartást vezet, melyet rendszeresen, de legalább félévente közzétesz hivatalos lapjában, az Értékpapír és Tőzsde című lapban, valamint a Pénzügyi Közlöny című hivatalos lapban. A Ptk. alapján külön jogszabályokban erre feljogosított kibocsátók által belföldön sorozatban kibocsátott értékpapírok előállításához szintén szükséges a Felügyelet engedélye. Értékpapír előállításának minősül a nyomdai úton történő előállítás és a felülbélyegzés. A Felügyelet az értékpapír-védelmi tervét a Nemzetbiztonsági Hivatal Szakértői Intézetének szakvéleménye alapján hagyja jóvá. Az eljárásra az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló törvényben foglaltak az irányadók. A befektetési alapok felügyelete A befektetési alapokkal kapcsolatos felügyeleti feladatok: a) a befektetési alapkezelési tevékenység engedélyezése; b) az alap nyilvántartásba vétele, működésének, kezelésének felügyelete; c) az alapkezelőkkel szemben alkalmazható intézkedések, szankciók. A befektetési alapkezelői tevékenység folytatásához a Felügyelet engedélyére van szükség, amely az alábbi feltételek megléte esetén adható meg:


- 56 -

a)

legalább ötmillió forint befizetett törzstőke, illetve legalább tízmillió forint befizetett alaptőke,


- 57 -

b)

korlátolt felelősségű társaság, vagy kizárólag névre szóló részvényekkel rendelkező részvénytársasági forma, c) az alapkezelést kizárólagos tevékenységként végzi, d) rendelkezik a tevékenység folytatásához szükséges személyi, tárgyi és technikai feltételekkel, illetve vállalja azoknak a tevékenység megkezdésének idejére történő teljesítését, e) a Felügyelet által jóváhagyott üzletszabályzattal rendelkezik, f) értékpapíralap-kezelő tevékenység esetén az üzletkötésre olyan szakembert alkalmaz - vagy a korlátolt felelősségű társaságnak van olyan mellékszolgáltatást teljesítő tagja -, aki büntetlen előéletű, legalább kétéves értékpapír-forgalmazási gyakorlattal rendelkezik és megfelelt a Felügyelet által előírt szakmai vizsgán, g) ingatlan-alapkezelési tevékenység esetén pedig a tevékenység irányítására és az üzletkötésre olyan szakembert alkalmaz - vagy a korlátolt felelősség társaságnak van olyan mellékszolgáltatást teljesítő tagja -, aki büntetlen előéletű és legalább kétéves ingatlanforgalmazási gyakorlattal rendelkezik, valamint h) jelentős (huszonöt százalékot meghaladó) részesedéssel vagy szavazattal rendelkező természetes vagy jogi személy tagjai (részvényesei), vezető tisztségviselői és magasabb vezető állású dolgozói jó üzleti és szakmai hírnévvel rendelkező személyek. A Felügyelet a tevékenység gyakorlását határozatban engedélyezi. A felügyeleti eljárás nagy jelentőségű a befektetési alapok nyilvántartásba vétele és működésének felügyelete során is. A befektetési alap az alapkezelő kérelmére a Felügyelet által történő nyilvántartásba vétellel jön létre. A befektetési jegy nyilvános forgalomba hozatal esetén tájékoztatót kell készíteni és azt a Felügyeletnek jóvá kell hagynia. A zártkörűen létesítendő alap esetében tájékoztatóra nincs szükség, ilyenkor az alapkezelő kezelési szabályzatot köteles készíteni. A kezelési szabályzatot a Felügyeletnek ugyancsak jóvá kell hagynia és a jegyzés csak a jóváhagyás után kezdődhet meg. Az alapkezelő több alapot is kezelhet, de az ezekre vonatkozó nyilvántartásokat szigorúan el kell egymástól különítenie. A nyilvános módon létrehozott vagy nyilvánossá vált zártvégű alap esetében az alapkezelő az alap létrehozatalát vagy nyilvánossá válását követő egy hónapon belül köteles a befektetési jegy tőzsdei bevezetését kezdeményezni. A tőzsdék működésével kapcsolatos felügyeleti feladatok Az értékpapírtőzsdére vonatkozó szabályokat az Értékpapírtörvény, míg az árutőzsdére vonatkozó szabályokat az Árutőzsdetörvény tartalmazza. Az értékpapírtőzsde Jogállása: jogi személy, önkormányzó és önszabályozó szervezet, amely maga határozza meg tevékenységét, választja meg testületeit, bizottságait, szabályozza működését és állapítja meg a szolgáltatásaiért járó díjakat. Alapítói: értékpapírtőzsdét csak forgalmazási tevékenységre jogosító engedéllyel rendelkező gazdasági társaságok (korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság) alapíthatnak.


- 58 -

Alapítása: a) b) c) d)

legalább 15 alapító tag, legkevesebb 150 millió Ft alapítói vagyon; a tőzsde megalakulását kimondja, a tőzsde alapszabályát megállapítja és a tisztségviselőket megválasztja; a pénzügyminiszter előterjesztése alapján az alapítást a Minisztertanács (Kormány) jóváhagyja; az értékpapírtőzsde a jóváhagyás időpontjával nyeri el jogi személyiségét és kezdheti meg működését.

A tőzsdetagság feltételei: a) olyan gazdasági társaság, amely a Felügyelet által kiadott értékpapírforgalmazási engedéllyel rendelkezik; b) a tőzsdei üzletkötésre olyan cégjegyzésre jogosult munkatársat jelöl, aki büntetlen előéletű, legalább kétéves forgalmazási szakmai gyakorlattal és tőzsdei szakvizsgálattal rendelkezik; c) befizette a tőzsde által megállapított belépési díjat és vállalja az éves tagsági díj megfizetését; d) megfelel a tőzsde alapszabályában és szabályzataiban előírt egyéb feltételeknek. Taglétszám:

az értékpapírtőzsde közgyűlése a tőzsdei taglétszámot korlátozhatja.

A tőzsde tisztségviselői: a tőzsdetanács elnöke és tagjai, a felügyelő bizottság elnöke és tagjai, az etikai bizottság elnöke és tagjai, a szakmai bizottságok elnökei, a tőzsdetitkárság vezetője. Az értékpapírtőzsdével kapcsolatban a Felügyelet feladatai: a) jóváhagyja az értékpapírtőzsde alapszabályát és szabályzatait. b) a tőzsdebirtokosok felügyelik a tőzsde szerveinek működését. c) a Felügyelet felhívására a tőzsde köteles a forgalomba hozatali és forgalmazási tevékenységét érintő nyilvántartásokba betekintést engedni, illetve az e tevékenységekre vonatkozó adatait a Felügyeletnek átadni. d) felügyeleti intézkedéseket tehet a tőzsdével szemben: Az árutőzsde Jogállása:

jogi személy, önkormányzó és önszabályzó testület.

Alapítói: árutőzsdét jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, szövetkezet és állami vállalat alapíthat, amely a Felügyelet által jóváhagyott üzletszabályzattal rendelkezik. Alapítása: a) b) c) d)

legalább 50 alapító tag legkevesebb 150 millió Ft alapítói vagyon biztosításával; a tőzsde megalakulását kimondja, a tőzsde alapszabályát megállapítja és a tisztségviselőket megválasztja; a pénzügyminisztérium előterjesztése alapján az alapítást a Kormány jóváhagyja; az árutőzsde a Kormány jóváhagyásának időpontjával nyeri el jogi személyiségét és kezdheti meg működését.


- 59 -

A tőzsdetagság feltételei: a) olyan jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, szövetkezet, illetve állami vállalat, amely a tőzsdei tevékenység végzéséhez a Felügyelet által jóváhagyott üzletszabályzattal rendelkezik és amelyet a Tőzsdetanács tagként felvesz; b) a szabályzatokban előírt pénzügyi fedezetet biztosítja; c) a tőzsde által megállapított belépési díjat és az éves tagsági díjat befizeti, valamint vállalja a szolgáltatásokért járó díjak megfizetését; d) igazolja, hogy a cégjegyzékben, illetve más, jogszabály által előírt nyilvántartásban szerepel; e) a tőzsdei alapszabályban és szabályzatokban előírt egyéb feltételeknek megfelel. Tőzsdei taglétszám: korlátozható, annak felső határát az árutőzsde közgyűlése állapítja meg. Az árutőzsde tisztségviselői: a tőzsdetanács elnöke és tagjai, a felügyelő bizottság elnöke és tagjai, a Tőzsdetitkárság vezetője, a tőzsdei elszámolóház vezetője. Az árutőzsdére vonatkozó felügyeleti feladatok: a) az árutőzsde alapszabályainak és szabályzatának jóváhagyása: b) a forgalmazható áruk (minden vagyoni értékkel bíró, forgalomképes, birtokba vehető dolog; dolog módjára hasznosítható természeti erő; devizaérték; forgalomképes vagyoni értékű jog; az előzőek tetszőleges csoportjaiból képzett mutatószám (index)) engedélyezése c) az alkuszi névjegyzék vezetése; d) a tőzsdei kereskedés helyszíni ellenőrzése a Felügyelet által az alkalmazottai közül kijelölt tőzsdebiztosok útján, e) a tőzsde szervei szabályszerű működésének figyelemmel kísérése. f) a megbízók védelmét szolgáló törvényi rendelkezések betartásának ellenőrzése: g) a jogszabályok, az alapszabály és szabályzatok megsértése, valamint a Felügyelet által kiadott engedélyekben meghatározott feltételektől való eltérés esetén a hatáskörébe tartozó szankciók alkalmazása: Felügyeleti intézkedések és szankciók A Felügyelet a jogszabályokban, az általa kiadott engedélyekben, valamint az értékpapírtőzsde alapszabályában és szabályzataiban meghatározott feltételektől való eltérés esetén a különböző intézkedésekre jogosult. Az elszámolóházzal kapcsolatos felügyeleti tevékenység Az elszámolóház a tőzsdei elszámolás-forgalom lebonyolítására alapítható. Az elszámolóházi tevékenység folytatásához a Felügyelet engedélyére van szükség. Elszámolóházi tevékenység: a) a tőzsdei ügyletek elszámolása; b) a tőzsdén kívüli értékpapírügyletek elszámolása; c) tőzsdeforgalmi számla vezetése (csak az MNB egyetértésével engedélyezhető); d) az általa elszámolt ügyletek teljesítésének biztosítása; e) megbízás alapján más szervezetek részére elszámolási tevékenység végzése.


- 60 -

A fenti tevékenységeket az elszámolóház köteles ellátni, és ezeken túlmenően jogosult még az értékpapír nyilvántartási számlavezetésre és értékpapír számlavezetésre, valamint értékpapír letétkezelésre, amelyeket együttesen értéktári tevékenységnek nevez az Értékpapírtörvény. A tőzsdeforgalmi számla vezetését és az értékpapír letétkezelését az elszámolóház csak az Állami Bankfelügyelethez történő bejelentését követő harmincadik napon kezdheti meg. A Felügyelet az általa külön nevesített elszámolóház részére jogosult előírni, hogy az elszámolóház köteles a központi értékpapírkód kiadására és nyilvántartására, valamint a központi értékpapírsorszám nyilvántartásának vezetésére is. Elszámolóházi tevékenységre jogosító engedélyt az a kizárólag névre szóló részvényekkel rendelkező részvénytársaság kaphat, amely a) ötszázmillió forint befizetett alaptőkével rendelkezik, b) az elszámolóházi tevékenységet kizárólagos tevékenységként végzi, beleértve az értéktári (értékpapír nyilvántartási számlavezetés, értékpapírszámla-számlavezetés, értékpapír-letétkezelés) tevékenységet is, és c) rendelkezik a tevékenység folytatásához szükséges személyi és tárgyi feltételekkel. Az elszámolóházi tevékenységet végző részvénytársaság tagja lehet: a) a Magyar Nemzeti Bank, b) tőzsde, c) pénzintézet és d) 1995. december 31. napjáig a Felügyelet külön engedélyével jogi személyiséggel rendelkező más gazdasági társaság, amely azonban a fenti időpont után részvényesi jogait nem gyakorolhatja.

BANKI "ÉRTÉKPAPÍROK" Előzmények Jóval a kétszintű bankrendszer létrejötte előtt lehetőség volt már arra, hogy a gazdasági élet szereplői a banki és saját források mellett - szinte bármilyen körből forrást vonhassanak be kötvénykibocsátás útján. Mindezt az állam helytállása mellett tehették azzal, hogy pénzintézetet kellett igénybe venniük a kibocsátáshoz. Ez volt a mai magyar értékpapírpiac hajnala. Hosszú ideig nem is volt más lehetőség tömeges forrásszerzésre, így a sorra alakuló új pénzintézetek is kötvénykibocsátással léptek először a számlaforgalmi körükbe nem tartozó ügyfelek - elsősorban a lakosság - felé. Ekkoriban már nem állt a kibocsátó mögött az állami helytállás, de ez a banki kibocsátások sikerét egyáltalán nem befolyásolta.


- 61 -

Az új bankok - eltekintve a hagyományosan lakossági ügyfélkörrel rendelkező pénzintézetektől - nem voltak még felkészülve arra, hogy a lakosság széles köre részére nyújtsanak szolgáltatást, de a 80-as évek végén ugrásszerűen jelentkező hiteligény és az ezzel együttjáró forrásszűke szinte mindegyik pénzintézetet arra ösztönözte, hogy a lakossági megtakarítások minél nagyobb részét magához vonja. A lakossági pénzpiacok új szereplői azonban az akkor már szabályozott és kiforrott takarékbetétet és kötvényt nem preferálták. Ez az idegenkedés jogi szempontból nem volt indokolt, különösen a kötvény esetén, hisz a kötvényre vonatkozó jogi szabályozás szinte teljes szabadságot biztosított a lejárat és a kamatozás terén. Talán egyetlen hátránya volt a kötvénynek, hogy előre meg kellett határozni a kibocsátás összegét. Ezért az egyes kibocsátások összegének meghatározása és a jegyzések lebonyolítása nagyobb odafigyelést, bonyolultabb megoldási módozatokat igényelt volna. Ennek ellenére nőtt az igény, hogy folyamatosan, bármilyen mennyiségben lehessen papírokat kibocsátani. Az újfajta értékpapír iránti igény elsősorban annak a közgazdasági felfogásnak az eredménye, amely szerint a kötvény a hosszú távú, legalább 3-5 éves befektetés eszköze, tehát nem alkalmas az akkoriban egyre nagyobb tömegben jelentkező, csak rövid időre szabad pénzek megszerzésére. Pedig a jogi szabályozás akkor is - és ma is - lehetővé tette akár egynapos lejáratú kötvény kibocsátását is. Sőt, megfelelő visszavásárlási feltételekkel, ugyanaz a kötvény egyszerre alkalmas arra, hogy hosszabb és rövid távú; határozott vagy határozatlan idejű forrásbevonási, megtakarítási formát nyújtson. A takarékbetét szintén hosszú távú lekötési formaként élt a köztudatban, ezen felül már a nevében levő takarék szócska miatt is - összeforrott az OTP-vel és a takarékszövetkezetekkel. Talán ezért, és a kis összegekből adódó sok adminisztratív és nyilvántartási munka miatt, a bankok idegenkedtek attól, hogy takarékbetétkönyvvel jelenjenek meg a piacon. Tehát új megoldásokat kerestek a pénzintézetek, és ennek eredményeként született meg a letéti jegy, amely a legalább 1 éves és legfeljebb 3 éves forrásgyűjtés eszköze. Az időre vonatkozó korlátozás ellenére ennél az értékpapírnál már szinte minden kibocsátó pénzintézet ismerte a "lejárat előtti lejárat" trükkjét, hogy áttörjék a kincstárjegyeknek a letéti jegyről hozott jogszabállyal a jogszabályalkotók által az éven belüli lejáratú értékpapírok terén betöltött védeni kívánt monopol pozíciót. Talán vannak, akik még emlékeznek az inflációval küzdő kamatról híres, elsőként kibocsátott letéti jegyre, ami rögtön változó kamatozású is volt, de piaci kamatokhoz hasonló mértékű, akkoriban folyamatosan növekedő kamatminimumot is tartalmazott, és a bank emellett azt is vállalta, hogy évközben is visszavásárolja. Ez a letéti jegy már szinte minden igényt kielégítő értékpapír volt, és a kötvénytől eltérően folyamatosan kerülhetett kibocsátásra. Azonban az az ok, ami az USA-ban a "certificate of deposit"-ot létrehozta, Magyarországon a letéti jegy eltűnését eredményezte. Ugyanis a nagyobb kereskedelmi bankok állítólag kötöttek egy


- 62 -

megállapodást azért, hogy a lakossági betéti kamatok ne nőjenek a forráséhség eredményeként indokolatlanul nagyra.


- 63 -

Ám a lakossági forrásokra rászoruló bankok tovább akarták növelni a piaci részesedésüket a lakossági források piacán, és ezt elsősorban a kamatemelés útján tartották lehetségesnek. Azért tehát, hogy az adott szó ne sérüljön, nem is emelték a pénzintézetek a letéti jegy kamatát, hanem "jobb" megoldást találtak ki, aminek eredményeként a "nevezzük másként mozgalom" keretében új papírok jelentek meg a piacon. Ez volt az első rés azon a gáton, amelyen aztán rövid időn belül bekövetkezett a szakadás: számtalan új, különböző elnevezésű papír lepte el a piacot. Ezek a papírok kezdetben az elnevezéstől eltekintve nem tértek el a feltételeikben a letéti jegytől, később azonban a fő eltérésük a letéti jegytől az lett, hogy éven belüli volt a lejáratuk, amit a letéti jegynél jogszerűen csak a visszavásárlással lehetett megoldani. A mások példájának követése és a szabályozatlanságból következő konstrukcióalkotási kedv következményeként ezek a papírok hamar uralkodóvá váltak. (A továbbiakban, jogi helyzetükre is tekintettel - egy korábban a Bank és Tőzsdé-ben megjelent cikk címében használt elnevezést kölcsönözve - "szürke papíroknak" nevezzük ezeket a quasi értékpapírokat.) A pénzintézetek által kibocsátott szürke papírok jogi megítélése avagy: "Minek nevezzelek?" Ahhoz, hogy pontosan megtudjuk, milyen szabályok vonatkoznak a szürke papírokra, célszerű megvizsgálni, hogy jogilag minek tekinthetőek. Járjuk végig a leginkább szóba jöhető lehetőségeket. Értékpapír? Már a szürke papírok megjelenése előtt hatályba lépett az 1988. évi XXV. tv., amely kiegészítette a Ptk-t a 338/A.§ (2) bekezdésével, amely, mint azt fentebb már jeleztük, kimondja, hogy egy értékpapír létrejöttéhez szükséges az is, hogy jogszabály határozza meg a kellékeit, és a kiállítását ( kibocsátását) a jogszabály lehetővé tegye. Ilyen a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok közül a kötvény (1982. évi 28. tvr.), a letéti jegy (1988. évi 18. tvr.), kincstárjegy (1987. évi 23. tvr.), de nincs jogi szabályozás a betétjegyekre, a pénztárjegyekre, az értékjegyekre stb. Tehát a szürke, jogszabályban nem nevesített, jogszabályban meghatározott kellékeket nem tartalmazó papírok jogi szempontból nem minősíthetők értékpapíroknak. Kérdéses a jogi minősítés akkor, ha az adott szürke papír elnevezésében nem szerepel egy jogszabályban meghatározott értékpapírfajta neve, de egyébként az adott értékpapírról rendelkező jogszabály valamennyi feltételét betartja, valamennyi, a jogszabály által előírt kelléket tartalmazza. Az adott értékpapírfajta megnevezése többnyire nem kifejezett jogszabályi előírás. A korábban említett, sorozatban kibocsátott értékpapírok szabályozása közül csak a kötvényről szóló tvr. tartalmaz olyan előírást, ami szerint a kötvénynek tartalmaznia kell „a kötvény elnevezését”.


- 64 -

De ez az előírás sem azt mondja, ami egyértelműbb lenne, hogy a „kötvény elnevezést” vagy „a kötvény megnevezést” kell tartalmaznia, ellentétben a váltóra vonatkozó szabályozással, ami kimondja, hogy a váltó tartalmazza a váltó elnevezést az okirat szövegében. Ezért feltehető, a kötvény esetében sem jogszabályi követelmény, hogy az tartalmazza a „kötvény” szót. Az idézett előírás utalhat arra a követelményre is, hogy valamennyi kötvény egyedi, megkülönböztető elnevezést kell hogy kapjon, ami megfelel a tényleges gyakorlatnak is. Sokak érvként hozzák fel ilyen esetekben analógiaként azt, hogy a szerződések típusának meghatározása szempontjából nem elsősorban a szerződés megnevezése, hanem a tartalma az irányadó. Kérdéses azonban, hogy ez az álláspont a jogszabályban nevesített értékpapírok esetén is megállja-e a helyét, hiszen egy értékpapírfajta alkalmazásába beletartozik a névhasználat is. Például a részvényre vonatkozó előírás (Gt. 237. §) sem mondja ki, hogy a részvény elnevezést tartalmaznia kell a részvény szövegének, mégsem fordult meg komolyan még senkinek a fejében, hogy azt írná rá a részvényre a részvény szó helyett: „részjegy”, „részes jegy”, „tagsági igazolás” stb. Takarékbetét? Ptk. 533.§ (1) bekezdése így fogalmaz a takarékbetétről: "Takarékbetét-szerződés alapján a pénzintézet köteles a betevőtől takarékbetétkönyv vagy más okmány ellenében pénzt átvenni, és annak összegét a szerződés szerint visszafizetni." Kérdéses, hogy a szürke papírok kiállítása, értékesítése során mennyiben beszélhetünk takarékbetét-szerződésről? Az tény, hogy a szürke papírok mindenképpen olyan okmányok, amelyek ellenében sor kerül pénz átvételére. A takarékbetétről szóló 1989. évi 2. tvr. sem mond többet: [1.§ (1) bekezdés] "Takarékbetét: a gyűjtésére jogosult pénzintézetnél (a továbbiakban: pénzintézet) takarékbetét-szerződés (Ptk. 535.§) alapján betétként betétkönyv vagy más okirat (a továbbiakban: okirat) ellenében elhelyezett pénzösszeg." Mivel jogszabályban meghatározott kötelező előírás nem teszi szükségessé az írásbeliséget (pont ezt pótolja a betétkönyv és az okirat), önmagában a betét határozott vagy határozatlan időre történő elhelyezése a betétkönyv vagy más okirat (okmány) (pl. takaréklevél) ellenében megfelelően igazolja a takarékbetét-szerződés létrejöttét. Vannak olyan, a jogszabály által a takarékbetétre előírt kritériumok, amelyektől eltérő rendelkezés esetén az adott okirat vagy nem takarékbetét, hanem csak valamilyen más betét igazolásául szolgál, vagy érvénytelen az ilyen eltérő rendelkezés. Ilyen eltérést nem engedő rendelkezés pl., hogy: takarékbetétet csak természetes személyek helyezhetnek el, a takarékbetét összegének visszafizetésére és a kamat kifizetésére vonatkozó követelés nem évül el, a takarékbetét után járó kamat minden év december hó 31. napján esedékes, a fel nem vett kamatot az esedékességkor a takarékbetét összegéhez hozzá kell adni.


- 65 -

A takarékbetét ellenében kiállított okiratnak nincsenek jogszabályban felsorolt kellékei, csupán az alábbi rendelkezés van kellékekről: "A takarékbetétbe történő befizetést, abból történő kifizetést, valamint a kamat jóváírását az okiratban fel kell tüntetni", továbbá "ügyleti biztosíték céljára kiállított takarékbetétkönyvön a takarékbetét tulajdonosának nevén kívül fel kell tüntetni az ügyleti biztosítéki jelleget és a takarékbetét feletti rendelkezés módjait." Igazoló okirat? A szürke papírok esetleg lehetnek olyan, jogszabályban kifejezetten nem szabályozott igazoló okiratok, amelyek - amennyiben külön írásos szerződés nem készül a betételhelyezésről, hitelezésről - arra is hivatottak, hogy bizonyítsák a betét vagy a hitel összegére és a kamatra való jogosultságot az elhelyezést követően. Ezek akár egyoldalú, a pénzintézet által kiállított igazolásként is felfoghatóak, de nem minősülnek értékpapírnak, és nem minősíthetőek takarékbetét elhelyezéséről kiállított iratnak. A szürke papírokból fakadó problémák A papírban foglalt követelés átruházása, érvényesítése Értékpapírok esetén az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A takarékbetét elhelyezéséről kiállított okirat ugyan nem értékpapír, de ott a vonatkozó jogszabály maga mondja ki: "takarékbetétből történő kifizetés csak az okirat egyidejű bemutatása mellet teljesíthető...", valamint "a bemutatóra szóló, fenntartás nélkül elhelyezett takarékbetétet a pénzintézet az okirat bemutatója részére a felvételi jogosultság vizsgálata nélkül visszafizeti,...". Az egyéb papírok esetén azonban - még ha a kibocsátó a fenti jogszabályi előírásokkal azonos tartalmú feltételeket szab, és azt rá is írja a papírra, - nem állítható, hogy: a papír maga testesíti meg a követelést; a papír birtoklása feltétlenül a követelésre való jogosultságot jelenti, afelett csak a papír birtokában lehet rendelkezni, és a követelés önállóan nem forgalomképes; az átruházó jogaitól függetlenül valamennyi, a papírban megjelölt jog átszáll a megszerzőre; nem hozhatók fel kifogások a beváltáskor pl. az alapjogviszonyra tekintettel; érvényesül a Ptk.-nak a bemutatóra szóló értékpapírok tulajdonszerzésére vonatkozó azon kitétele, hogy nem tulajdonos által történő átruházás esetén is tulajdonossá lesz az, akire az értékpapírt átruházták. A papírból származó jövedelem adózása Az értékpapírból - beleértve a takarékbetétet is - származó kamatjövedelem után a személyi jövedelemadó mértéke 1994-ben november 1-ig 10 % volt, jelenleg 0 %. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

- 66 -

Az értékpapírból származó egyéb jövedelem - kivéve bizonyos esetekben az árfolyamnyereséget - adója 10 %. Jelenleg az SZJA-törvény az értékpapírból származó jövedelemmel megegyezően kezeli a takarékbetétből származó jövedelmeket is. Azonban ebbe körbe sem tartoznak azok a pénzintézetek által, nem takarékbetét elhelyezéséről kiállított olyan papírok, amelyek nem minősülnek értékpapírnak sem. Márpedig az ilyen papírból származó jövedelem, ha nem minősül sem értékpapírból, sem takarékbetétből származó jövedelemnek, akkor összevonandó a többi jövedelemmel, és az általános adókulcsok alapján kell adóznia. Az elévülési idő Azok a jogszabályok, amelyek értékpapír kibocsátásáról vagy a takarékbetétről rendelkeznek, általában megjelölik az értékpapírba foglalt követelés elévülési idejét. (Pl. a kötvényen alapuló követelés, vagy a takarékbetét összegének visszafizetésére és a kamat kifizetésére vonatkozó követelés nem évül el; a letéti jegyen alapuló követelés a beváltásra előírt határidő lejártát követő 10 év alatt évül el.) Egyéb papírok esetén az elévülésre a Ptk. általános szabályai az irányadóak, amelyek szerint az elévülési idő az esedékességet követő öt év, ami írásban rövidebb időre is leszállítható. Betétbiztosítás (OBA) Az Országos Betétbiztosítási Alap [OBA] létrehozásának egyik fontos indoka volt, hogy az addig uralkodó állami helytállás helyett biztosítási alapon szervezett helytállás kerüljön a pénzintézeteknél elhelyezett betétek mögé. A törvény a helytállás szempontjából meghatározza a betét fogalmát, és emellett azt is kimondja, hogy bizonyos esetekben "a bank által sorozatban kibocsátott értékpapír vagy értékpapír jellegű okirat" nem minősül betétnek. Ebből a szempontból az 1993 június 30. előtt elhelyezett betét akkor is betét, mégpedig az OBA helytállásával a törvényben meghatározott mértékig biztosított betét, ha a betételhelyezés sorozatban, értékpapírszerűen kibocsátott és ténylegesen forgalomba hozott okiratok útján történt. Az 1993. június 30. után nem minősülnek betétnek a bank által sorozatban kibocsátott értékpapírok vagy értékpapír jellegű okiratok, így a szóban forgó szürke papírok sem. Az "értékpapír jellegű okirat", vagy az "értékpapírszerűen kibocsátott vagy forgalmazott betéti okirat" fogalma a jogszabályban nincs meghatározva, de e meghatározások feltehetően éppen a szürke papírokat fedik. Különösen furcsa, hogy a vonatkozó jogi szabályozás betartásával kibocsátott értékpapírok (kötvény, letéti jegy) nincsenek biztosítva, míg az ugyanolyan tartalommal, valamely fantázianév alatt, a jogi szabályozást kikerülő betéti okiratnak nevezett papírra kiterjed az OBA biztosítása. Ebből a szempontból érthetetlen, hogy míg a legtöbb ilyen okirat tartalmazza is azt a kitételt, hogy nem vonatkozik rá az OBA biztosítása, vannak olyanok a névre szóló papírok között, amelyek "kettős védelem" alatt állnak és a kettős védelemből az egyik a kibocsátó, a másik az OBA helytállása.


- 67 -

FELHASZNÁLT JOGSZABÁLY- ÉS IRODALOMJEGYZÉK -

A kereskedelmi törvényről szóló 1875. évi XXXVII. törvény A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény Az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló 1957. évi IV. törvény A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény Az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény A tulajdonviszonyok rendezése érdekében, az állam által az állampolgárok tulajdonában igazságtalanul okozott károk részleges kárpótlásáról szóló 1991. évi XXV. törvény A befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény A pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló 1991. évi LXIX. törvény A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény Az árutőzsdéről és az árutőzsdei ügyletekről szóló 1994. évi XXXIX. törvény A kötvényről szóló 1982. évi 28. törvényerejű rendelet A kincstárjegyről szóló 1987. évi 23. törvényerejű rendelet A letéti jegyről szóló 1988. évi 18. törvényerejű rendelet A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény hatálybalépése folytán szükséges rendelkezések tárgyában hozott 105/1952. (XII. 28.) MT rendelet A pénzforgalomról szóló 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet A vagyonjegyről szóló 94/1988. (XII. 22.) MT rendelet A kötvényről szóló 80/1992. (V. 12.) Kormányrendelet Az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII. 24) Kormányrendelet Az egyes kereskedelmi tevékenységek gyakorlásáról szóló 15/1989. (IX. 7.) KeM rendelet A váltójogi szabályok szövegének közzétételéről szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet A csekkjogi szabályok szövegének közzétételéről szóló 2/1965. (I. 24.) IM rendelet 61/1993. Alkotmánybírósági határozat A Társasági törvény magyarázata, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó Budapest 1993. Dr. Dobi - Dr. Hardy - Dr. Hubert: Értékpapírjog értékpapírpiac, CO-NEX-TRAINING 1994. Tőzsdei szakvizsga felkészítő, Középeurópai Brókerképző Alapítvány 1995. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori

ÉRTÉKPAPÍR '95 (1995) Készítette. Gárdos, Benke, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda

Recommend Documents