Due Diligence: Referentiekader Mevrouw Ann Smolders, Bedrijfsrevisor Partner transaction services
23.10.2013 - 1
I Inleiding: Wat is « Due Diligence » en wat kan ervan verwacht worden
23.10.2013 - 2
Wat is Due diligence en wat kan ervan verwacht worden? Algemeen kader • De kwaliteit van het gehele fusie-en overnameproces is een belangrijke factor geworden voor de marktpositie van vele ondernemingen. Fusies en overnames hebben zich ontwikkeld tot een strategische component van menig bedrijf. • Door technologische ontwikkelingen, deregulatie en de continue ontwikkeling van markten worden vele ondernemingen gedwongen de strategie en de strategische doelen te (her)bepalen. • Iedere deal heeft een uniek risicoprofiel en kent een eigen set van deal drives. Door iedere tansactie vanuit deze optiek te benaderen kan waardeverlies worden voorkomen; door een snelle integratie wordt de return van een investering gemaximaliseerd 23.10.2013 - 3
Wat is Due diligence en wat kan ervan verwacht worden? Invloed op waarde aandeelhouders Waarde
• • • • Shareholder Value Tijd
verlies marktaandeel lagere productiviteit lagere marges groei kleiner dan marktgroei
• personeel gedemotiveerd • vertrek van sleutel-personeel • interne competitie 23.10.2013 - 4
Wat is Due diligence en wat kan ervan verwacht worden? Invloed op succes van fusies en overnames Fusies en overnames zijn risicovolle activiteiten : in meer dan 50% van de gevallen wordt het beoogde resultaat niet bereikt …
• Management stijl van koper • Weinig of geen planning met betrekking tot integratie na finalisatie van de transactie • Tekort aan kennis en inzicht in : industrie, markten, overnamekandidaat • Management van het doel is ondermaats en sommige procedures/regels zijn on (aan) gepast Due Diligence is vaak het eerste rechtstreekse contact tussen overnemer en overnamekandidaat. Daarom vloeien er geregeld belangrijke bevindingen uit voort die een invloed kunnen hebben op de transitie. 23.10.2013 - 5
Wat is Due diligence en wat kan ervan verwacht worden? Due diligence als hoeksteen van een overnameproces (i) Vlaamse terminologie : Overname-audit; Nederlandse terminologie : Boekenonderzoek. • Onze definitie : “Een algemene doorlichting van een potentiële overnamekandidaat (of een activiteit van een onderneming) middels vooraf bepaalde uit te voeren werkzaamheden.” • Een due diligence helpt kopers de financiële, commerciële en operationele veronderstellingen van een transactie te analyseren en te valideren. Hierbij kijken we naar de historische prestaties van de target om het beeld van de toekomst te beoordelen en de spreekwoordelijke «lijken in de kast» te identificeren. 23.10.2013 - 6
Wat is Due diligence en wat kan ervan verwacht worden? Due diligence als hoeksteen van een overnameproces (ii) Objectief : • het valideren van publieke en tussen partijen uitgewisselde informatie gebruikt als basis voor de hypotheses weerhouden door de overnemer voor het waarderen van de kandidaat of de te volgen strategie. • de identificatie en beoordeling van de belangrijkste risico’s verbonden aan de overname, van commerciële, financiële, operationele, wettelijke of fiscale aard. • onderkennen van potentiële onderhandelingspunten en deal breakers. Met andere woorden : een Due Diligence is een belangrijk middel om het succes en de haalbaarheid van de door de overnemer gevolgde strategie te toetsen. 23.10.2013 - 7
II Organisatie Due diligence: Bepaling reikwijdte en belangrijkste verschillen audit en Due Diligence 23.10.2013 - 8
Bepaling reikwijdte en belangrijkste verschillen audit en Due Diligence Bepaling reikwijdte (i) • Een Due Diligence is geen standaard product – uit te voeren werkzaamheden worden overeengekomen tussen opdrachtgever en adviseur. • Essentiële vragen bij bepaling reikwijdte (scope) van een Due Diligence : Welke zijn de belangrijkste factoren die de waarde van de transactie genereren ? Welke zijn de risicogebieden die afgedekt moeten worden ? Wat is de structuur van de transactie ? 23.10.2013 - 9
Bepaling reikwijdte en belangrijkste verschillen audit en Due Diligence Bepaling reikwijdte (ii) • De reikwijdte hangt bovendien af van: Een produkt
Diversificatie
Lokaal
Internationaal
Klein
Groot
Niet-confidentieel
Confidentieel
Data room
Full access
23.10.2013 - 10
Bepaling reikwijdte en belangrijkste verschillen audit en Due Diligence Bepaling reikwijdte (iii) Een due diligence kan verschillende toepassings-gebieden hebben, al naargelang het te onderzoeken «domein», veelal gebaseerd op de «value» drivers van de transactie :
Operationeel,
Financieel commercieel
Informatie-systemen
Milieu
Juridisch-wettelijk
Fiscaal sociaal
« reputatie-naambekendheid»
De bevindingen van de uitgevoerde due diligence zullen de inhoud van het overnamecontract (met name garanties) en de te betalen overnameprijs in hoge mate beïnvloeden.
23.10.2013 - 11
Bepaling reikwijdte en belangrijkste verschillen audit en Due Diligence Verschillen tussen Audit en Due diligence Audit
Due Diligence
• Gericht op
verleden
toekomst
• Reikwijdte
bij wet vast
door opdrachtgever bepaald
• Toegang
vrij
kan beperkt worden
• Werkzaamheden
detail testen
weinig nazicht
• Opinie formaat
gereglementeerd
the full story
23.10.2013 - 12
III Aanvaarden van de opdracht Enkele aandachtspunten
23.10.2013 - 13
Aanvaarden van de opdracht: Enkele aandachtspunten Enkele aandachtspunten • • • •
Belangenconflict Due diligence: 1 op 1 regel Tijdslijn voorgenomen transactie Beschikbaarheid van een ervaren team
23.10.2013 - 14
IV Referentiekaders Vastgelegde werkzaamheden en beperkt nazicht
23.10.2013 - 15
Referentiekaders: (ISRS 4400) Vastgelegde werkzaamheden • Procedures waar de opdrachtgever een externe auditor vraagt specifieke vooraf vastgelegde werkzaamheden uit te voeren. De auditor rapporteert zijn feitelijke bevindingen. In geen geval geeft de externe auditor zekerheid (« assurance »). • Een voorbeeld in een transactie omgeving kan zijn: Nazicht van prijsmechanismes vermeld in de verkoopsovereenkomst
23.10.2013 - 16
Referentiekaders: (ISRE 2400 – ISRE 2410) Beperkt nazicht • Onderzoeksprocedure van de boekhoudbescheiden die tot doel heeft de bedrijfsrevisor in staat te stellen om een verslag over die bescheiden uit brengen, indien de opdracht geen volkomen controle vereist. • Een voorbeeld in een transactie omgeving kan zijn: Nazicht op tussentijdse boekhoud staten
23.10.2013 - 17
V Contractueel kader: Opdrachtbrief
23.10.2013 - 18
Contractueel kader Opdrachtbrief - Definitie (i) • De opdrachtbrief vormt een overeenkomst tussen de adviseur en de partij die de overname wilt uitvoeren. Deze brief is de contractuele omkadering die de uit te voeren procedures in detail omschrijft.
23.10.2013 - 19
Contractueel kader Opdrachtbrief - structuur (ii) • Omschrijving van de verschillende partijen Adviseur, overname doel en de overnemende partij • Omschrijving van de te leveren diensten (opdrachtomschrijving) Standaard omschrijving van de te analyseren zaken in het rapport Link met prijsmechanisme o Historische cijfers, voorspellingen o Recurrent niveau van EBIT(DA) en kasstromen o Genormaliseerd niveau van netto schuldpositie o Adviseren over belangrijke zaken bekeken tijdens het due diligence proces (garantiebepalingen) 23.10.2013 - 20
Contractueel kader Opdrachtbrief - structuur (iii) • Omkadering van verantwoordelijkheden en beperkingen (i) Uitlijnen van de beschikbare informatie (dataroom, bespreking met management,…) Volgens IBR richtlijnen geen toegang tot werkdocumenten van de auditor (Omzendbrief 29 November 2004) Wel recht om de auditor van het overname doel te raadplegen (na goedkeuring van het overname doel)
23.10.2013 - 21
Contractueel kader Opdrachtbrief - structuur (iv) • Omkadering van verantwoordelijkheden en beperkingen (ii) Bespreken werkzaamheden rond het boekhoudkundig kader van het overnamedoel (IFRS – BEGAAP)
• Geen zekerheid geven over de conformiteit inzake BEGAAP - IFRS Er wordt geen zekerheid gegeven (« assurance ») / geen attestatie Projecties van toekomstige kasstromen, bedrijfsresultaten, etc… zijn de verantwoordelijkheid van het management
23.10.2013 - 22
Contractueel kader Opdrachtbrief - structuur (v) • Omkadering van verantwoordelijkheden en beperkingen (iii) Het rapport heeft een adviserende rol inzake de overname Het rapport is bedoeld enkel voor de overnemende vennootschap en wordt gepresenteerd aan de Raad van Bestuur/zaakvoerders van deze vennootschap Het rapport mag niet gedistribueerd worden (tenzij aan andere adviseurs betrokken in het overnamedossier) Significant niet publieke informatie zal enkel gebruikt worden voor rapporteringsdoeleinde
23.10.2013 - 23
Contractueel kader Opdrachtbrief - structuur (vi) • Aansprakelijkheid en gehoudenheid clausules • Toepassen Anti-witwas/corruptie bepalingen • Voorstellen van het team • Uitlijnen van de tijdspanne van het project • Uitlijnen van de kostprijs van het project
23.10.2013 - 24
VI Rapportering: Eindproduct van de due diligence
23.10.2013 - 25
Rapportering Eindproduct van de due diligence (i) • De bevindingen van een due diligence worden opgenomen in een rapport conform de voorwaarde gesteld in de opdrachtbrief • Dit rapport geeft een adviserende boodschap mee • Inzage door banken in het kader van de financiering van de overname Confidentialiteit (« release letter ») Verantwoordelijkheid (« reliance letter »)
23.10.2013 - 26
Rapportering Eindproduct van de due diligence (ii) • Datering van het rapport: geen verplichting om dit rapport te vervolledigen met gevens na deze datum van het rapport • Het rapport mag enkel gebruikt worden voor de voorgenomen overname en niet in een andere context
23.10.2013 - 27
Rapportering Voorbeeld: Sammenvatting due diligence
23.10.2013 - 28
Rapportering Voorbeeld: analyse recurrent EBIT niveau Via deze tekst wordt er een samenvattend advies gegeven
23.10.2013 - 29
Rapportering Voorbeeld: Genormaliseerde netto kaspositie
23.10.2013 - 30
Einde presentatie Bedankt voor uw aandacht
23.10.2013 - 31
