Prospectus
De Veste Global Exclusive Fonds voor gemene rekening met een open-end structuur
Minimale initiële investering per deelnemer: € 100.000,-
27 mei 2015
1.
DEFINITIES ................................................................................................................................... 4
2.
ALGEMENE INFORMATIE ........................................................................................................... 5 DOELSTELLING ....................................................................................................................................... 5 KLACHTENPROCEDURE ........................................................................................................................... 5 BETROKKEN PARTIJEN ............................................................................................................................ 5
3.
STRUCTUUR EN FONDSOMVANG............................................................................................. 6 FONDS VOOR GEMENE REKENING ............................................................................................................ 6 PARTICIPATIES ....................................................................................................................................... 6 DIVIDENDBELEID ..................................................................................................................................... 6 OPEN-END.............................................................................................................................................. 6 OPHEFFING ............................................................................................................................................ 6 OMVANG VAN HET FONDS ....................................................................................................................... 6
4.
BEHEERDER ................................................................................................................................ 7 DE BEHEERDER ...................................................................................................................................... 7 TAKEN EN BEVOEGDHEDEN ..................................................................................................................... 7 DIRECTIE BEHEERDER ............................................................................................................................ 7 EIGEN VERMOGEN BEHEERDER, JAARREKENING BEHEERDER ................................................................... 7
5.
BEWAARDER ............................................................................................................................... 8 VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING ............................................................................................ 8 TAKEN BEWAARDER................................................................................................................................ 8
6.
BELEGGINGSBELEID .................................................................................................................. 9 TOP-DOWN ............................................................................................................................................. 9 BOTTOM-UP ........................................................................................................................................... 9
7.
RISICOPROFIEL ......................................................................................................................... 10
8.
WAARDERINGSGRONDSLAGEN EN VASTSTELLING INTRINSIEKE WAARDE ................. 11 W AARDERING ....................................................................................................................................... 11 RESULTAATBEPALING............................................................................................................................ 11 VASTSTELLING VAN DE INTRINSIEKE WAARDE ......................................................................................... 11 NACALCULATIE ..................................................................................................................................... 11
9.
UITGIFTE EN INKOOP VAN PARTICIPATIES EN OMZETTING VAN PARTICIPATIES ........ 12 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES................................................................................................................. 12 INKOOP VAN PARTICIPATIES ................................................................................................................... 12 OPSCHORTING INKOOP OF UITGIFTE....................................................................................................... 12
10.
VERGOEDINGEN EN KOSTEN ................................................................................................. 13
OPRICHTINGSKOSTEN ........................................................................................................................... 13 BEHEERKOSTEN ................................................................................................................................... 13 AANKOOPKOSTEN ................................................................................................................................. 13 W INSTDELING ....................................................................................................................................... 13 BEWAARKOSTEN, ACCOUNTANTSKOSTEN, ADMINISTRATIEKOSTEN EN MARKETINGKOSTEN ........................ 13 OVERIGE KOSTEN ................................................................................................................................. 13 11.
FISCALE ASPECTEN ................................................................................................................. 14
HET FONDS .......................................................................................................................................... 14 PARTICIPANTEN .................................................................................................................................... 14 12.
DUUR VAN HET FONDS, BEËINDIGING EN VEREFFENING ................................................. 15
13.
VERSLAGGEVING, VERGADERINGEN VAN PARTICIPANTEN ............................................ 16
JAARSTUKKEN ...................................................................................................................................... 16 HALFJAARVERSLAG............................................................................................................................... 16
2 van 25
27 mei 2015
VERGADERINGEN VAN PARTICIPANTEN .................................................................................................. 16 14.
WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN ..................................................................................... 17
15.
WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT ..................................................................................... 18
16.
VERKLARING VAN DE BEHEERDER ....................................................................................... 19
BIJLAGE: VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING DVGE ................................................ 20
3 van 25
27 mei 2015
beleggingsbeleid, risico’s en omschreven in het Addendum;
1. Definities In dit prospectus hebben de hieronder vermelde, met een hoofdletter beginnende, woorden de volgende betekenis: Addendum De bij het Prospectus behorende aanvulling per Subfonds waarin onder meer het beleggingsbeleid, de specifieke risico’s en de kosten zijn opgenomen van het Subfonds;
kosten
Subfondsvermogen Het vermogen van een Subfonds welke alleen ten behoeve van de Participanten in dat Subfonds wordt aangehouden; Voorwaarden van Beheer en Bewaring De afspraken tussen Beheerder en Bewaarder inzake het Fonds, zoals opgenomen in de bijlage bij dit Prospectus;
Beheerder
Website
Degene die belast is met het beheer van De Veste Global Exclusive, zijnde De Veste Vermogensbeheer B.V. In het prospectus wordt De Veste Vermogensbeheer B.V. wordt verder aangeduid met haar handelsnaam De Veste Fondsbeheer;
www.deveste-fondsbeheer.nl; Wft De Wet op het financieel toezicht.
Bestuurder van de bewaarder N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor; Bewaarder Degene die belast is met de bewaring van De Veste Global Exclusive, zijnde Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen; Bgfo Het Besluit Gedragstoezicht ondernemingen Wft;
financiële
Fonds De Veste Global Exclusive, inclusief de Addenda van de Subfondsen. In dit document wordt De Veste Global Exclusive ook afgekort tot ‘DVGE’; Fondsvermogen Het totale vermogen van het Fonds welke ten behoeve van de Participanten in alle Subfondsen wordt aangehouden; Intrinsieke waarde Het saldo van alle bezittingen minus de schulden, volgens de waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in de jaarrekening van het Fonds; Participanten De economisch deelgerechtigden in een Subfonds; Prospectus Dit prospectus, waarin de algemene voorwaarden voor alle Subfondsen van DVGE zijn opgenomen; Subfonds Een specifiek gedeelte van het Fonds waartoe houders van een bepaalde klasse participaties gerechtigd zijn met onder meer een eigen
4 van 25
zoals
27 mei 2015
2. Algemene informatie De Veste Global Exclusive (“DVGE” of “het Fonds”) is een beleggingsfonds in de vorm van een Fonds voor gemene rekening. DVGE is een zogenoemd paraplufonds en bestaat uit verschillende eenheden, Subfondsen genoemd, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Elk Subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en kostenstructuur. Deze aspecten zijn per Subfonds vastgelegd in een Addendum. Een Addendum kan eventuele bijlagen bevatten. Deze documenten zijn tezamen één geheel en onlosmakelijk met elkaar verbonden. Een belegger die wenst te beleggen in een Subfonds dient dit Prospectus, het relevante Addendum en eventuele bijlagen geheel te lezen. Participanten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden Participaties in het Subfonds economisch gerechtigd tot het Subfondsvermogen. De minimale inleg van het Fonds bedraagt €100.000 per deelnemer. Vanwege dit vereiste is het Fonds op basis van art 2:74, eerste lid, onderdeel a, Wft vrijgesteld van vergunningplicht. De Veste Global Exclusive staat derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.
Betrokken partijen Beheerder De Veste Liesboslaan 57a 4813 EB Breda E-mail:
[email protected] Bewaarder Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen Postbus 11063 1001 GB Amsterdam Bestuurder: N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor. Accountant Witlox VCS Audit B.V. Postbus 3341 4800 DH Breda
Het Fonds is uitsluitend geschikt voor vermogende natuurlijke personen en rechtspersonen die een voldoende begrip hebben van de risico’s verbonden aan de door het Fonds gehanteerde strategie. De voorwaarden die voor participatie in een Subfonds gelden zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, die een onderdeel vormen van dit Prospectus en als Bijlage zijn opgenomen. (Potentiële) Participanten in de Subfondsen van DVGE dienen zich ervan bewust te zijn dat beleggen risico’s meebrengt. De waarde van een participatie in een Subfonds kan stijgen, maar ook dalen, waardoor verlies kan worden geleden in die zin dat het mogelijk is dat Participanten hun inleg (gedeeltelijk of geheel) kunnen verliezen. Doelstelling Doelstelling van het Fonds is om – door uitgifte van klassen en subklassen – één of meerdere Subfondsen te creëren. Ieder Subfonds hanteert haar eigen doelstellingen zoals verwoord in het betreffende Subfonds addendum. Klachtenprocedure Klachten van Participanten die betrekking hebben op DVGE of een van haar Subfondsen kunnen schriftelijk worden ingediend bij de Beheerder, aan het onderstaande (e-mail) adres.
5 van 25
27 mei 2015
3. Structuur en Fondsomvang Fonds voor gemene rekening DVGE is een Fonds voor gemene rekening en heeft derhalve geen rechtspersoonlijkheid. Het Fonds is gevormd op 1 januari 2005. Het beheer van het Fonds wordt gevoerd door De Veste Vermogensbeheer B.V. (“de Beheerder”, “De Veste Fondsbeheer” of “De Veste”). Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen die wordt bestuurd door N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor (“de Bewaarder”) en fungeert als bewaarder van de activa. Het juridische eigendom van alle activa van het Fonds berust bij de Bewaarder. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van beheer verkregen door de Bewaarder ten behoeve van de Participanten. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de Bewaarder. De vermogensbestanddelen worden door de Bewaarder gehouden voor rekening en risico van de Participanten. DVGE is een paraplufonds en biedt de mogelijkheid tot deelname in één of meerdere Subfondsen die ontstaan door uitgifte van één of meerdere klassen van het Fonds. Ieder Subfonds heeft een eigen doelstelling, hanteert een eigen strategie en stelt hiertoe een eigen beleggingsportefeuille samen. Daarnaast kunnen Subfondsen fungeren als feeder funds van andere beleggingsfondsen die al dan niet door externe partijen worden beheerd. Voor ieder Subfonds zal een Addendum bij dit Prospectus worden opgesteld waarin aanvullende informatie over het Subfonds wordt opgenomen. Omdat een strikte juridische scheiding tussen de afzonderlijke Subfondsen niet aanwezig is, loopt een investeerder in een Subfonds het risico aansprakelijk te worden gesteld voor eventuele verliezen geleden door een ander Subfonds. De Beheerder probeert dit risico te beperken door zogenaamde limited liability overeenkomsten af te sluiten met makelaars en andere relevante tegenpartijen. Het primaire aandachtsgebied van alle Subfondsen wordt gevormd door zogenaamde Alternatieve Investeringen, met name hedgefondsen en Commodity Trading Advisors (CTA’s). Het is echter niet uitgesloten dat Subfondsen zullen worden gecreëerd waarin andere investeringen plaatsvinden.
investeerders is evident. Hedgefondsen en CTA’s bieden daar de mogelijkheid toe. De markt voor deze producten vraagt om specifieke kennis en vaardigheden wil men voorkomen de verkeerde keuzes te maken. Drempels tot deelname aan hedgefondsen of CTA’s zijn veelal hoog, beleggingsportefeuilles complex en niet zelden bijzonder illiquide. DVGE biedt primair de mogelijkheid tot deelname in een professioneel beheerde portefeuille van hedgefondsen, CTA’s of een combinatie hiervan. Participaties Er worden geen fysieke verhandelbare bewijzen van participaties uitgegeven. De Beheerder houdt een register bij, waarin de namen en (e-mail) adressen van Participanten zijn opgenomen, onder vermelding van de aanduidingen van hun participaties (in welk Subfonds), de datum van verkrijging van de participaties en het aantal participaties. In het register wordt tevens vermeld op welke tegenrekening een Participant betalingen wenst te ontvangen. Een Participant dient de Beheerder schriftelijk op de hoogte te stellen van wijzigingen van de gegevens van de Participant. Dividendbeleid Op de datum zoals vermeld op de voorzijde van dit Prospectus keert geen van de Subfondsen van DVGE dividend uit. Open-end Participanten in een Subfonds kunnen in beginsel op vooraf bepaalde datums toe- of uittreden tegen de Intrinsieke waarde per participatie. Daarbij kunnen op- en afslagen van toepassing zijn. Per Subfonds zijn in het Addendum de specifieke voorwaarden ten aanzien van toe- en uittreding vermeld. Opheffing Het Fonds of een Subfonds kan worden geliquideerd indien de vergadering van Participanten daartoe besluit. Het besluit tot liquidatie wordt aan de Participanten medegedeeld. Kortheidshalve wordt verwezen naar artikel 18 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. Omvang van het Fonds Ten aanzien van de instandhouding van De Veste Global Exclusive en de afzonderlijke Subfondsen geldt geen minimum. Tevens is er geen maximum gesteld ten aanzien van de uitgifte van participaties.
De behoefte aan beleggingsvormen die in het realiseren van rendement weinig afhankelijk zijn van de grilligheid van de effectenbeurzen, neemt sterk toe. Het belang van fondsen met een absolute rendementsdoelstelling in de portefeuille van
6 van 25
27 mei 2015
4. Beheerder
• •
De Beheerder Het vermogen van het Fonds en haar Subfondsen wordt beheerd door de Beheerder. De Beheerder is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid conform het Addendum en kan daarbij gebruik maken van diensten van derden. De Beheerder van DVGE is De Veste Vermogensbeheer B.V., opererend onder de handelsnaam De Veste Fondsbeheer. De Veste Fondsbeheer is opgericht op 20 december 1999 en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nr. 20095512. Een afschrift van het uittreksel uit het handelsregister is kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. De volledige tekst van de statuten is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Het kantoor adres is Liesboslaan 57a, 4813 EB Breda. De doelstelling van De Veste Fondsbeheer is onder meer, naast het beheren van vermogens, het adviseren met betrekking tot vermogensbeheer en het vertegenwoordigen van buitenlandse vermogensbeheerders, zowel nationaal als internationaal. De Veste Fondsbeheer beschikt over een tweetal vergunningen in het kader van de Wet op het financieel toezicht •
•
als beleggingsonderneming (art 2:96 Wft) voor het verlenen van de beleggingsdiensten ontvangen en doorgeven van orders (27 juli 2004) en het geven van beleggingsadvies (1 november 2007); als beheerder van beleggingsinstellingen (art 2:65, lid 1, sub a, Wft), vertrekt op 17 juli 2008.
•
•
het voeren van de bijbehorende administratie van het Fonds en haar Subfondsen; de vaststelling van de Intrinsieke waarde per Subfonds; het zorgdragen dat het Fonds en haar Subfondsen voldoen aan de toepasselijke regelgeving; het handelen in het belang van de Participanten.
Directie Beheerder De directie van De Veste Fondsbeheer bestaat uit de heren: • •
J.C.M. van Oosterbosch P.J.M. Suijkerbuijk
De directie kan worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Beheerder. De directie van de Beheerder oefent naast haar functie bij De Veste Fondsbeheer geen andere activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van De Veste Global Exclusive. Eigen vermogen Beheerder, jaarrekening Beheerder Het eigen vermogen van De Veste Fondsbeheer als beheerder van beleggingsinstellingen bedraagt minimaal €125.000. Jaarlijks zal uiterlijk binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar de publicatiebalans van de Beheerder per het einde van het boekjaar met een toelichting daarop ter inzage liggen bij de Beheerder (aldaar kosteloos verkrijgbaar) en zal deze tevens op de Website van de Beheerder zijn geplaatst.
De Veste Fondsbeheer heeft zich gespecialiseerd in het doen van onderzoek naar en samenstellen van portefeuilles bestaande uit hedgefondsen en CTA’s. De Veste Fondsbeheer doet voorafgaand aan een investering bij een externe beheerder altijd uitvoerig onderzoek. Ondanks deze uitvoerige due diligence van externe beheerders is fraude, oplichting, nietnakoming of gebrekkige nakoming van verplichtingen door externe beheerders nooit geheel uit te sluiten. De Veste Fondsbeheer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor dergelijke gevallen. Taken en bevoegdheden De taken en bevoegdheden van de Beheerder blijken uit de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. De belangrijkste zijn: •
het uitvoeren van het beleggingsbeleid conform het Addendum;
7 van 25
27 mei 2015
5. Bewaarder De Bewaarder is, ten behoeve van de Participanten, juridisch eigenaar van de bezittingen (activa) van het Fonds. Hierdoor is een strikte vermogensscheiding aangebracht tussen het vermogen van de Participanten van het Fonds en de Beheerder overeenkomstig de wettelijke regeling voor fondsen voor gemene rekening. De Bewaarder heeft tevens tot taak er op toe te zien dat de Beheerder het vermogen van het Fonds beheert in overeenstemming met hetgeen daaromtrent in het Prospectus, de Addenda en in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is bepaald. De Bewaarder kan gebruik maken van de diensten van derden. Als Bewaarder van het Fonds treedt op Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen, gevestigd te Amsterdam. De Bewaarder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34294532. Een afschrift van het uittreksel uit het handelsregister is kosteloos verkrijgbaar bij de Bewaarder. De volledige tekst van de statuten is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Bewaarder.
•
Een verklaring van de Bewaarder dat deze jegens de Participanten en het Fonds aansprakelijk is voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Taken Bewaarder Zoals ook aangegeven in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dient de Bewaarder de belangen van de Participanten te behartigen. Hiertoe controleert zij of de Beheerder zich houdt aan de in het Prospectus en de Addenda vermelde beleggingsrestricties. Daarnaast ziet zij er op toe dat de uitgaande geldstromen van het Fonds en de Subfondsen overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredende Participanten een correcte vergoeding ontvangen. Tevens wordt gecontroleerd of toetredende Participanten het juiste aantal participaties ontvangen.
Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor . De volgende personen zijn statutair directeur van N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor: • •
Dhr. A.G.M. Nagelmaker Dhr. H.M. van Dijk.
Voorwaarden van Beheer en Bewaring In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn de afspraken tussen de Beheerder en de Bewaarder inzake het Fonds vastgelegd. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring maken onderdeel uit van dit Prospectus (zie bijlage) en liggen tevens ter inzake ten kantore van de Beheerder alwaar een afschrift kosteloos verkrijgbaar is. De belangrijkste afspraken zoals opgenomen in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn:
•
•
•
•
De Bewaarder treedt bij haar taak als Bewaarder van de activa op in het belang van de Participanten; Over de in bewaring gegeven activa kan alleen worden beschikt door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk; De activa worden slechts afgegeven door de Bewaarder indien de Beheerder een verklaring afgeeft waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie; Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk wordt gedaan;
8 van 25
27 mei 2015
De stelregel is simpel: een investeerder heeft het recht om te weten wat er met zijn geld gebeurt.
6. Beleggingsbeleid De doelstelling van het DVGE is om als paraplufonds beleggers de mogelijkheid te bieden, via Subfondsen, te beleggen in proposities in de regel die streven naar een bovengemiddeld voor risico gecorrigeerd rendement met een lage correlatie met aandelen- en obligatiemarkten. Bovendien streeft het Fonds ernaar om eventuele verliezen te beperken. Top-down Kenmerkend aan hedgefondsen is hun heterogeniteit. Om overzicht aan te brengen in het totale aanbod is classificatie noodzakelijk. Essentieel hierbij is dat voorkomen wordt dat een te groot aantal klassen wordt gevormd. Centraal in het topdown proces is de bepaling van de gewichten die in een de te vormen portefeuille aan elke afzonderlijke stijl moeten worden toegekend waarbij de wensen en doelstellingen van de belegger het uitgangspunt vormen. Bottom-up Het bottom-up proces bestaat uit selectie van de individuele fondsen. De Beheerder beschikt over een aantal databases waarin duizenden fondsen zijn opgenomen. Daarnaast zijn contacten in de markt van essentieel belang. Aan de hand van selectiecriteria wordt uiteindelijk een keuze gemaakt. Tot de criteria die bij deze selectie in ogenschouw worden genomen behoren onder andere: -
Liquiditeit Ieder hedgefonds heeft zijn specifieke voorwaarden met betrekking tot toe- en uittreding. Vandaar dat bij de vorming van een portefeuille aandacht wordt besteed aan zaken als opzegtermijn, de frequentie waarmee kan worden gekocht de verkocht, de (geschatte) capaciteit van het fonds en eventuele lock-up periodes. Daarnaast vormen ook op de aanwezigheid van (verborgen) verkoopkosten of de eventuele mogelijkheid om een fonds te verhandelen op een secundaire markt belangrijke selectiecriteria.
-
Openheid Alvorens een investering te overwegen moet op een groot aantal vragen een helder antwoord worden verkregen. In hoeverre zijn managers bereid hun strategie te bespreken? Hoe overzichtelijk is de organisatie? Op welke wijze is het contact met investeerders geregeld? Op al deze – en andere – vragen dient een antwoord voorhanden te zijn. Openheid is één van de kernpunten bij het doen van een investering. De basis van iedere investering wordt gevormd door een diepgaand begrip van de strategie die door een Fonds wordt gevolgd.
9 van 25
-
Risicomanagement Investeren in hedgefondsen is zeker niet zonder risico. Uitgangspunt van risicomanagement wordt gevormd door een gedetailleerde analyse van alle relevante risico’s waarna vervolgens de vraag wordt gesteld hoe een fondsmanager hiermee omgaat en wat gedaan kan worden om de kans op ongewenste situaties te reduceren.
Bovenstaande lijst vormt geen uitputtende opsomming. Naast liquiditeit, openheid en risicomanagement wordt nog aan vele andere aspecten aandacht besteed. Deze algehele screening, ook wel due diligence genoemd, komt op verschillende manieren tot stand: door het bestuderen van beschikbare documentatie, afkomstig van de managers zelf en van externe en onafhankelijke bronnen, aangevuld met het bezoeken van de fondsmanagers. Due diligence is echter geen momentopname, maar een continu proces. Ook nadat investering heeft plaatsgevonden vindt een voortdurende bewaking plaats. Ondanks de uitvoerige due diligence van externe beheerders is fraude, oplichting, niet-nakoming of gebrekkige nakoming van verplichtingen door externe beheerders nooit geheel uit te sluiten. De Veste Fondsbeheer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor dergelijke gevallen.
27 mei 2015
7. Risicoprofiel Aan het beleggen in Subfondsen zijn financiële risico’s verbonden. Ieder Subfonds heeft zijn eigen risicoprofiel, dat is beschreven in het Addendum van het betreffende Subfonds. Het Fonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen inhoudt dat het is onderverdeeld in Subfondsen. Een Subfonds is een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde klasse participaties gerechtigd zijn. Het Fonds heeft een ongedeeld vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor de andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen, alsmede in geval van opheffingen of vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van elk Subfonds uitsluitend met eigen vermogen geschiedt, is de kans van het optreden van een dergelijke gebeurtenis in de praktijk klein. Verdere risico’s worden in de Addenda van de Subfondsen behandeld.
10 van 25
27 mei 2015
8. Waarderingsgrondslagen en vaststelling Intrinsieke Waarde De grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat zijn als volgt: Waardering Beleggingen Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde en niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen gangbare marktwaarde per ultimo boekjaar. De onder deze post opgenomen deposito’s worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
gebaseerd op indicatieve koersen, zoals medegedeeld door de beheerders van de hedgefondsen en CTA’s waarin wordt belegd. De ervaring leert dat deze ramingen de definitieve koersen zeer dicht benaderen en vaak zeer conservatief zijn. De mogelijke afwijking van de definitieve waarde van de beleggingen zal niet in de participatiewaarde terug te vinden zijn, met als gevolg dat de gepubliceerde participatiewaarde lager of hoger kan zijn dan de definitieve waarde van de beleggingen. Als gevolg daarvan kan de waarde van de participatie bij toe- of uittreding een (dis)agio vertonen.
Overige activa en passiva Voor zover in het bovenstaande niet anders is vermeld worden activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde. Hierbij wordt op vorderingen, indien noodzakelijk, een voorziening in mindering gebracht. Resultaatbepaling Beleggingsresultaat Het resultaat wordt bepaald als verschil tussen de opbrengstwaarde en de kosten en andere lasten over het jaar. Teneinde een zo reëel mogelijk beeld te verkrijgen worden de ongerealiseerde resultaten op transacties in de resultatenrekening opgenomen. De kosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Vreemde valuta Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per balansdatum, behoudens voor zover het koersrisico is gedekt. In die gevallen vindt waardering plaats tegen de overeengekomen termijnkoers. De uit de omrekening voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen in het resultaatoverzicht. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers van afwikkeling. Vaststelling van de Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde van een participatie in een Subfonds zal op maandbasis door de Beheerder worden vastgesteld conform het bepaalde in het betreffende Addendum van het betreffende Subfonds en gepubliceerd worden op de Website. Nacalculatie Een belangrijk knelpunt bij de waardeberekening van een Subfonds is het niet op tijd beschikbaar zijn van definitieve koersen van alle posities De Intrinsieke waardeberekening is derhalve deels
11 van 25
27 mei 2015
9. Uitgifte en inkoop van participaties en omzetting van participaties Uitgifte van participaties Het Fonds zal participaties in Subfondsen in beginsel uitgeven tegen de Nominale waarde (bij de introductie van een nieuw Subfonds) dan wel tegen de Intrinsieke waarde per Participatie. Voor nadere details over ieder Subfonds wordt verwezen naar het relevante Addendum, waarbij in ieder geval het navolgende van toepassing zal zijn. Deelname geschiedt door invulling van een aanmeldingsformulier en overboeking van de hierop aangegeven inleg. Het relevante aanmeldingsformulier dient te worden ingestuurd naar: De Veste Liesboslaan 57a 4813 EB Breda Digitaal aanleveren van het aanmeldingsformulier kan via
[email protected]. De inleg dient te worden overgemaakt op de rekening van het betreffende Subfonds van Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen te Amsterdam inzake De Veste Global Exclusive onder vermelding van het betreffende Subfonds. Bij toetreding dienen bovendien voor ieder Subfonds in ieder geval de volgende voorwaarden in acht te worden genomen: •
• • •
•
De minimale initiële inleg bedraagt € 100.000 per deelnemer. Dit minimum is wettelijk bepaald (art 2:74, eerste lid, onderdeel a, Wft) en kan behoudens een wijziging van de wettelijke voorschriften onder geen enkel beding worden verlaagd. Bijstortingen zijn (maandelijks) mogelijk met bedragen vanaf €10.000,-; Er worden zowel hele als deelparticipaties uitgegeven; Het aanmeldingsformulier dient voor de beoogde ingangsdatum van deelname door de Beheerder ontvangen te zijn. Voor de inleg geldt dat deze vijf werkdagen voor maandeinde op de bankrekening van het relevante Subfonds moet zijn bijgeschreven; Indien niet voor de beoogde ingangsdatum van deelname aan De Veste Global Exclusive zowel de storting als het inschrijfformulier zijn ontvangen, kan deelname slechts geschieden per de eerstvolgende instapdatum nadat de juiste registratie bij de Beheerder heeft plaatsgevonden. Over eventuele reeds overgemaakte gelden wordt geen rente vergoed.
12 van 25
Aan de Deelnemer van een Subfonds van De Veste Global Exclusive zal zo spoedig mogelijk na inschrijving door de Beheerder een ontvangstbevestiging worden toegestuurd (zie artikel 7 van de ‘Voorwaarden van Beheer en Bewaring’). Na toewijzing van het aantal participaties ontvangt de Deelnemer een door Beheerder ondertekende bevestiging, onder vermelding van een registratienummer. Inkoop van participaties Indien een Deelgerechtigde de deelname aan een Subfonds van De Veste Global Exclusive wenst te beëindigen, dient dit schriftelijk (per post of e-mail) aan de Beheerder kenbaar te worden gemaakt. Geadviseerd wordt om de opzegging per aangetekend schrijven aan de Beheerder te sturen. De frequentie waarmee verkoop kan plaatsvinden en de eventuele opzegtermijn zijn per Subfonds verschillend en worden vermeld in het relevante Addendum. Indien de opzegging niet tijdig door de Beheerder is ontvangen geschiedt de beëindiging per de eerstvolgende uitstapmogelijkheid. Uitbetaling geschiedt in principe zo spoedig als mogelijk doch uiterlijk 90 werkdagen na afloop van de opzegtermijn. Onder omstandigheden (zie artikel 9 van de ‘Voorwaarden van Beheer en Bewaring’) kan worden besloten de inkoop van deelnemingsrechten in het belang van de deelnemers op te schorten. De Beheerder zal op vooraf bepaalde datums participaties in Subfondsen inkopen tegen de Intrinsieke waarde per Participatie. De aanvragen tot inkopen worden op volgorde van ontvangst in behandeling genomen. Eventuele bijzonderheden zijn vermeld in het betreffende Addendum. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat, behalve ingeval wettelijke bepalingen dat niet toelaten of inkoop is opgeschort, aan de verplichting om in te kopen en daarvoor verschuldigde bedragen te voldoen kan worden voldaan. Opschorting inkoop of uitgifte De Beheerder kan een verzoek om uitgifte of inkoop van Participaties in een Subfonds weigeren in de gevallen voorzien in artikel 9.3 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en zoals eventueel opgenomen in het Addendum van het betreffende Subfonds.
27 mei 2015
Overige kosten
Een specificatie van de verschillende kostenposten is vermeld in het Addendum van het desbetreffende Subfonds.
Naast de reeds vermelde kosten zullen zowel eventuele kosten van juridische bijstand alsmede fiscaal advies en algemene kosten van marketing aan het Fonds of aan een Subfonds in rekening worden gebracht.
Oprichtingskosten
Behalve de hierboven genoemde beloningen en kosten rusten er verder geen lasten op DVGE.
10. Vergoedingen en kosten
De oprichtingskosten van het Fonds en de onderliggende Subfondsen worden in beginsel geactiveerd en in 5 jaar ten laste van het resultaat van de opgerichte Subfondsen gebracht. Onder de oprichtingskosten zijn de volgende kosten begrepen; advieskosten (juridisch, fiscaal, financieel, compliance) vergoeding voor Beheerder voor structurering van het (Sub)Fonds en kosten voor marktonderzoek. In de kostenparagraaf van het Addendum van de Subfondsen is het bedrag van de oprichtingskosten welke ten laste van de Participanten komen vermeld. Beheerkosten De Beheerder brengt een vast percentage beheervergoeding in rekening bij de Subfondsen van het Fonds. Zowel de hoogte van de beheervergoeding als de periodiciteit dat deze beheervergoeding in rekening wordt gebracht kan per Subfonds verschillen en zullen in de kostenparagraaf van het Addendum van het desbetreffende Subfonds worden vermeld. Aankoopkosten Ieder Subfonds behoudt zich het recht voor om eventuele aankoopkosten in rekening te brengen. Winstdeling Aan ieder Subfonds kan een winstdeling in rekening worden gebracht over zowel de nieuw gerealiseerde als ongerealiseerde beleggingswinsten, na aftrek van de beheervergoeding, een eventuele portefeuillevergoeding en de kosten die direct gelieerd zijn aan de beleggingsstrategie (rente, transactiekosten, e.d.). Deze winstdeling zal maandelijks worden berekend en vervalt aan de Beheerder. De hoogte van de winstdeling wordt vermeld in het relevante Addendum. Bewaarkosten, accountantskosten, administratiekosten en marketingkosten De Beheerder brengt in beginsel een vaste (procentuele) vergoeding voor bewaarkosten, accountantskosten, administratiekosten en marketingkosten in rekening bij de Subfondsen van het Fonds. De hoogte van deze kosten en de soorten in rekening te brengen kosten kunnen per Subfonds verschillen en worden in Addenda gespecificeerd.
13 van 25
27 mei 2015
11. Fiscale aspecten Hieronder volgt een korte behandeling van de meest relevante fiscale aspecten van het participeren in het Fonds, uitgaande van de huidige stand van zaken met betrekking tot wet- en regelgeving en jurisprudentie, met uitzondering van bepalingen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Deze paragraaf dient niet te worden beschouwd als een advies. Participanten dienen derhalve ten aanzien van voor hen van belang zijnde fiscale aspecten advies in te winnen bij hun belastingadviseur. Het Fonds De Veste Global Exclusive is een Fonds voor gemene rekening. In deze hoedanigheid is het Fonds een op gemeenschappelijke vermogensbeleggingen gerichte samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en zodoende niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting en dividendbelasting.
winst. Het aanhouden van een belang in het Fonds kwalificeert niet voor de zogenoemde deelnemingsvrijstelling. Dit betekent dat winsten behaald bij verkoop van de Participaties belastbaar zijn en dat verliezen ten laste van de fiscale winst kunnen worden gebracht. Niet in Nederland wonende of gevestigde Participanten Natuurlijke personen en lichamen die geen inwoner zijn of worden geacht te zijn van Nederland, zijn geen inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting verschuldigd over het resultaat op de Participaties: • •
mits de participaties niet behoren tot binnenlands ondernemingsvermogen; of mits de aandeelhouder geen aanmerkelijk belang in (een Subfonds van) het Fonds heeft.
Over de door het Fonds te betalen kosten en vergoedingen – beheervergoedingen uitgezonderd – wordt omzetbelasting betaald. Participanten In Nederland wonende natuurlijke personen Doorgaans vormen Participaties voor natuurlijke personen bezittingen die in box 3 moeten worden aangegeven en waaruit de Participant wordt geacht inkomsten uit sparen en beleggen te genereren. Van indeling in box 3 is geen sprake indien de Participaties tot het vermogen van een onderneming of een werkzaamheid behoren (box 1) of indien de Participant een zogenoemd aanmerkelijk belang in (een Subfonds van) het Fonds heeft (box 2). Wanneer daarvan sprake is, wordt in deze paragraaf niet besproken. In box 3 wordt het vermogen belast op basis van de zogenoemde vermogensrendementsheffing. Er wordt een forfaitair rendement van 4% over het gemiddelde vermogen verondersteld, dat tegen een tarief van 30% wordt belast. Per saldo wordt dus 1,2% belasting geheven over de waarde van het vermogen, zijnde het positieve saldo van de in box 3 in aanmerking te nemen bezittingen en schulden, minus een heffingsvrij vermogen. Los van dit heffingsvrije vermogen betaalt de particulier dus jaarlijks in beginsel 1,2% van de waarde van de participaties aan inkomstenbelasting. In Nederland gevestigde vennootschapsbelastingplichtige Participanten Voor in Nederland gevestigde vennootschapsbelastingplichtige Participanten, alsmede beperkt vennootschapsbelastingplichtige Participanten die de Participaties tot hun ondernemingsvermogen dienen te rekenen, geldt dat het resultaat op de Participaties onderdeel vormt van de belastbare
14 van 25
27 mei 2015
12. Duur van het Fonds, beëindiging en vereffening Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd, een Subfonds kan voor een bepaalde tijd in het leven worden geroepen. Het Fonds of een Subfonds kan worden ontbonden respectievelijk opgeheven bij een gezamenlijk besluit van de Beheerder en de Bewaarder. Het liquidatiesaldo van een Subfonds komt toe aan de Participanten daarin, naar rato van het aantal gehouden Participaties. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Subfonds en legt daarvan rekening en verantwoording af aan de Participanten daarin, alvorens tot uitkering over te gaan.
15 van 25
27 mei 2015
13. Verslaggeving, vergaderingen van Participanten Jaarstukken Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar. De jaarstukken bestaan uit het jaarverslag, de jaarrekening en de overige gegevens. De jaarstukken zullen binnen vier maanden na afloop van het boekjaar worden gepubliceerd. De jaarrekening bestaat uit een balans, een resultatenrekening, alsmede een toelichting op de balans en de resultatenrekening. De jaarrekening zal door een registeraccountant worden gecontroleerd. De jaarstukken zullen op verzoek aan de Participanten worden toegestuurd en zal ter inzage liggen bij de Beheerder. Halfjaarverslag Er worden na afloop van de eerste helft van het boekjaar een halfjaarverslag opgesteld, die uiterlijk 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar openbaar gemaakt worden. Het halfjaarverslag zal op verzoek aan de Participanten worden toegestuurd en zal ter inzage liggen bij de Beheerder. De gepubliceerde halfjaarverslagen worden geacht deel uit te maken van dit Prospectus en van het Addendum van het betreffende Subfonds. Vergaderingen van Participanten Een vergadering van Participanten zal worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dit voorschrijven of wanneer de Beheerder en/of de Bewaarder dit in het belang van de Participanten wenselijk acht. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn de regelingen voor het oproepen tot de Vergadering van Participanten en de wijze van stemming uiteengezet. Een vergadering dient tenminste vijftien dagen voor de aanvang daarvan, via mededeling aan het (e-mail) adres van de Participanten en via de Website bijeen te worden geroepen. De vergadering wordt geleid door een door de Beheerder aan te wijzen voorzitter. Voor de regelingen voor het oproepen van vergaderingen en de wijze waarop stemrecht is geregeld wordt verder verwezen naar artikel 12 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring.
16 van 25
27 mei 2015
14. Wijziging van de voorwaarden Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van het dit Prospectus, de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en de bepalingen van het Addendum van het Subfonds waarin hij een Participatie verkrijgt. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring, het Prospectus en Addendum kunnen door de Beheerder en de Bewaarder tezamen worden gewijzigd. De voorgenomen wijziging en het besluit tot wijziging worden door de Beheerder tezamen met de Bewaarder bekend gemaakt aan het (e-mail) adres van de Participanten en op de Website onder vermelding van de aard van de wijziging. Voor zover door de wijzigingen rechten of zekerheden van Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden deze pas van kracht op de eerste werkdag nadat één maand is verstreken sinds de wijzigingen aan de Participanten zijn medegedeeld en op de Website zijn geplaatst. Gedurende deze periode kunnen Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Eventuele wijzigingen in het beleggingsbeleid zullen pas één maand nadat de voorgenomen wijzigingen bekend zijn gemaakt aan het (e-mail) adres van de Participanten en op de Website worden ingevoerd. Gedurende deze periode kunnen Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De Beheerder zal een toelichting op de wijziging op de Website plaatsen.
17 van 25
27 mei 2015
15. Wet op het financieel toezicht Aangezien DVGE een minimum investering kent van € 100.000 is zij vrijgesteld van vergunningsplicht in het kader van de Wet op het financieel toezicht. De grondslag voor deze vrijstelling is gelegen in artikel 2:74 Wft.
18 van 25
27 mei 2015
16. Verklaring van de Beheerder De Beheerder van het Fonds is verantwoordelijk voor de inhoud van het zowel dit Prospectus als het Addendum. De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de Beheerder redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Geen gegevens zijn weggelaten waarvan de melding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Breda, 22 januari 2013
Bijlage: Voorwaarden van beheer en bewaring DVGE
19 van 25
27 mei 2015
Bijlage: Voorwaarden van beheer en bewaring DVGE
Administratierechtsopvolger.
en
Trustkantoor-
of
haar
Het Fonds De Veste Global Exclusive, zijnde een Fonds voor gemene rekening.
Inhoudsopgave Artikel 1 Definities Artikel 2 Naam. Zetel. Duur. Artikel 3 Middelen. Artikel 4 Rechten en aansprakelijkheid van de Participanten.
Het Fondsvermogen Het totale in het Fonds verenigde netto vermogen toebehorende aan de Participanten. De juridische eigendom van het Fondsvermogen berust bij de Bewaarder die de juridische eigendom houdt ten behoeve van de Participanten. Het Fondsvermogen vormt een van het vermogen van de Bewaarder afgescheiden vermogen.
Artikel 5 Participaties.
Participatie
Artikel 6 Vaststelling van de waarde van de participaties.
De eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de Deelgerechtigheid van een Deelgerechtigde in het Fondsvermogen.
Artikel 7 Uitgifte van participaties.
Deelgerechtigde
Artikel 8 Overdracht van participaties.
Degene die economisch tot De Veste Global Exclusive gerechtigd is.
Artikel 9 Verkrijgen van participaties door het Fonds. Artikel 10 Kennisgevingen. Artikel 11 Beleggingen.
Het prospectus Het prospectus van het Fonds. Naam. Zetel. Duur.
Artikel 12 Jaarverslag. Deskundige.
Artikel 2
Artikel 13 Boekjaar. Exploitatiesaldo. Beloningen. Vergoedingen.
1. Het Fonds is een Fonds voor gemene rekening en draagt de naam De Veste Global Exclusive. Het Fonds is gevestigd in Amsterdam.
Artikel 14 Vergadering van Participanten. Artikel 15 Defungeren van de Beheerder of Bewaarder. Artikel 16 Vervanging van de Beheerder of Bewaarder. Artikel 17 Wijziging voorwaarden. Artikel 18 Liquidatie. Artikel 19 Toepasselijk recht. Definities Artikel 1 In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Beheerder De te Breda gevestigde De Veste of haar rechtsopvolger. Bewaarder Stichting Bewaarder De Veste Beleggingsfondsen, waarvan de directie wordt gevormd door het in Amsterdam gevestigde N.V. Nederlandsch
20 van 25
2. Het Fonds heeft een onbepaalde looptijd. Middelen Artikel 3 1. De middelen van het Fonds worden verkregen door stortingen ter verkrijging van participaties, door meeropbrengst uit de vervreemding van activa van het Fonds, door vorming en toeneming van schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen. 2. De middelen van het Fonds worden belegd in hedgefondsen (waaronder CTA’s) of via rekeningen, ten name van het Fonds, door managers die een bewezen goede staat van dienst of methodiek hebben die past binnen de beleggingsstrategie. 3. Alle activa worden ten name van het Fonds gesteld. 4. Het Fonds kan tijdelijk leningen aangaan. Voorwaarde is dat een ‘limited liability’ verklaring wordt afgegeven door betrokken makelaar(s) of bank(en).
27 mei 2015
5. Zowel de Beheerder als de Bewaarder zullen uitsluitend in het belang van de Participanten optreden. Rechten en aansprakelijkheid van de Participanten Artikel 4
uitsluitend oordeel van de Beheerder de bestendiging van de relatie met de Deelgerechtigde niet in het belang van het Fonds is. Bij beëindiging is de Deelgerechtigde verplicht zijn participaties aan te bieden aan het Fonds. Vaststelling van de waarde van de participatie Artikel 6
1. De Deelgerechtigde is economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal van ieders participaties. 2. Alle voor- en nadelen, economisch aan de eigendom van de activa van het Fonds verbonden, zijn ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten in de verhouding, omschreven in het vorige lid. 3. Terzake van verplichtingen van Beheer en Bewaar jegens derden zullen de Participanten niet kunnen worden aangesproken. 4. Aan iedere Deelgerechtigde wordt een exemplaar van deze voorwaarden uitgereikt. Door het verkrijgen van participaties zijn de bepalingen zoals in deze voorwaarden omschreven van toepassing op de Deelgerechtigde. Participaties
1. De waarde van een participatie op enig tijdstip is de waarde van het Fonds, gedeeld door het aantal uitstaande participaties. De waarde van het Fonds is de som van de zo kort mogelijk voor het vermelde tijdstip vastgestelde waarde van de tot het Fonds behorende activa verminderd met de ten laste van het Fonds bestaande passiva, waarbij rekening is gehouden met, naar tijdsevenredigheid tot het hiervoor bedoelde tijdstip bepaald, de kosten van Beheer en Bewaring en de overige kosten, uitgedrukt euro’s. De vaststelling van de waarde van participatie geschiedt door de Beheerder en wordt getoetst door de Bewaarder. 2. Op schriftelijk aan de Beheerder gericht verzoek van een of meer Participanten zal de waarde van een participatie worden vastgesteld per de bij het verzoek gemelde dag.
Artikel 5
3. De kosten van een zodanige vaststelling, in het bijzonder die van de in lid 1 bedoelde, zijn voor rekening van de verzoeker(s).
1. De participaties luiden op naam en hebben een zodanige aanduiding, dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Participatiebewijzen zullen niet worden uitgegeven. Op alle participaties van eenzelfde klasse zijn dezelfde voorwaarden van toepassing, tenzij anders vermeld.
4. De Beheerder heeft het recht de vaststelling op te schorten totdat verzoeker een door de Beheerder te bepalen voorschot op de betaling heeft gedaan.
2. De Beheerder houdt een register, waarin de namen en (e-mail) adressen van alle Participanten zijn opgenomen, onder vermelding van de aanduidingen van hun participatie en de datum van verkrijging van de participaties. In de registers wordt tevens vermeld op welke wijze een Deelgerechtigde betaling wenst te ontvangen. De Deelgerechtigde zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de Beheerder opgeven, die hieromtrent de Bewaarder informeert. De registers worden regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de Beheerder. 3. Iedere Deelgerechtigde ontvangt terstond na de inschrijving of een wijziging daarin een door de Beheerder getekend, niet verhandelbaar uittreksel van het register van Participanten voor zover het zijn participaties betreft. 4. Het register is ten kantore van de Beheerder ter inzage van iedere Deelgerechtigde, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft. 5. De Beheerder is te allen tijde bevoegd de deelgerechtigheid tot het Fonds van een Deelgerechtigde te beëindigen indien naar het
21 van 25
Uitgifte van participaties Artikel 7 1. Uitgifte van de participaties heeft plaats door de Beheerder. 4. De Beheerder stelt de nominale waarde per participatie, alsmede de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 5. Aan de deelnemers van De Veste Global Exclusive zal na inschrijving (= ontvangst aanmeldingsformulierformulier+ inleg) een bevestiging van toekenning van het juiste aantal participaties door de Beheerder worden verstuurd, onder vermelding van een registratienummer. Overdracht van participaties Artikel 8 1. Eigendomsoverdracht van participaties kan per iedere eerste dag van ieder kalenderkwartaal geschieden en wel aan het Fonds zelf. Overdracht van participaties kan slechts geschieden overeenkomstig het in artikel 9 bepaalde. 2. Indien participaties tot een onverdeeldheid behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich
27 mei 2015
slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover het Fonds doen vertegenwoordigen. Verkrijgen van participaties door het Fonds Artikel 9 1. Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 2, zal de Beheerder indien een Deelgerechtigde haar dit per aangetekend schrijven onder opgave van het betreffende aantal participaties verzoekt, het Fonds het verlangde aantal participaties doen verkrijgen. Het aangetekend schrijven met de ter overdracht aangeboden participaties dient uiterlijk negentig dagen voor de data, zoals in het prospectus omschreven, in het bezit te zijn van de Beheerder. In vorige zin bedoelde data zijn iedere eerste dag van het kalenderkwartaal. 2. Het bedrag ter grootte van de waarde van de desbetreffende participaties wordt zo snel als mogelijk doch uiterlijk binnen dertig werkdagen na de, in lid 1 bedoelde uitschrijfdatum, ter beschikking van de Deelgerechtigde gesteld op de in het register van Participanten vermelde wijze. 3. Mocht verkoop van vermogensbestanddelen ter verkrijging van de voor de terugkoop van participaties door het Fonds benodigde gelden, naar het oordeel van de Beheerder in verband met markttechnische omstandigheden en/of gezien het gezamenlijk belang van de Participanten, op bezwaren stuiten, dan zal de terugkoop eerst plaats vinden nadat naar het oordeel van de Beheerder deze bezwaren zijn opgeheven. Mocht verkoop van vermogensbestanddelen ter verkrijging van de voor de terugkoop van participaties door het Fonds benodigde gelden om andere redenen, zoals beurssluiting of 'beurskrach', op bezwaren stuiten, dan zal de Beheerder eveneens gerechtigd zijn een andere regeling te treffen. 4. Met het oog op de inkoop van participaties zal de Beheerder er voor zorgdragen dat te allen tijde voldoende waarborgen aanwezig zijn, opdat, met inachtneming van het hiervoor bepaalde, aan de verplichtingen tot inkoop kan worden voldaan. Kennisgevingen Artikel 10 Alle kennisgevingen en mededelingen aan en oproepingen van de Participanten geschieden schriftelijk aan de in het register van de Participanten vermelde (e-mail) adressen. Beleggingen
22 van 25
2. Niet belegde gelden van het Fonds zullen worden aangehouden op een of meer rekeningen ten name van het Fonds bij een of meer in Nederland gevestigde bank- of giro-instellingen, aan te wijzen door de Beheerder. 3. De Bewaarder is volgens het recht van de Staat jegens de beleggingsinstelling en de deelnemers en de deelnemers aansprakelijk voor de door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Jaarverslag. Deskundige Artikel 12 1. De Beheerder en de Bewaarder stellen gezamenlijk jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, een toelichting op een en ander en uit een overzicht van de mutaties in de beleggingsportefeuille van het Fonds voor zover deze mutaties meer bedragen dan een procent van het belegde vermogen van het Fonds. Een verslag als in dit lid bedoeld, wordt ondertekend door alle directeuren van de Beheerder en alle directeuren van de Bewaarder. Ontbreken een of meer handtekeningen dan wordt daarvan opgave van de reden gemaakt. 2. De Beheerder zal een registeraccountant of een andere deskundige als in artikel 393, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, bedoeld, opdracht verlenen om het in lid 1 van dit artikel bedoelde jaarverslag te onderzoeken. De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en de Bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 3. De Beheerder kan aan de deskundige, bedoeld in lid 2, of aan een andere registeraccountant of daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige opdrachten verstrekken. Boekjaar. Exploitatiesaldo. Beloningen. Vergoedingen
Artikel 11 1. De makelaar zal uitsluitend in opdracht de Beheerder overgaan tot beleggen van middelen van het Fonds en tot het aangaan verplichtingen, alles met inachtneming van
bepaalde in artikel 3 lid 2 van deze voorwaarden. De Bewaarder zal er op toezien dat de beleggingen geschieden in overeenstemming met de Voorwaarden van Beheer en Bewaring van De Veste Global Exclusive. Eventueel kan de Bewaarder de Beheerder verplichten om een transactie, op kosten van de Beheerder, terug te draaien als de transactie niet in overeenstemming was met de Voorwaarden van Beheer en bewaring.
van de van het
Artikel 13 1. Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005.
27 mei 2015
2. De Beheerder en de Bewaarder ontvangen voor hun werkzaamheden een beloning overeenkomstig het in het prospectus bepaalde. 3. Eventuele depositogelden van het Fonds genieten renteopbrengsten die aan het Fonds ten goede komen. 4. Het netto-exploitatiesaldo wordt toegevoegd aan het Fondsvermogen. Aan de Participanten zullen geen uitkeringen worden gedaan met uitzondering van uitkeringen in gevolge artikel 18 lid 3. 5. Eventuele Beheerders ontvangen voor hun werkzaamheden een beloning overeenkomstig het in het prospectus bepaalde. CTA’s hebben recht op een vergoeding die overeenkomt met hetgeen in de branche gebruikelijk is. 6. Eventuele drukkosten zullen in één jaar ten laste van het resultaat worden gebracht. 7. Eventuele retourprovisies die worden ontvangen door het Fonds vervallen aan de Beheerder. Vergadering van Participanten artikel 14 1. Binnen vijf maanden na afloop van een boekjaar wordt een vergadering van Participanten gehouden, tot welke vergadering tevens toegang hebben de directeuren van de Beheerder, de Bewaarder en eventuele adviseurs. In welke vergadering in elk geval: a. De Beheerder alle relevante informatie verschaft; b.
Het desbetreffende jaarverslag bedoeld in artikel 12, lid 1, wordt behandeld en vastgesteld;
c.
Voorzien wordt in eventuele vacatures;
d. Behandeld wordt hetgeen verder op de agenda is geplaatst; De in artikel 12 bedoelde deskundige kan tot het bijwonen van de vergadering van Participanten worden uitgenodigd. 2. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beheerder aan het (e-mail) adres van iedere Deelgerechtigde. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die der vergadering. Iedere Deelgerechtigde, Beheerder en Bewaarder kunnen verlangen, dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk de achtste dag voor die der vergadering de Beheerder heeft bereikt. De Beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk op de vijfde dag voor die der vergadering. De vergaderingen worden gehouden in Nederland op
23 van 25
een door de Beheerder te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen mits alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid. 3. Het in lid 1 van dit artikel bedoelde jaarverslag wordt bij oproeping tot de vergadering meegezonden. 4. De verklaring van de in artikel 12, lid 1, bedoelde deskundige zal aan het jaarverslag worden toegevoegd. 5. Vaststelling van het jaarverslag door de vergadering van Participanten strekt, voor zover die de vergadering geen voorbehoud maakt, de Beheerder en de Bewaarder tot volledige décharge voor de vervulling van hun taak over het desbetreffende boekjaar. Indien de Bewaarder of de Beheerder dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal de Beheerder een buitengewone vergadering van Participanten bijeenroepen De vergadering van Participanten wordt geleid door een bestuurder van de Beheerder. Is geen der bestuurders van de Beheerder aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. 6. Een Deelgerechtigde kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht verleend aan een andere Deelgerechtigde doen vertegenwoordigen. 7. Tenzij deze voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van Participanten genomen met volstrekte meerderheid der stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde participaties, waarbij aan elke hele participatie een stem toekomt. 8. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 9. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 10. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemmen. 11. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering in acht genomen zijn en er geen Participanten op de vergadering komen en geen machtigingen door Beheerder of Bewaarder zijn ontvangen, zijn de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk bevoegd tot het nemen van besluiten. Van deze vergadering worden notulen gemaakt waarvan alle Participanten een kopie krijgen toegestuurd. 12. Tenzij van het in de vergadering van Participanten verhandelde een notarieel
27 mei 2015
procesverbaal wordt opgemaakt, worden hiervan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door de eerstvolgende vergadering van Participanten; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Defungeren van de Beheerder of Bewaarder Artikel 15 1. De Beheerder zal als zodanig defungeren: a.
op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder;
b.
door vrijwillig defungeren;
c.
doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
d.
bij gebleken ondeskundigheid en fraude;
2.
De Bewaarder zal als zodanig defungeren:
a.
op het tijdstip van ontbinding van de Bewaarder;
b.
door vrijwillig defungeren;
c.
doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
d.
bij gebleken ondeskundigheid en fraude;
Vervanging van Beheerder of bewaarder Artikel 16 1. Indien de Beheerder of Bewaarder zijn functie op grond van het in artikel 15 bepaalde wil of moet beëindigen zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Participanten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder casu quo Bewaarder. Van de vervanging wordt aan de Participanten mededeling gedaan. 2. Indien niet binnen zes weken nadat is gebleken dat de Beheerder of Bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder casu quo Bewaarder is benoemd, treedt het Fonds in liquidatie overeenkomstig het in artikel 18 bepaalde. 3. Het bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing op een latere vervanging van een opvolgend Beheerder of Bewaarder.
24 van 25
4. De opvolgende Beheerder casu quo Bewaarder heeft de in deze voorwaarden en de in het prospectus omschreven rechten en verplichtingen. Wijziging voorwaarden Artikel 17 1. De voorwaarden van het Fonds kunnen door de Beheerder tezamen met de Bewaarder worden gewijzigd. Wijziging van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden eerst van kracht op de eerstvolgende dag, als bedoeld in de laatste zin van artikel 9 lid 1, nadat de in dit lid bedoelde goedkeuring is verleend, met dien verstande dat tussen de dag waarop de bedoelde goedkeuring is verleend en de dag waarop die wijziging van kracht wordt, tenminste één maand gelegen is. Binnen deze periode kunnen de deelnemers hun rechten van deelneming tegen de gebruikelijke voorwaarden royeren. 2. Zowel een voorstel tot wijziging alsmede de tekst van de vastgestelde wijziging wordt aan het (email) adres van de Participanten gezonden. 3. Aan de Participanten wordt medegedeeld op welke dag de wijziging van kracht zal worden. 4. Wijzigingen van de voorwaarden kunnen slechts met medeweten van de vergadering van Participanten worden aangebracht. Liquidatie Artikel 18 1. Het Fonds wordt onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 2 geliquideerd indien de vergadering van Participanten daartoe besluit. De vergadering van Participanten kan slechts tot liquidatie besluiten indien houders van tenminste 90% van alle uitstaande participaties ten gunste van dat besluit stemmen uitbrengen. Het besluit tot liquidatie wordt aan de Participanten medegedeeld. 2. De liquidatie geschiedt door de Beheerder. Na het besluit tot liquidatie vindt geen verkrijging van Participanten door het Fonds meer plaats. 3. Het liquidatiesaldo wordt aan de Participanten uitgekeerd in de verhouding van het aantal van ieders participatie, waarmee de participaties zijn vervallen. Eerst na het afleggen van de in lid 4 bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan Participanten worden overgegaan. 4. De Beheerder maakt een rekening en verantwoording die vergezeld gaat van een verklaring van de in artikel 12 bedoelde deskundige. Goedkeuring van die rekening en verantwoording door de vergadering van Participanten strekt voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt tot decharge van de Beheerder en de Bewaarder.
27 mei 2015
Bekendheidsclausule Artikel 19 Door het enkele feit van toetreding worden de Participanten geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze Voorwaarden van Beheer en Bewaring. Toepasselijk recht Artikel 20 Het Nederlands recht zal deze voorwaarden alsmede de betrekkingen tussen de Participanten, de Beheerder, de Bewaarder en de Vergadering van Participanten regeren.
25 van 25
27 mei 2015
