Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Amsterdam, 18 december 2014
18 DECEMBER 2014
1
Agenda 1
Opening (dr. J. Sharpe)
2
Presentatie door de CEO (dr. W. Meinel)
A
Start van het bedrijf
B
Herwaarderingen & asset management activiteiten
C
Strategie & Claimemissie
D
Q&A
3
Mandaat voor de intrekking van aandelen
4
Benoeming van een lid van de Directie
5
Aanvaarding aftreden en vrijwaring van een lid van de Directie
6
Bezoldiging van de Raad van Commissarissen
7
Aanstelling van de externe accountant
8
Afsluiting
18 DECEMBER 2014
2
1. Opening
Dr. Jochen Sharpe – Voorzitter van de Raad van Commissarissen
18 DECEMBER 2014
3
2. Presentatie door de CEO
Dr. Wulf Meinel – Chief Executive Officer
18 DECEMBER 2014
4
Een korte geschiedenis van Geneba Properties N.V.
Oprichting Geneba in 2013 dat een selectie van de bezittingen van het voormalige Homburg Invest erft
7 maart 2014 Geneba krijgt AIFMD-licentie
27 maart 2014 ‘Plan Implementation Date’ – Geneba start haar bedrijfsactiviteiten, nadat de Monitor de Initial Business overdraagt aan Geneba door een cashvrije transactie, overeenkomstig het herstructureringsplan
28 maart 2014 Nieuwe Directie: Dr. Wulf Meinel wordt CEO. Martien van Deursen blijft Managing Director
18 DECEMBER 2014
5
Initial Business zoals overgedragen onder het herstructureringsplan
Monitor waardeert het totale vermogen
van de Initial Business op € 606,7 miljoen
Bijbehorende verplichtingen en minderheidsbelang
Als gevolg hiervan Nettovermogenswaarde (NVW): € 152,7 miljoen
totaal € 454,0 miljoen
18 DECEMBER 2014
6
Start van Geneba in foto’s Duitsland 5 objecten
Nederland
3 objecten
Baltische Staten 46 objecten
18 DECEMBER 2014
7
Officiële start van Geneba: Plan Implementation Date 27 maart 2014 Nieuwe Directie 28 maart 2014 28 maart 2014
Nieuwe Directie Dr. Wulf Meinel treedt aan als nieuwe CEO en Martien van Deursen blijft Managing Director van Geneba
7 juli 2014
Strategische pijlers Verbetering & optimalisatie van het portfolio Versterking financiële positie Vestigen van een solide onderneming Versterking relatie met stakeholders
Start handel Geneba aandelen kunnen worden verhandeld op NPEX
18 DECEMBER 2014
8
Eerste acties rond de strategische prioriteiten van Geneba Verbetering & optimalisatie van het portfolio
Grondige review van het hele portfolio Actief asset management
Versterking financiële positie
Maatregelen treffen voor dringende financieringsbehoeften
Vestigen van een solide en duurzame onderneming
Nieuwe Directie + Raad van Commissarissen Duidelijke rollen & verantwoordelijkheden voor de Directie en RvC In overeenstemming met de AIFMD-vereisten
Versterking van de relatie met investeerders, huurders en kredietverschaffers
Persoonlijk contact met de belangrijkste huurders over asset management en strategie Nieuwe contracten met huurders
€
18 DECEMBER 2014
9
Herwaarderingen 18 DECEMBER 2014
10
Ontwikkeling nettovermogenswaarde op basis van herwaarderingen
Waarde Initial Business per mei 2013
Toelatingsmemorandum pro-forma financiële informatie per 31/12/2013
Waardering Geneba per 30/6/2014 tussentijds resultaten
NVW = € 152,7 miljoen € 5 per aandeel
NVW = € 89,7 miljoen € 2,94 per aandeel
NVW = € 94 miljoen € 3,08 per aandeel
18 DECEMBER 2014
11
Elementen van de herwaarderingen 1. Bochum
2. Baltische staten
3. München
a)
Lastige omgang met mortgage bank
a)
Herwaarderingen gebaseerd op beoordeling van externe taxateurs
a)
Verwijdering van mogelijk overdrachtsbelastingvoordeel van waardering
b)
Huurder kondigde beëindiging van huurovereenkomsten aan
b)
Politieke onrust
b)
Reguliere afwaardering
c)
Lastige omgang met mortgage bank die ook huurder is
c)
Re-leasing potentieel van het object beoordeeld
d)
Uit een milieurapport blijkt dat het object asbest bevat
Alle herwaarderingen zijn besproken met en beoordeeld door de externe accountant PWC 18 DECEMBER 2014
12
Asset management en portfolio-activiteiten in Duitsland Bevindingen München Het object werd gefinancierd met een dure “second ranking” lening
Bochum Uit een milieurapport blijkt dat het object asbest bevat Opzegging huurovereenkomst door de huurder ontvangen op 7 april 2014 Re-leasing potentieel van het object is minimaal Lastige omgang mortgage bank
Hassmersheim Bouw van een nieuwe opslag- en productiefaciliteit in opdracht van Motip Dupli, op één van zijn vestigingen
Acties Second ranking lening geherfinancierd met een lening van Catalyst Coop tegen gunstigere voorwaarden dan de markt, met een rente van 3% per jaar
Op de korte termijn werd een begin gemaakt met het opruimen van de asbest Talrijke meetings met de huurder Deutsche Annington. Huurder is geïnteresseerd in de koop van het pand. Hierover wordt momenteel onderhandeld. Lening voor de korte termijn verlengd met kredietverstrekker NIBC tegen markt conforme voorwaarden Huurovereenkomst verlengd voor de lange termijn & overeenkomst voor de bouw van een nieuw magazijn en productiefaciliteit van 3100 m²
18 DECEMBER 2014
13
Asset management en portfolio-activiteiten in Nederland Bevindingen Rotterdam De kredietverstrekker liet weten dat hij de lening opzegt, vanwege een zeggenschapswijziging op huurdersniveau
Acties Aanstelling van een capital markets adivseur om de markt omstandigheden te onderzoeken. Uitkomst heeft geleid tot een lening van Catalyst Coop tegen gunstigere voorwaarden dan de markt, met een rente van 3% per jaar
18 DECEMBER 2014
14
Asset management en portfolio-activiteiten in de Baltische staten Bevindingen
Acties
SEB is zowel kredietverstrekker als huurder De SEB structuur leidde ook tot risico voor Geneba vanwege de swap structuur De opties voor Geneba zijn beperkt. De vermogensbeheerderstructuur wordt gecontroleerd door SEB Regio lijdt onder politieke onrust
Aanstelling van een nieuwe taxateur (Colliers). De marktwaarde van de panden werd aangepast op basis van de nieuwe taxaties Talrijke meetings met SEB (kredietverstrekker en huurder) met de bedoeling kernportfolio en nietkernportfolio te scheiden Kernportfolio 68% van de waarde Objecten met langdurige huurovereenkomst Niet-kernportfolio 32% van de waarde Objecten met huurovereenkomst van korte duur of leegstaande objecten
18 DECEMBER 2014
15
Eerste tussentijdse resultaten Geneba 27 maart tot 30 juni 2014
18 DECEMBER 2014
16
Strategie Toekomst visie 18 DECEMBER 2014
17
Gewenste strategische optie Turn around Liquidatie
De Directie en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat groei en optimalisering van het portfolio de voorkeurs optie is, in lijn met de oorspronkelijke strategie
18 DECEMBER 2014
18
Overwegingen
% De samenstelling van het huidige portfolio is niet in evenwicht
Om te groeien is meer diversificatie en kapitaal noodzakelijk
De Loan-to-Value ligt aanzienlijk te hoog
Zonder extra financiering zijn de perspectieven voor het bedrijf beperkt 18 DECEMBER 2014
19
Strategisch beoordelingsproces
Grondige analyse van de huidige mix van het portfolio de economie van de doelmarkten de economische fundamenten van vastgoedbeleggingscategorieën Politieke omstandigheden in doelmarkten
Zorgvuldig uitgewerkte strategie Optimaliseren & uitbreiden portfolio Versterken financiële positie Vestigen solide onderneming Versterken relatie met stakeholders
Definiëren van een actieplan Verhogen van eigen vermogen Planning om het groeiplan te implementeren
18 DECEMBER 2014
20
De economieën van de Europese kernlanden zijn stabiel: Focus op Duitsland, NL en Scandinavië De groei in de Eurozone is afgevlakt, maar niet gedaald Er is een duidelijk onderscheid merkbaar tussen de Europese kernlanden en Europa De vooruitzichten voor de groei van het BNP in de Europese kernlanden liggen duidelijk boven het Europese gemiddelde
De lopende rekening (% van het BNP) van de Europese kernlanden is drie keer hoger dan het Europese gemiddelde De economieën van de Europese kernlanden zijn sterk gediversifieerd in de Europese en internationale context
Focus op solide economieën in Europese kernlanden, met stevige economische basis en positieve groeivooruitzichten 18 DECEMBER 2014
21
Commercieel vastgoed in de Europese kernlanden is de beste optie Investeren in bedrijfsmiddelen voor solide Europese bedrijven creëert de mogelijkheid een aantrekkelijk risico adjusted rendement te realiseren, omdat:
1.
2.
3.
De belangrijke Europese industrieën (auto en andere maakindustrieën, high tech, energie, pharma, engineering en logistiek) en de middenstandsbedrijven zijn solide bedrijven met goede vooruitzichten op de lange termijn
Operationele objecten voor deze bedrijven zijn ruim beschikbaar (alleen al in Duitsland € 3 biljoen)
Gematigde leverage beschikbaar tegen gematigde kosten, in vergelijking met beleggingsrendementen
Meer dan 60% van de commerciële vastgoedruimte bestaat uit kantoren of panden bestemd voor logistieke of licht industriële activiteiten
Geneba zal een kapitaalmarktproduct creëren door te investeren in commercieel vastgoed gericht op financieel solide businesses met een gediversificeerde huurdersportfolio in core Europa 18 DECEMBER 2014
22
Hoe gaan we onze strategie uitvoeren? 1
Identificeren van de belangrijkste industrieën van topbedrijven/middenstandsbedrijven met solide zakelijke vooruitzichten Automotive-industrie, hoogwaardige engineering (offshore, energie, infrastructuur), farmaceutische industrie, huishoudelijke apparaten, logistiek & transport
2
Onderzoek naar de strategie, het management en de duurzaamheid van bedrijfsmodellen
3
Nagaan welk vastgoed essentieel is voor de operationele behoeften van onze huurders
4
Investeren in onroerend goed dat actief kan worden beheerd
18 DECEMBER 2014
23
Claimemissie om de gewenste strategie uit te kunnen voeren
€ Verbeteren & optimaliseren portfolio
Versterken & optimaliseren financiële positie Aantrekken van extra kapitaal via claimemissie met als doel:
Focus op logistiek en lichte industrie Focus op Europese kernlanden
Herfinanciering van leningen tegen de huidige marktomstandigheden, indien eigen vermogen kan worden verkregen Uitbreiding van de portfolio Verbeteren van de Loan-to-Value
Diversificeren van huurders
Opbouwen van een sterke portfolio Liquiditeit voor de aandeelhouders
18 DECEMBER 2014
24
De opbrengsten van de claimemissie zullen worden gebruikt om de financiële positie te versterken en het portfolio uit te breiden
€ 40 miljoen
€ 165 miljoen
versterken van de financiële positie
uitbreiden en verbeteren portfolio
€ 15 miljoen – terugbetaling lening object David Lloyd in Rotterdam € 20 miljoen – terugbetaling lening object Infineon in München € 5 miljoen – ontwikkeling Motip Dupli object in Hassmersheim
18 DECEMBER 2014
25
Details van de claimemissie Uitgifteprijs € 2,78; vijf rechten per twee aandelen 74.397.740 uit te geven aandelen; verwacht brutovermogen: € 206 miljoen (netto € 205 miljoen) Staat open voor alle bestaande aandeelhouders onder gelijke voorwaarden, en inclusief een korting van 12% tot NVW van 30 juni 2014, gecorrigeerd voor aandelen die zullen worden ingetrokken (€ 3,16) Nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de huidige uitstaande aandelen De rechten kunnen niet verhandeld worden De backstopregeling van de claimemissie ligt bij Catalyst Coop. Catalyst Coop is verplicht om op verzoek van Geneba acquisities te financieren tot een bedrag van € 206 miljoen De uitvoeringstermijn van de claimemissie gaat van start op 9 december NPEX zal een uitnodiging met uitleg voor inschrijving sturen
U kunt het formulier insturen tot 31 december Wenst u niet deel te nemen aan de claimemissie, dan hoeft u niets te doen. Het totale aantal uitstaande aandelen zal toenemen
18 DECEMBER 2014
26
Samenvatting Sinds de start van het bedrijf is de Directie bezig met een grondige sanering van de portfolio
De samenstelling van het portfolio bleek zeer onevenwichtig. Waarderingen moesten aanzienlijk naar beneden worden bijgesteld, en de bijbehorende Loan-to-Value lag veel te hoog
De Directie & de Raad van Commissarissen zijn gezamenlijk tot de conclusie gekomen dat de groei van het bedrijf de gewenste optie is, gesteund door de marktontwikkelingen
Om te groeien en een stabiele financiële positie te verwerven, is nieuwe financiering noodzakelijk
18 DECEMBER 2014
27
Vragen? 18 DECEMBER 2014
28
Vooraf ingediende vragen bij NPEX 1.
Wat gebeurt er met mijn aandelen als ik niet deelneem aan de claimemissie?
2.
Wat verandert er als ik niets doe?
3.
Adviseert u dat ik deelneem aan de claimemissie. Wat betekent dit voor mijn persoonlijke situatie?
4.
Kan ik mijn aandelen aan Geneba verkopen?
5.
Kan ik mijn aandelen aan Catalyst verkopen?
6.
Waarom stemt de BAVA niet over de claimemissie?
7.
Hoe kan ik een agendapunt aan de vergadering laten toevoegen?
8.
Zijn er kosten verbonden aan de deelname aan de claimemissie?
18 DECEMBER 2014
29
Vragen? 18 DECEMBER 2014
30
Steminstructie
Totaal aantal uitgegeven aandelen door Geneba Properties N.V. 29.759.096
Aantal aandelen aanwezig tijdens de vergadering 18.485.435
18 DECEMBER 2014
31
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - A
“Goed te keuren dat het aantal aandelen in de Onderneming dat door de Onderneming wordt gehouden, tot een maximum van 783.543 aandelen, voor een periode vanaf deze BAVA en tot 30 april 2015 wordt ingetrokken, en dat de Raad van Bestuur hierbij met recht van substitutie wordt gemachtigd om dit besluit ten uitvoer te leggen in overeenstemming met het Nederlandse recht" 1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
32
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - A
Uitslag
18 DECEMBER 2014
33
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - B “Goed te keuren dat het aantal aandelen in de Onderneming dat door de Onderneming wordt gehouden, tot een maximum van 3.775.299 aandelen, voor een periode vanaf deze BAVA en tot 30 april 2015 wordt ingetrokken (al dan niet in schijven), en dat de Raad van Bestuur hierbij met recht van substitutie wordt gemachtigd om dit besluit (inclusief de machtiging om het precieze aantal in te trekken aandelen vast te stellen) ten uitvoer te leggen in overeenstemming met het Nederlandse recht." 1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
34
3. Mandaat voor de intrekking van aandelen - B
Uitslag
18 DECEMBER 2014
35
4. Benoeming van een lid van de Directie
“Om de nominatie van de Raad van Commissarissen goed te keuren en de heer Wibo H.E. van Ommeren met ingang van het einde van deze BAVA te benoemen als Chief Financial and Risk Officer en als lid van de Raad van Bestuur.”
1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
36
4. Benoeming van een lid van de Directie
Uitslag
18 DECEMBER 2014
37
5. Aanvaarding van het aftreden van een lid van de Directie “Om het ontslag van de heer Martien van Deursen als lid van de Raad van Bestuur te aanvaarden en goed te keuren met ingang van het einde van deze BAVA, en hem volledige en definitieve decharge te verlenen van aansprakelijkheid voor zijn taken als lid van de Raad van Bestuur tot en met de datum van deze BAVA, voor zover de uitoefening van die taken duidelijk blijkt uit de jaarrekening of anderszins aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bekendgemaakt.”
1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
38
5. Aanvaarding van het aftreden van een lid van de Directie
Uitslag
18 DECEMBER 2014
39
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen (RvC) stelt de volgende bezoldiging voor: Voorzitter Vice-voorzitter Lid Supplement lidmaatschap steering and remuneration committee Supplement lidmaatschap audit committee Supplement lidmaatschap asset management committee
€ 70,000 € 52,500 € 35,000 € 10,000 € 10,000 € 10,000
18 DECEMBER 2014
40
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen
Om de voorgestelde vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen goed te keuren, zoals beschreven in de toelichting bij de agenda van de BAVA.
1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
41
6. Goedkeuring van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen
Uitslag
42
7. Aanstelling van de externe accountant
Om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als de externe accountant van de Onderneming voor het boekjaar 2014, en PwC de opdracht te geven om de jaarrekening voor het boekjaar 2014 te controleren.
1
Voor
2
Tegen
3
Onthouding 18 DECEMBER 2014
43
7. Aanstelling van de externe accountant
Uitslag
18 DECEMBER 2014
44
8. Afsluiting Deze handouts zijn een vertaling van de originele Engelstalige presentatie. In geval van enige discrepantie tussen deze vertaling en de originele Engelstalige presentatie prevaleert de originele Engelstalige presentatie.
18 DECEMBER 2014
45
