TEPLO BRUNTÁL a.s., Šmilovského 659/6, 792 01 Bruntál, IČ 25350676, zapsaná v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, dne 23.5.1996 Představenstvo společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. svolává řádnou valnou hromadu akcionářů, která se bude konat dne 30. června 2015 od 13,00 hodin, v zasedací místnosti Rady Města, na ul. Nádražní 994/20 v Bruntále Pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba předsedy valné hromady a zapisovatele 3. Výroční zpráva a řádná účetní závěrka společnosti za rok 2014 vč. stanoviska statutárního auditora společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava 4. Zpráva o činnosti představenstva společnosti v r. 2014 a Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za r. 2014 5. Zpráva dozorčí rady společnosti o své činnosti a stanovisko dozorčí rady k výroční zprávě, roční účetní závěrce společnosti za r. 2014 vč. rozdělení zisku a Zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami 6. Projednání a schválení výroční zprávy a řádné účetní závěrky společnosti za rok 2014 včetně způsobu rozdělení a zaúčtování vykázaného výsledku hospodaření 7. Diskuse 8. Projednání návrhu usnesení – přijetí Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady 9. Závěr valné hromady S výroční zprávou za rok 2014, řádnou účetní závěrkou společnosti za rok 2014 vč. Přílohy k řádné účetní závěrce, účetními výkazy, Výkazem o peněžních tocích, Přehledem o změnách vlastního kapitálu a Zprávou o vztazích mezi propojenými osobami za r. 2014 je možné se seznámit • na sekretariátě starosty Města, • na sekretariátě společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s., na ul. Šmilovského 659/6 od 30.5.2015 v pracovní době, • na webových stránkách společnosti www.teplobr.cz • členům představenstva a dozorčí rady společnosti a členům Rady Města budou předány kompletní materiály v elektronické podobě na CD. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům jednání a jejich zdůvodnění: 1
K bodům 1- 5: -
vyplývá z povinností uložených orgánům a.s. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů, zák. č. 563/1991 Sb., O účetnictví, v platném znění, Stanovami společnosti a z jednacích řádů orgánů společnosti
Návrh usnesení k bodu 2: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345 v souladu s §§ 415 a 422, odst. 1 zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích schvaluje a) jako předsedu valné hromady pana starostu, Ing. Petra Ryse, MBA b) zapisovatelku, paní Lenku Mackurovou c) jako ověřovatele zápisu p. .................................................. d) p. ........................... jako osobu pověřenou sčítáním hlasů .
(Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů VH společnosti vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.)
Navrhované usnesení k bodu 3: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání bere na vědomí: a) Zprávu statutárního auditora, společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava, o auditu roční účetní závěrky společnosti za rok 2014 s výrokem „bez výhrad“ b) Zprávu statutárního auditora, společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava, o prověrce výroční zprávy společnosti za rok 2014 a Zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014
Navrhované usnesení k bodu 4: 2
Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání v souladu s § 421 a 422, odst. 1 zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích schvaluje: a) Zprávu představenstva společnosti o činnosti představenstva za rok 2014 b) Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014, zpracovanou v souladu s § 82 zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích
Navrhované usnesení k bodu 5: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání bere na vědomí: a) Stanovisko dozorčí rady k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2014 vč. návrhu na rozdělení výsledku hospodaření (bez výhrad ) předložené v souladu s § 447, odst. 3 zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích b) Stanovisko dozorčí rady ke Zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami, posouzené v souladu s § 82 zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a názor dozorčí rady dle § 71 tohoto zákona Navrhované usnesení k bodu 6: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání a v souladu s §§ 350, 421, odst. 2. Písm. g) a h) zák. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a v souladu se Stanovami společnosti bere na vědomí Zprávu o výsledku hospodaření a návrhu na rozdělení a zaúčtování disponibilního Zisku společnosti za rok 2014, přednesenou ředitelem společnosti a schvaluje: a) Výroční zprávu společnosti za rok 2014, předloženou představenstvem společnosti, uvedenou ředitelem společnosti, Ing. Trnavským 3
b) Řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014, tvořenou Rozvahou, Výkazem zisku a ztráty, přílohou k roční účetní závěrce, přehledem o změnách vlastního kapitálu a přehledem o peněžních tocích za rok 2014 c) Zaúčtování výsledku hospodaření za rok 2014, tj. disponibilního zisku ve výši 4 087 729,36 Kč, naúčtovaného na účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení – následovně: 1. na účet 421 – zákonný rezervní fond – částku 408 773,- Kč •
(zdůvodnění: příděl do tohoto fondu ze zisku k rozdělení má činit minimálně 5 % a společnosti by ho měla tvořit až do výše 20 % svého základního kapitálu, tzn. do výše 18 191 tis. Kč, přičemž rezervní fond k 31.12.2014 po přídělu ze zisku za r. 2013 dosahuje výše 4 231 tis. Kč – z tohoto důvodu je navržen z disponibilního zisku za r. 2014 zvýšený příděl o 5 %, tj. ve výši 10 % celkem)
2. na účet 423 – ostatní fondy – statutární fond – částku 500 000,00 Kč •
(zdůvodnění: tvorba ve výši ročních odměn za výkon funkce členů statutárních orgánů bez odvodů pojistného na soc. a zdrav. pojištění)
3. na účet 427 – sociální fond – částku 399 863,17 Kč •
(zdůvodnění – tvorba SF ve výši 2 % z ON
•
příděly do obou výše uvedených fondů v souladu se schválenými Pravidly pro příděly do podnikových fondů)
4. na účet 428 – nerozdělený zisk minulých let – částku 2 779 093,19 Kč •
(doporučujeme ponechat vč. zůstatku k částečnému krytí rozsáhlé investiční akce „Kompletní rekonstrukce uhelné kotelny na CV Dolní“, zahájené loni v dubnu v celkovém objemu cca 110 mil. Kč bez DPH, a proto nenavrhujeme rozdělit zisk na podíly na hosp. výsledku, tj.. dividendy a tantiémy)
d) Zaúčtování převodu části výsledku hospodaření minulých let – účet 428 001 ve výši 13 551 329,24 Kč do rezervního fondu na účet 421 •
(Zdůvodnění: rezervní fond má dosahovat 20 % základního kapitálu, tj. 18 190 760 tis. Kč, avšak po přídělu ze zisku za rok 2014 bude činit stále jen 4 636 433,76 Kč. Protože v následujících letech v důsledku zvýšených odpisů z nově pořízeného majetku velkou investiční akcí „Kompletní rekonstrukce uhelné kotelny na CV Dolní“ (cca + 5 mil. Kč) dojde k situaci, kdy bude společnost vykazovat jako výsledek hospodaření ztrátu, případně jen velice nepatrný zisk, nebude moci z důvodu očekávané neexistence zisku k rozdělení příděly fondům provádět. K úhradě ztráty z hospodaření potom může použít právě rezervní fond). 4
K bodům Diskuse, Projednání návrhu na usnesení a závěr - se usnesení nenavrhuje
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 1.6. 2015. -
Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence.
. V Bruntále, dne 28. května 2015
Představenstvo společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s.
Mgr. Miroslav Dvořák, v.r. místopředseda představenstva
Pavel Fürst, v.r. předseda představenstva
Jan Urban, v.r. člen představenstva
Rozdělovník: Jediný akcionář Město Bruntál, členové Rady Města, členové představenstva společnosti, členové dozorčí rady společnosti, ředitel společnosti
Svým níže uvedeným podpisem potvrzuji přijetí pozvánky na valnou hromadu: ________________________ 5
6
