TEPLO BRUNTÁL a.s., Šmilovského 659/6, 792 01 Bruntál, IČ 25350676, zapsaná v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, dne 23.5.1996 Představenstvo společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. svolává řádnou valnou hromadu akcionářů, která se bude konat dne 10. června 2014 od 13,00 hodin, v zasedací místnosti Rady Města, na ul. Nádražní 994/20 v Bruntále Pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba předsedy valné hromady a zapisovatele 3. Výroční zpráva a řádná účetní závěrka společnosti za rok 2013 vč. stanoviska statutárního auditora společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava 4. Zpráva o činnosti představenstva společnosti v r. 2013 a Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za r. 2013 5. Zpráva dozorčí rady společnosti o své činnosti a stanovisko dozorčí rady k výroční zprávě, roční účetní závěrce společnosti za r. 2013 vč. rozdělení zisku a Zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami 6. Projednání a schválení výroční zprávy a řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013 včetně způsobu rozdělení a zaúčtování vykázaného výsledku hospodaření 7. Diskuse 8. Projednání a schválení smluv o podmínkách výkonu funkce člena představenstva a člena dozorčí rady s účinností ke dni 11.6.2014 9. Projednání a schválení změny stanov společnosti 10. Projednání návrhu usnesení – přijetí Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady 11. Závěr valné hromady S výroční zprávou za rok 2013, řádnou účetní závěrkou společnosti za rok 2013 vč. Přílohy k řádné účetní závěrce, účetními výkazy, Výkazem o peněžních tocích, Přehledem o změnách vlastního kapitálu a Zprávou o vztazích mezi propojenými osobami za r. 2013 je možné se seznámit • na sekretariátě starosty Města, • na sekretariátě společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s., na ul. Šmilovského 659/6 od 9.5.2014 v pracovní době, • na webových stránkách společnosti www.teplobr.cz • členům představenstva a dozorčí rady společnosti a členům Rady Města budou předány kompletní materiály v elektronické podobě na CD. 1
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům jednání a jejich zdůvodnění: K bodům 1- 5: -
vyplývá z povinností uložených orgánům a.s. zák. č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zák. č. 563/1991 Sb., O účetnictví, v platném znění, Stanovami společnosti a z jednacích řádů orgánů společnosti
Návrh usnesení k bodu 2: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345 schvaluje a) jako předsedu valné hromady pana starostu, Ing. Petra Ryse, MBA b) zapisovatelku, paní Lenku Mackurovou. (Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.) Navrhované usnesení k bodu 3, 4, 5: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání bere na vědomí: a) Zprávu statutárního auditora, společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava, o auditu roční účetní závěrky společnosti za rok 2013 s výrokem „bez výhrad“ b) Zprávu statutárního auditora, společnosti Daně a audit s.r.o. Ostrava, o prověrce výroční zprávy společnosti za rok 2013 a Zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 c) Stanovisko dozorčí rady k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2013 vč. návrhu na rozdělení výsledku hospodaření a Zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami – bez výhrad
2
schvaluje: a) Zprávu představenstva společnosti o činnosti představenstva za rok 2013 b) Zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 c) Zprávu dozorčí rady společnosti o své činnosti za uplynulé období f) Návrh na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za rok 2013 g) Návrh korekce v rozvahových účtech pasiv dle návrhu auditora a představenstva společnosti v návaznosti na dříve uskutečněnou přeměnu společnosti fúzí sloučeném s dceřinou společností TEPLO ETES Bruntál s.r.o. v minulém účetním období Navrhované usnesení k bodu 6: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345, na základě projednání a v souladu s §§ 67, 178, 187 odst. 1, písm. f) a § 217 Obchodního zákoníku a v souladu se Stanovami společnosti schvaluje: a) Výroční zprávu společnosti za rok 2013, předloženou představenstvem společnosti, uvedenou ředitelem společnosti, Ing. Trnavským b) Řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2013 c) Zaúčtování výsledku hospodaření za rok 2013, tj. disponibilního zisku ve výši 5 781 118,61 Kč, naúčtovaného na účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení – následovně: 1. na účet 421 – zákonný rezervní fond – částku 578 111,86 Kč •
(zdůvodnění: povinný příděl do tohoto fondu musí činit dle Obchodního zákoníku ze zisku k rozdělení minimálně 5 % a společnosti jsou povinny ho tvořit až do výše 20 % svého základního kapitálu, tzn. v naší firmě do výše 18 191 tis. Kč, přičemž náš rezervní fond k 31.12.2013 po přídělu ze zisku za r. 2012 dosahuje pouze výše 3 653 tis. Kč, tzn. jenom 20 % z povinné tvorby – z tohoto důvodu je navržen z disponibilního zisku za r. 2013 zvýšený příděl o 5 %, tj. ve výši 10 % celkem)
2. na účet 423 – ostatní fondy – statutární fond – částku 400 000,00 Kč 3. na účet 427 – sociální fond – částku 394 752,26 Kč •
(zdůvodnění – příděly do obou výše uvedených fondů v souladu se schválenými Pravidly pro příděly do podnikových fondů) 3
4. na účet 428 – nerozdělený zisk minulých let – částku 4 408 254,49 Kč •
(doporučujeme ponechat vč. zůstatku – mimo odložené daně v částce 529 tis. Kč – k částečnému krytí rozsáhlé investiční akce „Kompletní rekonstrukce uhelné kotelny na CV Dolní“, zahájené letos v dubnu v celkovém objemu cca 110 mil. Kč bez DPH, a proto nenavrhujeme rozdělit zisk na dividendy a tantiémy)
d) Korekci v rozvahových účtech pasiv, v souvislosti s vypořádáním plusových a mínusových rozdílů, vzniklých v předchozím období v důsledku přeměny společnosti, fúze sloučením s dceřinou společností TEPLO ETES Bruntál, s.r.o., a to s neutrálním dopadem do pasiv, konkrétně: 1. přeúčtování rozdílu z přeměn společnosti z řádku A.II.4. (účet 417 200) v částce -2 649 793,00 Kč na vrub nerozděleného zisku na účtu 428 řádek A.IV.1. •
(zdůvodnění: společnost TEPLO BRUNTÁL a.s. v rámci fúze do nerozděleného zisku k 1.1.2012 zaúčtovala zrušení opravných položek na pohledávky za TEPLO ETES Bruntál s.r.o. a tím došlo ke zvýšení nerozděleného zisku oproti stavu k 31.12.2011, tj. ze dne na den, ale současně však musela vykázat oceňovací rozdíl při přeměnách společnosti na účet 417 v téže částce –2 649 793,00 Kč (řádek A.II.5 pasiva Rozvahy), (tedy: nerozdělený zisk plus, kapitálové fondy mínus, rozdíl nula), čímž ovšem došlo k situaci, kdy kapitálové fondy celkem (Rozvaha–pasiva, ř. A II) vykazují v důsledku tohoto zaúčtování nelogicky záporný stav. V rámci průkaznosti účtování operací fúze byl tento postup k 31.12.2012 správný, avšak v r. 2013 již nadále ztrácí opodstatněnost vykazovat záporný rozdíl z přeměny, když stejný plusový navyšuje nerozdělený zisk; proto by měl být vzniklý rozdíl vyrovnán a částka 2 649 793,00 Kč přeúčtována do nerozděleného zisku, čímž bude nerozdělený zisk zreálněn. Současně by tím bylo odstraněno záporné vykazování stavu kapitálových fondů, které by tak opět obsahovaly pouze účet 413 v částce 959 tis. Kč, tj. stejnou částku jako v min. letech)
2. zrušit fond ke krytí rozdílu z přecenění obchodního podílu v dceřiné společnosti TEPLO ETES Bruntál, s.r.o. a částku 299 000,00 Kč z tohoto ostatního statutárního fondu na účtu 423 002, tj. součást řádku A.II.2., přeúčtovat ve prospěch nerozděleného zisku na účtu 428 – řádek A.IV.1. •
(zdůvodnění: Společnost na účtu 423 002 – fond ostatní statutární ke krytí ztráty z přecenění obchodního podílu v dceřiné společnosti TEPLO ETES Bruntál s.r.o. vykazuje částku 299 000,00 Kč. Tento fond byl vytvořen přídělem ze zisku v důsledku přecenění obchodního podílu v dceřiné společnosti ze 300 tis. Kč na 1 tis. Kč. Toto přecenění na –299 tis. Kč bylo 4
do doby fúze, tj. do 1.1.2012, vykazováno na účtu 414, který ovšem fúzí zanikl, neboť došlo k přeúčtování tohoto rozdílu do nerozděleného zisku společnosti ve výkazu Rozvaha-řádek A.IV. pasiv. Vzhledem k tomu, že fond ke krytí ztráty ztratil svou opodstatněnost, je navrhováno přeúčtování celé částky 299 tis. Kč zpět do nerozděleného zisku k vyrovnání zaúčtované částky –299 tis. Kč v rámci fúze – ani touto operací nedojde ke změně vlastního kapitálu, pouze k jeho správnějšímu reálnějšímu vykazování. V souhrnném účetním výkazu Rozvaha je tento fond vykazován v pasivech jako součást řádku A. III. jako část ř. 080). 3. zrušit fond ke krytí odložené daně na účtu 423 003, součást řádku A.III-2. a přeúčtovat částku 503 236,16 Kč z tohoto ostatního statutárního fondu ve prospěch nerozděleného zisku na účtu 428, řádek A.IV.1. •
(zdůvodnění: v minulosti společnost vykazovala odložený daňový závazek, na jehož krytí byl přídělem ze zisku vytvořen uvedený fond. V současné době společnost naopak vykazuje odloženou daňovou pohledávku, tzn. že fond ke krytí odložené daně ztratil opodstatněnost a částka 503 236,169 Kč by měla být přeúčtována zpět do nerozděleného zisku).
návrh usnesení k bodu 8: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345 na základě projednání schvaluje: a) s účinnosti od 11.6.2014 Smlouvu o podmínkách výkonu funkce člena představenstva společnosti, uzavřenou ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (zákon o obchodních korporacích), § 2430 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a § 6 odst. 1 písm. c) zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění b) s účinnosti od 11.6.2014 Smlouvu o podmínkách výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti, uzavřenou ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (zákon o obchodních korporacích), § 2430 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a § 6 odst. 1 písm. c) zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění c) výši měsíční odměny: pro předsedu představenstva
v částce ....................... Kč, pro místopředsedu představenstva v částce ..........................Kč, pro člena představenstva v částce ....................... Kč celkem hrubých 5
d) výši měsíční odměny: pro předsedu dozorčí rady společnosti v částce .................. Kč,
pro členy dozorčí rady v částce .............................................Kč celkem hrubých
•
zdůvodnění k bodu 8:
-
Povinnost sjednat písemně a schválit Smlouvu o výkonu funkce členem představenstva a dozorčí rady orgánem společnosti ukládá v § 59, odst. 2 nový zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“), v odst. 3 § 59 dále uvádí, že pokud není výslovně ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno odměňování v souladu s tímto zákonem, je výkon funkce bezplatný. Současně v § 777 odst. 3 ukládá ZOK povinnost uzpůsobit do 6-ti měsíců, tj. do 30.6.2014, ujednání smluv o výkonu funkce tomuto zákonu, jinak je výkon funkce bezplatný
-
Předložený návrh smlouvy byl vypracován i v souladu s § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a § 6, odst. 1, písm. c) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění.
-
Co se týče výše odměn za výkon funkce, byly Rozhodnutím jediného akcionáře stanoveny následovně: (všichni hrubých měsíčně) Představenstvo:
předseda
místopředseda člen
současný stav
dříve
od
do
10 000,- Kč, 8 000,- Kč, 8 000,- Kč,
10 000,7 000,5 000,-
1.1.1998 1.1.1999 1.1.1998
doposud 30.4.2010 30.4.2010
5 000,- Kč, 3 000,- Kč,
5 000,3 000,-
1.1.1998 1.1.1998
doposud doposud
Dozorčí rada:
předseda členové -
Výše funkčních odměn - kromě místopředsedy a člena představenstva, kde došlo k úpravě a sjednocení úrovně odměn obou funkcionářů na stejnou výši cca před 4 roky, je u předsedy představenstva a dozorčí rady stále stejná již od r. 1998, přitom jen inflace za r. 1999 až 2013 činila celkem 38 % (za r. 2010 – 2013 8 %) a odměny za výkon funkce tak v podstatě reálně poklesly. 6
-
Odměna za výkon funkce jako příjem ze závislé činnosti dle § 6 zákona o daních z příjmů ovšem nepodléhá pouze dani z příjmů jako dříve, nýbrž kromě toho také od 1.1.2008 pojistnému na zdravotní a od 1.1.2012 pojistnému na sociální pojištění, (dle zák. č. 592/1992 Sb., o pojistném na všeobecné zdravotní pojištění, ve znění následujících předpisů, zejm. zák. č. 48/1997 Sb., § 5 písm. a) a dle zák. č. 589/1992 Sb., o pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, v platném znění, § 3), čímž došlo v podstatě k dalšímu snížení odměn, které tak ve srovnání s předchozím stavem (po zdanění daní z příjmů) v důsledku odvodu pojistného dosahují nyní jen cca 86 % původní výše.
-
Z uvedených důvodů se jeví jako vhodné zohlednit ve výši nově stanovovaných odměn uvedené skutečnosti a stávající částky odměn pro členy statutárních orgánů společnosti zvýšit.
-
texty smluv budou akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na sekretariátě starosty města ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a jsou součástí i předaného CD.
Návrh usnesení k bodu 9: Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345 na základě projednání schvaluje a) podřízení společnosti jako celku zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, a to s účinnosti ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku b) změnu stanov tak, že její dosavadní znění ruší a nahrazuje jej novým zněním stanov – viz příloha
Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s. se sídlem v Bruntále, Šmilovského 659/6, IČ 25350676, zapsané v OR u KS Ostrava, odd. B, vl. 1345 na základě projednání zmocňuje a) starostu města, Ing. Ryse, MBA k zastupování a jednání za vlastníka – jediného akcionáře společnosti na valné hromadě, na které dojde k sepsání notářského zápisu 7
v souvislosti s výše schválenými novými stanovami společnosti, aby učinil veškerá právní jednání, související s přijatým rozhodnutím ve věci nových stanov společnosti, b) starostu města, Ing. Ryse, MBA rovněž k podpisu uvedených stanov a veškerých dokumentů s nimi souvisejících.
-
Zdůvodnění k bodu 9:
-
K 31.12.2013 pozbyl platnost zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a dne 1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“), ve znění pozdějších předpisů. V souladu s ustanovením § 777, odst. 1 ZOK platí, že ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanovení ZOK, se zrušují dnem nabytí účinnosti ZOK.
-
V § 777 odst. 2 je společnosti uložena povinnost přizpůsobit do 6-ti měsíců, tj. do 30.6.2014, stanovy právní úpravě ZOK a doručit je do sbírky listin obchodního rejstříku.
-
Pokud tak obchodní korporace neučiní a uplyne marně i dodatečná lhůta stanovena rejstříkovým soudem, je soud oprávněn na návrh rejstříkového soudu anebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci.
-
Ustanoveni § 777 odst. 5 ZOK dále zakotvuje možnost pro obchodní korporace, kdy se mohou změnou svých stanov podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna stanov potom nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích v obchodním rejstříku.
-
Stávající znění stanov bude v souvislosti s rekodifikací soukromého práva a Zákona o obchodních korporacích zcela nahrazeno novým zněním stanov, které budou akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na sekretariátě starosty města ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a jsou součástí i předaného CD.
8
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 27.5.2014. -
Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence.
. V Bruntále, dne 9. května 2014
Představenstvo společnosti TEPLO BRUNTÁL a.s.
Pavel Fürst, v.r. předseda představenstva
Mgr. Miroslav Dvořák, v.r. místopředseda představenstva
Jan Urban, v.r. člen představenstva
Rozdělovník: Jediný akcionář Město Bruntál, členové Rady Města, členové představenstva společnosti, členové dozorčí rady společnosti, ředitel společnosti, notář
Svým níže uvedeným podpisem potvrzuji přijetí pozvánky na valnou hromadu: ________________________
9
10
