44

Notulen van het verhandelde van de op het hoofdkantoor van SNS REAAL N.V., gelegen aan de Croeselaan 1 te Utrecht, op 3 december 2009 gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te Utrecht gevestigde naamloze vennootschap SNS REAAL N.V. (de “Vennootschap”). Agendapunt 1: Opening De voorzitter opent de vergadering om 15:00 uur en heet de aandeelhouders en genodigden van harte welkom. De voorzitter heet tevens de leden van de Raad van Bestuur, de heren Latenstein van Voorst, Hinssen en Lamp en de leden van de Raad van Commissarissen, mevrouw Insinger, mevrouw Verhagen en de heer Kortmann. De voorzitter geeft aan dat er ook een genodigde als genomineerde voor een vacature in de Raad van Bestuur aanwezig is. Dat is de heer Okhuijsen als beoogd lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter heet deze genodigde eveneens van harte welkom. De voorzitter geeft aan dat de secretaris van de algemene vergadering van aandeelhouders de heer De Wit is, secretaris van de Raad van Bestuur. De notulering geschiedt door mevrouw Kooi, kandidaat-notaris van het kantoor De Brauw Blackstone Westbroek. De voorzitter geeft voor de goede orde aan dat de algemene vergadering van aandeelhouders ten behoeve van de notulering op beeld- en geluidsband wordt opgenomen. Voorts merkt hij op dat ook de pers aanwezig is. De voorzitter merkt op dat er een simultaanvertaling naar het Engels is voor degenen die daar behoefte aan hebben. Ook merkt hij op dat deze vergadering rechtstreeks gevolgd kan worden via een webcast op de website van SNS REAAL. De voorzitter geeft aan dat de uitnodiging en de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders tijdig zijn gepubliceerd in Het Financieele Dagblad, De Telegraaf en in De Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. De voorzitter constateert dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot de oproeping van deze vergadering is voldaan en dat deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is een rechtsgeldig besluit te nemen ter zake van agendapunt 3. De voorzitter vraagt of alle aandeelhouders, vergadergerechtigden en gevolmachtigden de presentielijst hebben getekend, omdat dat belangrijk is voor het stemmen. De voorzitter merkt op dat als iemand dat nog niet heeft gedaan, hij dit graag alsnog moet doen. De voorzitter geeft aan dat de presentielijst bij de ontvangstbalie ligt. De voorzitter bericht dat het totaal geplaatste kapitaal van SNS REAAL EUR 468.820.392,99 bedraagt, bestaande uit 287.619.867 gewone aandelen en 6 aandelen B. De voorzitter geeft aan dat de vergadering het aantal stemmen dat op deze vergadering kan worden uitgebracht nog van hem tegoed houdt. De voorzitter geeft aan dat hij daarover dadelijk een briefje zal ontvangen. De voorzitter merkt op dat er gelegenheid is tot het stellen van vragen. Er staan geen microfoons, maar als een aanwezige zijn hand opsteekt, komt er iemand met een handmicrofoon. De voorzitter verzoekt de aanwezigen duidelijk kenbaar te maken wie zij zijn. De voorzitter geeft aan dat hij graag de naam

M7902639/3/74635972

1 / 44

en woonplaats van de spreker verneemt en dat voor zover een organisatie wordt vertegenwoordigd, de naam daarvan ook vermeld dient te worden. De voorzitter vraagt tevens de aanwezigen om de spreektijd te beperken. De voorzitter merkt daarbij op dat gezien het kleine aantal aanwezigen dat wel mee zal vallen. Daarnaast geeft de voorzitter aan dat deze vergadering niet is bedoeld om vragen over de dienstverlening van SNS REAAL te behandelen. Mochten er vragen zijn in die richting, dan kunnen die worden gesteld aan een van de gastvrouwen bij de ontvangstbalie, waarna contact zal worden opgenomen. De voorzitter nodigt de aanwezigen aan het einde van de vergadering uit voor een drankje. Ten slotte verzoekt de voorzitter om mobiele telefoons uit te zetten. Agendapunt 2: De samenstelling van de Raad van Bestuur De voorzitter merkt op dat het bij dit agendapunt meer specifiek gaat over de kennisgeving van de voorgenomen benoeming van de heer Okhuijsen als lid van de Raad van Bestuur van SNS REAAL. Voor de goede orde deelt de voorzitter daarbij mee dat over dit agendapunt niet kan worden gestemd, maar op grond van de wet en de statuten de Raad van Commissarissen wel verplicht is om de algemene vergadering van aandeelhouders in kennis te stellen van de voorgenomen benoeming van bestuurders van de Vennootschap. De voorzitter geeft aan dat zodra de vergadering daarvan in kennis is gesteld, deze benoeming door de Raad van Commissarissen geschiedt. De voorzitter deelt mee dat de voorgenomen benoeming van de heer Okhuijsen is aangekondigd in een persbericht van 3 juli 2009. Daarbij geeft hij aan dat de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen aan de Raad van Commissarissen de aanbeveling heeft gedaan de heer Okhuijsen te benoemen, gezien zijn ruime ervaring in de financiële dienstverlening en ook zelfs buiten Nederland. De voorzitter merkt daarbij op dat alle aanwezigen het CV hebben kunnen zien. De voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen het eens is met de aanbeveling van de Remuneratie Commissie en dat hij de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders informeert dat de Raad van Commissarissen voornemens is om de heer Okhuijsen direct na het sluiten van deze vergadering te benoemen per 3 december 2009 en tot 1 september 2013, omdat de heer Okhuijsen per 1 september 2009 bij SNS REAAL in dienst is gekomen. Daarbij geeft de voorzitter aan dat de belangrijkste elementen van het contract van de heer Okhuijsen zijn vermeld in de toelichting op de agenda en hij neemt aan dat de aanwezigen die allemaal hebben gezien. De voorzitter geeft daarop de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen over deze benoeming. De heer Smit (Hilversum) vermeldt dat hij de Vereniging van Effectenbezitters, met kantoor te Den Haag, vertegenwoordigt. De heer Smit stelt dat hij over de persoon van de heer Okhuijsen niets dan goeds heeft - hij is wat hem betreft zeer welkom - maar hij toch een paar vragen over SNS REAAL zelf wil stellen. De heer Smit stelt dat de heer Okhuijsen verantwoordelijk zal zijn voor het verzekeringsbedrijf, en dat de combinatie van banken en verzekeren op dit moment een zeer actuele discussie is. Hij vraagt waar SNS REAAL zal staan onder zijn leiding ten aanzien van de combinatie bank en verzekeringen. De heer Smit geeft aan dat toch verondersteld mag worden dat er nu hij het,

M7902639/3/74635972

2 / 44

oneerbiedig gezegd, niet meer in Keulen hoort donderen, misschien een wat andere wind gaat waaien met betrekking tot de gedachten over de samenstelling en de combinatie van bank en verzekeringen. De heer Smit vraagt zich af of indien SNS REAAL daarmee door wil gaan, er dan niet een nieuw evenwicht moet komen tussen bank en verzekeringen. De heer Smit stelt dat het verzekeringsbedrijf op dit moment wel erg zwaar op de organisatie leunt. Als zijn veronderstelling juist is, vraagt de heer Smit zich af of het verzekeringsbedrijf niet zou moeten worden afgebouwd. De heer Smit merkt op dat hij het niet wil hebben over de beloning van de heer Okhuijsen, maar dat wel de indruk bestaat dat er een vrij lange tijd heeft gezeten tussen het vertrek van de heer Van den Bos en de benoeming van de heer Okhuijsen. De heer Smit vraagt zich af of de heer Okhuijsen binnengekomen is nadat het nieuwe beloningsbeleid al was vastgesteld of dat al daarvoor was besloten tot zijn komst. De voorzitter antwoordt dat hij meteen zal ingaan op de laatste vraag van de heer Smit. Hij geeft aan dat de heer Okhuijsen is binnengekomen voordat het nieuwe bezoldigingsbeleid is vastgesteld, want dat is pas tweeënhalve week geleden voorgelegd. Daarnaast geeft de voorzitter aan dat hij nog even terugkomt op het bank/insurance model, omdat dat sinds de situatie van ING de gemoederen heeft beziggehouden. De voorzitter geeft aan dat er lang over is gesproken, maar men tot de conclusie is gekomen dat SNS REAAL doorgaat met het bank/insurance model. De voorzitter legt uit dat SNS REAAL een wat andere situatie kent dan ING, omdat SNS REAAL alleen in Nederland activiteiten heeft, hetgeen ook uitgebreid aan de orde is geweest tijdens de Investor Day. Deze informatie is terug te vinden in de webcast en daar zijn ook alle argumenten te lezen voor de continuering van het bank/verzekeringsmodel zoals SNS REAAL dat nu kent. De heer Latenstein merkt op dat het een uitgebreid verhaal is, dat, zoals gezegd, vorige week is toegelicht. De kern is dat het onderscheid tussen bank en verzekeren vanuit de klant bezien veel minder relevant is. De heer Latenstein stelt dat iemand in de eerste plaats een product bij een distributeur koopt, ongeacht de producent en de vorm van die producent. Daarnaast geeft de heer Latenstein aan dat in de tweede plaats SNS REAAL dat in één land ontplooit en dat in de derde plaats SNS REAAL de tweede levensverzekeraar van Nederland is en daarbij een sterke retailbank heeft, die vooral sterk is op het gebied van hypotheken en sparen. De heer Latenstein merkt op dat hypotheken de belangrijkste drager van levensverzekeringsproducten zijn. Hij stelt dat spaarproducten en vermogensvormende producten in algemene zin zullen convergeren onder de huidige fiscale regimes in Nederland en dus dichter bij elkaar zullen liggen dan ooit tevoren. De heer Latenstein geeft aan dat dit, onder andere, argumenten zijn die twee weken geleden op de Investor Day uitgebreid zijn toegelicht. De voorzitter geeft aan dat op de webcast alles heel goed verklaard is en dat dit een aanrader is. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat hij net als de voorganger van de heer Latenstein is opgegroeid met het bank/verzekeringsmodel en dat zij daardoor als het ware uit hetzelfde nest komen. De heer Stevense stelt dat bij levensverzekeringen op een goed moment geld

M7902639/3/74635972

3 / 44

overgehouden wordt, terwijl spaarbanken soms tekort komen en dat dat bij elkaar genomen het tekort aardig kan opheffen. De heer Stevense vraagt hoeveel groter de leencapaciteit van de spaarbanken en de levensverzekering daardoor is, zowel samen als afzonderlijk. Daarnaast

merkt

de

heer

Stevense

op

dat

zijn

tweede

vraag

betrekking

heeft

op

de

beleggingsportefeuille, waarover hij op de algemene vergadering van aandeelhouders in mei ook al een vraag heeft gesteld. De heer Stevense merkt op dat de manier hem toch nog niet helemaal bevalt, doordat enige tijd geleden er wat geruchten over eventuele stroppen in de vastgoedsector ontstonden en hij toen heeft gevraagd wat meer te beleggen in landbouwgronden. De heer Stevense geeft aan dat hij dat ziet als een belangrijk beleggingspotentieel. De voorzitter merkt op dat als vandaag wordt ingegaan op de leencapaciteit, dit zal leiden tot zeer moeilijke calculaties. De voorzitter geeft aan dat het voordeel nog niet geheel is becijferd, en dat het bovendien nu niet het moment is om de strategie van SNS REAAL te bespreken. Er staan twee punten op de agenda, de benoeming van de heer Okhuijsen en het bezoldigingsbeleid. De voorzitter geeft aan dat hij het bij die twee punten wil laten, voordat over allerlei dingen wordt gesproken. De voorzitter merkt op dat de suggestie van de heer Stevense ten aanzien van de landbouwgronden overigens zeker meegenomen zal worden en dat daar ongetwijfeld zorgvuldig naar zal worden gekeken. De heer Stevense merkt op dat het niet zijn bedoeling is om er lang op in te gaan, maar dat hij had verwacht dat de voorzitter daar een kort en bondig antwoord op zou kunnen geven. De voorzitter stelt dat een kort en bondig antwoord is dat hij het niet weet. De heer Latenstein geeft aan dat SNS REAAL niet in landbouwgronden heeft belegd en dat zij dat waarschijnlijk ook niet zal doen. De voorzitter merkt op dat gesproken werd over de leencapaciteit. De heer Latenstein vraagt aan de heer Stevense of hij refereert aan de leencapaciteit van SNS REAAL. De heer Stevense antwoordt daarop bevestigend. De heer Latenstein merkt op dat hij de link tussen sparen en levensverzekering niet helemaal ziet, maar dat het marktaandeel van beide producten in ieder geval gegroeid is in de eerste negen maanden van dit jaar. De heer Latenstein merkt op dat de positie van SNS REAAL dus is verstevigd, zowel qua volumes als qua marges en dat in die zin deze producten de financiële positie dus hebben versterkt. De heer Latenstein geeft aan dat als de heer Stevense met 'leencapaciteit' de ‘double leverage op groepsniveau’ bedoelt, hij kan melden dat deze zeker onder druk staat, maar het ook niet opeens helemaal verdwijnt. De heer Latenstein merkt op dat hij de indruk heeft dat men weliswaar afscheid heeft genomen van het concept, maar dat toen het bij ING als gevolg van de opsplitsing zou verdwijnen,

M7902639/3/74635972

4 / 44

men zich opeens realiseerde dat er wel EUR 7 miljard kapitaal mee verloren zou gaan. De heer Latenstein geeft aan dat in die zin een balans moet worden gevonden, dat wil zeggen dat het gefaseerd op een lager niveau terecht moet komen en dat het die richting zeker op zal gaan. De heer Anink (Amsterdam) merkt op dat er nu niet over de strategie van SNS REAAL gesproken mag worden en dat dit lastig is, omdat het zo'n interessant onderwerp is. De heer Anink geeft aan dat de Raad van Bestuur moet worden uitgebreid met iemand die uit de verzekeringswereld uit het buitenland komt. De heer Anink stelt dat hij iets meer toelichting had verwacht op de keuze van de Raad van Bestuur, ondersteund door de Raad van Commissarissen, en op het feit dat er iemand met heel veel buitenlandse ervaring is gekozen. De heer Anink geeft aan dat SNS REAAL een typisch Nederlandse onderneming is met misschien een paar buitenlandse avonturen, die niet zo best zijn afgelopen en die ook worden teruggedraaid. De heer Anink merkt op dat het banklandschap behoorlijk in beweging is op dit moment en dat daar wellicht iets meer over is te vertellen, nu de verzekeringswereld zeker in beweging is. Daarnaast geeft de heer Anink aan dat de heer Okhuijsen wellicht persoonlijk een toelichting zou kunnen geven. De heer Anink merkt op dat hij een lange lijst heeft gezien met waar de heer Okhuijsen gewerkt heeft, maar dat als iemand zijn verhaal en ambities vertelt de aandeelhouders een wat beter idee krijgen over wie zij voortdurend zullen tegenkomen. De voorzitter merkt op dat hij dit een goede suggestie van de heer Anink vindt en dat hij deze suggestie graag overneemt. Alvorens de voorzitter de heer Okhuijsen het woord geeft, geeft hij aan nog iets te willen opmerken. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Bestuur bestond uit een voorzitter, een CFO, een lid van de Raad van Bestuur voor de banken en een lid van de Raad van Bestuur voor de verzekeringen, waarvan een lid is vertrokken en waarvoor de heer Okhuijsen is teruggekomen. De voorzitter geeft aan dat de structuur als zodanig dus intact blijft. Daarbij merkt de voorzitter op dat er een aantal maanden zat tussen het vertrek en de opvolging, maar dat het zo zij. De voorzitter merkt op dat er gekeken is naar iemand die gepokt en gemazeld is in het verzekeringsvak, zowel in het binnenland als het buitenland. De voorzitter geeft aan dat de heer Okhuijsen dadelijk zal vertellen dat hij ook enige Nederlandse ervaringen heeft, maar dat ook buitenlandse ervaringen interessant zijn, omdat men daar veel van leert. De voorzitter geeft aan dat juist die nieuwe ideeën de strategie van SNS REAAL kunnen versterken. Bovendien merkt de voorzitter op dat de heer Okhuijsen qua persoonlijkheid erg goed in het team past en dat dit ook erg belangrijk is. De voorzitter merkt op dat hij graag het advies van de heer Anink overneemt en vraagt de heer Okhuijsen iets te vertellen over zijn achtergrond. De heer Okhuijsen dankt de heer Anink voor zijn vraag. De heer Okhuijsen geeft aan dat hij niet op deze manier was voorbereid, maar dat hij van de gelegenheid gebruik zal maken om kort een aantal woorden tot de aanwezigen te richten en te vertellen waarom hij blij is dat de keuze zo is gemaakt. De heer Okhuijsen merkt op dat er veel parallellen zijn, maar ook veel verschillen die elkaar kunnen versterken binnen het team van SNS REAAL. De heer Okhuijsen geeft aan dat hij in de laatste acht à negen jaar inderdaad veel in het buitenland werkzaam geweest, maar dat hij in de negen jaar daarvoor wel in de Nederlandse verzekeringsmarkt werkzaam is geweest. De heer Okhuijsen merkt op dat zijn affiniteit met de Nederlandse bank- en

M7902639/3/74635972

5 / 44

verzekeringsmarkt er dus terdege is. De heer Okhuijsen geeft aan dat zijn meest recente ervaringen in het buitenland zijn, in Centraal- en Zuid-Europa, alsmede in Japan. De heer Okhuijsen geeft aan dat Japan een hele volwassen markt is die veel parallellen vertoont, omdat daar ook wordt gewerkt met intermediairs, het al meer dan tien jaar een krimpende markt is en er sprake is van veel concurrentie van grotere spelers. De heer Okhuijsen merkt op dat er vele verschillen zijn, maar ook vele overeenkomsten. De heer Okhuijsen licht toe dat Centraal-Europa een groeimarkt is met andere business modellen en dat naar zijn mening dit elkaar kan versterken. De heer Okhuijsen geeft aan dat SNS REAAL goed gevuld is met kennis, competenties en expertise, maar met Nederlandse expertise over de markt. De heer Okhuijsen merkt op dat de combinatie van wat hij in het buitenland gezien heeft, zowel aan de verzekeringskant als aan de bancaire kant, en de expertise bij SNS REAAL over de Nederlandse markt het bedrijf kan versterken. De heer Okhuijsen licht toe dat in de paar maanden dat hij bij SNS REAAL werkt, hij ziet dat één van de krachten van SNS REAAL is dat men open staat voor suggesties van anderen en op basis van elkaars kennis de inhoudelijke discussie voert om er sterker uit te komen. De heer Okhuijsen merkt op dat hij vol vertrouwen is dat hij bij SNS REAAL veel kan leren maar ook veel aan deze organisatie kan geven. De voorzitter bedankt de heer Okhuijsen. De voorzitter merkt op dat het een goed idee is dat kandidaten zichzelf aan de vergadering presenteren, omdat dat meer indruk geeft dan een CV. De voorzitter geeft aan dat de heer Okhuijsen inmiddels enige maanden bij SNS REAAL werkt en dat bij blij is dat de heer Okhuijsen er is. Daarnaast merkt de voorzitter op dat de heer Okhuijsen op het moment dat hij bij SNS REAAL begon te werken nog niet wist wat er met ING zou gaan gebeuren. De heer Béguin (Sliedrecht) merkt op dat hij niet zozeer een vraag heeft over de aanstelling van de heer Okhuijsen, maar over hetgeen eraan voorafgegaan is. De heer Béguin stelt dat met de uitbreiding met de aandelen B geld is aangetrokken voor andere acquisities, maar vraagt zich af of SNS REAAL wel op de goede weg is. De heer Béguin stelt dat hij heeft begrepen dat in [Bouwfonds Nederlandse Gemeenten] een splitsing geweest is tussen de verzekeringstak, die bij SNS bleef, en de rest, die naar de Rabobank is gegaan. De heer Béguin vraagt zich af of dat een gunstige opzet is geweest. (onverstaanbaar) De heer Béguin geeft aan dat hij bang is dat SNS REAAL op die manier toch iets in huis heeft gehaald dat nu niet bepaald de goede kant op is gegaan. De voorzitter merkt op dat hij de heer Béguin niet helemaal heeft begrepen, omdat de microfoon iets te ver stond en vraagt of de essentie van de vraag van de heer Béguin de acquisities zijn die SNS REAAL heeft gedaan met betrekking tot Bouwfonds. De heer Béguin geeft aan dat hij zelf heeft gewerkt bij de (onverstaanbaar) Bank en dat hij daar de groei, de geldvermindering en de manier van financieren heeft meegemaakt en de manieren heeft gezien waarop het geld in zekere zin opnieuw werd geschapen. De heer Béguin merkt op dat de schepping van die gelden op een eigenwijze manier is gegaan, vooral sinds opties werden uitgedeeld aan de directeuren, waarbij de directeuren eerst een extra maand ontvingen en na een aantal dienstjaren een beloning ontvingen gebaseerd op het aantal jaren dat men gewerkt had. Het ging erover dat op een gegeven moment het personeel de kans kreeg om te kiezen tussen toentertijd DFL 90 of een

M7902639/3/74635972

6 / 44

optie. De heer Béguin merkt op dat als er destijds (onverstaanbaar) men het tienvoudige gekregen had (onverstaanbaar). Dat was na de Tweede Wereldoorlog. Toen werd al gezegd dat grondspeculatie moest worden voorkomen. (onverstaanbaar). De heer Béguin vraagt of als er een nieuwe directie komt (onverstaanbaar) dat de goede kant op of de verkeerde kant op gaat. De voorzitter merkt op dat de laatste vraag van de heer Béguin een interessante vraag is, omdat men altijd kan terugkijken om te zien of er goede acquisities zijn gedaan en wat er fout was. De voorzitter merkt op dat als er acquisities hebben plaatsgevonden, dat meestal met goedkeuring van de aandeelhouders is gebeurd en dat men over sommige tevreden is en over andere niet. De voorzitter geeft aan dat men dan de juiste maatregelen moet nemen en dat er een heel interessante tijd aankomt, zowel in de bankwereld als in de verzekeringswereld. De voorzitter stelt dat SNS REAAL zich daar op moeten richten om te zien wat de mogelijkheden zullen zijn. Ten slotte merkt de voorzitter op dat het een beetje te ver gaat om in deze vergadering over onroerend goed te spreken, maar dat hij de boodschap van de heer Béguin wel heeft begrepen. Vervolgens merkt de voorzitter op dat aangezien er geen vragen meer zijn over de benoeming van de heer Okhuijsen, hij aanneemt dat de aanwezigen tevreden zijn over de aanstelling van de heer Okhuijsen en dankt hij de aanwezigen voor hun vragen.

Agendapunt 3: Het bezoldigingsbeleid

M7902639/3/74635972

7 / 44

De voorzitter geeft dat in de algemene vergadering van aandeelhouders is beloofd om nog dit jaar met een nieuw bezoldigingsbeleid te komen. De voorzitter merkt op dat SNS REAAL enigszins voor loopt op de financiële wereld, omdat SNS REAAL waarschijnlijk de eerste is. De voorzitter geeft aan dat hij niet weet of dat goed is, maar dat het is beloofd en het naar zijn mening een goed beleid is. De voorzitter vraagt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om dit nieuwe beleid op het gebied van bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap vast te stellen. Daarbij geeft de voorzitter aan dat het de bedoeling is dit beleid na de vaststelling door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders per 1 januari aanstaande in te voeren. Voor een nadere uiteenzetting van het nieuwe beleid geeft de voorzitter het woord aan mevrouw Verhagen, de voorzitter van de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen.

Mevrouw Verhagen geeft aan dat de agenda zichtbaar is die zij met de aanwezigen door zal spreken. Mevrouw Verhagen merkt op dat de presentatie tot doel heeft het voorgestelde beleid toe te lichten en zij verzoekt eventuele vragen na de presentatie te stellen, zodat er alle tijd en ruimte is voor de beantwoording ervan. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij zal ingaan op de uitgangspunten die zijn gehanteerd bij het vaststellen van het nieuwe bezoldigingsbeleid en dat zij het vervolgens zal toelichten. Mevrouw Verhagen merkt op dat zij eerst zal ingaan op de hoogte van de bezoldiging en dat zij die daarna zal vergelijken met de hoogte daarvan in de markt op dit moment , om vervolgens te bepalen hoe SNS REAAL scoort ten opzichte van de markt. Vervolgens geeft mevrouw Verhagen aan dat zijn die weer

M7902639/3/74635972

8 / 44

zal vergelijken met het huidige beleid. Mevrouw Verhagen licht toe dat zij in de tweede plaats zal aangeven hoe de variabele beloningsstructuur eruit ziet. Daarbij zal zij uitleggen hoe is gekomen tot ‘target setting’, hoe de korte termijn eruit ziet en hoe de lange termijn eruit zal zien. Ten slotte geeft mevrouw Verhagen aan dat zij uiteindelijk weer terug zal komen op de uitgangspunten en dat zij aansluitend zal proberen vast te stellen of dit nieuwe bezoldigingsbeleid daadwerkelijk aan die uitgangspunten voldoet.

Mevrouw Verhagen merkt op dat de gebeurtenissen in het afgelopen jaar enorm zijn. Mevrouw Verhagen geeft daarbij aan dat een aantal aanleidingen voor een nieuw beloningsbeleid zichtbaar zijn, maar dat het absoluut geen limitatieve lijst is en het echter wel belangrijke factoren betreft. Ten eerste geeft mevrouw Verhagen aan dat de kredietcrisis natuurlijk op de gehele economie, maar zeker op banken en verzekeraars een enorme impact heeft gehad. Mevrouw Verhagen licht toe dat de ontwikkeling die dat tot gevolg heeft gehad, namelijk het feit dat SNS REAAL staatssteun heeft ontvangen en dat daarvoor afspraken zijn gemaakt over het beloningsbeleid, een zeer belangrijke rol spelen, evenals de ondertekening van het Herenakkoord. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het Herenakkoord strikt toeziet op de beloningen over 2008 en 2009 en vervolgens vraagt een nieuw belonings- of bezoldigingsbeleid vast te leggen. Daarnaast geeft mevrouw Verhagen aan dat de Code Banken tot stand is gekomen, waarin ook een beloningsparagraaf is opgenomen. Als laatste benadrukt mevrouw Verhagen dat SNS REAAL met dit nieuwe beloningsbeleid haar verantwoordelijkheid wil nemen en invulling wil geven aan een maatschappelijke discussie over de herziening van

M7902639/3/74635972

9 / 44

beloningsniveaus in Nederland. Mevrouw Verhagen geeft aan dat SNS REAAL uiteraard ook de afspraken wil nakomen die zij in het Herenakkoord en met het verkrijgen van de staatssteun heeft gemaakt. Mevrouw Verhagen legt uit dat er veel aanleidingen zijn geweest om uiteindelijk in de Remuneratie Commissie en in de Raad van Commissarissen te discussiëren over het beloningsbeleid en de beloningsniveaus en om dit voorstel tot een nieuw beloningsbeleid in te dienen.

Mevrouw Verhagen licht toe dat er twee belangrijke uitgangspunten zijn gekozen toen de Remuneratie Commissie over beloning discussieerde, waarvan de eerste de hoogte van de beloning is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie van mening is dat er een acceptabele beloningshoogte moet zijn. Daarbij stelt mevrouw Verhagen dat het woord 'acceptabel' natuurlijk in de verschillende codes is toegelicht als 'net onder de mediaan van de referentiemarkt'. Daarbij geeft mevrouw Verhagen aan dat zij nog uitgebreid terugkomt op de wijze waarop de Remuneratie Commissie dat heeft uitgelegd en welke referentiemarkt is gebruikt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat naast het uitgangspunt van de hoogte van de beloning ook met name de structuur van de variabele beloning als uitgangspunt is genomen. Mevrouw Verhagen merkt daarbij op dat in die structuur aandacht is besteed aan alle stakeholders, dat wil zeggen de klanten van SNS REAAL, de mensen die bij SNS REAAL werken, de aandeelhouders, de overheid zolang zij houdster van securities is en de maatschappij of onze omgeving in het algemeen. Mevrouw Verhagen geeft aan

M7902639/3/74635972

10 / 44

dat de Remuneratie Commissie ook heeft gekeken of het beloningsbeleid ook een langetermijnoriëntatie heeft en of het daadwerkelijk bijdraagt aan de duurzame ontwikkeling en de continuïteit van SNS REAAL. Mevrouw Verhagen concludeert dat de Remuneratie Commissie goed heeft gekeken of van een heldere lange termijn sprake is in de wijze van belonen en of dit beloningsbeleid eenvoudig en transparant is. Mevrouw Verhagen geeft dat aan het eenvoudig en transparant maken van het beloningsbeleid niet gemakkelijk is gezien de hoeveelheid regels en voorschriften van allerlei instanties, maar dat het uitgangspunt van de Remuneratie Commissie is geweest dat een beloningsbeleid werd opgesteld dat ook nog eenvoudig en transparant uitgelegd kan worden. Mevrouw Verhagen merkt op dat ‘last but not least’ de Remuneratie Commissie ervoor heeft gezorgd dat het beloningsbeleid zodanig is, dat SNS REAAL de talenten en de mensen die bij haar werkzaam zijn, kan behouden en motiveren en ook daadwerkelijk nieuwe talenten kan aantrekken. Mevrouw Verhagen vat samen dat er twee uitgangspunten zijn genomen; de hoogte en de structuur van het beloningsbeleid.

Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij wat betreft de hoogte wil beginnen met de referentiemarkt. Mevrouw Verhagen legt uit dat in lijn met de Code Banken SNS REAAL voorstelt zich te vergelijken met een brede referentiegroep van financiële en niet-financiële instellingen en dat bij de niet-financiële

M7902639/3/74635972

11 / 44

instellingen, ook wel 'de algemene maat' genoemd, gekeken is naar bedrijven die in de AMX-Index zijn gepositioneerd. Mevrouw Verhagen merkt dat geprobeerd is bedrijven te vinden die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar zijn met SNS REAAL. Mevrouw Verhagen stelt dat het altijd voor discussie vatbaar is, omdat het niet mogelijk is om precies vergelijkbare bedrijven te vinden. De Remuneratie Commissie heeft geprobeerd een groep te vinden die qua samenstelling het beste past bij SNS REAAL. Mevrouw Verhagen stelt dat dit gedaan is met de elf bedrijven die op de sheet zijn benoemd. Mevrouw Verhagen licht toe dat het alle elf bedrijven zijn uit de AMX-Index en dat ze alle te vinden zijn in de top van de AMX-Index. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie tevens heeft gekeken naar financiële instellingen en dat zij daar hetzelfde heeft geprobeerd. Mevrouw Verhagen merkt op dat zij hebben gezocht naar financiële instellingen die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar zijn met SNS REAAL en dat zij er daaruit drie hebben gekozen, te weten Delta Lloyd, ASR Nederland en Achmea. Daarbij merkt mevrouw Verhagen op dat men daar ook exact hetzelfde ziet, namelijk dat het niet mogelijk is om iets te vinden wat identiek is aan SNS REAAL, maar dat zij iets hebben gezocht wat wel degelijk vergelijkbaar is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat deze referentiegroep gebruikt wordt om het beloningsniveau te bepalen dat in de markt wordt gebruikt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat om te bepalen hoe SNS REAAL scoort ten opzichte van dat beloningsniveau er iedere twee jaar een toets zal plaatsvinden. Mevrouw Verhagen licht toe dat om de twee jaar de Remuneratie Commissie opnieuw naar de markt zal kijken aan de hand van de referentiegroep, naar aanleiding waarvan zij zullen vaststellen of het beloningsbeleid nog passend is, dan wel moet worden aangepast.

M7902639/3/74635972

12 / 44

Mevrouw Verhagen legt uit dat de specifieke hoogte van de beloning uit twee belangrijke onderdelen bestaat, te weten het vaste salaris, het jaarinkomen, en het variabele deel. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie voorstelt om het vaste jaarinkomen voor de voorzitter van de Raad van Bestuur vast te stellen op EUR 570.000 en dat dit bedrag het jaarinkomen inclusief vakantiegeld en inclusief een dertiende maand betreft. Mevrouw Verhagen licht toe dat ten opzichte van het oude beleid dit een daling van 8,5% is. Mevrouw Verhagen merkt op dat de Remuneratie Commissie voorstelt het jaarinkomen voor de leden van de Raad van Bestuur, opnieuw inclusief vakantiegeld en een dertiende maand, te handhaven op het niveau waarop het dit jaar is vastgesteld, te weten EUR 467.780. Mevrouw Verhagen merkt op dat dit het vaste deel van de beloning is en dat het tweede deel het variabele deel betreft. Daarbij legt mevrouw Verhagen uit dat in het variabele deel een samenvoeging is gedaan van de korteen de langetermijnbeloning, namelijk dat korte en lange termijn is samengevoegd in wat nu 'variabele beloning' zal worden genoemd. Mevrouw Verhagen licht toe dat de variabele beloning is vastgesteld op een at target niveau, namelijk 50% van het jaarinkomen en dat de stretch, zodra men uitmuntende resultaten behaalt, 100% van het

M7902639/3/74635972

13 / 44

jaarinkomen bedraagt. Mevrouw Verhagen merkt op dat je hiermee vaststelt dat de vaste en variabele beloning nooit meer dan twee keer het jaarinkomen kunnen zijn. Mevrouw Verhagen legt uit dat zij later terugkomt op het zogenaamde ‘gespreid verdienmodel’ wanneer zij zal uitleggen hoe de structuur van de variabele beloning in elkaar zit. Vervolgens legt mevrouw Verhagen uit dat de uitbetaling van de variabele beloning volledig plaatsvindt in cash. Mevrouw Verhagen licht toe dat de Remuneratie Commissie er ook voor heeft gekozen om een drempel in te bouwen die is vastgesteld op 80%, hetgeen betekent dat bij prestatie onder de 80% van een bepaalde target totaal geen uitkering van een variabele beloning plaatsvindt. Mevrouw Verhagen legt uit dat het vast bruto jaarinkomen van de voorzitter van de Raad van Bestuur EUR 570.000 bedraagt en EUR 467.780 voor de overige leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast is sprake van een variabel deel van 50% van het vaste bruto jaarinkomen, dat afhankelijk is van 'at target-resultaten'. Mevrouw Verhagen geeft aan dat dit kan oplopen naar een uitkering van 100% van het jaarinkomen wanneer de stretch-resultaten worden gehaald en dat de uitbetaling in cash plaats vindt.

Mevrouw Verhagen legt uit dat met de sheet die zichtbaar is de Remuneratie Commissie de aanwezigen inzicht wil bieden door een vergelijking te maken met de markt en dat zij daarvoor terugkomt op de referentiegroep, waarover zij bij de vorige slide sprak.

M7902639/3/74635972

14 / 44

Mevrouw Verhagen licht toe dat het zoals in de Code Banken is geformuleerd, de doelstelling is om het beloningsbeleid te vergelijken met de algemene markt, bestaande uit financiële en niet-financiële instellingen en om onder de mediaan te belonen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat beoogd is dat hiermee te laten zien. Mevrouw Verhagen merkt op dat ze de cijfers kort zal uitleggen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het vast bruto jaarinkomen, zoals gezegd, voor de voorzitter van de Raad van Bestuur EUR 570.000 bedraagt en voor de overige leden van de Raad van Bestuur afgerond EUR 467.000. Mevrouw Verhagen merkt op dat de variabele beloning at target 50% van het vaste bruto jaarinkomen is en dat dit voor de voorzitter van de Raad van Bestuur EUR 285.000 is en voor de overige leden van de Raad van Bestuur EUR 233.000. Mevrouw Verhagen stelt dat als SNS REAAL fantastische resultaten behaalt, deze beloning kan oplopen tot 100% van het vast bruto jaarinkomen, wat voor de voorzitter van de Raad van Bestuur EUR 570.000 is en voor de overige leden van de Raad van Bestuur EUR 467.000. Mevrouw Verhagen legt uit dat het totale inkomen, bestaande uit het vast bruto jaarinkomen plus het variabele deel bij een at target score, voor de voorzitter van de Raad van Bestuur EUR 855.000 bedraagt en voor de overige leden van de Raad van Bestuur EUR 701.000. Mevrouw Verhagen licht toe dat bij het behalen van uitmuntende resultaten er een stretch beloning wordt uitgekeerd van 100% van het vast bruto jaarinkomen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de totale beloning voor de voorzitter van de Raad van Bestuur dan neerkomt op EUR 1.140.000 en voor de overige leden van de Raad van Bestuur op EUR 935.000. Mevrouw Verhagen legt uit dat dit is vergeleken met de markt, die in dit geval wordt omschreven als 'de referentiemarkt'. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie ook hier heeft gekeken naar at target-beloning, waarbij wordt gekeken naar de beloning van een gemiddeld lid en van een voorzitter van de Raad van Bestuur wanneer zij at target scoren naar de beloning van een gemiddeld lid en van een voorzitter van de Raad van Bestuur in geval van een stretch. Mevrouw Verhagen stelt dat de mediaanbeloning in deze referentie bij een at target score EUR 1.140.000 is. Mevrouw Verhagen legt uit dat de beloning die de Remuneratie Commissie voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van SNS REAAL voorstelt bij een vast bruto jaarinkomen en een at target variabele beloning 25% lager ligt en dat voor de overige leden van de Raad van Bestuur deze bij een at target variabele beloning 7,7% lager ligt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zodra uitmuntende resultaten worden behaald, in de markt een vast en variabel inkomen stretch van EUR 1.425.000 voor de voorzitter wordt behaald. Mevrouw Verhagen stelt dat wanneer men dat vergelijkt met de stretchbeloning in het voorstel voor SNS REAAL, de beloning bij SNS REAAL 20% lager ligt dan in de markt zoals hier omschreven en dat deze beloning voor de overige leden van de Raad van Bestuur 1,5% lager ligt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat in lijn met de Code Banken SNS REAAL een beloningshoogte voorstelt van het vaste en variabele inkomen die zich onder de mediaan van de markt positioneert en dat de jaarlijkse variabele beloning wordt gemaximeerd op eenmaal het jaarinkomen.

M7902639/3/74635972

15 / 44

Mevrouw Verhagen stelt dat naast de vergelijking met de markt het ook interessant is om te kijken naar de vergelijking met het huidige beleid.

Mevrouw Verhagen licht toe dat zij ook hier opnieuw door de cijfers zal lopen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij dat eerst zal doen voor de voorzitter en daarna voor de leden van de Raad van Bestuur. Mevrouw Verhagen merkt op dat in het huidige beleid de voorzitter een jaarinkomen van EUR 623.000 heeft en dat hij een korte- en langetermijn variabele beloning at target kan halen van 100% en een stretch-beloning bij uitmuntende resultaten van 160%. Mevrouw Verhagen stelt dat dit betekent dat de totale vaste en variabele beloning at target voor de voorzitter van de Raad van Bestuur in het huidige beleid EUR 1.246.000 is, maar dat in het nieuwe beleid deze beloning at target uitkomt op een hoogte van EUR 855.000, hetgeen een verschil van 31% is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het voorstel is om de beloning voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij at target met 31% te verlagen. Mevrouw Verhagen licht toe dat bij stretch, dus bij zeer goede resultaten, de voorzitter in het huidige beleid bij 160% variabele beloning tot een totale beloningscomponent kan komen van EUR 1.619.000 en in dat dit in het voorstel een niveau is van EUR 1.140.000, hetgeen een verlaging is met 30%. Mevrouw Verhagen licht toe dat dezelfde rekensom is gemaakt voor de overige leden van de Raad van Bestuur, hetgeen zichtbaar is in de onderste tabel van de sheet. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het vaste bruto jaarinkomen van EUR 467.780 niet is veranderd en dat dit in het nieuwe beleid hetzelfde bedrag zal zijn. Mevrouw Verhagen merkt op dat de korte- en langetermijn variabele beloning at target

M7902639/3/74635972

16 / 44

in het huidige beleid 80% is en dat de korte- en langetermijn variabele beloning stretch in het huidige beleid 128% is. Mevrouw Verhagen legt uit dat in totaliteit in het huidige beleid een lid van de Raad van Bestuur een jaarinkomen en variabele beloning at target van EUR 842.000 kan verdienen. Mevrouw Verhagen stelt dat wanneer men dat vergelijkt met het beleid dat wordt voorgesteld om per 1 januari 2010 in te voeren, een verschil van 17% zichtbaar is. Mevrouw Verhagen merkt op dat het voorstel dat de Remuneratie Commissie de aanwezigen voorlegt een at target beloning inhoudt die 17% lager is dan het huidige beleid. Mevrouw Verhagen vult aan dat de stretch-beloning, het totale vaste inkomen plus de stretch, in het huidige beleid kan oplopen tot 128%, dat wil zeggen EUR 1.066.000, maar dat in het nieuwe beleid dit een bedrag van EUR 935.000 zal zijn, hetgeen een verschil van 12% is. Mevrouw Verhagen concludeert dat in het voorgestelde beleid een significante daling zichtbaar is, zowel voor de voorzitter als voor de overige leden van de Raad van Bestuur en zowel in de at targetbeloning als in de stretch-beloning.

Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij de overige elementen van de beloning zal behandelen en zal aanvangen met het pensioen. Mevrouw Verhagen legt uit dat de leden van de Raad van Bestuur thans deelnemen aan de pensioenregeling zoals SNS REAAL die kent in haar CAO. Mevrouw Verhagen stelt dat er geen voorstel is om dat te veranderen en dat de regeling blijft zoals zij is.

M7902639/3/74635972

17 / 44

Mevrouw Verhagen merkt op dat de vergoeding bij ontslag in twee situaties in beeld komt: bij ontslag op initiatief van SNS REAAL en bij ontslag bij een ‘change of control’. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie voor beide situaties voorstelt een vergoeding vast te stellen die in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken en maximaal één maal het bruto vaste jaarinkomen bedraagt. Mevrouw Verhagen licht toe dat het bruto vaste jaarinkomen inclusief vakantiegeld en dertiende maand is, maar exclusief variabele beloning. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de stand van zaken is dat deze bepalingen recent zijn doorgevoerd in de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur.

Mevrouw Verhagen legt uit dat het tweede deel van haar presentatie over de structuur van de variabele beloning gaat en dat zij eerst een paar algemene opmerkingen zal maken, voordat zij zal ingaan op de precieze structuur van de variabele beloning. Mevrouw Verhagen licht toe dat de Remuneratie Commissie voorstelt om wat zij in het huidige beleid als korte- en langetermijnbeloning kennen, samen te voegen in één variabel beloningsbeleid. Mevrouw Verhagen vult aan dat in dat ene variabele beloningsbeleid jaarlijks doelstellingen zullen worden vastgelegd voor een periode van de drie jaar daarop volgend en dat tevens doelstellingen worden vastgelegd voor de periode van één jaar. Mevrouw Verhagen merkt op dat ze later zal terugkomen op hoe de verhouding tussen korte en lange termijn er zal uitzien.

M7902639/3/74635972

18 / 44

Mevrouw Verhagen merkt op dat er twee momenten zijn waarop prestaties worden gemeten, als eerste aan het einde van het eerste jaar, wanneer wordt bekeken of de doelstellingen zijn behaald die voor het eerste jaar zijn vastgelegd en aan het einde van het derde jaar, wanneer beoordeeld wordt of de doelstellingen zijn behaald die voor een periode van drie jaar zijn vastgelegd. Mevrouw Verhagen licht toe dat er dus ook twee mogelijke momenten van uitbetaling in cash zijn en dat het eerste moment aan het einde van het eerste jaar is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat in dat geval maximaal één/derde van de totale variabele beloning kan worden uitgekeerd, hetgeen bij een at targetresultaat één/derde van 50% is en bij een stretchresultaat één/derde van 100%. Mevrouw Verhagen licht toe dat het overige twee/derde deel van de variabele beloning wordt uitgekeerd bij het behalen van de resultaten na drie jaar en dat daarvoor dezelfde rekensom geldt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het twee/derde is van 50% bij het realiseren van de at targetresultaten en twee/derde van 100% bij het realiseren van stretchresultaten, maar dat er percentages tussen zitten. Mevrouw Verhagen legt uit dat dit de algemene uitgangspunten zijn voor de variabele beloning. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie voorstelt om één/derde toe te kennen aan de doelstellingen van jaar 1 en twee/derde aan de doelstellingen over een periode van drie jaar en dat de uitbetaling plaats zal vinden in cash. Mevrouw Verhagen legt uit dat de één/derde over 50% of 100% gaat, afhankelijk van de vraag of de target- en stretchdoelstellingen worden gehaald en dat hetzelfde geldt voor de langetermijndoelstellingen.

M7902639/3/74635972

19 / 44

Mevrouw Verhagen geeft aan dat in de zichtbare sheet grafisch is weergegeven hoe de variabele beloning eruit ziet en dat 85% van de doelstellingen kwantitatief is, waarvan 45% financieel is en 40% niet-financieel. Mevrouw Verhagen legt uit dat zij in de slide die op deze zal volgen verder zal ingaan op hoe die doelstellingen eruit zullen zien. Mevrouw Verhagen geeft aan dat 15% van de doelstellingen kwalitatief zijn en dat dit doelstellingen zijn die men een team kan meegeven rondom teambuilding, persoonlijke ontwikkeling en dergelijke. Mevrouw Verhagen licht toe dat ook een onderscheid is gemaakt tussen collectieve en individuele doelstellingen en dat 60% van de doelstellingen voor de Raad van Bestuur collectief en 40% individueel is. Mevrouw Verhagen geeft dat dit niet geldt voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarvoor 100% van de doelstellingen collectief is, omdat hij de verantwoordelijkheid voor de gehele onderneming draagt. Mevrouw Verhagen vat samen dat van de 100% doelstellingen, 15% kwalitatief en 85% kwantitatief is, waarvan 45% financieel en 40% niet-financieel.

M7902639/3/74635972

20 / 44

Mevrouw Verhagen licht toe dat bij de vaststelling van de target areas geprobeerd is een goede balans te vinden tussen de risico- en compliance target enerzijds en de resultaten die men wil behalen voor de onderneming anderzijds. Mevrouw Verhagen geeft aan dat in de tweede plaats is geprobeerd hierin een balans te vinden tussen financiële targets en targets die betrekking hebben op de andere stakeholders, zoals medewerkers, klanten en natuurlijk ook marktaandelen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het kwantitatieve gedeelte, de 45% van de financiële doelstellingen, vijf target areas kent met elk een eigen gewicht. Mevrouw Verhagen licht toe dat de eerste target area een gewicht heeft van 10%, en dat dat de bruto winst is en dat de tweede target area ook 10% is, en dat dat het rendement op een risico gewogen basis is. Mevrouw Verhagen merkt op dat de derde target area ofwel de kapitaal Tier 1 ratio voor de banken, ofwel de solvabiliteit voor de verzekeraar is en dat ook deze geldt voor 10%. Mevrouw Verhagen geeft aan dat 7,5% binnen de financiële targets wordt gerelateerd aan de kosten/batenratio voor de bank dan wel de kosten/premieratio voor de verzekeraar en nog eens 7,5% is gerelateerd aan risico en compliance. Mevrouw Verhagen stelt dat in deze financiële targets een balans is gevonden tussen risico- en compliance targets en targets die gericht zijn op het realiseren van omzet en winst voor de onderneming. Mevrouw Verhagen merkt op dat de niet-financiële kwantitatieve areas te vinden zijn op het gebied van medewerkers, van klanten en op het gebied van marktaandelen en dat aan medewerkers een gewicht is meegegeven van 20%. Mevrouw Verhagen legt uit dat de

M7902639/3/74635972

21 / 44

medewerkerstevredenheid en -betrokkenheid dus voor een gewicht van 20% geldt en dat de target area klanttevredenheid (inclusief business partners en bijvoorbeeld tussenpersonen) voor 10% weegt Mevrouw Verhagen vult aan dat het gewicht van de marktaandelen 10% is, wat natuurlijk afhankelijk is van de portefeuille. Mevrouw Verhagen geeft aan dat, zoals ze al eerder opmerkte, 15% van de targets kwalitatief is en deze persoonsgebonden zijn. Per maatstaf worden vooraf zowel de target als de stretch vastgesteld. Vooraf is de leden van de Raad van Bestuur dus helder wat de targets voor een jaar en voor de komende drie jaar zijn. Wanneer SNS REAAL verlies maakt in een specifiek jaar, wordt in dat jaar geen kortetermijn variabele beloning uitgekeerd.

Mevrouw Verhagen geeft aan dat naast de structuur van de variabele beloning, waarin gekeken wordt naar welke targets gesteld worden, ook gekeken is naar de bijzondere bevoegdheden van de Raad van Commissarissen, waarin ook in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken wordt voorgesteld om de volgende twee bevoegdheden onderdeel van het beleid te laten zijn. Mevrouw Verhagen legt uit dat allereerst een redelijkheidstoets, dan wel een discretionaire bevoegdheid voor de Raad van Commissarissen, bestaat om de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. Mevrouw Verhagen merkt op dat er in de tweede plaats een claw back zal bestaan, dat wil zeggen dat de Raad van Commissarissen de bevoegdheid heeft om variabele beloningen toegekend op basis van

M7902639/3/74635972

22 / 44

onjuiste financiële gegevens terug te vorderen tot twee jaar na de onvoorwaardelijke toekenning van deze variabele beloning. Mevrouw Verhagen geeft aan dat behalve de structuur van de variabele beloning er dus twee aparte punten zijn die te maken hebben met de bevoegdheid van de Raad van Commissarissen, namelijk de redelijkheidstoets en de claw back.

Mevrouw Verhagen merkt op dat zij na heel veel woorden en cijfers bij de conclusie komt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij heeft getracht de uitgangspunten die in het begin zijn gesteld opnieuw te toetsen aan het beloningsbeleid dat is opgesteld. Mevrouw Verhagen stelt dat daarbij is gekeken naar acceptabele beloningsniveaus. Mevrouw Verhagen merkt op dat het totale pakket dat wordt voorgelegd onder de mediaan ligt van de Nederlandse middelgrote financiële instellingen en de algemene maat die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar is met SNS REAAL. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de jaarlijkse variabele beloning niet meer bedraagt dan éénmaal het vaste jaarsalaris, wat een significante daling is ten opzichte van het huidige beleid en dat de totale beloningshoogte van het voorgestelde beleid significant lager ligt dan die van het huidige beleid. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij denkt dat dit een ondersteuning kan zijn van de strategie van SNS REAAL om goede mensen te behouden en te motiveren en om mensen die SNS REAAL wil binnenhalen ook daadwerkelijk te kunnen aantrekken.

M7902639/3/74635972

23 / 44

Mevrouw Verhagen geeft aan dat het tweede belangrijke aandachtspunt dat is weergegeven de aandacht voor stakeholders betreft, dat wil zeggen de klanten van SNS REAAL, haar werknemers, haar aandeelhouders, de overheid en haar omgeving. Mevrouw Verhagen merkt op dat die aandacht zoveel mogelijk is vertaald in de structuur van de variabele beloning in de target setting areas. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie een beloningsbeleid wenst dat gericht is op de lange termijn, op de continuïteit van SNS REAAL, waarbij een sterke nadruk ligt op meerjaarsdoelstellingen: twee/derde van de variabele beloning hangt aan die meerjarige doelstellingen. Mevrouw Verhagen merkt op dat er aandacht is voor risicobeheersing, omdat de Remuneratie Commissie denkt dat hier een beleid ligt waar geen ongewenste prikkels van uitgaan als het gaat om beloning. Mevrouw Verhagen merkt op dat het eenvoudig en transparant is, omdat de korte en de lange termijn zijn samengevoegd: één/derde korte termijn en twee/derde lange termijn en dat er overzichtelijke target areas zijn. Mevrouw Verhagen stelt dat het beleid aansluit bij de maatschappelijke ontwikkeling, bij de Code Banken en bij het Herenakkoord. Mevrouw Verhagen sluit af met de opmerking dat zij denkt dat de Remuneratie Commissie een afgewogen nieuw bezoldigingsbeleid voor legt en dat zij graag overgaat tot vragen. De voorzitter dankt mevrouw Verhagen hartelijk voor haar heldere uiteenzetting. De voorzitter stelt dat het toch altijd weer ingewikkeld is, hoewel is geprobeerd om het aanzienlijk eenvoudiger te maken dan de vorige keren. De voorzitter merkt op dat men er niet aan ontkomt dat vele zaken tegelijkertijd over de bühne moeten worden gebracht. De heer Frentrop vertegenwoordigt de Stichting Pensioenfonds ABP en APG Vermogensbeheer en merkt op dat hij ten eerste een vraag heeft over de oproep voor deze vergadering. De heer Frentrop geeft aan dat om goed te kunnen vergaderen Eumedion, het samenwerkingsverband van institutionele beleggers, de ondernemingen heeft gevraagd om de vergaderingen tijdig bijeen te roepen. De heer Frentrop merkt op dat SNS REAAL dat volgens de wet wel tijdig heeft gedaan, namelijk vijftien dagen, maar dat dit de kortst mogelijke termijn is. De heer Frentrop vraagt of SNS REAAL voortaan 30 dagen tevoren wil oproepen. De heer Frentrop merkt op dat dit zelfs ING lukt wanneer gesproken zal worden over zeer zwaarwegende beslissingen en dat dat naar zijn mening bij een onderwerp als deze moet kunnen, zodat SNS REAAL haar aandeelhouders dertig dagen de tijd geeft om zich erover te beraden. Verder geeft de heer Frentrop aan dat SNS REAAL stelt dat het beloningsbeleid transparant en eenvoudig is geworden, maar dat het hem de Engelse spreuk 'if you can't convince them, confuse them' in gedachten riep, omdat er nogal wat onderwerpen zijn die vragen oproepen. De heer Frentrop vraagt de voorzitter of hij deze achter elkaar zal stellen of één voor één. De voorzitter vraagt aan de heer Frentrop hoeveel vragen hij wil stellen. De heer Frentrop antwoordt dat hij ongeveer vijf vragen heeft.

M7902639/3/74635972

24 / 44

De voorzitter geeft aan dat hij graag de vragen achter elkaar wil horen. De heer Frentrop merkt op dat SNS REAAL nu negen variabelen heeft waarop zij haar bestuurders wil sturen en dat deze niet eens voor iedere bestuurder hetzelfde zijn. De heer Frentrop vraagt zich af welke kant men mensen op richt als men ze op deze wijze wil sturen. Naar zijn mening doet een bestuurder toch wel zijn best, maar vraagt de heer Frentrop zich af of het op deze wijze nog wel zinvol is om een variabele beloning te hebben en of het dan niet veel beter is om een vaste beloning te hebben. De heer Frentrop vraagt of SNS REAAL daarover heeft nagedacht. De heer Frentrop merkt op dat als de bank onverhoopt weer verlies mocht lijden, geen korte-termijn variabele beloning wordt uitgekeerd, maar vraagt zich af of de opbouw van de lange-termijn variabele beloning wel doorgaat. De heer Frentrop geeft aan dat hem dat niet gepast lijkt, maar dat hij graag wil weten wat er gebeurt in een dergelijke verliessituatie. Voorts stelt de heer Frentrop dat hem twee namen in de referentiegroep opvielen. De heer Frentrop geeft aan dat er natuurlijk altijd discussie mogelijk is over een referentiegroep, maar dat het niet uit de hand mag lopen. De heer Frentrop merkt op dat Delta Lloyd in die referentiegroep zit, maar hij meent zich te herinneren dat Delta Lloyd vlak voor de beursgang de salarissen met 20% heeft verhoogd. De heer Frentrop vraagt daarop of SNS REAAL de salarissen van Delta Lloyd van voor de beursgang of die van erna heeft genomen. De heer Frentrop geeft aan dat hij in de vergelijking zag dat deze in november is opgesteld en geeft aan dat hij meent dat het na de beursgang is gebeurd, maar vraagt zich af of er over is nagedacht. De heer Frentrop geeft aan dat een andere deelnemer in de referentiegroep ProLogis European Properties is. De heer Frentrop merkt op dat hij deze onderneming redelijk goed kent, omdat zijn organisatie daarvan de één na grootste aandeelhouder is. De heer Frentrop geeft aan dat (onverstaanbaar), omdat deze onderneming geen aandeelhouders heeft en ook geen Raad van Bestuur, maar er een management company is die deze onderneming bestuurt hetgeen een zeer Amerikaanse grondslag heeft. De heer Frentrop geeft aan dat hij vindt dat een dergelijke onderneming niet thuishoort in een referentiegroep voor SNS REAAL. De heer Frentrop vraagt of indien ProLogis European Properties niet in de referentiegroep was opgenomen, de uitkomsten dan ook nog onder de mediaan waren geweest, waarbij het hem niet om de voorzitter gaat, maar om de andere leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft de heer Frentrop ook een vraag over de presentatie. De heer Frentrop merkt op dat daarin is vermeld dat de hoogte van de vaste beloning omlaag gaat, maar hij vraagt of het klopt dat het feitelijke bedrag omhoog gaat, hetgeen hij in de stukken nog even moet controleren. De voorzitter antwoordt in de eerste plaats dat er voor de oproep tot deze vergadering inderdaad een wettelijke termijn van vijftien dagen is gehanteerd en dat SNS REAAL altijd enigszins worstelt met die termijnen. De voorzitter merkt op dat hij de suggestie van de heer Frentrop graag meeneemt en dat

M7902639/3/74635972

25 / 44

SNS REAAL de volgende keer ook naar zijn wens zal luisteren, omdat dat SNS REAAL bovendien ook wat meer ruimte geeft om alle presentaties klaar te maken. De voorzitter belooft de heer Frentrop dat SNS REAAL de volgende keer vroeger op zal roepen, maar dat dit waarschijnlijk niet helemaal dertig dagen zal zijn. Drie weken lijkt hem wel een mooie streefdatum. De voorzitter merkt op dat de volgende vraag van de heer Frentrop over transparantie ging. Mevrouw Verhagen merkt op dat SNS REAAL negen target areas meegeeft aan de Raad van Bestuur en dat de vraag was of dat niet veel was als zij mensen willen sturen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat daar goed naar is gekeken om te bepalen op welke manier nog gestuurd wordt, wanneer het te veel wordt en wanneer het te weinig is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het ook te weinig kan zijn, omdat dan bepaalde areas niet goed worden afgedekt. Mevrouw Verhagen merkt op dat het altijd discutabel is of negen target areas goed te sturen zijn, dan wel of het er vijf of vijftien moeten zijn. Mevrouw Verhagen stelt dat naar die balans is gekeken en dat zij van mening is dat met die negen variabelen de belangrijkste gebieden zijn afgedekt. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie zich heeft afgevraagd of ze daarmee een dekking hebben gevonden voor de belangrijkste areas die zij voor SNS REAAL zien. Mevrouw Verhagen merkt op dat dat in de eerste plaats is waarom zij tot negen zijn gekomen en dat zij in de tweede plaats hebben gevraagd of die target areas op zichzelf dan nog voldoende voorstellen om een gewicht te hebben in de dagelijkse bezigheden. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Remuneratie Commissie denkt dat dit inderdaad het geval is, maar dat zij alleen maar kan aangeven dat er wel degelijk naar is gekeken en tot de conclusie is gekomen dat er met deze balans daadwerkelijk van sturing sprake is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het discutabel blijft hoeveel targets nog sturend zijn. De voorzitter merkt op dat de leden van de Raad van Bestuur ook is gevraagd waar zij operationeel naar kijken en dat zij zelf ook met zogenaamde ‘KPIs’, Key Performance Indicators, werken, hetgeen een hele lijst is. De voorzitter geeft aan dat daarnaast de laatste tijd veel aandacht is voor stakeholders, die de afgelopen jaren eigenlijk een beetje vergeten waren, omdat vooral aandeelhouderswaarde belangrijk was. De voorzitter merkt op dat er nu weer wat dingen zijn bijgekomen en het toch een evenwichtige doelstelling is geworden. Daarnaast merkt de voorzitter op dat als SNS REAAL in een jaar verlies maakt, er inderdaad geen uitkering op de korte termijn gedaan wordt, maar dat de opbouw voor de lange termijn wel blijft staan. De voorzitter geeft aan dat als in het eerste jaar verlies wordt gemaakt en er doelstellingen zijn opgesteld voor drie jaar, het mogelijk is dat zij toch in het derde jaar worden behaald en dat zij dat de Raad van Bestuur niet willen onthouden. De voorzitter legt uit dat het ook andersom kan zijn wanneer het eerst een paar jaar goed gaat en vervolgens het laatste jaar helemaal fout. De voorzitter geeft aan dat op dat moment de Raad van Commissarissen zijn discretionaire bevoegdheid kan gebruiken om te kijken of het allemaal wel juist is. De voorzitter stelt dat hij in het eerste geval vindt dat de langetermijndoelstellingen moeten blijven bestaan.

M7902639/3/74635972

26 / 44

De heer Frentrop merkt op dat hij dat begrijpt bij een handels- of industriële onderneming, maar vraagt aan de voorzitter of hij het redelijk vindt dat bij een financiële instelling in een jaar waarin verlies wordt gemaakt de opbouw van een lange-termijnbeloning gewoon kan doorgaan. De voorzitter geeft aan dat hij dit juist vindt als er een reden is voor dat verlies, bijvoorbeeld wanneer men een grote afschrijving heeft moeten doen. De voorzitter stelt dat men dat verlies moet nemen, maar dat de langetermijndoelstellingen die zijn geformuleerd en een verlengstuk zijn van de korte termijn, gehaald kunnen worden. De voorzitter stelt dat hij dan ook niet inziet waarom daar een streep door gehaald zou moeten worden. De heer Frentrop merkt dat zijn mening en die van de voorzitter hierover uiteenlopen. De voorzitter merkt op dat de heer Frentrop vroeg of SNS REAAL Delta Lloyd voor of na de beursgang tot de referentiegroep heeft gerekend. Mevrouw Verhagen merkt op dat SNS REAAL dat erna heeft gedaan. De voorzitter geeft aan dat in november een laatste check is gedaan op marktconformiteit en dat Delta Lloyd is meegenomen na de beursgang, maar dat omdat de referentiegroep uit veertien bedrijven bestaat, het gewicht relatief is. De voorzitter geeft aan dat de heer Frentrop vroeg of ProLogis European Properties hierin thuishoort en of SNS REAAL nog steeds onder de mediaan zit als deze onderneming eruit zou worden gehaald. Mevrouw Verhagen merkt op dat dit niet specifiek per bedrijf is bekeken en dat als men een referentiegroep te klein maakt, de uitkomsten heel erg volatiel worden, zeker over de jaren heen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat een bepaalde omvang van de groep is gezocht, waardoor veranderingen in die groep redelijk over een bepaalde termijn uit worden gesmeerd. Mevrouw Verhagen merkt op dat is gekeken naar bedrijven die qua omvang en complexiteit vergelijkbaar zijn met SNS REAAL, maar dat zoals in de presentatie ook is aangegeven, geen bedrijven kunnen worden gevonden die één-op-één met SNS REAAL vergelijkbaar zijn. Mevrouw Verhagen stelt dat er dus bepaalde concessies moeten worden gedaan en dat hier met name is gekeken naar omvang en complexiteit. De voorzitter merkt op dat als dat bedrijf uit de referentiegroep gehaald zou worden, SNS REAAL nog steeds onder de mediaan zou zitten en dat hij dit graag nog eens met de heer Frentrop zou uitrekenen. De voorzitter geeft aan dat de volgende vraag van de heer Frentrop was of de beloning voor de voorzitter van de Raad van Bestuur in feite geen verhoging inhield. De voorzitter geeft aan dat in de laatste algemene vergadering van aandeelhouders CEO Sjoerd van Keulen is afgetreden en de toenmalige CFO Ronald Latenstein is benoemd tot CEO en dat in die vergadering is meegedeeld dat er een nieuw beloningsbeleid moest komen. De voorzitter merkt op dat daar niet op is gewacht, maar dat een bedrag van EUR 532.000 als beloning is bepaald in afwachting van het nieuwe beloningsbeleid. De voorzitter merkt op dat dit enigszins voorzichtig is gedaan, omdat de Raad van Commissarissen niet al

M7902639/3/74635972

27 / 44

te hoog wilde zitten, zodat ook niet verlaagd hoefde te worden. De voorzitter geeft aan dat dat een tussenstap was toen nog gesproken werd over een lange-termijnbeloning van meer dan 100%, hetgeen nog het oude beloningsbeleid was, terwijl nu is bepaald dat die beloning EUR 570.000 bedraagt. De voorzitter geeft aan dat die beloning ingaat per 1 januari 2010, mits het voorstel wordt goedgekeurd. De voorzitter concludeert dat wanneer men deze beloning vergelijkt met het vorige beleid, dat dat at target een daling van 31% inhoudt en in totaal een daling van 30%. Hij geeft aan dat er zijns inziens een goede stap is gezet. Mevrouw Verhagen merkt op dat de Raad van Commissarissen heel bewust heeft gekozen voor een beloningsbeleid waarin gekeken wordt naar de totale remuneratie, die onder de mediaan moet liggen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat dit het uitgangspunt is geweest voor het vaststellen van de bedragen en de percentages. De voorzitter merkt op dat het bedrag van EUR 532.000 inderdaad even in de pers is verschenen, omdat een journalist dit eruit had gehaald, maar dat dit allemaal is rechtgezet. Daarbij geeft de voorzitter aan dat zelfs de heer Bos in de Tweede Kamer hier nog vragen over heeft gekregen, maar dat deze correct zijn beantwoord. De voorzitter merkt op dat deze beloning een tussenstap was, en als zodanig eigenlijk niet kan worden gezien als een verhoging daarvan. De heer Smit merkt op dat de VEB als kritisch bekend staat ten aanzien van het beloningsbeleid, maar dat hij toch wil beginnen met enige waardering uit te spreken voor het feit dat SNS REAAL als één van de eerste in Nederland de nek uitsteekt en hiermee uiting geeft aan de maatschappelijke ontwikkeling, hetgeen hij zeer waardeert. De heer Smit geeft aan dat de VEB de VEB niet zou zijn als hij niet toch op dit voor haar hobby-achtige punt wat op- en aanmerkingen zou hebben, waarbij hij aangeeft niet op alle details in te zullen gaan, omdat hij dan hier zou moeten overnachten. De heer Smit merkt op dat hij begint met de hoofdpunten. De heer Smit geeft aan dat hij toch wel erg tegen de bonus in cash is, omdat er gezegd wordt dat men zeker wat betreft het langetermijn-commitment wil aansluiten bij de belangen van niet alleen de stakeholders, maar ook van de aandeelhouders. De heer Smit merkt op dat als men echter alleen maar variabel in cash uitkeert, men daarmee aan aandeelhouders aangeeft weinig vertrouwen te hebben in de koersontwikkeling van het eigen bedrijf en dat dit toch duidelijk niet de bedoeling kan zijn. De heer Smit stelt dat als men vertrouwen heeft in zijn bedrijf, men dat ook best in de aandelen tot uiting zal willen laten komen en ook in wat men zichzelf toekent, hetgeen hij een heel belangrijk punt vindt. De heer Smit merkt op dat hij ook nog even wil terugkomen op de targets. De heer Smit stelt dat in Het Financieele Dagblad te lezen was dat veel te veel wordt uitgeweid over de bonussen en dat men in veel jaarverslagen aan tien bladzijden nog tekort komt. De heer Smit merkt op dat hem dat doet denken aan de middelbare school, waarbij bij een repetitie voor geschiedenis de leraar van tevoren opmerkte dat één ding onthouden moest worden, namelijk dat niet het vele goed is, maar het goede veel is, want hij moest het allemaal nakijken en het voegt niets toe. De heer Smit geeft aan dat mevrouw Verhagen een hele uiteenzetting over de targets heeft gegeven, maar dat in de Code Tabaksblat toch stond dat zij ook

M7902639/3/74635972

28 / 44

kwantitatief van tevoren concreet moeten zijn vastgesteld en dat hier dat ook duidelijk niet het geval is. De heer Smit stelt dat hij dit een belangrijk punt vindt, omdat men met die targets kan schuiven zoveel men wil en dat dit ook geldt ook voor de referentiegroep. (onverstaanbaar) Hij geeft aan dat Delta Lloyd dan wel duidelijk is, maar ASR Nederland en Achmea niet. De heer Smit vraagt hoe men, zeker tegenover de aandeelhouders, aan de gegevens komt om dat te kunnen beoordelen. Hij geeft aan dat hij denkt dat je daar toch ook als adviseur aan kan komen. De heer Smit stelt dat hoe dit alles tot stand is gekomen, toch een kwestie van invloed van de overheid is, van de adviseur en uiteraard van SNS REAAL. De heer Smit merkt op dat het bekend is dat driehoeksverhoudingen nooit stabiel zijn en dat het allemaal wat simpeler had gekund. De voorzitter merkt op dat hij allereerst de heer Smit wil bedanken voor zijn woorden van waardering en dat hij die erg op prijs stelt. De voorzitter geeft aan dat er inderdaad toch wel even over is nagedacht of het verstandig zou zijn om in de turbulente wereld rond beloningen en bezoldigingen als eerste hiermee naar buiten te komen, maar dat SNS REAAL dit een goed beleid vindt en er gewoon mee doorgegaan wordt. De voorzitter geeft aan dat de reden dat voor de bonus in cash is gekozen in de eerste plaats de volatiliteit van de beurskoersen is en de beurs in het algemeen op dit moment en dat niet helemaal bekend is hoe lang dat nog gaat duren. De voorzitter merkt op dat dit toch enigszins lastig houvast geeft in de waardering van de aandelen. Bovendien stelt de voorzitter dat in de Code Banken heel duidelijk het gewenste plafond tot uiting is gebracht en dat als je het plafond moet uitleggen op basis van aandelen, je daar ook een tijdje op moet studeren. De voorzitter geeft aan dat het voordeel van cash is dat daar verder geen voorwaarden aan verbonden hoeven te worden. De voorzitter merkt op dat het plafond voor Ronald Latenstein EUR 1.140.000 is en daarbij voorbij gegaan kan worden aan wat aandelen eventueel waard zouden zijn. De voorzitter stelt dat daarentegen de Raad van Commissarissen ook gevoel voor de koers van het aandeel heeft en dat zij zich dan ook het recht voorbehoudt en en de deur nog op een kier open houdt om toch weer terug te komen met aandelen als de volatiliteit verminderd is en de concurrentiepositie haar daartoe aanleiding geeft. De voorzitter geeft aan dat dan natuurlijk eerst teruggegaan wordt naar de algemene vergadering van aandeelhouders om een voorstel te doen en een akkoord te vragen. Mevrouw Verhagen merkt op dat voor een deel de vraag van de heer Smit over de targets al beantwoord is en vermeldt daarbij dat zij dit niet zegt om onbeleefd te zijn, maar dat zij geen ander antwoord heeft dan zij zojuist heeft gegeven en dat zij het citaat van de heer Smit dat het goede veel is zeker zal onthouden. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij in haar presentatie heeft gezegd dat de targets vooraf worden vastgelegd en dat dit betekent dat na het akkoord van de aanwezigen daadwerkelijk aan de slag wordt gegaan met de concrete invulling van de target areas. Mevrouw Verhagen merkt op dat dit ook inhoudt dat in januari, uiterlijk februari, de targets zijn vastgesteld voor 2010 en de komende drie jaar en dat deze targets dus wel degelijk vooraf kwantitatief worden vastgelegd.

M7902639/3/74635972

29 / 44

Mevrouw Verhagen vraagt zich of hoe veel geschoven kan worden met de referentiegroep. Mevrouw Verhagen merkt op dat de Raad van Commissarissen de definitie van de referentiegroep heeft gegeven, te weten financiële en niet-financiële instellingen die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar zijn met SNS REAAL en dat als er materiële veranderingen plaatsvinden in die referentiegroep, teruggegaan zal worden naar de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij vult mevrouw Verhagen aan dat ASR inderdaad geen beursgenoteerde onderneming is en dat zij via hun adviseur Sparring Company aan deze gegevens zijn gekomen. Zij geeft aan dat Sparring Company inderdaad ook beloningsgegevens van niet-beursgenoteerde ondernemingen heeft meegenomen in deze vergelijkingen. Mevrouw Verhagen merkt op dat de heer Smit sprak over een driehoeksverhouding tussen overheid, adviseur en Raad van Commissarissen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de overheid natuurlijk wel degelijk bepaalde kaders heeft gegeven in de steun die zij aan SNS REAAL heeft verleend en dat de Code Banken en het Herenakkoord niet van de overheid afkomstig zijn, maar wel degelijk kadervormend zijn geweest voor het beloningsbeleid. Mevrouw Verhagen merkt op dat deze kaders absoluut zijn meegenomen in het beloningsbeleid dat hier is gepresenteerd en dat de adviseur volgens haar heel belangrijk is, omdat men een gevoel moet houden over wat er bij andere ondernemingen in Nederland gebeurt en of wat SNS REAAL doet daarbij past. Mevrouw Verhagen stelt dat uiteindelijk de beslissing aan de Raad van Commissarissen is en dat volgens haar daar de hoofdverantwoordelijkheid ligt voor het beloningsbeleid van een onderneming en voor wat passend is voor die onderneming. Mevrouw Verhagen stelt dat zij niet het gevoel heeft dat zij in een driehoeksverhouding zit, maar dat zij het gevoel heeft dat de Raad van Commissarissen zelfstandig, binnen bepaalde kaders, kan besluiten over een passend beloningsbeleid en dat zij dat vandaag aan de aanwezigen heeft voorgelegd. De voorzitter merkt op dat targets worden gemaakt voor de korte en de lange termijn, maar dat de Raad van Commissarissen deze targets nog even voor zichzelf houdt, wegens concurrentieoverwegingen. De voorzitter stelt dat zij wel van plan zijn om te zijner tijd zoveel mogelijk verantwoording af te leggen over die targets die zij hebben geformuleerd en de uitkomsten daarvan, ook omdat veel cijfers van die targets toch in het jaarverslag komen te staan als de periode is afgelopen. De voorzitter merkt op dat volgens hem daarmee de zaak goed is opgelost. De heer Overmeer vertegenwoordigt de Stichting Beheer SNS REAAL en merkt op dat hij op voorhand kenbaar heeft gemaakt dat hij in de toelichting nog een aantal zaken onvoldoende vond om een verantwoord oordeel te kunnen geven over wat in deze kritische tijden een belangrijke rol is voor aandeelhouders. De heer Overmeer geeft aan dat de uitkomst voor een groot deel ook al is genoemd. De heer Overmeer merkt op dat hij een vraag heeft over de gestretchte beloning, namelijk of die is ingeschat in vergelijking met de markt, omdat hij in de toelichting wel een vergelijking met het verleden vond, maar geen vergelijking met de markt. De heer Overmeer geeft aan dat hij tevens een vraag heeft over wat de sturing was van de procentuele verdeling achter de zaken die hij in de criteria heeft kunnen zien, maar waarvan hij niet weet hoe zij zijn opgebouwd. De heer Overmeer stelt dat hij zich kan voorstellen dat men met 1% op één stuurt en met 49% op de ander en dat dit dan inderdaad een heel

M7902639/3/74635972

30 / 44

andere betekenis heeft. De heer Overmeer stelt dat voor hen erg belangrijk was en waar zij graag op voorhand van overtuigd wilden zijn, dat op voorhand concreet voor de Raad van Bestuur de criteria helder zouden zijn waarop de leden op de korte en de lange termijn zouden worden afgerekend en dat deze criteria zo objectief mogelijk meetbaar zouden zijn, namelijk wat at target betekende en of 'at stretch' goed gedefinieerd was. De heer Overmeer merkt op dat de voorzitter daar zelf al op in is gegaan en daarmee zijn laatste vraag een seconde geleden weggemaaid is en dat door de presentatie en door een groot deel van de antwoorden zijn vragen bij hem zijn weggenomen. De heer Overmeer geeft aan dat zijn organisatie meestal niet de grootste spreker is op een dergelijke aandeelhoudersvergadering, maar dat dit onderwerp zich in zijn ogen echt uitnodigt tot een kritisch blik op wat er gebeurd is. De heer Overmeer stelt dat zijn organisatie ook blij is met de brief van de minister van 24 november aan de Kamer, waarin de minister aangaf dit ook als een positief teken te zien van de ontwikkelingen in de industrie en dat zijn organisatie zich daar graag bij aansluit en dat hij desgevraagd opmerkt dat zijn organisatie achter dit voorstel staat. De voorzitter dankt de heer Overmeer hartelijk voor zijn opmerking en merkt op dat de Raad van Commissarissen de criteria binnenkort zal vaststellen. De voorzitter merkt op dat volgende week de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur in een vergadering bijeen zitten en dat dan de budgetten en de doelstellingen van de Raad van Bestuur aan hen worden gepresenteerd en dat naar aanleiding van dit document de Raad van Commissarissen de doelstellingen zal formuleren voor de korte en voor de lange termijn. De heer Jonk vertegenwoordigt Delta Lloyd en geeft aan dat hij allereerst zijn complimenten wil uitspreken voor de transparantie en de helderheid. De heer Jonk stelt dat het nooit simpel is, maar dat het wel duidelijk is. De heer Jonk merkt op dat hij het volledig eens is met de uitgangspunten, namelijk het belang van de stakeholders, en het belang van de lange termijn, maar dat hij het niet eens is met de verandering dat nu niet meer in aandelen wordt uitgekeerd en dat hij het wat dat betreft eens is met een vorige spreker. De heer Jonk stelt dat als men het goed inricht, met oog voor de lange termijn en voor de overige stakeholders, het juist een heel goede tool is om waardecreatie door het management te stimuleren en waardecreatie te belonen. De heer Jonk geeft aan dat hij het ontzettend jammer vindt dat dit aspect is weggevallen en dat hij daarom het voorstel niet kan steunen. Verder stelt de heer Jonk dat hij geen helderziende is, maar dat hij het vermoeden heeft dat Smit Internationale binnenkort niet meer in het AMX-lijstje staat. De voorzitter stelt dat het best zou kunnen dat Smit Internationale binnenkort niet meer in het AMXlijstje staat. Verder merkt de voorzitter op dat het jammer is dat de Raad van Commissarissen hem niet heeft kunnen overtuigen, omdat naar zijn mening cash in plaats van aandelen is gebaseerd op de volatiliteit van de aandelen op dit moment, maar dat zij het principe van aandelen wel ondersteunen en dat zij om die reden de deur open houden en er wellicht op terug komen als de zaken wat genormaliseerd zijn. De heer Stevense stelt dat hij bij bepaalde zaken een andere mening over beloning heeft, maar dat hij allereerst zijn waardering wil uitspreken over dat de voorzitter van het standpunt uitgaat dat belofte

M7902639/3/74635972

31 / 44

schuld maakt. De heer Stevense geeft aan dat hij inderdaad de oproepingstermijn enigszins kort vond, maar dat het over veertien dagen 17 december is en dat deze datum bijna aan het einde van het jaar is. De heer Stevense stelt dat er dan weinig meer gewerkt wordt en dat hij begrijpt dat SNS REAAL ook een beetje in tijdnood zat. De heer Stevense merkt op dat men zich vroeger als men bij een bedrijf ging werken zichzelf moest inkopen, ook in de financiële sector en dat hij zich meent te herinneren dat men zo'n 40 tot 50 jaar geleden voor NLG 100.000 aandelen moest kopen in een onderneming. De heer Stevense geeft aan dat hij het jammer vindt dat daarvan is afgestapt en dat hij graag de mening van de voorzitter zou willen horen of in de huidige tijd niet gesteld kan worden dat men minimaal voor EUR 1.000.000 aandelen in het bedrijf moet kopen. De heer Stevense vraagt hoe het beloningsbeleid eruit gaat zien als de schuld bij de Staat is vereffend. De heer Stevense stelt dat dit tot stand is gekomen, omdat SNS REAAL nog wat zaken met de Staat heeft af te wikkelen. De heer Stevense merkt op dat het hem in de presentatie van mevrouw Verhagen opviel dat werd gesproken over 10% Tier 1 bij de bank en 10% solvabiliteit bij de verzekeraar en dat zij sprak over 'of' en niet over 'en', waarover hij graag een toelichting krijgt. De heer Stevense vraagt of deze beloningsstructuur ook doorwerkt in de lagen onder het bestuur, of daar ook een nieuw beloningsbeleid komt en hoe het verder wordt verwerkt en tot hoeveel lagen onder de Raad van Bestuur het zal doorwerken. De heer Stevense stelt dat hij over de doorwerking van een verlies ook een vraag heeft. De heer Stevense merkt op dat boekhoudkundig bepaalde dingen worden afgesproken, maar dat het allemaal enigszins verkeerd kan uitvallen waardoor een verlies ontstaat en dat er wel gezegd kan worden dat door de huidige boekhoudregels flinke afboekingen moeten worden gedaan waardoor verlies is geleden, maar dat dit toch moeilijk kan worden overgeslagen bij de variabele beloning. De heer Stevense geeft aan dat hij daar graag een toelichting op krijgt. De heer Stevense merkt op dat het bij de vaststelling van de beloningen nog wel eens voorkomt dat men kansberekeningen maakt voor het antwoord op de vraag in hoeverre het haalbaar is en vraagt of dat hier ook is gebeurd. De heer Stevense stelt dat hij van mening is dat inderdaad het beste cash kan worden uitgekeerd en dat hij aanneemt dat er regels zijn, die voorschrijven dat het gepubliceerd wordt als de Raad van Bestuur aandelen koopt. De heer Stevense merkt op dat hij toch altijd weer een positief verhaal ziet achter het feit dat de Raad van Bestuur zelf aandelen in het bedrijf koopt. De voorzitter merkt op dat hij er snel doorheen gaat. De voorzitter geeft aan dat de heer Stevense sprak over het kopen van aandelen en dat dit vroeger inderdaad bestond, maar dat SNS REAAL hiervan is afgestapt. De voorzitter merkt op dat dit wellicht weer terugkomt, omdat dit op zichzelf ook een teken van sterkte is, maar dat op dit moment het niet aan de orde is. De voorzitter geeft aan dat de heer Stevense heeft gevraagd wat de staatssteun heeft betekend en of SNS REAAL andere dingen gaat doen als de schuld is afgelost. De voorzitter antwoordt dat dat naar zijn mening niet zal gebeuren, omdat SNS REEAL heeft gekozen voor een beleid zonder een pistool op haar slaap. De voorzitter stelt dat zij in het beleid geloven, zeker ook wanneer zij luisteren naar wat op het ogenblik in de samenleving omgaat.

M7902639/3/74635972

32 / 44

Mevrouw Verhagen stelt dat het beloningsbeleid en de discussies over beloningen in Nederland natuurlijk niet alleen geïnitieerd worden door de Staat. Het is een maatschappelijke discussie is, die volgens haar niet zomaar verdwijnt en mevrouw Verhagen stelt dat het niet 100% samen hangt met het al dan niet verkrijgen van staatssteun. De voorzitter merkt op dat de Code Banken natuurlijk ook blijft bestaan en dat daarin toch ook wordt toegezien op de bezoldigingsparagraaf. Mevrouw Verhagen geeft aan dat zij zal ingaan op het verschil tussen 'en' en 'of'. Mevrouw Verhagen merkt op dat de tabel moet worden opgeteld tot 100% en dat dit de doelstelling is, omdat deze uiteindelijk dus 100% moet zijn. Mevrouw Verhagen deelt mee dat zij slide 15 nog even in gedachten haalt.

Mevrouw Verhagen geeft aan dat daarop zichtbaar is: 10% brutowinst, 10% rendement op eigen vermogen, samen 20%, 10% kapitaal Tier 1, samen 30%, of solvabiliteit voor de verzekeraar. Mevrouw Verhagen merkt op dat men dan 7,5% kosten/batenratio krijgt wanneer men bij de bank werkt of 7,5% kosten/premieratio wanneer men bij de verzekeraar werkt en dan 7,5% risico/compliance. Mevrouw Verhagen geeft aan dat om tot die 100% te komen, er voor de mensen die een specifieke doelstelling hebben voor de bank of een specifieke doelstelling voor de verzekeraar hebben, gebruik gemaakt zal

M7902639/3/74635972

33 / 44

worden van Kapitaal Tier 1 als men bankverantwoordelijke is, dan wel solvabiliteit als men verzekeraarverantwoordelijke is. Mevrouw Verhagen stelt dat al die percentages niet opgeteld mogen worden, omdat men dan komt tot een totaal van 117,5% en dat dit niet de bedoeling is, omdat het wel moet wel eindigen op 100%. Mevrouw Verhagen stelt dat de heer Stevense ook heeft gevraagd hoe de beloningsstructuur doorwerkt voor het senior management en merkt daarbij op dat het belangrijkste is dat vandaag het beloningsbeleid wordt vastgesteld, waarna het de basis zal zijn van de doorvertaling naar het senior management, dat een groep is van ongeveer 120 mensen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat wat betreft een verlies van de onderneming een heldere definitie is gekozen voor verlies en dat een verlies door een afschrijving kan ontstaan, maar dat er ook hele andere factoren kunnen zijn. Mevrouw Verhagen merkt op dat verlies een negatief resultaat is voor belastingen volgens de geconsolideerde jaarrekening en dat het ook te controleren is door aandeelhouders, omdat het in het jaarverslag van SNS REAAL staat. Mevrouw Verhagen stelt dat er allerlei redenen kunnen zijn waarom men verlies maakt en dat daarvan afschrijving één is, maar dat los daarvan de Raad van Commissarissen haar discretionaire bevoegdheid heeft. Mevrouw Verhagen geeft aan dat het voorstel van de Raad van Commissarissen is om die bevoegdheid inderdaad aan dat orgaan toe te kennen, waardoor zij de variabele beloning zowel naar boven als naar beneden kan aanpassen als dat naar haar oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. Mevrouw Verhagen merkt op dat de heer Stevense ook sprak over kansberekeningen en dat hij vroeg in hoeverre dat haalbaar is en merkt daarbij op dat de Raad van Commissarissen veel kansberekeningen heeft gedaan. Mevrouw Verhagen geeft aan dat in de eerste plaats al die targets nog vastgesteld moeten worden. Mevrouw Verhagen merkt op dat in het schema zichtbaar is hoe het optelt tot 100% en dat de target areas zichtbaar zijn, maar dat de specifieke targets nog moeten worden vastgesteld. Mevrouw Verhagen stelt dat dus zeker niet is gekeken hoe SNS REAAL het zou kunnen halen en dat dit volgens haar ook niet de doelstelling is. Mevrouw Verhagen heeft aan dat de Raad van Commissarissen samen met de Raad van Bestuur kijkt naar wat realistische doelen zijn en wat echt 'stretch' is, dat wil zeggen wanneer men het echt zeer goed heeft gedaan. Mevrouw Verhagen merkt op dat de laatste vraag van de heer Stevense ging over de variabele beloning in cash en aandelen en dat hij cash beter vond, maar dat hij ook van mening is dat het gepubliceerd zou moeten worden als de leden van de Raad van Bestuur aandelen zouden kopen. Mevrouw Verhagen stelt dat dit wettelijk verplicht is. De heer Anink merkt op dat hij juist erg voor een uitkering in cash is, omdat het duidelijkheid geeft en dat dit in de publieke discussie een winstpunt is. De heer Anink stelt dat het best anders kan zijn over een paar jaren, maar dat hij het nu een heel sterk punt vindt. De heer Anink merkt ten aanzien van de referentiegroep op dat hij daarin alle banken mist en dat het duidelijk is dat aan die kant nog heel veel nagedacht en bijgeschaafd moet worden. De heer Anink geef aan dat hij hoopt dat SNS REAAL daar over twee jaar ten minste ING en ABN AMRO aan toevoegt,

M7902639/3/74635972

34 / 44

maar misschien ook Triodos, dat een heel ander systeem hanteert en dat hij ook AEGON heel sterk in de referentiegroep mist. De heer Anink merkt op dat hij in de criteria voor de variabele beloning naar duurzaamheid zoekt. De heer Anink vraagt of deze in de kwalitatieve beoordeling of in maatschappelijke betrokkenheid zit. De heer Anink geeft aan dat hij daarbij aan DSB denkt, omdat dit een voorbeeld is waarin men minpunten moet geven om te kijken hoe DSB in de maatschappij werkte en dat hij vooruit loopt op het rapport waarin misschien ook een dergelijke conclusie wordt getrokken. De heer Anink vraagt of dit bezoldigingssysteem uitsluitend geldt voor de vijf mensen van de Raad van Bestuur en of zij onder de CAO vallen. De heer Anink geeft daarbij aan dat hij wellicht het antwoord wel weet, maar dat hij het even duidelijk wil krijgen. De heer Anink geeft aan dat hij een winstpunt ziet in het feit dat men de variabele beloning beperkt tot een jaarinkomen en dan alleen bij stretch. De heer Anink vraagt daarbij wat stretch is en wil weten of dat meer dan 10% hogere cijfers is of dat hij moet denken aan een acquisitie of een uitrol in het buitenland. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de heer Anink alle banken miste in de referentiegroep, bijvoorbeeld ING en ABN AMRO. Mevrouw Verhagen merkt op dat de Raad van Commissarissen bewust ING, Rabobank, ABN AMRO en AEGON, voor zover je daar alle gegevens van hebt, erbuiten heeft gelaten, omdat zij hebben gekeken naar bedrijven die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar zijn met SNS REAAL. Mevrouw Verhagen stelt dat dit in ieder geval voor een aantal bedrijven die de heer Anink noemde niet het geval is, omdat deze er qua grootte en complexiteit echt anders uitzien dan SNS REAAL. Ze geeft aan dat dit de reden is waarom zij ze hebben weggelaten, maar dat zij niet weet wat de toekomst brengt. Mevrouw Verhagen merkt op dat de heer Anink vroeg waar duurzaamheid en maatschappelijke betrokkenheid in de criteria te vinden zijn. Mevrouw Verhagen stelt dat duurzaamheid van de onderneming natuurlijk op heel veel manieren kan worden uitgelegd, onder andere door te kijken naar de wijze waarop wordt gewerkt ten opzichte van de medewerkers; door er achter te komen of medewerkers tevreden zijn in het bedrijf. Mevrouw Verhagen geeft aan dat men ook kan kijken naar de klanten door je af te vragen wat het bedrijf voor zijn klanten doet en of zijn klanten tevreden zijn met het bedrijf. Daarnaast stelt mevrouw Verhagen dat er ook kwalitatieve doelstellingen zijn, maar dat in de doelstellingen die de Raad van Commissarissen heeft gekozen geen element zit dat refereert aan duurzaamheid die doelt op omgeving, CO2-uitstoot, enzovoorts. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Raad van Commissarissen heeft gekozen voor doelstellingen die van belang zijn voor de continuïteit van SNS REAAL. Mevrouw Verhagen merkt op dat ze de vraag of de bezoldiging voor de vijf leden van de Raad van Bestuur geldt, zal beantwoorden. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de Raad van Bestuur vier leden kent, en dat de beloning dus geldt voor de vier leden van de Raad van Bestuur en dat de Raad van

M7902639/3/74635972

35 / 44

Bestuur geen CAO kent. Mevrouw Verhagen stelt dat het enige waarmee wordt vergeleken is dat de pensioenregeling voor de Raad van Bestuur identiek is aan de pensioenregeling in de CAO. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de heer Anink opmerkte dat de variabele beloning maximaal een jaarinkomen was. Mevrouw Verhagen merkt op dat dit inderdaad het geval is bij het behalen van stretch-doelstellingen en dat als die allemaal worden behaald,de bestuurder maximaal een jaarinkomen aan variabele beloning kan verdienen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat deze stretch-doelstellingen per target area vastgesteld moeten worden en dat zij in ieder geval uitdagend moeten zijn en moeten leiden tot een zeer goede prestatie, maar dat per target area zal moeten worden vastgelegd wat dat dan is. Mevrouw Verhagen stelt dat het niet zoiets kan zijn als een algemeen principe of een algemeen percentage dat men op alles van toepassing kan verklaren, maar dat dit per target area bepaald moet worden. Mevrouw Verhagen voegt toe dat dit ook afhankelijk is van de markt op dat moment en van waar de onderneming op dat moment staat en dat al die factoren zullen meespelen in het bepalen van die stretch-doelstellingen. De voorzitter merkt op dat AEGON niet in de referentielijst zit, omdat de Raad van Commissarissen haar te groot vond, maar dat Triodos weer net te klein is. Mevrouw Kaag uit IJsselstein geeft aan dat zij een vraag heeft ter verduidelijking van het drempelcriterium van 80%. Mevrouw Kaag vraagt of zij mag aannemen dat dit ook per target area geldt, omdat net slide 15 zichtbaar is geweest waarop die negen target areas stonden vermeld. Mevrouw Kaag stelt dat zij aanneemt dat die 80% per target area geldt en vraagt of dit betekent dat als een feitelijke prestatie onder die 80% ligt, de betreffende target area niet is gehaald. Mevrouw Kaag geeft aan dat, omdat er negen verschillende prestatiedoelstellingen zijn, de kans toeneemt dat de bonus wordt gehaald, juist omdat er negen verschillende kansen zijn en dat gezien het karakter van de variabele beloning men toch dichtbij die targets komt en dus bij 50% van de vaste beloning. Mevrouw Kaag stelt dat het dus ook een vraag is naar de waarschijnlijkheid dat de targets bij elkaar toch gehaald worden en dat als ze niet gehaald worden, de discretionaire bevoegdheid kan worden gebruikt om er toch dichtbij in de buurt te komen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat de drempel inderdaad per target area geldt en dat de Raad van Commissarissen met het vaststellen van de doelstellingen voor één jaar en voor drie jaar moeten afspreken hoe dat precies gaat uitwerken. Mevrouw Verhagen merkt op dat de Raad van Commissarissen met jaardoelstellingen veel ervaring heeft, maar dat de Raad van Commissarissen met doelstellingen die over drie jaar worden gesteld vrij weinig ervaring heeft, behalve in de langetermijndoelstelling. Daarnaast merkt mevrouw Verhagen op dat de discretionaire bevoegdheid absoluut niet is bedoeld om elke keer maar weer te komen op ongeveer die at targetbeloning in het geval van variabele beloning, maar dat een discretionaire bevoegdheid gebruikt kan worden op het moment dat men vindt dat er sprake is van een onbillijke beloning, waarbij men moet uitleggen wat er onbillijk aan is. Mevrouw Verhagen geeft aan dat deze bevoegdheid zeker niet is bedoeld om altijd maar weer ongeveer in de richting van de 50% uit te komen.

M7902639/3/74635972

36 / 44

De voorzitter merkt op dat hij hoopt dat het nooit voorkomt dat de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid hoeft te gebruiken, omdat er dan iets niet klopt in het systeem. De heer Smit geeft aan dat de Raad van Commissarissen bij de kwantitatieve targets een aantal begrippen heeft gehanteerd, waarvan één hem niet helemaal duidelijk is. De heer Smit merkt op dat gesproken wordt van 'ROEV' en vraagt of dat het rendement op eigen vermogen is of dat dat embedded value is, waarbij hij voorts vraagt wat voor criterium dit precies is. Mevrouw Verhagen antwoordt dat dit de ‘Return on Embedded Value’ is. De heer Smit vraagt of wanneer winst en verlies gehanteerd moeten worden voor de vaststelling van de beloning, hij mag aannemen dat er sprake is van jaarwinst c.q. jaarverlies en niet gekeken wordt per kwartaal. De voorzitter bevestigt dit. De heer Smit geeft aan dat er wordt gesproken over een beloningsbeleid, maar dat het oude beleid nog maar net is vastgesteld. De heer Smit geeft aan dat het op zichzelf heel goed te waarderen is dat SNS REAAL op grond van allerlei invloeden een nieuw beleid vaststelt, maar dat ook al begrippen als concurrentieverhoudingen worden gehanteerd en dat als deze nopen om weer in te grijpen, er weer een ander beleid kan komen. Hij geeft aan dat daardoor het woord ‘beleid’ in dezen naar zijn mening wat dubieus is. De heer Smit stelt dat het woord beleid toch refereert aan een eigen mening die SNS REAAL op grond van langere-termijnervaringen heeft vastgesteld. De heer Smit vraagt of als straks de schuld van SNS REAAL aan de Staat mocht zijn afgelost, het dan ook duidelijk is of de overheid een soort politiek-financieel testament heeft achtergelaten om aan te geven wat zij daarna van SNS REAAL verlangt. De voorzitter antwoordt dat de Staat dat niet heeft achtergelaten en dat de overheid dat niet aan SNS REAAL bekend heeft gemaakt. De voorzitter merkt op dat dit ook erg onverstandig zou zijn en dat hij ook niet denkt dat in die richting wordt gedacht, maar dat SNS REAAL natuurlijk wel te maken heeft met de Code Banken die gevolgd zal blijven worden. De voorzitter geeft aan dat SNS REAAL ook niet met een ander beleid zal komen en dat als de schuld aan de Staat is afgelost, dat geen aanleiding is om een ander beleid te vormen. De voorzitter merkt op dat de heer Smit aangaf dat SNS REAAL steeds weer iets nieuws heeft, maar geeft aan dat SNS REAAL ook niet star kan zijn en kan vasthouden aan deze koers, maar dat moet worden opengestaan voor wat er in de markt gebeurt. De voorzitter geeft aan dat er in het afgelopen jaar in het segment van SNS REAAL erg veel is gebeurd, dat hij hoopt dat het niet allemaal nog eens gebeurt, maar dat SNS REAAL wellicht wel met andere dingen te maken krijgt, zoals een herschikking van de markt. De voorzitter stelt dat SNS REAAL de ogen moet openhouden voor dat soort ontwikkelingen, omdat SNS REAAL niet mag niet achterlopen met het bezoldigingsbeleid, omdat dan mensen weggaan en dat niet de bedoeling is.

M7902639/3/74635972

37 / 44

De heer Béguin merkt op dat als er geen geld van de Staat zou zijn aangetrokken, een heleboel gedoe niet nodig was geweest en dat het hem alleen de indruk heeft gegeven dat de vraag hoe het inkomen op peil kon worden gehouden vooropstond. De voorzitter antwoordt dat hij denkt dat dit niet de conclusie mag zijn, omdat er een Code Banken is waar iedere bank aan meedoet en waarin een heel groot deel van de staatswensen is vertaald. De voorzitter merkt op dat het dus niet heel anders zou zijn geweest als SNS REAAL geen staatssteun zou hebben ontvangen, omdat ook dan een ander bezoldigingsbeleid zou zijn ontwikkeld. De voorzitter geeft aan dat overigens alle banken SNS REAAL volgend jaar zullen volgen. Mevrouw Verhagen geeft aan dat er behalve de Code Banken ook de maatschappelijke discussie is over de hoogte van het beloningsbeleid. Mevrouw Verhagen stelt dat er meerdere invalshoeken in het afgelopen jaar zijn geweest waaruit die discussie is voortgekomen en dat absoluut niet gezegd kan worden dat dit beloningsbeleid leidt tot behoud van inkomen, omdat de totale beloning voor de voorzitter van de Raad van Bestuur met 30% en die van de leden van de Raad van Bestuur met 12% tot 17% absoluut achteruit zullen gaan. De heer Béguin stelt dat het hem alleen gaat om de vraag wie dat allemaal bepaalt. Hij stelt dat salaris loon is, maar het bestuur (onverstaanbaar) De heer Béguin merkt op dat die ook niets te maken heeft met de beloning van het bestuur. Mevrouw Verhagen antwoordt dat zij geen antwoord op deze vraag zou weten. De voorzitter stelt dat de Raad van Commissarissen zijn best heeft gedaan, gezien alle stromingen in de huidige maatschappij en dat is geluisterd naar alle verschillende groepen, naar het Herenakkoord en de Code Banken, hetgeen is verenigd tot iets waar de Raad van Commissarissen achter kan staan. De heer Béguin merkt op dat hij dit volkomen begrijpt, waarbij hij stelt dat ‘wie schrijft, die blijft’ en dat hij vindt dat er nu teveel wordt geschreven. De heer Béguin stelt dat de uitdrukking ‘spreken is zilver, zwijgen is goud’ hier in zekere zin ook opgaat. De voorzitter antwoordt dat de volgende keer geprobeerd zal worden het nog eenvoudiger te maken. Mevrouw Verhagen vult aan dat ook getracht zal worden het transparanter en korter te maken. De voorzitter geeft aan dat naar zijn mening nu het moment is gekomen om over te gaan tot stemming, maar niet dan nadat hij heeft gemeld hoeveel aandelen hier vertegenwoordigd zijn. De voorzitter merkt op dat er 173.174.687 aandelen vertegenwoordigd zijn, die 60,2% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en dat dit is een mooie opkomst is. De voorzitter legt uit dat de notaris de aanwezigen zal vertellen hoe de stemkastjes werken.

M7902639/3/74635972

38 / 44

Mevrouw Kooi (kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V.) legt de procedure uit en stelt voor een proefstemming te houden om te zien of de stemkastjes naar behoren functioneren. Na deze proefstemming over de vraag of de economische crisis inderdaad voorbij is, waarbij 97% van de aanwezigen optimistisch en 2% pessimistisch is, en na een tweede proefstemming over de vraag of iedereen het ermee eens dat in de herfst veel bladeren vallen, wordt overgegaan tot stemming over het nieuwe bezoldigingsbeleid.

M7902639/3/74635972

39 / 44

De voorzitter geeft aan dat de stemming wordt geopend. Na sluiting van de stemming constateert de voorzitter dat 159.655.545 stemmen vóór het voorstel en 12.927.749 stemmen tegen het voorstel zijn uitgebracht en 589.485 stemmen zijn onthouden van de stemming. Hij constateert vervolgens dat 92,51% vóór het voorstel heeft gestemd en 7,49% tegen. De voorzitter constateert dat het bezoldigingsbeleid is aangenomen. De heer Stevense vraagt of gestemd kan worden zonder dat Stichting Beheer SNS REAAL mee stemt. De voorzitter stelt dat niemand uitgesloten kan worden en dat hij dit niet kan goedkeuren. De heer Stevense merkt op dat hij graag de uitslag van de stemming zonder de stichting en met de stichting wenst te zien. De voorzitter stelt dat voor SNS REAAL Stichting Beheer SNS REAAL een onafhankelijk aandeelhouder is en dat zij SNS REAAL ook zo behandelt. De voorzitter geeft aan dat geen onderscheid kan worden gemaakt tussen de stichting en een andere aandeelhouder en dat haar niet gevraagd kan worden hoe zij stemt.

M7902639/3/74635972

40 / 44

De heer Stevense merkt op dat in dit geval de aandelen niet gecertificeerd zijn en dat men bij gecertificeerde aandelen tegenwoordig precies kan zien hoe de stemming uitvalt en dat hij een dergelijke uitslag hier ook graag zou willen zien. De voorzitter antwoordt dat de aandelen bij SNS REAAL niet gecertificeerd zijn. De heer Stevense merkt op dat je toch zonder de stichting een heel andere meting krijgt. De voorzitter antwoordt dat hij de heer Stevense een trucje kan leren, omdat men in het jaarverslag ongeveer ziet hoeveel stemmen de stichting heeft en men dan aan de hand daarvan terug kan rekenen. De heer Stevense merkt op dat hij het zelf ook kan uitrekenen. De voorzitter antwoordt dat hij denkt dat dat gedaan kan worden en dat over individuele aandeelhouders niet gezegd wordt hoe zij hebben gestemd. De heer Stevense geeft aan dat in een andere onderneming dat ook voor het administratiekantoor geldt. De voorzitter merkt op dat het administratiekantoor dan een duidelijk andere status heeft, ook gezien de samenstelling van het bestuur van de administratiekantoren. De heer Stevense stelt dat zij de aandeelhouders vertegenwoordigen. De voorzitter merkt op dat zij de stichting vertegenwoordigen en dat hij het echt niet kan goedkeuren, maar dat hij er graag nog verder over wil spreken met de heer Stevense met een glaasje wijn in de hand. De heer Stevense antwoordt dat hij dit goed vindt.

M7902639/3/74635972

41 / 44

Agendapunt 4: Rondvraag De heer Van Os uit Wijchen merkt op dat hij de hele middag heeft geluisterd naar het beloningsbeleid. De heer Van Os stelt dat hij dit heel mooi vindt, vooral als het goed gaat, maar dat als het niet goed gaat, zij eigenlijk moeten inleveren. De heer Van Os merkt op dat een aantal maanden geleden er ook is gesproken over de mogelijkheid van een extra beloning voor aandeelhouders die langer dan een bepaalde tijd aandelen in een onderneming hebben en vraagt hoe het daarmee staat. De voorzitter merkt op dat dit punt inderdaad in de maatschappelijke discussie is ingebracht en dat het idee was om trouwe aandeelhouders te belonen door meer stemmen of meer dividend toe te kennen, maar dat hij geen vennootschap kent die daartoe is overgegaan. De voorzitter geeft aan dat het bij SNS REAAL wel ter discussie staat, maar dat hij niet kan zeggen dat het als urgent op de agenda staat. De voorzitter stelt dat het wel een intrigerend verhaal is hoe men trouwe aandeelhouders beter kan behandelen dan degenen die alleen maar voor de korte termijn gaan. De voorzitter merkt op dat per slot van rekening ook gesproken wordt over een lange-termijnbeloning en dit ook omgedraaid zou kunnen worden. De voorzitter geeft aan dat SNS REAAL er nog niet uit is, maar dat het wel een interessant onderwerp is.

M7902639/3/74635972

42 / 44

De heer Smit merkt op dat deze vergadering misschien niet de plaats is om er uitvoerig op in te gaan, maar dat er is gezegd dat het derde kwartaal alweer winst heeft opgeleverd. De heer Smit stelt dat er uiteraard geen voorspellingen gedaan kunnen worden, maar dat hij toch wel zou willen weten welk gevoel de voorzitter heeft over de bestendigheid van deze winst. De heer Smit geeft aan dat hij in het verlengde daarvan graag zou willen weten of de geldmarkt alweer enigszins functioneert, omdat dat er natuurlijk ook mee te maken heeft. De voorzitter antwoordt dat nog weinig gezegd kan worden over de winst, maar dat wellicht de heer Latenstein kan ingaan op de vraag over de geldmarkt. De heer Latenstein geeft aan dat over het algemeen gezegd kan worden dat de financiële markten weer wat beter functioneren, maar dat het zeker nog niet is wat het moet zijn. De heer Latenstein merkt op dat aan de transacties die door SNS REAAL en door andere partijen worden gedaan, men ziet dat er toch wel weer beweging in zit, ook op gebieden die drie tot zes maanden geleden absoluut onbenaderbaar waren. De heer Latenstein geeft aan dat langzaam maar zeker en stapje voor stapje een beweging de goede kant op zichtbaar is, maar dat het zeker nog niet is waar SNS REAAL het zou willen hebben, waarbij hetzelfde geldt voor de geldmarkt. De heer Smit geeft aan dat hij ook nog een punt heeft over de stemverhouding bij het beloningsbeleid. De heer Smit merkt op dat hij de voorzitter graag wil ondersteunen in zijn betoog dat het administratiekantoor iets heel anders is dan een stichting en dat de VEB zich overigens op dat punt heeft onthouden. Agendapunt 5: Sluiting De voorzitter merkt op dat daarmee het einde is gekomen van de vergadering. De voorzitter dankt de aanwezigen voor de aanwezigheid en de levendige discussie. De voorzitter merkt op dat men in geval van een kleinere vergadering altijd denkt dat het heel snel gaat, maar dat het voordeel is dat men dan wat makkelijker praat. De voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor een drankje en een hapje in de ruimte naast de ruimte van de vergadering. De voorzitter merkt op dat de notulen van deze vergadering aan de aanwezigen kunnen worden toegestuurd, in welk geval de voorzitter verzoekt naam en adres op een kaartje in te vullen en dat in te leveren bij de uitgang. De voorzitter sluit de vergadering om 17:00 uur.

M7902639/3/74635972

43 / 44