DLUHOPISOVÝ PROGRAM (SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ) Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále také jen "Zákon o dluhopisech") v platném znění společností HIT PARTNERS s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové Město, Opletalova 921/6, PSČ 110 00, IČ: 291 40 404, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 203302 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále také jen "Emisní podmínky") a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu, dle jeho definice níže. Tyto Emisní podmínky, které jsou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů, budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu (dále také jen "Doplněk dluhopisového programu") a budou společně tvořit emisní podmínky jednotlivé emise Dluhopisů. Kterékoli ustanovení těchto Emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upraveno, pozměněno, nebo může být vyloučena jeho aplikace na danou emisi Dluhopisů, bude-li taková změna v souladu s právními předpisy. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito společnými Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu platným pro kteroukoli emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu mají ve vztahu k takové emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění těchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno – Žabovřesky, Veveří 3163/111, PSČ 616 00, IČ 277 58 419, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 5249 (dále také jen "CYRRUS CF"), jakožto obchodník s cennými papíry. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti spojené s výplatami úrokových výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále také jen "Administrace") zajišťovat Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem Administrace jinou osobu, a to na základě smlouvy o obstarání plateb uzavřené s Emitentem. Stejnopis smlouvy bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 16 těchto Emisních podmínek.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry, ve formě na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě (předpokládaném objemu emise), v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů a případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku Dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Emitent na základě písemné žádosti Vlastníka Dluhopisů (jak je definován níže) vymění jeho hromadnou listinu ve lhůtě do 30ti dnů od doručení žádosti za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Žádost musí obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých cenných papírů mají nahrazovat. Emitent vydá Vlastníkovi Dluhopisů jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření není výměna možná. 1.2 Vlastníci Dluhopisů, převod Dluhopisů 1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. 1/13
1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, 1.2.3 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je u listinných Dluhopisů na řad osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznam Vlastníků je veden Emitentem. b) K převodu listinných Dluhopisů na řad dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním novému Vlastníku Dluhopisů. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. c) Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnostech, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent, popř. osoba pověřená Emitentem výkonem Administrace pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Emitenta.
2. Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 2.1 Datum emise, lhůty k vydávání Dluhopisů V každém Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno Datum emise Dluhopisů a Emisní lhůta. 2.2 Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů Vydá-li Emitent k Datu emise Dluhopisy v menším než předpokládaném objemu (celkové předpokládané jmenovité hodnotě), může vydávat Dluhopisy až do předpokládané jmenovité hodnoty kdykoli v Emisní lhůtě. Emitent má právo vydat Dluhopisy v průběhu Emisní lhůty v objemu větším než je předpokládaná jmenovitá hodnota (předpokládaný objem) emise, nevyloučí-li to příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším než předpokládaném objemu, objem tohoto zvýšení nepřekročí 20 % (dvacet procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů je vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. 2.3 Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.4 Způsob a místo vydávání Dluhopisů Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status Dluhopisů, prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů 3.1 Status Dluhopisů Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů), zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise stejně. 2/13
Z titulu vlastnictví Dluhopisu nevzniká žádné zástavní právo a Vlastník Dluhopisu proto na jeho základě nemá postavení zástavního věřitele. 3.2 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů Emitent tímto prohlašuje, že dluží Jistinu Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu Vlastníkovi Dluhopisu a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy Dluhopisu a splatit Jistinu Dluhopisu způsobem a na místě uvedeném v Doplňku dluhopisového programu.
4. Výnos Dluhopisy emitované v rámci Emisních podmínek budou výhradně Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem a budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu. Úrokové výnosy budou lineárně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v předchozím odstavci. Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené výše až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé výnosové období v délce jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli výnosové období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby a Zlomku dní dle příslušného Doplňku dluhopisového programu.
5. Splacení Dluhopisů 5.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku dluhopisového programu vztahujícím se k určité emisi Dluhopisů, bude Jistina zcela splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Jistina bude ke Dni konečné splatnosti dluhopisů splacena jednorázově. 5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 5.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise. Za předčasné splacení se nepovažuje rozhodnutí Emitenta o zrušení Dluhopisů v majetku Emitenta. 5.2.2 Oznámení o předčasném splacení Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek nejpozději 30 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 5.2.3 Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 5.2. V takovém případě bude Emitentem splacena nesplacená část Jistiny všech nesplacených Dluhopisů dané emise spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.
3/13
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů 5.3.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními těchto Emisních podmínek. 5.3.2 Oznámení o předčasném splacení Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena možnost a podmínky předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Emitenta a nejpozději do konce měsíce předcházejícího o 10 měsíců takové příslušné datum předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 5.3.3 Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníky Dluhopisu předložit k předčasnému splacení všechny Dluhopisy dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádali v souladu s ustanoveními příslušného Doplňku dluhopisového programu a poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě bude Emitentem splacena nesplacená část Jistiny všech nesplacených Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasné splacení bylo požádáno, spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem. 5.4 Odkoupení Dluhopisů Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat nebo jinak nabývat, a to za jakoukoli cenu. 5.5 Vlastní Dluhopisy; zrušení Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem v souladu s ustanovením těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají, pokud tak Emitent nerozhodne. Nerozhodne-li Emitent o zrušení vlastních Dluhopisů, je oprávněn je držet ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o zrušení vlastních Dluhopisů, zanikají práva a závazky z vlastních Dluhopisů dnem jejich splatnosti.
6. Platební podmínky 6.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit Jistinu Dluhopisů v Korunách českých (Kč), nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak. 6.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a/nebo splacení Jistiny (podle toho, co je v daném případě relevantní) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"). Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem (dále také jen "Následující Pracovní den"), přičemž, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne. 6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Emitent bude vyplácet plnění osobám, které budou uvedeny v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku příslušného Dne výplaty úroků. Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úrokového výnosu.
4/13
6.4 Provádění plateb 6.4.1. Předložení Dluhopisů Předpokladem provádění jakékoliv platby vyplývající z Dluhopisů je předložení nebo odevzdání konkrétních kusů Dluhopisů Oprávněnou osobou, tak jak je definována v článku 16 těchto Emisních podmínek v Den výplaty, případně později, Emitentovi na adrese sídla Emitenta (dále také jen "Platební místo"). Pokud Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží příslušné Dluhopisy později, nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Předpokladem jakékoliv platby z Dluhopisu Emitentem je dále doručení platebního pokynu Oprávněnou osobou Emitentovi. 6.4.2 Provádění plateb bezhotovostním převodem Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který mu příslušná Oprávněná osoba udělí na adresu sídla Emitenta věrohodným způsobem, a to do 5 pracovních dnů od doručení pokynu. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o platebním účtu umožňující Emitentovi platbu provést. Pokyn musí být doložen originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 měsíců, je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru), a originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období v případě zahraničního příjemce platby (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí. Instrukce může být Oprávněnou osobou doručena Emitentovi i osobně. V takovém případě není třeba Instrukci opatřovat úředně ověřeným podpisem nebo podpisy. 6.4.3 Provádění plateb v hotovosti Platby v hotovosti budou prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy po provedení řádné identifikace Oprávněné osoby Emitentem. Předpokladem platby v hotovosti je předložení písemného pokynu Oprávněné osoby s požadavkem na platbu v hotovosti v Platebním místě.
7. Zdanění 7.1 Obecná úprava Nabídka bude organizována v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen "ZDP"). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky. V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
5/13
7.2 Fyzická osoba 7.2.1 Zisky/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč (pro rok 2014). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. 7.2.2 Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba – podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti. Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tisíc Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob. 7.2.3 Zpětný odkup (i předčasný) a) Příjem z kapitálového majetku Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného) Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka Dluhopisu: − při zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání; a − při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání, považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem. b) Srážková daň Tento příjem vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15%. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů. c) Neuplatnění osvobození V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru Generálního finančního ředitelství aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů.
6/13
7.3 Fyzická osoba – podnikatel Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob – účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s diskontovanými dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým takové dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám – účetním jednotkám probrat se svými právními a daňovými poradci o daňových a účetních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice. 7.4 Právnická osoba Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy jako běžný průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 % (pro rok 2014). Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2014). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné. 7.5 Čeští daňoví nerezidenti – specifika 7.5.1 Obecný princip Obecně, v případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2014). 7.5.2 Zpětný odkup – fyzické osoby Nicméně, případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15% (pro rok 2014). 7.5.3 Smlouvy o zamezení dvojího zdanění Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Informace o zdanění jsou platné k datu vydání Emisních podmínek. Zdanění se může v průběhu platnosti Emisních podmínek měnit.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 8.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"), tj. nastane situace, že: 7/13
a) jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude po splnění povinností dle Emisních podmínek Oprávněnou osobou, provedena v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek do 20 (dvaceti) Pracovních dní od data její splatnosti; nebo b) (i) Emitent se stane platebně neschopným nebo (ii) Emitentovi vznikne povinnost podat na sebe insolvenční návrh (iii) na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo c) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením (dále také jen "Žádost o předčasné splacení") Emitentovi požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a to ve výši Jistiny a poměrného úrokového výnosu Dluhopisu ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit. Při předčasném splacení dluhopisů se ohledně provádění plateb postupuje dle článku 6.4. Emisních podmínek. 8.2 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 8 může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je písemně doručeno Emitentovi na adresu sídla Emitenta, než se příslušné částky stávají splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
9. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
10. Schůze Vlastníků Dluhopisů 10.1. Působnost a svolání Schůze 10.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (i) doručit Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem Dluhopisů nebo Vlastníky Dluhopisů, žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. 10.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen "Změny zásadní povahy"): a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně, či změnám, vyžaduje podle platných právních předpisů; nebo b) návrhu na přeměnu Emitenta; nebo c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; nebo d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů; nebo
8/13
e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo f)
návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo
g) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat. 10.1.3 Oznámení o svolání Schůze Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, bude-li přidělen a uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi (dle jeho definice níže). Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 10.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 10.2.1 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze Vlastník Dluhopisů dané emise (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi") ke dni zahájení konání Schůze (den konání Schůze je také "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž Vlastník dluhopisů musí být uveden v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi a musí před jednáním Schůze předložit příslušné Dluhopisy. 10.2.2 Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (dle jeho definice níže), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet. 10.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci osoby pověřené výkonem Administrace, je-li odlišná od Emitenta, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo osobou pověřenou výkonem Administrace. 10.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 10.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto odstavce. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby 9/13
oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto odstavce nezapočítávají. 10.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 10.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen "Společný zástupce"). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. 10.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh na Změny zásadní povahy podle těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 10.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 10.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 10.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 10.1.2 písm. a) až g) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným a doručeným Emitentovi na adresu jeho sídla, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků Dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. 10.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy dle článku 10.1.2 písm. b) až g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), jmenovitou hodnotu Dluhopisů jakož i poměrného úrokového výnosu k Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným a doručeným Emitentovi na adresu jeho sídla. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode 10/13
dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 10.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu jeho sídla i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek. 10.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu jeho sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo případně prostřednictvím osoby pověřené Administrací všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Ustanovení těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 10.6. Společná Schůze Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, je povinen k projednání Změn zásadní povahy dle článku 10.1.2 písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Emitent je povinen svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů také v případě, že vydal v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů a navrhuje takovou změnu Společných emisních podmínek, ke které je nutný v souladu s právními předpisy souhlas Vlastníků Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
11. Oznámení Oznamování svolání schůze Vlastníků Dluhopisů a uveřejňování jakýchkoli ostatních informací včetně oznamování konání Schůze Vlastníků Dluhopisů bude zasíláno poštovní přepravou (dopisem) na adresy Vlastníků Dluhopisů dle seznamu Vlastníků Dluhopisů vedeného Emitentem. Nebude-li tato forma možná, budou další informace o Dluhopisech Vlastníkům Dluhopisů sdělovány oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny. Dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, budou oznámení uveřejňována v deníku Mladá fronta DNES.
12. Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta a emise Dluhopisů Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta nebylo provedeno, nepředpokládá se ani ohodnocení finanční způsobilosti jednotlivých emisí Dluhopisů (rating), nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak.
13. Přijetí k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostranném obchodním systému.
14. Zajištění splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu není zajištěno třetí osobou.
15. Rozhodné právo, jazyk Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu je Městský soud v Praze.
11/13
16. Definice Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrace" znamená činnosti spojené s výplatami úrokových výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. "CYRRUS CF" znamená společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno – Žabovřesky, Veveří 3163/111, PSČ 616 00, IČ 277 58 419, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 5249. "ČR" znamená Česká republika "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu "Den předčasné splatnosti dluhopisů" každý den označený jako takový v těchto Emisních podmínkách "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu. "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v těchto Emisních podmínkách. "Devizový zákon" znamená Zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon "Dluhopisy" jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 25 000 000 Kč, s dobou trvání programu maximálně x let. "Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk těchto Emisních podmínek, který obsahuje doplnění náležitostí Emisních podmínek, jež nejsou obsaženy v Dluhopisovém programu, či podmínek specifických pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu. "Emisní lhůta" je lhůta pro úpis Dluhopisů, která počíná běžet Datem emise a končí ve lhůtě před Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, která je specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu. "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Instrukce" má význam uvedený těchto Emisních podmínkách. "Jistina" znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisu. "Oprávněné osoby" jsou Vlastníci Dluhopisů nebo jiné osoby, které prokáží oprávněný nárok z Dluhopisů. "Platební místo" znamená pro účely provádění plateb v hotovosti a pro předkládání listinných Dluhopisů sídlo Emitenta. "Pracovní den" znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách. "Rozhodný den pro splacení Jistiny" znamená den splatnosti Jistiny, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení Jistiny se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená den splatnosti úroku, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený Emitentem. 12/13
"Společný zástupce" znamená osobu ustanovenou schůzí vlastníků a pověřenou činnostmi dle § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech. "Schůze" znamená schůze Vlastníků Dluhopisů "Společný zástupce" znamená osobu ustanovenou schůzí vlastníků a pověřenou činnostmi dle § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech. "Vlastník Dluhopisu" osoba zapsaná v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí že, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Zákon o dluhopisech" znamená Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. "ZDP" znamená Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. "Zlomek dní ACT/ACT" znamená podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrokový výnos stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku vyděleného číslem 365).
13/13
