Directiereglement
16 oktober 2013
1 van 14
Inhoudsopgave Overwegingen Reglement 1. Definities 2. Taak , taakverdelingen werkwijze 3. Toepassing van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners 4. Risicobeheersings- en controlesystemen 5. Financiële verslaglegging 6. Besluiten welke toestemming van of melding aan de RvC behoeven 7. Besluiten welke toestemming van de AvA behoeven en verhouding tot de AvA 8. Rechtspositie 9. Bezoldiging 10. Tegenstrijdige belangen 11. Publieke verantwoording 12. Externe accountant 13. Relatie en communicatie van de externe accountant met het Directieteam 14. Kwartaaloverleg 15. Vormvoorschriften 16. Procuratie en titulatuur 17. Onvoorziene gevallen 18. Vaststelling, wijziging en inwerkingtreding
2 van 14
3 3 3 4 5 6 6 7 8 9 9 10 11 11 12 13 14 14 14 14
Overwegingen
Dit reglement is gebaseerd op artikel 13 lid 2 van de statuten van Spaarnelanden N.V.
Spaarnelanden N.V. heeft gekozen voor toepassing van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners.
Dit reglement is gebaseerd op de (op moment van inwerkingtreden meeste recente) versie van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners, daterende van september 2011.
Dit reglement vormt een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directieteam zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van Spaarnelanden N.V.
Reglement 1. Definities 1.1.
De volgende termen en uitdrukkingen met hoofdletter die in dit Reglement worden gebruikt, hebben de volgende betekenis: Artikel
een artikel in dit Reglement
AvA
de algemene vergadering van aandeelhouders van Spaarnelanden
Directie
de statutaire directie van Spaarnelanden
Directeur
de directeur / bestuurder van Spaarnelanden, met taken beschreven in artikel 2.2 onder a)
Manager Operations
de manager met de taken als beschreven in artikel 2.2 onder b)
Manager Control & Finance
de manager met de taken als beschreven in artikel 2.2 onder c)
Directieteam
de directeur, de manager Operations en de manager Control & Finance gezamenlijk
Spaarnelanden
Spaarnelanden N.V.
Reglement
onderhavig reglement
RvC
de RvC van Spaarnelanden
3 van 14
2. Taak , taakverdelingen werkwijze 2.1.
Onder de eindverantwoordelijkheid van de Directeur is het Directieteam belast met het besturen van Spaarnelanden, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van Spaarnelanden, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende ontwikkeling van de resultaten.
2.2.
De verdeling van werkzaamheden binnen het Directieteam is als volgt:
2.3.
a. -
Directeur (middel)lange strategieontwikkeling; Externe betrekkingen, marketing en communicatie, met name naar de overheid; Bestuurlijk overleg en eerste aanspreekpunt RvC, AvA, opdrachtgevers; Governance: Code Goed Bestuur Publieke Dienstverlening, incl. fraudepreventie; Personeel en Organisatie; Markt – en dienstinnovatie Juridische Zaken; Projecten (organisatie breed en operationeel) en kpi’s; Deelnemingen; Klachtenafhandeling; Veiligheid (werkomgeving en gezondheid werknemers, bezoekers en eindgebruikers).
b. -
Manager Operations Basisdienstverlening, pakketontwikkeling en extra activiteiten; Procesinnovatie; Bevordering van dienstverlening (VCA, ISO, keurmerk en handhaving); Ontwikkelingen op het gebied van vergunningenverlening en handhaving; Kostprijsmonitoring en kostprijsvergelijking; Trends in milieubeleid (vanuit overheden); Acquisitie, verkoop en front-office; Centrale werkvoorbereiding en planning.
c. -
Manager Control en Finance Jaarrekening, begroting, investeringsplan, inclusief van de deelnemingen; Jaarverslag; Planning & control cyclus van financiële rapportages c.a.; Contractbeheer (DVO’s, samenwerkingscontracten en overige overeenkomsten); Financiële- en bedrijfsadministratie; ICT; Facilitaire Zaken (inclusief gebouwen- en terreinbeheer); Monitoren en rapporteren over intern risicobeheersings- en controlesysteem.
Directieteam besluit bij meerderheid van stemmen met dien verstande dat: a.
Het Directieteam streeft naar unanimiteit bij haar besluitvorming;
b.
Voor een besluit van het Directieteam tenminste de instemming nodig is van het lid van het Directieteam in wiens takenpakket het onderwerp valt en van de Directeur. Indien het onderwerp onderdeel is van het takenpakket van de Directeur, dan is tenminste de instemming nodig van een ander lid van het Directieteam.
4 van 14
Indien in het Directieteam niet de vereiste overeenstemming wordt bereikt conform het reglement, wordt door de betreffende portefeuillehouder de RvC om een advies gevraagd. In hun jaarverslag vermelden de commissarissen hoe vaak een advies is gegeven. De raad bepaalt zelf op welke wijze hij zijn advies geeft, waarbij aanvraag en advies deugdelijk worden vastgelegd. Op basis van dit advies neemt het Directieteam vervolgens een besluit. In het jaarlijkse verslag van de commissarissen (onderdeel van het jaarverslag van de onderneming) wordt opgenomen hoe vaak de raad om een dergelijk advies is gevraagd. 2.4.
Het Directieteam legt over haar taken, taakverdeling en werkwijze verantwoording af aan de RvC en de AvA.
2.5.
Het Directieteam richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Spaarnelanden en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij Spaarnelanden betrokkenen af.
2.6.
Het Directieteam verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC.
2.7.
Het Directieteam verschaft de AvA tijdig alle informatie waarvan zij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat zij de AvA erover dient te informeren.
2.8.
Het Directieteam verschaft de RvC en AvA in elk geval informatie over de volgende onderwerpen: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. k.
2.9.
jaarrekening, begroting, investeringsplan en strategie; kostprijsmonitoring, kostprijsvergelijking en het ontwikkelen van calculatienormen; basisdienstverlening, pakketontwikkeling en extra activiteiten; mechanismen ter voorkoming van fraude; mechanismen ter bevordering van dienstverlening (ISO, keurmerk, certificering); sociaal beleid van de onderneming; trends in milieubeleid (vanuit overheden); ontwikkelingen op het gebied van vergunningverlening en handhaving; innovatieve werkwijzen; klachtenafhandeling; nader te bepalen kwaliteitsaspecten en kpi’s.
Het Directieteam is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de activiteiten van Spaarnelanden en het financieel beleid. Het directieteam rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC.
3. Toepassing van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners 3.1.
Het Directieteam is, samen met de RvC, verantwoordelijk voor een goede governance-structuur binnen Spaarnelanden en de adequate toepassing van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners.
3.2.
Het Directieteam legt over toepassing van de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners publiekelijk verantwoording af aan haar klantenkring, de maatschappij en de politiek. Het Directieteam ziet er in elk geval op toe dat het feit, dat Spaarnelanden de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners toepast, publiekelijk wordt gemaakt. Daarnaast treedt het Directieteam hierover in overleg met de AvA en stakeholders.
5 van 14
3.3.
De hoofdlijnen van de governance structuur van Spaarnelanden worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet en toegelicht. In dat hoofdstuk geeft Spaarnelanden expliciet aan in hoeverre het de in deze code genoemde opgenomen bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre het daarvan afwijkt. De desbetreffende informatie wordt ook gepubliceerd via de website van Spaarnelanden. Besluiten tot afwijkingen van de code worden onmiddellijk op de website van de organisatie geplaatst.
4. Risicobeheersings- en controlesystemen 4.1.
Binnen Spaarnelanden is een op Spaarnelanden toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert Spaarnelanden in ieder geval: a. b. c. d.
risicoanalyses van de operationele, financiële, politieke en maatschappelijke doelstellingen van Spaarnelanden; een gedragscode die in ieder geval op de website van Spaarnelanden wordt geplaatst; handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; een systeem van monitoring en rapportering.
4.2.
In het jaarverslag verklaart het Directieteam dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft het een duidelijke onderbouwing hiervan. Het Directieteam rapporteert in het jaarverslag over de opzet en de werking van het interne risicobeheersing- en controlesysteem met betrekking tot de voornaamste risico’s die zich in het boekjaar konden voordoen. Het Directieteam geeft daarbij een beschrijving van eventuele tekortkomingen in de interne risicobeheersing en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd. Tevens geeft het Directieteam aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de RvC is besproken.
4.3.
Het Directieteam rapporteert in het jaarverslag over de mate waarin de resultaten en prestaties van Spaarnelanden als gevolg van externe omstandigheden en variabelen zijn beïnvloed.
4.4.
Het Directieteam draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren aan het Directieteam of aan een door hem aangewezen functionaris over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen Spaarnelanden. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het Directieteam betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. De klokkenluider regeling wordt in ieder geval op de website van Spaarnelanden geplaatst.
5. Financiële verslaglegging 5.1.
Het Directieteam is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten.
5.2.
Het Directieteam is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het Directieteam bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het Directieteam ervoor dat de financiële informatie uit organisatieonderdelen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.
6 van 14
5.3.
Het Directieteam is verantwoordelijk voor de interne procedures voor het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal en/ of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. Door de RvC wordt toegezien op het volgen van deze procedures.
6. Besluiten welke toestemming van of melding aan de RvC behoeven 6.1.
Het Directieteam meldt ieder besluit dat contrair is aan het standpunt dat ter zake unaniem ingenomen wordt door het directieteam (bestaande uit de Directeur, manager Operations, en manager Control en Finance) onverwijld aan de voorzitter van de RvC.
6.2.
Het Directieteam meldt onverwijld aan de voorzitter van de RvC ieder besluit tot benoeming van externe adviseurs, zoals IT-consultants, fiscalisten, accountants, advocaten en notarissen welke een jaarlijks bedrag van € 50.000,- te boven gaan.
6.3.
Het Directieteam legt in ieder geval ter goedkeuring voor aan de RvC: a.
de operationele - en financiële doelstellingen van Spaarnelanden;
b.
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c.
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
d.
de begroting (inhoudende o.a. de exploitatiebegroting, liquiditeitsbegroting, investeringsbegroting en het formatieplan);
e.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
f.
rechtstreeks of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
g.
investeringen en het aangaan van verplichtingen, welke een periodiek door de RvC vast te stellen en schriftelijk aan het Directieteam op te geven bedrag te boven gaan;
h.
(des)investeringen welke een bedrag van € 500.000,- te boven gaan;
i.
het aangaan of beëindigen van de dienstbetrekking, zomede het wijzigen in de arbeidsomstandigheden en/of arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j.
het aangaan of beëindigen van de dienstbetrekking van werknemers die rechtstreeks aan het Directieteam rapporteren, alsmede het vaststellen van de betreffende arbeidsvoorwaarden;
k.
het wijzigen, uitbreiden of verminderen van de plaatsen waar Spaarnelanden haar werkzaamheden uitoefent;
l.
het openen van branches en/of dochterbedrijven;
m. het huren of verhuren van bedrijfsruimte voor een periode langer dan één jaar;
7 van 14
6.4.
n.
het aanvragen van faillissement en surseance van betaling van Spaarnelanden;
o.
het uitoefenen van stemrecht verbonden aan aandelen welke eigendom van Spaarnelanden zijn;
p.
het aangaan dan wel wijzigen van overeenkomsten, waarbij aan Spaarnelanden een bankkrediet wordt verleend of waarmee langlopende verplichtingen uit hoofde van leaseovereenkomsten worden aangegaan;
q.
het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheden;
r.
het aangaan van financieringsovereenkomsten anders dan met banken of de gemeente Haarlem;
s.
het optreden in rechte - waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures – voor zover dit uit financieel, publicitair of beleidsmatig oogpunt de belangen van Spaarnelanden raakt;
t.
het toekennen of wijzigen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
u.
de aan- of verkoop van octrooien, licenties, handelsmerken of auteursrechten;
v.
belangrijke wijzigingen in de organisatie of werkzaamheden van de onderneming;
w.
het vervullen van commissariaten en van nevenfuncties welke zijn taakvervulling als lid van het Directieteam zouden kunnen beïnvloeden, zulks ter beoordeling van de RvC;
x.
het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het Directieteam spelen die van materiële betekenis zijn voor Spaarnelanden en/of voor het Directieteam.
De in 6.3 genoemde punten a t/m f worden ter vaststelling voorgelegd aan de AvA,
7. Besluiten welke toestemming van de AvA behoeven en verhouding tot de AvA 7.1.
Het Directieteam legt in ieder geval ter goedkeuring voor aan de AvA: a. b.
c.
d.
8 van 14
De overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Spaarnelanden of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; Het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelicht volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij; De begroting (inhoudende o.a. de exploitatiebegroting, liquiditeitsbegroting, investeringsbegroting en het formatieplan).
7.2.
De AvA is bevoegd overige besluiten aan het Directieteam aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het Directieteam te worden meegedeeld.
7.3.
Het ontbreken van de goedkeuring van de AvA op een besluit als bedoeld in Artikel 7.2 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Directieteam niet aan;
7.4.
Het Directieteam moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale, economische, milieu-, personeels-, re-integratie- en administratief beleid, te geven door de AvA.
8. Rechtspositie 8.1.
De Directie wordt benoemd door de AvA voor een periode van maximaal vijf jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vijf jaar plaatsvinden.
8.2.
De Directie kan te allen tijde door de AvA worden geschorst en ontslagen.
8.3.
De Directie vervult geen nevenfuncties die ongewenst zijn met het oog op een goede vervulling van zijn functie als bestuurder van Spaarnelanden. Alle nevenfuncties van de Directie, anders dan uit hoofde van hun functie als bestuurder van Spaarnelanden, worden door de Directie aan de RvC gemeld.
8.4.
Van elke bestuurder wordt in het jaarverslag opgave gedaan van: a. b. c. d. e. f. g. h. i.
naam; geslacht; leeftijd; nevenfuncties binnen de publieke sector en voorts voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als bestuurder; tijdstip eerste benoeming; de lopende termijn waarvoor hij is benoemd; voorwaarden van een ‘change of control’ welke in het contract met de bestuurder zijn vermeld; duur en omvang van het dienstverband in het boekjaar; bezoldiging: i. beloning; ii. sociale verzekeringspremies betaald door de werkgever; iii. belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen; iv. voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn.
9. Bezoldiging 9.1.
De Directie ontvangt voor zijn werkzaamheden een bezoldiging van Spaarnelanden, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat een gekwalificeerde en deskundige bestuurder kan worden aangetrokken en behouden en die voldoet aan de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT).
9.2.
De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van Spaarnelanden op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van de
9 van 14
Directie in zijn eigen belang met veronachtzaming van het belang van Spaarnelanden en ook zodanig dat het een falend lid van de Directie bij ontslag niet 'beloont'. 9.3.
Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling alsmede andere voor Spaarnelanden relevante ontwikkelingen in overweging genomen.
9.4.
De AvA stelt de bezoldiging van de individuele Directieleden vast, na advies van de RvC. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de Directie. De toegepaste prestatiecriteria worden in het jaarverslag vermeld. Tevens wordt de methode om vast te stellen of deze prestatiecriteria zijn behaald samengevat en wordt de keuze voor de keuze van de methode verantwoord.
9.5.
Spaarnelanden verstrekt aan haar Directie geen persoonlijke leningen en dergelijke.
10. Tegenstrijdige belangen 10.1. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Spaarnelanden en een lid van het Directieteam wordt vermeden. Er worden geen besluiten genomen waarbij tegenstrijdige belangen en/of voordelen van een lid van het Directieteam spelen, die van materiële betekenis zijn voor Spaarnelanden en/of voor een lid van het Directieteam. 10.2. Een lid van het Directieteam zal: a. b.
c. d.
niet in concurrentie met Spaarnelanden treden; geen (substantiële) schenkingen van Spaarnelanden voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van Spaarnelanden zichzelf en/of derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan Spaarnelanden toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
10.3. Een lid van het Directieteam meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Spaarnelanden en/of voor dat lid terstond schriftelijk zowel aan de voorzitter van de RvC als aan de AvA en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 10.4. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betreffende lid van het Directieteam of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Spaarnelanden voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon a.
waarin een lid van het Directieteam persoonlijk een materieel financieel belang houdt,
b.
waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met de een lid van het Directieteam of,
c.
waarbij een lid van het Directieteam van Spaarnelanden een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.
10 van 14
10.5. Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het Directieteam spelen die van materiële betekenis zijn voor Spaarnelanden en/of voor het Directieteam, worden genomen door de RvC. Het Directieteam neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming hieromtrent. 10.6. Alle besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het Directieteam spelen worden onder gebruikelijke condities genomen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat Artikel 10 is nageleefd. 10.7. De AvA is immer bevoegd één of meerdere personen aan te wijzen om de vennootschap te vertegenwoordigen. 10.8. Een besluit van het Directieteam tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met de een lid van het Directieteam in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de AvA. Het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Directieteam niet aan. 11. Publieke verantwoording 11.1.
Spaarnelanden functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Gemeente Haarlem, zoals deze is afgebakend in de Gemeentewet en de gemeentelijke regelgeving van de Gemeente Haarlem.
11.2. Het Directieteam ziet er op toe dat Spaarnelanden een klachtenregeling heeft. De klachtenregeling staat op de website van Spaarnelanden. In het jaarverslag biedt het Directieteam inzicht in de hoeveelheid klachten die in het verslagjaar zijn ingediend, de aard van de klachten alsmede de uitkomst van de beoordeling van de klachten. 11.3. Het Directieteam ziet er op toe dat Spaarnelanden een website heeft waarin op een inzichtelijke manier inzicht wordt geboden in de taak, organisatie, diensten, producten en de kwaliteit van de dienstverlening van Spaarnelanden. Het Directieteam ziet er op toe dat er een kwaliteitshandvest bestaat. Het jaarverslag van Spaarnelanden wordt eveneens op de website van de organisatie geplaatst. 12. Externe accountant 12.1. De externe accountant wordt benoemd door de AvA. Het Directieteam en de RvC kunnen, indien zij dit wenselijk achten, hierover advies uitbrengen aan de AvA. 12.2. Over de bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant informeert het Directieteam de RvC. 12.3. Het Directieteam rapporteert jaarlijks aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Mede op grond hiervan wordt de benoeming van de externe accountant bepaald. 12.4. Het Directieteam en de RvC maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden meegewogen ten behoeve van de benoeming van de externe accountant.
11 van 14
13. Relatie en communicatie van de externe accountant met het Directieteam 13.1. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan het Directieteam en de RvC. 13.2. Het Directieteam voorziet de externe accountant van de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 13.3. Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het Directieteam en de RvC wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: a. -
b. -
-
c.
-
12 van 14
Met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het Directieteam, een overzicht van niet aangepaste correcties etc.; Met betrekking tot de financiële cijfers: analyse van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van Spaarnelanden; commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico's voor Spaarnelanden en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc.
14. Kwartaaloverleg 14.1. De RvC stelt jaarlijks in overleg met het Directieteam een rooster vast voor het kwartaaloverleg, dat elke vier maanden plaatsvindt en wordt voorgezeten door de voorzitter van de RvC. 14.2. Aan het kwartaaloverleg nemen deel de leden van de RvC die dat wensen, het Directieteam en voorts diegenen die daartoe door de RvC worden uitgenodigd, dan wel op voorstel van het Directieteam door de voorzitter worden toegelaten. 14.3. In het kwartaaloverleg vindt overleg plaats omtrent het beleid en alle zaken die in redelijkheid de belangen van de Vennootschap kunnen raken. 14.4. Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 14.3 zullen onder meer in het bijzonder de navolgende onderwerpen in het kwartaaloverleg aan de orde komen: a. -
het jaarlijks op te stellen meerjarenplan van Spaarnelanden dat onder meer de volgende onderdelen zal omvatten: een marketingplan; een capaciteit- en personeelsplan; een investeringsplan; een financieringsplan.
b. -
het jaarlijks budget waarin opgenomen: (geplande) financiële resultaten; investeringsplan; personeelsbezettingplan; kostenbegrotingen; werkkapitaalbehoefte en cash flow.
c. -
een kwartaalrapportering, waarin opgenomen; vergelijking werkelijkheid met de sub b) genoemde elementen in het goedgekeurde jaarlijkse budget; stand van zaken nieuwe projecten c.q. beleidsontwikkeling; relevante andere activiteiten; belangrijke claims op/van derden; belangrijke commerciële contracten; juridische geschillen/procedures; buiten de normale bedrijfsuitoefening vallende overeenkomsten (bijv. valutatransacties); eventuele voornemens voor besluiten genoemd in Artikel 14.4.d hierna sociale aangelegenheden/relatie met de Ondernemingsraad;
d.
voorbereiding van belangrijke besluiten welke op grond van het bepaalde in de artikelen 25 en 27 van de Wet op de Ondernemingsraden voor advies c.q. goedkeuring dienen te worden voorgelegd aan de (centrale) ondernemingsraad.
13 van 14
14.5. Telkens in het laatste kwartaaloverleg zal de Directie de jaarlijkse exploitatiebegroting, de liquiditeitsbegroting, investeringsbegroting en formatieplan van het volgende jaar met toelichting ter goedkeuring voorleggen aan de RvC. Conform artikel 15.5 van de Statuten zal de begroting worden vastgesteld door de AvA. 14.6. De RvC kan het gewenste detailinzicht in verlies- & winstrekening, investeringen, personeel, etc. aangeven. 14.7. Telkens in het tweede kwartaaloverleg zal het Directie de jaarrekening en het jaarverslag van het afgelopen jaar ter goedkeuring voorleggen aan de RvC. Conform artikel 18 van de statuten zal de jaarrekening worden vastgesteld door de AvA. 15. Vormvoorschriften 15.1. Van de zijde van de RvC kunnen meer gedetailleerde voorschriften worden gegeven met betrekking tot de wijze van rapporteren en het inrichten van de begrotingen c.q. meerjarenplannen, welke voorschriften stipt dienen te worden nagekomen. 16. Procuratie en titulatuur 16.1. De Directie zal elke te verlenen procuratiebevoegdheid en daarmee gepaard gaande titulatuur schriftelijk: a.
beperken tot nader omschreven categorieën van rechtshandelingen tot en/of rechtshandelingen met een bepaalde geldlimiet en omschreven functie-(categorieën), alsmede
b. afhankelijk maken van medeondertekening door de Directie, dan wel door een andere procuratiehouder binnen Spaarnelanden, waarbij telkens de laagste geldlimiet van de aan ieder van hen toegekende bevoegdheden bepalend zal zijn voor de betrokkenen gezamenlijk toekomende procuratiebevoegdheid (tweehandtekeningen ). 17. Onvoorziene gevallen 17.1. In alle gevallen waarin dit Reglement niet expliciet voorziet, zal het Directieteam , indien hij van oordeel is dat de belangen van Spaarnelanden zulks eisen, in overleg treden met de voorzitter van de RvC teneinde te bespreken hoe deze belangen optimaal kunnen worden gediend. 18. Vaststelling, wijziging en inwerkingtreding 18.1. Dit Reglement is vastgesteld door de AvA in haar vergadering van 16 oktober 2013 18.2. Dit Reglement treedt in werking op 16 oktober 2013 en geldt voor onbepaalde tijd. 18.3. Dit Reglement kan worden gewijzigd, dan wel ingetrokken door een daartoe strekkend besluit van de AvA, op voorstel van het Directieteam.
14 van 14
