DIČ: CZ POZVÁNKA

Barrandov Televizní Studio a.s. / Kříženeckého náměstí 322/ 152 00 Praha 5 / IČ: 41693311 / DIČ: CZ41693311

POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti Barrandov Televizní Studio a.s. se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 150 00 IČ: 416 93 311 zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddíle B, vložka 892

Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., IČ: 41693311, se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 150 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 (dále jen „Společnost“) svolává ve smyslu ustanovení § 406 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a v souladu s článkem XIII. A. odst. 10 stanov Společnosti na den 30.6.2014 ve 14,00 hodin v zasedací místnosti společnosti MÉDEA, a.s., nacházející se na adrese Praha 4, Mikuleckého 1312/10, PSČ: 147 00, 2. patro, řádnou valnou hromadu společnosti s následujícím programem:

1.

Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti

2.

Volba orgánů valné hromady Společnosti (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů)

3.

Projednání řešení ztráty společnosti - rozhodnutí o snížení základního kapitálu Společnosti o částku Kč 1.009,608.000,- na novou výši základního kapitálu Kč 87,792.000,-, rozhodnutí o zrušení rezervního fondu

4.

Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích

5.

Rozhodnutí o změně stanov a přijetí úplného znění stanov

6.

Rozhodnutí o odvolání paní Kateřiny Jelínkové z funkce člena dozorčí rady společnosti; rozhodnutí o volbě pana Lukáše Soukupa členem dozorčí rady společnosti

7.

Rozhodnutí o určení osoby auditora k provedení ověření účetní závěrky sestavené ke dni 31.12.2013

8.

Schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013 a auditorské zprávy o ověření řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2013

9.

Závěr valné hromady

Prezence akcionářů bude probíhat od 13,45 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci předloží akcionář platný občanský průkaz, v případě zastupování bude požadována speciální plná moc s úředně ověřenými podpisy, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce právnické osoby se prokazuje občanským průkazem a originálem výpisu z obchodního rejstříku, není-li statutárním orgánem, také speciální plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle předcházející věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku budou ponechány v originálech společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

Stránka 1 z 17


V souladu s § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) pozvánka na valnou hromadu obsahuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění, a to následovně: Bod č. 2 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Volba orgánů valné hromady Společnosti (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů): „Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: - předseda valné hromady: Mgr. Jaromír Soukup, předseda valné hromady - zapisovatel: Mgr. Kateřina Čápová, člen dozorčí rady - ověřovatelé zápisu: Ing. Marcela Hrdá, místopředsedkyně představenstva, Filip Doubek, člen dozorčí rady - sčitatelé: Mgr. Jaromír Soukup, Mgr. Kateřina Čápová“ Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje výše uvedené osoby v souladu s § 422 ZOK, kdy valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Bod č. 3 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Projednání řešení ztráty společnosti - rozhodnutí o snížení základního kapitálu Společnosti o částku Kč 1.009,608.000,- na novou výši základního kapitálu Kč 87,792.000,-, rozhodnutí o zrušení rezervního fondu Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: „Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti o částku Kč 1.009,608.000,- na novou výši základního kapitálu Kč 87,792.000,-, a to z důvodu a za účelem úhrady ztráty společnosti. Způsobem snížení základního kapitálu je poměrné snížení jmenovité hodnoty všech akcií společnosti ve smyslu ustanovení § 524 ZOK, a to tak, že - jmenovitá hodnota 1 akcie o stávající jmenovité hodnotě Kč 1.000,- se snižuje na jmenovitou hodnotu Kč 80,-, - jmenovitá hodnota 1 akcie o stávající jmenovité hodnotě Kč 8.000,- se snižuje na jmenovitou hodnotu akcie Kč 640,-, - jmenovitá hodnota 1 akcie o stávající jmenovité hodnotě Kč 650.000,- se snižuje na jmenovitou hodnotu akcie Kč 52.000,-, - jmenovitá hodnota 1 akcie o stávající jmenovité hodnotě Kč 97,500.000,- se snižuje na jmenovitou hodnotu akcie Kč 7,800.000,-. Částka odpovídající snížení základního kapitálu (Kč 1.009,608.000,-) bude použita na úhradu ztráty společnosti. Valná hromada dále ruší rezervní fond společnosti, přičemž zdroje rezervního fondu vytvořené v minulosti budou použity na úhradu ztráty.“ Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení řešení ztráty prostřednictvím snížení jmenovité hodnoty akcií v souladu s § 544 odst. 1 písm. a) ZOK a prostřednictvím zrušení rezervního fondu společnosti, když fakticky jiné možnosti úhrady ztráty nejsou realizovatelné. Bod č. 4 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady -Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení:

Stránka 2 z 17


„Valná hromada rozhoduje o tom, že se společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.“ Zdůvodnění: Společnost využívá možnost podřídit se ZOK jako celku ve smyslu § 777 odst. 5 ZOK a předejít tak případným nejasnostem příslušné právní úpravy, zejména pak v oblasti práva aplikovatelného na společnost. Bod č. 5 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Rozhodnutí o změně stanov a přijetí úplného znění stanov Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: „Valná hromada schvaluje návrh na změnu stanov tak, že nově budou stanovy znít takto: (text návrhu změny stanov společnosti tvoří přílohu č. 1 této pozvánky).“ Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí navrženého znění stanov, tak jak jsou předloženy. Návrh stanov společnosti se podřizuje nové právní úpravě, účinné po rekodifikaci soukromého práva, k jejíž účinnosti došlo od 1. ledna 2014. Nejzásadnějším z nových zákonů je pro problematiku stanov akciové společnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jehož úpravu návrh stanov reflektuje. Některé ze změn stanov si vyžádala též nová právní úprava zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Jedná se zejména o změnu koncepce způsobu jednání za právnickou osobu. Stanovy společnosti jsou jako celek přizpůsobeny zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, čímž do budoucna nevzniká problematika jejich výkladu s ohledem na dnes již neúčinný zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Bod č. 6 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Rozhodnutí o odvolání paní Kateřiny Jelínkové z funkce člena dozorčí rady společnosti; rozhodnutí o volbě pana Lukáše Soukupa členem dozorčí rady společnosti Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: „Valná hromada tímto odvolává z funkce člena dozorčí rady paní Kateřinu Jelínkovou, nar. 23.1.1979, bytem Praha 6, Mickiewiczova 238/11, PSČ: 160 00. Valná hromada tímto rozhoduje o volbě pana Lukáše Soukupa, nar. 14.8.1994, bytem Praha 4, Klánova 441/20, PSČ: 140 00 do funkce člena dozorčí rady společnosti.“ Zdůvodnění: Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 považuje návrh na odvolání Kateřiny Jelínkové z funkce člena dozorčí rady za legitimní návrh, prostřednictvím něhož akcionář vykonává svá práva. V důsledku této skutečnosti nemá představenstvo proti navrhovanému bodu námitky. Současně představenstvo navrhuje, aby valná hromada zvolila do funkce dozorčí rady pana Lukáše Soukupa. Bod č. 7 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Rozhodnutí o určení osoby auditora k provedení ověření účetní závěrky sestavené ke dni 31.12.2013 Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: „Valná hromada v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, určuje osobou auditora k provedení ověření účetní závěrky společnosti Barrandov Televizní Studio a.s sestavené k 31.12.2013 auditorem obchodní společnost Fučík & partneři, s.r.o., IČ: 62915070, se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ: 110 00, auditorské osvědčení č. 386.

Stránka 3 z 17


Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s je oprávněno uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem.“ Zdůvodnění: Návrh rozhodnutí je v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, podle nějž je statutární orgán oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem. Společnost Fučík & partneři, s.r.o. je kvalitní a zkušenou auditorskou společností a nabízí přijatelné cenové podmínky za zpracování auditu. Bod č. 8 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013 a auditorské zprávy o ověření řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2013 Představenstvo společnosti Barrandov Televizní Studio a.s., se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00, IČ: 416 93 311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 892 navrhuje řádné valné hromadě společnosti konané dne 30.6.2014 od 14,00 hodin na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00, aby přijala následující usnesení: „Valná hromada schvaluje předloženou účetní závěrku zpracovanou za období roku 2013 a auditorskou zprávu zpracovanou společností Fučík & partneři, s.r.o.“ Zdůvodnění: Zpracovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Barrandov Televizní Studio a.s. k 31.12.2013 a její finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s českými účetními předpisy. Ve smyslu ustanovení § 436 odst. 2 ZOK umožňuje představenstvo akcionářům, aby nahlédli do účetní závěrky společnosti sestavené ke dni 31.12.2013, a to v pracovní dny vždy od 11,00 do 14,00 hodin v sekretariátu předsedy představenstva společnosti na adrese Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00. Akcionář je povinen prokázat se stejným způsobem, jako při prezenci valné hromady svolávané touto pozvánkou. Příloha: návrh stanov V Praze dne 29.5.2014 představenstvo Barrandov Televizní Studio a.s.

PŘÍLOHA: Návrh na změnu stanov společnosti Barrandov Televizní Studio a.s.

I. Založení a vznik společnosti (1) Akciová společnost Barrandov Studio a.s. (původní název CINEPONT Praha, změna názvu na AB BARRANDOV, a.s. dne 9.10.1992, změna názvu na Barrandov Studio a.s. dne 26. 10. 2004) vznikla zakladatelskou smlouvou dne 29.7.1991 uzavřenou mezi zakladateli společnosti jednorázovým založením podle ustanovení § 25 zákona o akciových společnostech a ustanovení § 2 zákona o podniku se zahraniční majetkovou účastí. (2) Akciová společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 20. 8. 1991.

(1) (2)

II. Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti je: Barrandov Televizní Studio a.s Sídlem společnosti je obec Praha.

Stránka 4 z 17


III. Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou.

-

-

IV. Předmět podnikání licence k provozování celoplošného televizního vysílání šířeného prostřednictvím pozemních vysílačů v systému DVB-T udělená rozhodnutím Rady pro rozhlasové a televizní vysílaní sp. zn. ident.: 2013/378/FIA/BAR výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

V. Základní kapitál (1) Základní kapitál akciové společnosti činí 87,792.000,- Kč (slovy osmdesát sedm milionů sedm set devadesát dva tisíce korun českých) a je rozdělen na 87.800 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 640,Kč, na 150 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 52.000,- Kč, na 1 kus kmenové akcie o jmenovité hodnotě 7,800.000,- Kč a 200.000 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 80,- Kč. (2) Všechny akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě.

VI. Akcie (1) Společnost vydala 287.951 kusů kmenových akcií. (2) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcie jako listina musí obsahovat náležitosti stanovené v § 259 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). (3) U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů a dále oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Na písemnou žádost akcionáře a za úhradu nákladů je společnost povinna vydat akcionáři opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. (4) Akcie na jméno je převoditelná rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, spolu s předáním akcie. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. K převodu akcií na jméno je nutný předchozí souhlas představenstva, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Představenstvo je povinno odmítnout udělit souhlas s převodem akcií, pokud v žádosti o udělení souhlasu neuvede žadatel osobu, na níž by měly být akcie převedeny, nebo pokud by převodem akcií na tuto osobu byly ohroženy obchodní zájmy nebo dobré jméno společnosti. Představenstvo rozhodne o žádosti v přiměřené lhůtě potřebné k získání informací o osobě, na níž by měly být akcie převedeny, nejpozději však do 2 měsíců od doručení žádosti. (5) Akcie mohou být vydány až po úplném splacení emisního kurzu upsaných akcií. Do doby jejich úplného splacení bude akcionáři vystaven zatímní list, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kurzu, ručí za splacení zbytku emisního kurzu. (6) Akcie mohou být vydány jako jednotlivé cenné papíry nebo hromadné listiny. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Vydá-li společnost hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie, může kterýkoli akcionář kdykoli požádat písemnou žádostí adresovanou představenstvu společnosti zaslanou do sídla společnosti o výměnu své hromadné listiny (či hromadných listin) za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Společnost je požadovanou výměnu povinna provést a předat akcionáři jednotlivé listinné akcie a nebo hromadné listiny do 30 dnů ode dne doručení uvedené písemné žádosti akcionáře o výměnu.

Stránka 5 z 17


VII. Akcionáři, jejich práva a povinnosti Akcionáři (1) Akcionářem společnosti může být česká právnická nebo fyzická osoba a zahraniční právnická nebo fyzická osoba. Právo podílet se na řízení společnosti (2) Akcionář má právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet na ní od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní., a uplatňovat návrhy a protinávrhy. (3) Akcionář má právo požádat představenstvo, aby mu na jeho náklady vydalo kopii zápisu z jednání valné hromady nebo její části po celou dobu existence společnosti. (4) Akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.. (5) Na žádost tzv. kvalifikovaného akcionáře, tj. akcionáře nebo akcionářů společnosti, - jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, - jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu, - jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu, a) představenstvo svolá k projednání kvalifikovaným akcionářem navržených záležitostí valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Kvalifikovaný akcionář musí v žádosti o svolání valné hromady uvést návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodnit, b) představenstvo zařadí kvalifikovaným akcionářem určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno; pokud žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, c) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti. (6) Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 ZOK, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Právo na podíl ze zisku (7) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení, a to ve výši odpovídající poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku je vyplácen v penězích. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. (8) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. (9) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. (10) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.. (11) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.

Stránka 6 z 17


(12) Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vznikne, pokud bylo v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku, (13) Po dobu trvání společnosti ani po jejím zrušení nemá akcionář právo na vrácení předmětu vkladu. Právo na podíl na likvidačním zůstatku (14) Při zrušení společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se vyplácí v penězích.. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. (15) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak. (16) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií. (17) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Povinnost splatit akcie a následky porušení této povinnosti (18) Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady je upisovatel povinen ve lhůtě a výši stanovené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, nejméně však 30% a případné celé emisní ážio, jinak je jeho upsání neúčinné. Lhůta pro splacení celého emisního kursu nesmí být delší než jeden rok od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li akcionář v prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií nebo jeho části, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20% p.a. z dlužné částky. (19) Pokud upisovatel nesplatí splatnou část emisního kursu upsaných akcií v termínu splatnosti, vyzve jej představenstvo doporučeným dopisem, aby splatil dlužnou částku nejpozději do 30 dnů ode dne doručení písemné výzvy. Nedojde-li úhrada na účet společnosti v této lhůtě, představenstvo vyloučí upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a těmito stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady, písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní v Obchodním věstníku. Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle § 346 odst. 1 ZOK, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností. (20) Akcionář může společnosti přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál (dále jen „příplatek“) peněžitým plněním. Akcionář může poskytnout příplatek pouze se souhlasem valné hromady. Poskytnutý příplatek se stává součástí vlastního kapitálu a akcionář, který jej společnosti poskytl, nemá právo žádat jeho vrácení. VIII. Pravidla postupu při zvýšení základního kapitálu (1) Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními § 474 až 515 ZOK, přitom se postupuje podle těchto pravidel: a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh předkladatele valná hromada, tím není dotčeno ustanovení § 511 až 515 ZOK, b) bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, c) v případě, že valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu úpisem akcií, rozhodne zároveň, zda jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady, d) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu, e) po zapsání nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost nové akcie nebo zatímní listy.

Stránka 7 z 17


(2)

(1)

(2)

(3)

Základní kapitál může být zvýšen: a) upsáním nových akcií za splnění podmínek stanovených v § 474 až 494 ZOK. Dosavadní akcionáři mají na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu přednostní právo za podmínek uvedených v § 484 až 491 ZOK a rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. b) ostatními způsoby uvedenými v obchodním zákoníku

IX. Pravidla postupu při snížení základního kapitálu Základní kapitál může být snížen: a) přednostně vždy použitím vlastních akcií, které má společnost ve svém majetku; pouze pokud tento postup nepostačuje k potřebnému snížení základního kapitálu nebo by nesplnil účel snížení, pak i b) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů, c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, d) upuštěním od vydání akcií, e) zjednodušeným snížením základního kapitálu. Při snižování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a) o snižování základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu předkladatele valná hromada, b) do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, c) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo, d) do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám je představenstvo povinno oznámit rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky, e) představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky. Při vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy se vedle pravidel uvedených v odst. (2) postupuje navíc i podle těchto pravidel: a) pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce (2) se ustanovení § 322 odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 ZOK použijí obdobně. b) pokud dojde k přijetí tohoto návrhu a akcionář nepředloží akcie společnosti ve stanovené lhůtě, uplatní představenstvo postup podle § 537 až 541 ZOK, c) představenstvo na základě pověření valné hromady podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém byl akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy, d) po zápisu výše sníženého základního kapitálu do obchodního rejstříku zabezpečí představenstvo bez zbytečného odkladu zničení vrácených akcií a zatímních listů.

X. Pravidla pro vydávání dluhopisů a práva s nimi spojená (1) Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. (2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce (1) může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. (3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu; ustanovení § 488 odst. 4 ZOK se použije přiměřeně. (4) Vyměnitelný dluhopis je cenný papír, s nímž je spojeno právo na jeho výměnu za akcie společnosti, jakož i právo jeho majitele na splacení dluhopisu v jeho jmenovité hodnotě a vyplacení výnosů z něj k určitému datu. Uplatněním práva na výměnu dluhopisu za akcie společnosti zanikají ostatní práva majitele dluhopisu. (5) Prioritní dluhopis je cenný papír, s nímž je spojeno právo jeho majitele na upsání části nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jakož i právo jeho majitele na splacení dluhopisu v jeho

Stránka 8 z 17


jmenovité hodnotě a vyplacení výnosů z něj k určitému datu. Využitím přednostního práva a upsáním akcií nezanikají ostatní práva majitele dluhopisu. (6) Návrh na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů společně s návrhem na podmíněné zvýšení základního kapitálu předkládá valné hromadě představenstvo. (7) Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů může začít až po zveřejnění usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu a jeho zápisu do obchodního rejstříku. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů pokud v usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebylo toto právo v důležitém zájmu společnosti omezeno nebo vyloučeno. (8) Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů zabezpečuje představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby. Výměnné právo a přednostní právo z dluhopisů se uplatňuje vůči společnosti. (9) Po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv podá představenstvo bez zbytečného odkladu návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, přičemž vychází z rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv. XI. Hospodaření společnosti, způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty (1) Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem. (2) Účetním obdobím je kalendářní rok. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. (3) Představenstvo zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztrát. Účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti předloží k prověření auditorovi, k přezkoumání dozorčí radě a ke schválení valné hromadě společnosti. (4) Účetní závěrku uveřejní představenstvo způsobem stanoveným ustanoveními ZOK a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí, nebo společnost uveřejní účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. (5) Představenstvo zajišťuje zveřejňování údajů z účetních závěrek společnosti ověřených auditorem způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy. (6) O rozdělení zisku nebo o způsobu úhrady ztráty rozhoduje na návrh představenstva valná hromada. Valná hromada může rozhodnout za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy o rozdělení zisku následujícími způsoby: použití zisku na tvorbu a doplnění rezervních fondů v případě, pokud je společnost vytváří, použití zisku na tvorbu a doplnění ostatních fondů dle účelu použití, pokud společnost tyto fondy zřídila, převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let, použití zisku na úhradu ztráty z minulých let, použití zisku na výplatu dividend, použití zisku na výplatu tantiém, použití zisku ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, Společnost je oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře pouze za splnění podmínek a způsobem uvedeným v § 350 ZOK. (7) Ve věci účetní ztráty může valná hromada rozhodnout za podmínek dále stanovených obecně závaznými právními předpisy takto: převod ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let, snížení základního kapitálu nebo snížení kapitálových fondů, úhrada ztráty z nerozděleného zisku minulých let, úhrada ztráty z prostředků rezervního fondu. (8) Při rozhodování o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty není valná hromada vázána pořadím jednotlivých způsobů uvedených v odst. (6) a (7).

Stránka 9 z 17


XII. Rezervní fond Společnost nevytváří rezervní fond. XIII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: A. Valná hromada, B. Představenstvo, C. Dozorčí rada. XIII. A. Valná hromada

(1) (2) a)

b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t)

Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, schválení koncepce podnikatelské činnosti společnosti a její změny, volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených jiným právním předpisem i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí o stanovení tantiém, rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně rozhodnutí o změně podoby akcií, rozhodnutí o vytvoření a zásadách použití fondů vytvářených ze zisku, schvalování jednacího řádu valné hromady, rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smluv o výkonu funkce, rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, rozhodnutí o určení auditora společnosti, schválení poskytnutí příplatku na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál, rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Účast na valné hromadě (3) Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. (4) Může tak učinit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu, zákonného zástupce nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci (zmocněnec). Zmocněnci jsou povinni se prokázat před zápisem do prezenční listiny písemnou plnou mocí podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zmocněncova oprávnění. Musí z ní dále vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Je-li

Stránka 10 z 17


akcionářem právnická osoba, přikládá k prezenční listině výpis z obchodního rejstříku, pokud se tato právnická osoba do obchodního rejstříku zapisuje. V případě, že výpis z obchodního rejstříku neobsahuje skutečné údaje týkající se zastoupeného akcionáře, je zmocněnec povinen předložit doklady prokazující skutečný stav. Rozhodnutí předcházející konání valné hromady může určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. (5) Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Svolávání valné hromady (6) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok. Valná hromada projednávající řádnou účetní závěrku se koná nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže ZOK stanoví jinak. (7) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, a) že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, b) stanoví-li tak ZOK nebo tyto stanovy nebo c) z jiného vážného důvodu. (8) Svolavatel nejméně 30 dnů před dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. (9) Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání a další náležitosti uložené zákonem, stanovami nebo usnesením valné hromady. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionářů účastnit se valné hromady. Jednání valné hromady (10) Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen orgány valné hromady). Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady (11) Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. (12) O průběhu jednání valné hromady zapisovatel vyhotoví zápis, a to nejpozději do 15 dnů od ukončení jednání valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu. Zápis obsahuje náležitosti uvedené v ust. § 423 odst. 2 ZOK. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných na valné hromadě. Rozhodování valné hromady (13) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50% základního kapitálu společnosti. (14) Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být akcionářům zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odst. (13) tohoto článku stanov. (15) Vedle práva účastnit se valné hromady je akcionář oprávněn hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, dále má právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Bližší podrobnosti ohledně poskytování informací obsažených ve vysvětlení a náležitosti takové informace jsou upraveny v § 357 až § 360 ZOK.

Stránka 11 z 17


(16) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Hlasovací právo náležející k akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každý jeden tisíc korun českých jmenovité hodnoty akcie přísluší jeden hlas. (17) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. (18) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. (19) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. (20) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. (21) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. (22) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. (23) O rozhodnutích uvedených v ustanovení § 416 odst. 2 ZOK musí být pořízen notářský zápis. (24) Hlasuje se zvednutím ruky s hlasovacím lístkem s vyznačeným počtem hlasů, pokud valná hromada nerozhodne o jiném způsobu hlasování Hlasuje se nejprve o návrhu představenstva, pokud představenstvo návrh předloží. V případě, že valnou hromadu svolá dozorčí rada, hlasuje se nejprve o návrzích předkládaných dozorčí radou. V ostatních případech se hlasuje o návrzích (protinávrzích) akcionářů v pořadí, jak byly předloženy valné hromadě. XIII. B. Představenstvo Postavení a působnost představenstva (1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1 ZOK. Představenstvo může bez souhlasu valné hromady společnosti pověřit dalšího zástupce, a to písemně udělenou plnou mocí. (2) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. (3) Do působnosti představenstva zejména náleží: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém nebo úhradu ztráty. Nejméně 30 dnů před konáním valné hromady je představenstvo povinno zaslat akcionářům účetní závěrku nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, b) svolávat valnou hromadu, c) zajistit zpracování a předložit valné hromadě po předchozím projednání v dozorčí radě:  návrhy na změnu stanov, na snížení nebo zvýšení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů  roční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, přičemž představenstvo je povinno předložit roční zprávu na valnou hromadu, která bude rozhodovat o schválení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty

Stránka 12 z 17


 návrh na zrušení společnosti  návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti  návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém  návrh na úhradu ztráty společnosti  návrh na určení auditora společnosti d) vykonávat usnesení valné hromady e) vykonávat zaměstnavatelská práva f) zabezpečovat řádné vedení předepsané evidence, obchodních knih a ostatních dokladů Společnosti, g) po projednání a předchozím schválení dozorčí radou:  uzavírat pracovní smlouvu s generálním ředitelem společnosti , jakož i pracovní smlouvy se zaměstnanci, kteří budou mít sjednánu doložku odvolatelnosti podle §73 zákoníku práce  rozhodovat o zakládání a rušení poboček ( § 503 občanského zákoníku) a majetkové účasti společnosti na podnikání jiných osob, jakož i o jejich změnách,  rozhodovat o nákupu cenných papírů do majetku společnosti, jakož i o jejich prodeji z majetku společnosti  rozhodovat o zřízení a zrušení zástavního práva k cenným papírům v majetku společnosti  rozhodovat o organizační struktuře společnosti  rozhodovat o nabývání nemovitostí do majetku společnosti, jejich zcizování a zatěžování právy ve prospěch jiných osob. h) rozhodovat o přijímání a poskytování úvěrů a půjček, i) uzavírat nájemní smlouvy, sponzorské smlouvy, smlouvy o využívaní autorských práv, smlouvy o reklamě a smlouvy obdobné, j) rozhodovat o poskytování zajištění závazků třetím osobám, zejména ručení, směnečné rukojemství, zástavní právo, přistoupení či převzetí. k) schvalovat podpisový a pracovní řád společnosti l) schvalovat jednací řád představenstva m) rozhodovat o dalších otázkách týkajících se společnosti, pokud ze zákona, zejména obchodního zákoníku nebo stanov nevyplývá působnost jiných orgánů. (4) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu informovat dozorčí radu o uzavřených:  nájemních smlouvách a smlouvách o převodech majetku společnosti mimo běžný obchodní styk, jehož hodnota převyšuje v jednom případě 500.000,- Kč.  obchodech, jejichž hodnota převyšuje 50.000.000,- Kč v jednotlivých případech  sponzorských smlouvách, smlouvách o reklamě a jiných obdobných smlouvách, pokud nejsou předmětem schváleného finančního plánu společnosti Složení, volba, funkční období a jednání představenstva (5) Představenstvo společnosti má tři (3) členy, které volí a odvolává dozorčí rada společnosti. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům a splňuje podmínky dle § 46 ZOK. Členové představenstva volí ze svého středu a odvolávají předsedu a místopředsedu. (6) Funkční období členů představenstva je pět let. Opětovná volba člena představenstva je možná. (7) Člen představenstva může odstoupit ze své funkce písemným prohlášením doručeným představenstvu do sídla společnosti nebo osobně předaným na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva, nejlépe však předsedovi představenstva. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy bylo jeho odstoupení projednáno, nebo mělo být projednáno představenstvem společnosti. Představenstvo je povinno projednat odstoupení svého člena na nejbližším příštím zasedání a je povinno bez zbytečného odkladu informovat dozorčí radu o odstoupení člena představenstva. Člen představenstva může odstoupit i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámi, že odstupuje z funkce. V takovém případ skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

Stránka 13 z 17


(8) Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z toho důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen dozorčí radou společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Zasedání představenstva (9) Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti, nejméně však jednou za kalendářní měsíc. Způsob a podmínky svolávání zasedání upraví jednací řád představenstva. Předseda je povinen svolat zasedání vždy, pokud o to požádá některý člen představenstva nebo dozorčí rada. (10) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předseda představenstva a zapisovatel určený na začátku jednání předsedou (předsedajícím). Přílohu zápisu tvoří seznam přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. (11) Účast člena představenstva na zasedání je nezastupitelná. (12) Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna. Výši odměny nebo způsob jejího určení a smlouvu o výkonu funkce schvaluje valná hromada.. (13) Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Rozhodování představenstva (14) Představenstvo je usnášeníschopné, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů, přičemž k přijetí rozhodnutí (usnesení) je zapotřebí, aby pro něj hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Pro volbu a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva je zapotřebí souhlasu všech členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. (15) Představenstvo může na návrh předsedy a za souhlasu všech členů představenstva přijímat rozhodnutí i mimo zasedání („per rollam“), a to písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujícími hmotné zachycení zprávy a podpisu hlasujícího. Hlasující se pak považují za přítomné. Na nejbližším příštím zasedání představenstva musí být toto rozhodnutí zapsáno do zápisu. Povinnosti členů představenstva (16) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. (17) Bližší specifikace práv a povinností členů představenstva bude obsažena ve Smlouvě o výkonu funkce, která bude uzavřena mezi členem představenstva a společností. (18) Pro členy představenstva platí zákaz konkurence dle § 441 ZOK.

XIII. C. Dozorčí rada

(1) (2)

Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Do působnosti dozorčí rady zejména náleží: a) volit a odvolávat členy představenstva, b) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami, pokyny a usneseními valné hromady, c) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, d) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti (veškerá evidence, účetnictví, obchodní knihy atd.), e) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrhy na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty vypracované představenstvem a předkládat své vyjádření valné hromadě, f) účastnit se valné hromady a seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti,

Stránka 14 z 17


g) svolávat mimořádnou valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření h) zastupovat společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, i) účastnit se zasedání představenstva společnosti prostřednictvím pověřeného člena dozorčí rady bez hlasovacího práva j) požadovat informace a vysvětlení od členů představenstva a zaměstnanců společnosti v souvislosti s výkonem své kontrolní činnosti k) schvalovat návrhy finančních, obchodních a investičních plánů společnosti zpracovaných představenstvem společnosti l) schvalovat zásady odměňování generálního ředitele a zaměstnanců, kteří mají sjednánu doložku odvolatelnosti podle §73 Zákoníku práce. Projednávat nebo schvalovat další záležitosti, které stanovy nebo zákon zahrnují do působnosti dozorčí rady, případně předkládat svá stanoviska valné hromadě Složení, volba, funkční období dozorčí rady (3) Dozorčí rada společnosti má 3 (tři) členy. (4) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. (5) Funkční období členů dozorčí rady je pět let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. (6) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva společnosti, prokuristou, nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům a která splňuje podmínky dle § 46 ZOK. (7) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného. (8) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. (9) O odměňování členů dozorčí rady za výkon jejich funkce rozhoduje valná hromada. Valná hromada rovněž schvaluje Smlouvu o výkonu funkce s členem dozorčí rady, pokud je s členem dozorčí rady uzavírána. Svolávání a zasedání dozorčí rady (10) Dozorčí rada zasedá podle potřeb Společnosti, nejméně však jednou za kalendářní čtvrtletí. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání zasedání, jakož i navržený program. Pozvánka musí být členům dozorčí rady odeslána nejméně 7 dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat telegraficky nebo faxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat shora uvedené náležitosti a členové musí prokazatelně potvrdit její přijetí. V případě, že je zvolena nová dozorčí rada (všichni její členové) může první zasedání svolat kterýkoliv její člen bez dodržení 7 denní lhůty pro svolání a písemné pozvánky. (11) Pokud má být předmětem zasedání dozorčí rady volba nového člena představenstva, musí být dozorčí radou nejpozději ke dni volby prověřeno, že kandidát splňuje podmínky pro výkon funkce uvedené v čl.XIII./B/odst.4. stanov a s navrženou volbou souhlasí. Za organizaci volby a zajištění podkladů pro volbu člena představenstva odpovídá předseda dozorčí rady. V zápise o průběhu zasedání se uvede jméno, rodné číslo a bydliště nově zvoleného člena představenstva. Návrh na volbu nebo odvolání člena představenstva může podat kterýkoliv člen dozorčí rady nebo kterýkoliv akcionář. Podává-li návrh akcionář, musí tak učinit písemně dozorčí radě. Podává-li návrh na volbu člena představenstva, musí uvést jméno, rodné číslo a bydliště navrhované osoby, přiložit písemný souhlas navrhované osoby s volbou, čestné prohlášení této osoby ohledně splnění podmínek uvedených v čl. XIII./B/odst. 4 stanov s úředně ověřeným podpisem a dále musí přiložit výpis z rejstříku trestů této osoby ne starší 6 měsíců. Dozorčí rada je povinna projednat návrhy na volbu nebo odvolání členů představenstva na nejbližším zasedání poté, kdy jí bude návrh doručen do sídla společnosti. (12) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o svolání písemně některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo akcionář, pokud současně uvede důvod jejího svolání. (13) Účast člena dozorčí rady na zasedání je nezastupitelná.

Stránka 15 z 17


(14) Zasedání dozorčí rady řídí předseda, v době jeho nepřítomnosti místopředseda. (15) Dozorčí rada je usnášení schopná, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. Každý člen má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. (16) O průběhu zasedání se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady a zapisovatel. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. (17) Dozorčí rada může na návrh předsedy a za souhlasu všech členů dozorčí rady přijímat rozhodnutí i mimo zasedání ("per rollam"), a to písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujícími hmotné zachycení zprávy a podpisu hlasujícího. Hlasující se pak považují za přítomné. Na nejbližším příštím zasedání dozorčí rady musí být toto rozhodnutí zapsáno do zápisu. Hlasováním „per rollam“ nelze rozhodovat o volbě a odvolání členů představenstva. (18) Další podrobnosti týkající se zejména svolávání zasedání, jeho průběhu, výkonu hlasovacího práva a zápisu ze zasedání upraví jednací řád dozorčí rady. (19) Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. Povinnosti členů dozorčí rady (20) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Je-li sporné, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen dozorčí rady. (21) Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle § 451 ZOK. XIV. Čestný předseda společnosti Čestný předseda společnosti je volen valnou hromadou z významných osobností společenského a kulturního života. Jeho funkce je čestná. XV. Generální ředitel společnosti (1) Generální ředitel je výkonným orgánem společnosti. (2) Generální ředitel řídí a zastupuje společnost v rozsahu pravomocí udělených mu představenstvem. (3) Generálnímu řediteli zejména přísluší: a) vykonávat usnesení představenstva, b) obstarávat běžné řízení společnosti a v této souvislosti přijímat všechna potřebná rozhodnutí, to vše v souladu s vnitřními předpisy společnosti, c) plnit úkoly, které pro společnost vyplývají z obecně závazných právních předpisů, d) plnit úkoly v rámci působnosti, které na něj přeneslo představenstvo, e) zajišťovat provozní záležitosti společnosti, f) schvalovat předložení zpracovaných návrhů a informací k jednání na představenstvu společnosti, g) rozhodovat o opatřeních k využívání nástrojů hospodářského řízení uvnitř společnosti, (4) Za svou činnost odpovídá generální ředitel představenstvu společnosti, přičemž o své činnosti představenstvo pravidelně informuje. (5) Další pravomoc a působnost generálního ředitele upravuje Organizační řád společnosti.

XVI. Jednání, zastupování a podepisování za společnost (1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, které společnost zastupuje. Za představenstvo jednají předseda a místopředseda představenstva společně. (2) Zvláštním případem zastoupení je prokura, která opravňuje prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku. Prokuru písemně uděluje a odvolává představenstvo. Udělení i odvolání prokury se zapisuje do obchodního rejstříku. (3) Vedoucí zaměstnanci společnosti jsou oprávněni jednat jejím jménem a činit právní úkony pouze v rozsahu vymezeném ve vnitřním předpise (podpisovém řádu), který vydává představenstvo.

Stránka 16 z 17


(4) Podepisování za společnost se provádí tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis oprávněné osoby. (5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis s dodatkem označujícím prokuru ("pp").

(1) (2)

(3)

XVII. Zrušení a likvidace společnosti Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází: a) zrušení společnosti s likvidací nebo, b) zrušení společnosti bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo zrušen konkurs po splnění rozvrhového usnesení nebo z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu a současně nezbývá společnosti žádný majetek. Zrušení a likvidace společnosti, stejně jako fúze, rozdělení a změna právní formy se řídí zákonem o obchodních korporacích.

XVIII. Postup při doplňování a změně stanov (1) Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak i akcionáři. (2) O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada. (3) Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později. (4) V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin rejstříkového soudu.

XIX. Internetové stránky společnosti Na adrese www.barrandov.tv jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

XX. Závěrečná ustanovení (1) Pokud nebylo v těchto stanovách výslovně upraveno jinak, platí v ostatním ZOK. (2) Jestliže by jednotlivá ustanovení stanov byla zcela nebo zčásti neúčinná, nebo by se neúčinnými v budoucnu stala, je nutno je nahradit novými platnými ustanoveními, která se původnímu smyslu stanov nejvíce přibližují. (3) Společnost se ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to s účinností od zveřejnění zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku. (4) Toto úplné znění stanov bylo vyhotoveno na základě rozhodnutí řádné valné hromady dne 30.6.2014. --------------

Stránka 17 z 17

DIČ: CZ POZVÁNKA

Recommend Documents