MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA Yth. : Para Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milk Negara di Tempat SURAT EDARAN NOMOR SE- 01 /MBU/03 /2017 TENTANG KELENGKAPAN DOKUMEN USULAN PENGANGKATAN ANGGOTA DIREKSI DAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS ANAK PERUSAHAAN BADAN USAHA MILIK NEGARA A. Umum Bahwa ketentuan Pasal 14 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN ("Permen BUMN 03/2012") menetapkan bahwa "Anggaran Dasar BUMN dapat mengatur bahwa Direksi BUMN meminta persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN atau RUPS/Menteri, sebelum menetapkan seseorang sebagai Direksi atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan". Bahwa dalam hal Anggaran Dasar BUMN mewajibkan Direksi BUMN untuk meminta persetujuan RUPS/Menteri terlebih dahulu sebelum menetapkan Direksi atau Dewan Komisaris, maka pelaksanaannya dilakukan sesuai ketentuan Pasal 15 ayat (2) Peraturan Menteri BUMN dimaksud. Bahwa dalam rangka pengambilan keputusan mengenai pemberian persetujuan RUPS/Menteri terkait usulan Direksi atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan sebagaimana ketentuan Pasal 14 dan 15 ayat (2) Permen BUMN 03/2012 diperlukan kejelasan mengenai dokumen-dokumen yang harus disampaikan oleh Direksi kepada Menteri/RUPS. B. Maksud dan Tujuan
Untuk pemenuhan prinsip Good Corporate Governance dan percepatan proses penetapan pengangkatan anggota Direksi maupun anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN. C. Ruang Lingkup
Ruang lingkup Surat Edaran ini menyangkut kelengkapan dokumen yang diperlukan dalam proses pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN yang harus disampaikan oleh Direksi BUMN kepada RUPS/Menteri. D.Dasar .../2 GEDUNG KEMENTERIAN BUMN, JL. MEDAN MERDEKA SELATAN NO. 13 JAKARTA 10110 TELEPON (021) 29935678, FAKSMILI (021) 29935740, SITUS: www.bumn.go.id
MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA -2D. Dasar Hukum 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan (PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM) dan Perusahaan Jawatan (PERJAN) kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara; 3. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun -2005- tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; 4. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN. E. Isi 1. Dalam hal Anggaran Dasar BUMN mewajibkan Direksi BUMN untuk meminta persetujuan RUPS/Menteri terlebih dahulu sebelum menetapkan seorang calon sebagai _ Direksi atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan, maka Direksi BUMN harus menyampaikan permohonan persetujuan secara tertulis kepada RUPS/Menteri dengan menyampaikan kelengkapan dokumennya kepada Menteri BUMN melalui Deputi Bidang Infrastruktur Bisnis. 2. Kelengkapan Dokumen yang dibutuhkan untuk Proses-Pengusulan Calon Direksi- Anak Perusahaan BUMN, sebagai berikut: a) Surat tertulis Direksi BUMN tentang usulan Direksi Anak Perusahaan, sekurangkurangnya memuat informasi sebagai berikut: 1) Statement pengusulan Anggota Direksi Anak Perusahaan disertai dasar hukum pengusulan untuk mendapatkan persetujuan RUPS/Menteri. 2) Data anggota Direksi Anak Perusahaan yang diusulkan untuk diangkat, terdiri dari : nama, tanggal lahir, jabatan saat diusulkan, jabatan Direksi yang diusulkan, hasil asesmen oleh Lembaga Profesional dan Hasil Penilaian oleh Tim serta gambaran singkat track record yang bersangkutan. 3) Alasan usulan pengangkatan calon anggota Direksi Anak Perusahaan yang bersangkutan (penggantian atau penambahan). Jika karena penggantian maka disebutkan nama Direksi Anak Perusahaan eksisting yang diganti. 4) Penjelasan tentang pendapat tertulis dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN atau keterangan apabila Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN tidak memberikan pendapat tertulis setelah jangka waktu 15 (lima belas) hari kalender sejak tanggal diterimanya usulan Calon Direksi Anak Perusahaan dari Direksi BUMN. 5) Informasi.../3 GEDUNG KEMENTERJAN BUMN, JL. MEDAN MERDEKA SELATAN NO. 13 JAKARTA 10110 TELEPON (021) 29935678, FAKSMILI (021) 29935740, SITUS: www.bumn.gold
MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA -35) Informasi lain yang terdiri dari: i. Data anak perusahaan yang bersangkutan yang terdiri dari : nama, kegiatan usaha utama, dan komposisi kepemilikan saham. ii. Data anggota Direksi Anak Perusahaan yang eksisting yang terdiri dari : nama dan jabatan Direksi serta periode jabatannya. iii. Penjelasan atas proses penjaringan, proses penilaian, dan proses penetapan calon Direksi terpilih; b) lampiran, berupa dokumen pendukung yang terdiri dari : 1) Profil Anak Perusahaan secara singkat (minimal memuat nama perusahaan, susunan Direksi dan Komisaris saat ini, komposisi kepemilikan saham, kegiatan usaha, dan laporan keuangan perusahaan berupa Neraca dan Laba/Rugi 3 (tiga) tahun terakhir); 2) Pendapat tertulis Dewan Komisaris BUMN (setuju, tidak setuju atau keterangan lain). 3) Hasil assessment oleh Lembaga Profesional sebagaimana dimaksud dalam Surat Edaran Menteri BUMN Nomor: SE-01/MBU/08/2016; 4) Daftar Riwayat Hidup calon Direksi Anak Perusahaan; dan 5) Hasil Penilaian Tim Evaluasi yang dibentuk oleh Direksi BUMN atas calon Direksi Anak Perusahaan. 3. Kelengkapan Dokumen yang dibutuhkan untuk Proses Pengusulan Calon Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN, sebagai berikut: a) Surat tertulis Direksi BUMN tentang usulan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan, sekurang-kurangnya memuat informasi sebagai berikut: 1) Statement pengusulan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan disertai dasar hukum pengusulan untuk mendapatkan persetujuan RUPS/Menteri. 2) Data anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang diusulkan untuk diangkat, terdiri dari : nama, tanggal lahir, jabatan saat diusulkan, jabatan Komisaris yang diusulkan dan Hasil Penilaian oleh Tim serta gambaran singkat track record yang bersangkutan . (Hasil Penilaian oleh Tim dan track record tidak diperlukan bila calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah anggota Direksi BUMN yang bersangkutan). 3) Alasan usulan pengangkatan calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang bersangkutan (penggantian atau penambahan). Jika karena penggantian maka disebutkan nama anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan eksisting yang diganti. 4) Penjelasan...14 GEDUNG KEMENTERIAN BUMN, JL. MEDAN MERDEKA SELATAN NO. 13 JAKARTA 10110 TELEPON (021) 29935678, FAKSMILI (021) 29935740, SITUS: www.bumn.go.id
MENTER1 BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA
-44) Penjelasan tentang pendapat tertulis dari Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN atau keterangan apabila Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN tidak memberikan pendapat tertulis setelah jangka waktu 15 (lima betas) hari kalender sejak tanggal diterimanya usulan Calon anggota Dewan Komisaris Perusahaan dari Direksi BUMN. 5) Informasi lain yang terdiri dari: Data anak perusahaan yang bersangkutan yang terdiri dari : nama, kegiatan usaha utama, dan komposisi kepemilikan saham. ii. Data anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang eksisting yang terdiri dari : nama dan jabatan anggota Dewan Komisaris serta periode jabatannya. iii. Penjelasan atas proses penjaringan, proses penilaian, dan proses penetapan calon anggota Dewan Komisaris terpilih (tidak diperlukan bila calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah anggota Direksi BUMN yang bersangkutan); b) lampiran, berupa dokumen pendukung yang terdiri dari : 1) Profil Anak Perusahaan secara singkat (minimal memuat nama perusahaan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris saat ini, komposisi kepemilikan saham, kegiatan usaha, dan laporan keuangan perusahaan berupa Neraca dan Laba/Rugi 3 (tiga) tahun terakhir). (tidak diperlukan bila calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah anggota Direksi BUMN yang bersangkutan).; 2) Pendapat tertulis Dewan Komisaris BUMN (setuju, tidak setuju atau keterangan lain). 3) Daftar Riwayat Hidup anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan; dan 4) Hasil Penilaian Tim Evaluasi yang dibentuk oleh Direksi BUMN atas calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan (tidak diperlukan bila calon anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah anggota Direksi BUMN yang bersangkutan). 4. Sebagai konsekuensi ketidaklengkapan dalam penyampaian informasi dan dokumen di atas, maka berkas usulan calon Direksi dan calon Dewan Komisaris Anak Perusahaan dikembalikan oleh Deputi Bidang Infrastruktur Bisnis untuk diproses ulang. 5. Bagi Calon Direksi dan Calon Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang diusulkan oleh Menteri BUMN, langsung diproses penetapannya dalam RUPS Anak Perusahaan yang bersangkutan.
6.Surat Edaran.../5 GEDUNG KEMENTERIAN BUMN, JL. MEDAN MERDEKA SELATAN NO. 13 JAKARTA 10110 TELEPON (021) 29935678, FAKSMILI (021) 29935740, SITUS: www.bumn.go.id
MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA
-5-
6. Surat Edaran ini diberlakukan pula terhadap Calon Direksi dan Calon Dewan Komisaris perseroan terbatas yang sebagian sahamnya dimiliki oleh BUMN, khususnya pencalonan Calon Direksi dan Calon Komisaris yang mewakili BUMN yang bersangkutan. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 08 Maret 2017
Tembusan: Pejabat Eselon I di Lingkungan Kementerian BUMN.
GEDUNG KEMENTERIAN BUMN, JL. MEDAN MERDEKA SELATAN NO. 13 JAKARTA 10110 TELEPON (021) 29935678, FAKSMILI (021) 29935740, SITUS: www.bumn go id
