SURSEANCEVERSLAG Nummer: Datum:
1 27 januari 2012
Gegevens onderneming:
Stichting Sophia
Surseancenummer:
11/54 S
Datum uitspraak:
De voorlopige surseance van betaling is verleend op 8 september 2011. De definitieve surseance van betaling is verleend op 8 november 2011.
Rechter-Commisaris:
mr. C.M. Dijksterhuis.
Bewindvoerder:
Op 8 september 2011 is mr. I. Gaasterland als bewindvoerder benoemd. Op 20 september 2011 is mr. I. Gaasterland ontslagen als bewindvoerder en is mr. R.D.C. Jonker als bewindvoerder benoemd. Op 21 september 2011 is mr. R.D.C. Jonker ontslagen als bewindvoerder en is mr. H.C.M. Hendriks als bewindvoerder benoemd.
Activiteiten onderneming:
De activiteiten van sursiet bestaan uit het beheren van onroerend goed; beheer van ateliers en kunstmanifestaties (bron: Handelsregister Kamer van Koophandel).
Doelstelling onderneming:
Het bevorderen van goede betrekkingen tussen kunstenaars en maatschappij om daardoor de kunst in de ruimste zin te stimuleren (bron: Jaarrekening).
Omzetgegevens:
2007: 2008: 2009: 2010:
Personeel gemiddeld aantal:
2009 directie: 0,67 fte 2009 overig: 6,73 fte
€ 973.706,€ 1.079.608,€ 710.349,€ 646.236,-
2010 directie: 0,67 fte 2010 overig: 10,05 fte Verslagperiode:
21 september 2011 t/m 27 januari 2012
Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
209,7 uur 209,7 uur
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie: Sursiet is opgericht op 5 juli 1988 en is gevestigd aan de Gruttersdijk 12 in Utrecht (3514 BG). Het bestuur bestaat uit N.R.A. Hille, P. ter Veld en C.V.M. van der Harten. Laatstgenoemde is inmiddels afgetreden. Directeur/gevolmachtigde is M. Jacobse. 1.2 Winst en verlies: Blijkens de jaarrekening van curanda was het resultaat na belastingen over de jaren 2007 t/m 2010 als volgt: 2007: - € 29.600,2008: € 1.925,2009: € 22.214,2010: - € 183.731,1.3 Balanstotaal: Het balanstotaal per ultimo 2007 t/m 2010 was volgens de jaarrekening: 2007: € 1.484.092,2008: € 1.438.596,2009: € 2.133.551,2010: € 2.480.250,1.4 Lopende procedures: Geen. 1.5 Verzekeringen: De activiteiten zijn voortgezet, de verzekeringen blijven intact. 1.6.a Huur: Sursiet huurt een aantal panden, welke zij doorverhuurt aan kunstenaars en kunstzinnige instellingen. Het gaat om de panden aan de volgende adressen, allen in Utrecht: - Archimedeslaan 16 (inmiddels is de huurovereenkomst beëindigd, zie verder onder 1.6.b) - Catharijnesteeg 6 - Concordiastraat 68 - Eiland 8 - Marnixbrug Kelder - Pauwstraat 7 - Provincialeweg 120 - Spaarnestraat 11a en 11b. 1.6.b Huur Archimedeslaan 16: Zie hierna onder 1.9 en 6.3. 1.7 Bruikleen: Daarnaast heeft sursiet een aantal panden in bruikleen, welke zij eveneens doorverhuurt aan kunstenaars en kunstzinnige instellingen. Het gaat om de panden aan de volgende adressen, allen in Utrecht: - Bloemstraat 65 - Oude Daalstraat 10 Bis - Brailledreef 7 en 9 - Oudegracht 183 en 185 - C.E. Meijsterlaan 1 en 3 - Park Oog in Al 1a - Groeneweg 54B - 2e Polderweg 4 - Kanaalweg 61 - Westerkade 38 Bis. - Montalbaendreef 2
2
1.8 Eigendom: Sursiet heeft een tweetal panden in eigendom (zie hierna onder 3). Ruimtes in deze panden verhuurt zij eveneens door aan kunstenaars en kunstzinnige instellingen. Het gaat om de panden aan de volgende adressen, allen in Utrecht: - Gruttersdijk 9 - Gruttersdijk 12. 1.9 Oorzaak surseance: Onderstaande tekst is gelijkluidend aan de tekst in het eerste openbare verslag in de surseance van Stichting PAN (surseancenummer 11/55 S), die aan sursiet gelieerd is. Sophia, opgericht in 1988, verhuurt voornamelijk ateliers aan kunstenaars. PAN, opgericht in 2001, is met name opgericht in verband met de BTW-component. In PAN worden verbouwingen in de BTW uitgevoerd en worden werkruimtes aan creatieve bedrijfjes in de BTW verhuurd. Sophia heeft een bestuur bestaande uit twee personen, één van deze personen vormt het bestuur van PAN. Sursieten hebben dezelfde directie/gevolmachtigde, te weten mevrouw M. Jacobse. In maart 2011 kwamen sursieten negatief in het nieuws, vanwege betalingsproblemen bij het project aan de Archimedeslaan, waar Sophia ruim 13.000 m² van Aprisco huurt. Dit is een grootschalig kunstproject in een voormalig onderwijsgebouw. Een deel van het gebouw van circa 7.000 m² wordt door STW van Aprisco gehuurd. PAN, die de verbouwing uitvoerde, had moeite om de rekeningen met betrekking tot dit pand te voldoen. Een journalist stortte zich erop en hij meende malversaties bloot te kunnen leggen. Het werd in de gemeentepolitiek hoog opgespeeld en er werd door de Gemeente onderzoek naar de gang van zaken gedaan, dit mede in verband met de verstrekte subsidie ad € 400.000,- en lening ad € 250.000,- ten behoeve van dit project. In mei 2011 verscheen het audit-rapport van de Gemeente Utrecht. Daaruit is naar voren gekomen dat de financiële administratie van sursieten op orde is en dat de bedragen in het project Archimedeslaan rechtmatig zijn besteed. De verbouwingskosten zijn uiteindelijk uitgekomen op € 730.000,-, circa € 100.000,- hoger dan begroot, dit in verband met aanvullende eisen van brandveiligheid en er een onverwacht groot onderhoud van een cvinstallatie nodig bleek. Verder was er wel kritiek op de bestuurs- en organisatievorm oude stijl. Aanbevolen werd dit te versterken en te moderniseren en de geldstromen tussen de stichtingen transparanter te maken. De overschrijding van de begroting inzake Archimedeslaan sloeg een gat in de exploitatie. Bovendien was er sprake van substantiële leegstand; van de 140 ruimtes waren er 79 niet verhuurd. Volgens de directeur/gevolmachtigde van sursieten komt dit onder meer door de ontstane commotie; die smet is gebleven. In de overige 23 panden is nauwelijks sprake van leegstand. Als oplossing voor dit probleem heeft de Gemeente Utrecht, na consultatie van de andere huurder STW, te kennen gegeven dat Sophia de huurovereenkomst zou moeten overdragen aan STW, onder redelijke vergoeding voor de gemaakte kosten voor zover het nuttige voorzieningen betreffen. Daartoe leek STW aanvankelijk bereid, door opmerkingen van een van haar toezichthouders. Het bestuur van STW heeft daarna te kennen gegeven dat zij geen vergoeding wenst te voldoen. Daarnaast had huisbankier Triodosbank het krediet opgezegd, hetgeen een directe aanleiding voor de voorlopige surseances van betaling is geweest. De totale schuldenlast aan de bank is circa € 1.200.000,- deze is gezekerd door hypotheekrechten verbonden aan de drie eigen panden (twee van Sophia en één van PAN), terwijl er pandrechten werden gevestigd.
3
1.9 financiële kengetallen: Stichting Sophia Kengetallen (x 1.000 in €)
2007
Netto omzet Directe kosten Overige opbrengsten Bruto marge
973.706 1.079.608 710.349 594.936 665.202 293.797 45.944 112.929 113.718 424.714 527.335 530.270
646.236 294.055 84.671 436.850
Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten Totale bedrijfslasten
153.551 95.897 151.905 401.352
164.365 170.063 100.107 87.047 203.233 197.418 467.705 454.527
245.986 81.304 243.652 570.941
Rentelasten Diverse baten en lasten
- 52.962
- 44.530
53.529
49.643
- 52.962
- 13.174 -57.704
53.529
49.643
- 29.600
1.925
22.214
- 183.731
Netto bedrijfsresultaat
2008
2009
2010
2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van surseance: 13 personeelsleden. 2.2 Aantal in jaar voor surseance: 11,57 fte. 2.3 Datum ontslagaanzegging: Niet van toepassing. 3. Activa Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving: Een tweetal panden aan de Gruttersdijk 9 en 12 te Utrecht. 3.2 Verkoopopbrengst: Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek: Gruttersdijk 9: € 120.000,Gruttersdijk 12: € 726.000,3.4 WOZ-waarde 2011: Gruttersdijk 9: € 30.000,Gruttersdijk 12: € 1.921.000,-
4
3.5 Taxatiewaarden: Gruttersdijk 12-14 tezamen met Bemuurde Weerd O.Z. 13: - marktwaarde in verhuurde staat € 1.180.000,-; - executiewaarde in verhuurde staat € 885.000,-. 3.6 Boedelbijdrage: Niet van toepassing. 3.7 Werkzaamheden: Ter zake de reparatie van het dak van het eigen pand aan de Gruttersdijk heeft de gemeente Utrecht een subsidie teruggevorderd van € 50.000. Indien de reparatie aan het dak alsnog binnen te bepalen termijn wordt uitgevoerd, is de gemeente Utrecht waarschijnlijk bereid deze terugvordering ongedaan te maken. De Triodosbank heeft inmiddels toegezegd de reparatie te willen financieren door het verstrekken van een hypothecaire lening. De dakreparatie is strikt noodzakelijk nu er sprake is van lekkages en er door huurders wordt geklaagd. Bedrijfsmiddelen 3.8 Beschrijving: De bedrijfsmiddelen bestaan uit enige beperkte kantoorinventaris (computers, laptops, (mobiele) telefoons, bureaus, stoelen). 3.9 Verkoopopbrengst: Niet van toepassing. 3.10 Boedelbijdrage: Niet van toepassing. 3.11 Bodemvoorrecht fiscus: Niet van toepassing. Voorraden/ onderhanden werk 3.12 Beschrijving: Vanwege de surseance worden de bedrijfsactiviteiten voortgezet. 3.13 Verkoopopbrengst: Niet van toepassing. 3.14 Boedelbijdrage: Niet van toepassing. Andere activa: 3.15 Beschrijving: Niet aangetroffen. 3.16 Verkoopopbrengst: Niet van toepassing.
5
4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren: Het debiteurensaldo op de surseancedatum beloopt een bedrag van € 83.948,-. Op de huurpenningen is een pandrecht gevestigd van Triodosbank. 4.2 Opbrengst: Sursiet draagt zorg voor de incassi. 4.3 Boedelbijdrage: Niet van toepassing. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en): De Triodosbank heeft geen vordering ingediend. 5.2 Leasecontracten: Niet van toepassing. 5.3 Beschrijving zekerheden: De Triodos heeft een pandrecht op de huurpenningen. 5.4 Separatistenpositie: Zie hiervoor onder 3.3. 5.5 Boedelbijdragen: Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud: Er was sprake van een aantal eigendomsvoorbehouden. Nu er sprake is van een voortzetting van bedrijfsactiviteiten, zijn de beroepen op eigendomsvoorbehoud ingetrokken. 5.7 Retentierechten: Niet van toepassing. 5.8 Reclamerechten: Niet van toepassing. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten: 6.1 Exploitatie / zekerheden: De surseance is erop gericht sursiet voort te zetten. 6.2 Financiële verslaglegging: De controller van sursiet rapporteert periodiek aan de bewindvoerder. De lopende verplichtingen worden voldaan.
6
6.3 Werkzaamheden: Onderstaande tekst is gelijkluidend aan de tekst in het eerste openbare verslag in de surseance van Stichting PAN (surseancenummer 11/55 S), die aan sursiet gelieerd is. 6.3.a. Schikking Aprisco en STW inzake Archimedeslaan Aprisco heeft als verhuurder een kort geding dagvaarding uitgebracht waarin werd gevorderd dat Sophia zou meewerken aan overdracht van de huurovereenkomst inzake Archimedeslaan aan Stichting Tijdelijk Wonen. Het kort geding stond in eerste instantie gepland voor 3 oktober 2011. Hangende de voorbereidingen op het kort geding is de bewindvoerder in overleg getreden met Aprisco en Stichting Tijdelijk Wonen over een eventuele minnelijke oplossing. Op 29 september heeft een gesprek plaatsgevonden met STW. Hoewel uit dat gesprek bleek dat STW niet langer bereid was om enige overnamesom te betalen voor de verbouwingskosten die Sophia aan de Archimedeslaan 16 inmiddels had verricht, leek een minnelijke regeling uiteindelijk wel bereikbaar. De kort geding procedure is daarom op verzoek van Aprisco aangehouden, waarna tussen 5 oktober 2011 en 18 oktober 2011 veelvuldig is gecorrespondeerd over de inhoud van een vaststellingsovereenkomst. Uiteindelijk is op 18 oktober 2011 overeenstemming bereikt tussen Aprisco, Stichting Tijdelijk Wonen en Sophia/Pan over beëindiging van de huurovereenkomst tussen Aprisco en Stichting Sophia. Stichting Tijdelijk Woning is een nieuwe overeenkomst aangegaan met Aprisco voor huur van de gehele Archimedeslaan 16. De onderhuurders van Sophia/Pan hebben van STW een nieuwe huuraanbieding gekregen, de kort geding procedure werd definitief ingetrokken. De belangen van de huurders werden daarbij zo goed mogelijk geborgd, nu een huurvrije periode werd gestipuleerd, gelijk aan de waarborgsom. Verder heeft Aprisco de huurachterstand aan Sophia/PAN ad circa € 122.000,- kwijtgescholden. Omdat de onderhandelingen over de vaststellingsovereenkomst enige tijd in beslag hebben genomen, is gedurende dat proces enige onrust ontstaan onder de huurders van Sophia. STW had aan de huurders te kennen gegeven dat zij geen huur meer hoefde te betalen aan Sophia, reden waarom een aantal huurders dreigden met het staken van de huurbetalingen. Omdat op dat moment nog geen overeenstemming met STW en Aprisco was bereikt, is een brief verzonden aan de huurders om hen erop te wijzen dat Sophia op dat moment nog steeds de hoofdhuurder/onderverhuurder was aan wie de onderhuurders moesten betalen. Op 19 oktober 2011 heeft de feitelijke huuroplevering plaatsgevonden van de Archimedeslaan 16. Nadien zijn nog de getekende vaststellingsovereenkomst en opleverstaten van Aprisco ontvangen. 6.3.b. Moratorium Belastingdienst Met de Belastingdienst is overleg gepleegd of zij bereidheid heeft te willen bewilligen in een akkoord. De fiscus heeft zich daartoe nog niet uitgesproken, maar met deze is wel een moratorium afgesproken over de presurseanceschulden, onder de voorwaarde dat alle lopende verplichtingen worden voldaan. Dit laatste is het geval. Verder heeft de Belastingdienst in dit kader een boekenonderzoek verricht, waarvan de uitkomst nog niet bekend is.
7
6.3.c. Vorderingen Gemeente Utrecht Aanvankelijk gaf de Gemeente Utrecht te kennen dat zij een vordering op Sophia had ten belope van € 873.319,- en dat zij een vordering op PAN had ten belope van € 6.234,-. In de vordering op Sophia was onder meer begrepen een restitutie van de subsidie met betrekking tot aspecten verband houdende met de Archimedeslaan (zie hiervoor onder 6.3,a), terugbetalen van een verstrekte lening en diverse andere posten. Over deze vorderingen is diverse malen uitvoerig met de Gemeente gesproken en het ziet er naar uit dat de vordering van de Gemeente Utrecht naar reële proporties kan worden teruggebracht. Vermoedelijk zal hierover in de maand maart 2012 duidelijkheid komen. 6.3.d. Boedelkrediet Triodosbank Om de lopende bedrijfsvoering mogelijk te maken, heeft de Triodosbank een boedelkrediet ten behoeve van Sophia verstrekt ad € 38.000,- en een boedelkrediet voor PAN ad € 26.000,-. Doorstart 6.4 Beschrijving: Niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht: De boekhouding ziet er ordentelijk uit. 7.2 Depot jaarrekeningen: Niet van toepassing. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant: Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverplichting aandelen: Niet van toepassing. 7.5 Onbehoorlijk bestuur: Niet van gebleken. 7.6 Paulianeus handelen: Niet van gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen: De Triodosbank heeft een boedelkrediet verstrekt ad € 38.000,-. De lopende verplichtingen worden voldaan. 8.2 Preferente vordering van de fiscus: De fiscus heeft een vordering ad € 30.756,- inzake loonheffingen en heeft ingestemd met verlenging van het moratorium tot ultimo januari 2012. Over een verlenging van deze termijn wordt nog gesproken. 8.3 Preferente vordering van het UWV: (Nog) niet ingediend.
8
8.4 Andere preferente crediteuren: Niet van toepassing. 8.5 Aantal concurrente crediteuren: 70. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: € 123.497,25 + p.m. 8.7 Aantal betwiste concurrente crediteuren: 4. 8.8 Bedrag betwiste concurrente crediteuren: € 904.187,35, waaronder een vordering van € 873.319,58 van de Gemeente Utrecht. Over de hoogte van deze vordering wordt nog onderhandeld. 8.9 Verwachte wijze van afwikkeling: Aanbieden van een akkoord. 8.10 Werkzaamheden: Zie hiervoor onder 8.1, 8.2, 8.8 en 8.9. 9. Procedures Niet van toepassing. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling surseance: Zodra overeenstemming zal zijn bereikt met de Gemeente Utrecht over de hoogte van haar vordering (zie hiervoor onder 6.3.c), zal in overleg met de huisbankier worden getracht een akkoord aan te bieden en kan worden gestreefd naar een beëindiging van de surseance. Geprobeerd wordt dit voor de zomer 2012 te realiseren. 10.2 Plan van aanpak: Zie hiervoor. 10.3 Indiening volgend verslag: April 2012. 11. Financiële verantwoording 11.1 tussentijds financieel verslag Zie bijlage. 11.2 mutaties boedelrekening verslagperiode Zie bijlage.
Hoogachtend,
mr. H.C.M. Hendriks, curator
9
