De rol van de accountant na de financiële crisis Eurocommissaris Michel Barnier stelt in zijn Green Paper, ‘Audit policy: Lessons from the crisis’, vragen bij de rol van de accountant tijdens de financiële crisis. In het verlengde hiervan komt hij met suggesties voor verbetering van de rol en positie van de accountantscontrole, maar ook voor aanpassing van de Europese markt voor auditdiensten. Zijn Barniers suggesties levensvatbaar? Of zijn er betere manieren waarop de accountant een bijdrage kan leveren aan verdere verbetering van de kwaliteit van de verslaggeving door ondernemingen en aan het vertrouwen in die verslaggeving? Peter Veerman, Public Policy & Regulatory Affairs, Assurance
1. Inleiding Tijdens de discussies over de oorzaken van de financiële crisis bleef de accountant lang min of meer buiten schot. Dat is nu verleden tijd. Europees Commissaris Interne Markt & Diensten, Michel Barnier, richt nu zijn pijlen op de externe accountant. In zijn Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ beschrijft hij observaties met betrekking tot de verslaggeving door ondernemingen en de rol van de accountant daarbij, aan de hand van zeven thema’s: • de rol van de accountant; • governance en onafhankelijkheid van accountantsorganisaties; • toezicht; • concentratie & keuze; • vereenvoudiging - SMEs en SMPs; • creatie van een Europese auditmarkt; • internationale samenwerking.
26
Spotlight Jaargang 17- 2010 uitgave 4
Discussienota Het Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ van Barnier is een discussienota. Iedereen die belang heeft bij de verslaggeving van ondernemingen en bij de rol die accountants daarbij spelen, kon tot 8 december 2010 reageren op het discussiestuk door antwoord te geven op een of meerdere vragen in het paper. Op die manier heeft iedereen invloed kunnen uitoefenen op het stelsel dat tot stand zal gaan komen. De follow-up met meer concrete ideeën wordt in de tweede helft van 2011 verwacht.
2. De rol van de accountant Barnier stelt vragen bij de rol van de accountant tijdens de financiële crisis en over wat deze had kunnen zijn. Hoe kan het zijn dat accountants goedkeurende verklaringen afgaven bij instellingen die toch significante verliezen of andere zwakten lieten zien, of zelfs enige tijd later in ernstige financiële problemen raakten? Waarom waarschuwde de accountant niet voor de dreigende financiële crisis? Was
de accountantscontrole ondeugdelijk? En zo niet, moet de controle dan niet geheel anders (in)gericht zijn? ’Form over substance’ Barnier signaleert allereerst dat de controle zich in de loop van de tijd heeft ontwikkeld van een gegevensgerichte aanpak naar een aanpak op basis van risicoanalyse en interne controle. Hij stelt dat de controle tegenwoordig vooral
gericht is op compliance met het van toepassing zijnde verslaggevingstelsel (‘form’) en minder op het getrouwe beeld (‘substance’). Het is, zoals ook bij verschillende andere statements in het paper, niet duidelijk wat de basis is voor dit statement. Terug naar meer gegevensgerichte controle Barnier wil nagaan of het nuttig is terug te gaan naar een meer gegevensgerichte controle van de balans en minder te steunen op interne controle, wat hij als het terrein van de intern accountant ziet. De accountant geeft vervolgens in zijn rapportage aan hoe hij de verschillende componenten van de balans heeft gecontroleerd. Dit moet, volgens Barnier, leiden tot een hogere mate van zekerheid voor de gebruikers van de jaarrekening dan nu het geval is. Management en accountant bepalen gezamenlijk de toelichtingen De Europese Commissie geeft aan dat de professioneel-kritische instelling van de accountant een belangrijke rol speelt in de kwaliteit van de verslaggeving van ondernemingen. Dit gaf de AFM (de Autoriteit Financiële Markten) ook al aan in haar rapport over de kwaliteit van de accountantscontrole (begin september 2010). Barnier geeft als mogelijke verbetering aan dat het management en de accountant gezamenlijk de toelichtingen in de jaarrekening bepalen. De Europese Commissie benadrukt dat dit niet mag leiden tot een ongebreidelde toename in toelichtingen die minder zinvol zijn. Andere vormen van rapportering Barnier stelt dat een stigma kleeft aan controleverklaringen anders dan goedkeurende. In het bestaande systeem geeft de accountant geen oordeel over de relatieve prestaties van de onderneming of over de kwaliteit van de jaarrekening in verhouding tot die van andere jaarrekeningen. De vraag is of andere vormen van rapportering door de accountant, waarin meer informatie
aan de gebruikers wordt verschaft, mogelijk zijn. Kunnen er verschillende rapporten zijn voor verschillende stakeholders? En welke informatie willen de verschillende gebruikers dan hebben? Meer relevante informatie in de rapportage van de accountant kan de gepercipieerde waarde van de controle verhogen. De verantwoordelijkheid voor het verslagleggen ligt echter in de eerste plaats bij de ondernemingsleiding en de raad van commissarissen (rvc). De accountant heeft de plicht mogelijke tekortkomingen in de verslaglegging bloot te leggen. De ondernemingsleiding en de raad van commissarissen zullen de door de accountant gesignaleerde omissies veelal aanpassen, waarna er voor de accountant weinig overblijft om extern te communiceren. Het kan zijn dat de accountant de wettelijke mogelijkheid en plicht krijgt om in die gevallen dat de verslaggeving de lading niet dekt, zelf de publiciteit te zoeken. Als dit werkelijkheid wordt, kan dit kwaliteitbevorderend zijn voor het inzicht. Goede communicatie De kwaliteit en intensiteit van de communicatie tussen externe accountant, intern accountant en auditcomité kunnen volgens Barnier beter. Wanneer tussen hen een betere communicatie is, is er minder kans dat zaken tussen wal en schip belanden. Volgens Barnier is het belangrijk dat deze partijen kennis met elkaar uitwisselen en hun werkzaamheden op elkaar afstemmen. Mandaat accountant Ten slotte roept Barnier vragen op ten aanzien van het mandaat van de accountant. Moet de accountant niet óók kijken naar toekomstgerichte informatie? Moet de accountant in zijn rapportage expliciet zijn visie geven op de economische en financiële vooruitzichten van de onderneming? En moet hij aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opnemen? Hierbij speelt natuurlijk de vraag of accountants juist
Samenvatting Europees Commissaris Interne Markt & Diensten, Michel Barnier, heeft zijn Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ gepubliceerd. Hierin beschrijft hij observaties met betrekking tot de verslaggeving door ondernemingen en de rol van de accountant daarbij. Hij volgt hierbij zeven thema’s: ‘de rol van de accountant’, ‘governance en onafhankelijkheid’, ‘toezicht’, ‘concentratie en keuze’, ‘vereenvoudiging – SMEs en SMPs’, ‘creatie van een Europese auditmarkt’ en ‘internationale samenwerking’. Dit artikel gaat kort in op de inhoud van het paper en verschillende suggesties die Barnier geeft. In antwoord daarop worden enkele andere mogelijkheden gegeven.
zijn geëquipeerd om dergelijk aspecten te beoordelen en daar eventueel zelfstandig over te rapporteren en of dit voldoende toegevoegde waarde oplevert om de extra kosten te rechtvaardigen. Het huidige mandaat van de accountant omvat dergelijke zaken niet. Barnier stelt derhalve voor het mandaat uit te breiden, om dit mogelijk te maken.
3. Governance en onafhankelijkheid van accountantsorganisaties Onafhankelijkheid is een kernvereiste bij de controle van een jaarrekening. Daarom stellen de Achtste EU-Richtlijn en dus ook de Wet toezicht accountantsorganisaties eisen ten aanzien van onder meer zeggenschap en management bij accountantsorganisaties, honoraria en partnerroulatie en auditcomités van ondernemingen. Daarboven bevat bijvoorbeeld de Verordening gedragscode accountants verdergaande regelgeving.
Spotlight Jaargang 17- 2010 uitgave 4 27
Onafhankelijkheid accountants versterken Barnier wil de onafhankelijkheid van accountants verder versterken en verschillende belangentegenstellingen die het gevolg kunnen zijn van de huidige systematiek aanpakken. Benoeming accountant door derde partij De onderneming benoemt haar accountant en bepaalt zijn honorarium. Barnier overweegt een stelsel waarin de accountant wordt benoemd door een derde partij, bijvoorbeeld de AFM. Deze partij zou ook de duur van de benoeming en de hoogte van het honorarium kunnen bepalen. Verplichte kantoorroulatie Een accountantskantoor controleert soms decennialang bij een onderneming de jaarrekening. Dit staat volgens Barnier, ondanks getroffen maatregelen als partnerroulatie, op gespannen voet met het gewenste niveau van onafhankelijkheid. Daarom wil hij nagaan of verplichte kantoorroulatie een optie is. Onafhankelijkheid verder versterken Accountantskantoren verlenen naast controlediensten andere, al dan niet verwante diensten. Dit kan invloed hebben op de onafhankelijkheid van de accountant in zijn rol als controleur van de jaarrekening van de onderneming. Vandaar dat de bestaande onafhankelijkheidregels beperkingen stellen aan de combinatie van jaarrekeningcontrole en de levering van andere diensten aan dezelfde onderneming door het accountantskantoor (of zijn netwerk). Barnier wil onderzoeken of verdergaande beperking noodzakelijk is. Bovendien denkt hij aan de mogelijkheid van ‘audit only’-kantoren: kantoren (en hun netwerk) die geen andere diensten verlenen dan uitsluitend de controle van jaarrekeningen. Hierbij wordt niet de vraag gesteld of dit ten koste gaat van de kwaliteit van de controle bij onderwerpen als pensioenen, waarderingen en belastingposities. In het kader van onafhankelijkheid overweegt Barnier ook verdergaande governancevoorschriften
28
Spotlight Jaargang 17- 2010 uitgave 4
voor accountantsorganisaties, zoals verplichte benoeming van onafhankelijke commissarissen. Beperkingen eigendom, zeggenschap en management accountantsorganisatie Ook de regels met betrekking tot eigendom, zeggenschap en management van een accountantsorganisatie worden onder de loep genomen. Barnier vraagt of de huidige beperkingen, samen met de partnershipgedachte, tot een situatie leiden waarin de grotere kantoren onvoldoende middelen hebben om potentiële claims te overleven. Maken andere structuren het beter mogelijk extern kapitaal aan te trekken? Welke maatregelen moeten dan worden getroffen om de invloed van die kapitaalverschaffers te beperken?
wisselen maar zelden van accountant en kiezen dan voornamelijk voor een ander Big 4-kantoor, mede op grond van reputatie. Om hierin verandering aan te brengen noemt Barnier een aantal mogelijk maatregelen, waaronder:
•
Joint audits Barnier stelt joint audits voor: minimaal twee accountantskantoren doen de accountantscontrole, waarvan minimaal één kantoor een kleiner kantoor is. De joint accountants nemen gezamenlijk de verantwoordelijkheid voor de controle en tekenen samen de controleverklaring.
•
Verplichting tot kantoorroulatie en transparante tenderprocedure Barnier stelt voor verplichte kantoorroulatie te koppelen aan een verplichting tot een transparante tenderprocedure. Hierbij zijn de criteria die door de onderneming worden gehanteerd bij de keuze, waaronder in elk geval onafhankelijkheid en kwaliteit, vooraf bekend.
•
Wegnemen van vooringenomenheid Barnier wil de vooringenomenheid jegens kleinere kantoren, waar het de relatieve kwaliteit van hun werkzaamheden betreft, wegnemen.
•
Het opstellen van contingentieplannen De grote netwerken zouden volgens Barnier in contingentieplannen moeten opnemen welke stappen genomen moeten worden wanneer een van de Big 4-netwerken of een belangrijk onderdeel daarvan omvalt, om te voorkomen dat zo’n gebeurtenis een onacceptabele, negatieve impact heeft op de werking van de kapitaalmarkten.
•
Oorzaken consolidaties onder de loep Barnier is van mening dat de Europese Commissie de krachten moet herbeoordelen die tegen het einde van de vorige eeuw tot consolidatie in de internationale markt van audits bij
4. Toezicht Het toezicht op accountantskantoren is momenteel nationaal georganiseerd. Er bestaat een overleg tussen de toezichthouders binnen de EU. Dat overleg kan volgens Barnier naar een hoger niveau worden getild, om tot een hogere mate van samenwerking en afstemming te komen. Barnier overweegt een ‘echte’ toezichthouder in te stellen op EU-niveau. Een andere mogelijkheid is volgens Barnier het inbedden van het toezicht op accountants op financiële instellingen bij een van de EU-toezichthouders.
5. Concentratie en keuze Barnier stelt dat de markt voor accountantscontrole bij beursgenoteerde ondernemingen sterk geconcentreerd is en grotendeels beheerst wordt door de zogenaamde Big 4. Het blijkt voor andere kantoren erg lastig deze markt te betreden. De concentratie brengt, stelt hij, een systeemrisico met zich mee. Immers, wanneer een Big 4-kantoor omvalt, kan de goede werking van de kapitaalmarkten ernstig verstoord worden. Bovendien kunnen sommige ondernemingen door de concentratie minder keuzemogelijkheden hebben. De dynamiek in dit deel van de markt is beperkt. Veel ondernemingen
grote internationale concerns hebben geleid. In het verlengde hiervan zou de Europese Commissie moeten nagaan of het terugdraaien van dergelijke consolidaties, feitelijk het opknippen van de huidige grote netwerken, een optie is.
6. Vereenvoudiging – SMEs en SMPs Barnier roept de vraag op of voor ‘Small and Mediumsized Enterprises’ (SMEs of mkb) en voor kleine accountantskantoren (‘SMPs’) afwijkende regels zouden moeten gelden. Hierbij denkt hij aan beperking of afschaffing van de wettelijke controle voor SMEs, al dan niet met vervanging van de wettelijke controle door diensten met een beperktere mate van zekerheid, beperktere regels met betrekking tot de onafhankelijkheid en beperktere eisen ten aanzien van de kwaliteitbeheersingstelsels bij de SMPs.
7. Creatie van een Europese auditmarkt De auditmarkt binnen de EU is gereguleerd middels de Achtste EU-Richtlijn. De daarin opgenomen regels zijn sinds kort in alle EU-landen geïmplementeerd. De wijze waarop verschilt echter per land. Hierdoor is het nog steeds zo dat in het ene land andere regels voor de accountant en accountantsorganisatie gelden dan in het andere land. Hierdoor kunnen accountants vrijwel niet grensoverschrijdend actief zijn, zelfs niet ‘alleen maar’ binnen de verschillende EU-landen. Verdergaande verplichte harmonisatie van de wet- en regelgeving op dit terrein binnen de EU kan volgens Barnier de Europese mobiliteit bevorderen en zou zelfs kunnen resulteren in een ‘Europees paspoort’ waarmee een echte Europese auditmarkt zou kunnen ontstaan.
8. Internationale samenwerking Het internationale toezicht op accountants bij internationale concerns vraagt om uitwisseling van gegevens tussen
toezichthouders en op afspraken over het wederzijds vertrouwen op elkaars toezicht. Dit wordt ernstig bemoeilijkt door verschillen in de wetgeving in de verschillende rechtsgebieden, bijvoorbeeld op het gebied van bescherming van persoonlijke en andere vertrouwelijke gegevens. Barnier geeft aan dat hij wil bespreken hoe de internationale samenwerking tussen toezichthouders kan worden verbeterd.
9. Samenvattend Accountants werken voor de belanghebbenden in het maatschappelijk verkeer en zoeken steeds meer de input van die belanghebbenden. Ook zijn zij transparanter dan ooit. Verschillende kantoren publiceren uitgebreide jaar- en transparantieverslagen, waarin veel informatie staat die de lezers inzicht geeft in bijvoorbeeld de wijze waarop zij de kwaliteit van hun werkzaamheden borgen. Dat ook bij accountantskantoren wel eens iets minder goed gaat dan gewenst, blijkt uit de rapportages van de AFM en de toezichthouders in andere landen. Kantoren pakken de kritiek van de AFM serieus op en werken continu aan verdere verbetering van de kwaliteit van hun werk. Doen ze dat niet, dan kiezen hun cliënten voor een ander kantoor dat hogere kwaliteit levert. Het Green Paper wekt de indruk dat veel van wat accountants hebben gedaan, fout was. Het onderbouwt dat echter niet, en concentreert zich vooral op de Big 4. Barnier zoekt maatregelen die herhaling van die fouten en de crisis moeten voorkomen, zoals dat al is gebeurd via nieuwe regels voor financiële instellingen, credit rating agencies en toezicht op de financiële sector. Daarnaast bevat het paper suggesties voor een uitgebreidere rol voor de accountant met méér rapportages, vergaande ideeën om de onafhankelijkheid te bevorderen en om de werking van de auditmarkt te beïnvloeden en te reguleren. Van verschillende in het paper genoemde maatregelen kan worden betwijfeld of
deze een positieve invloed op de kwaliteit van audits zullen hebben. Van een aantal is in het verleden al aangetoond dat zij juist een kwaliteitverlagend effect hebben. Van verschillende voorstellen kan met zekerheid worden gesteld dat zij (sterk) kostenverhogend zullen zijn. Het paper suggereert ook dat mogelijke problemen worden opgelost door meer regels. Echter, meer regels zijn vaak niet de oplossing. Het goed uitvoeren van bestaande regels is minstens zo nuttig. En daar is, zoals uit inspectierapporten blijkt, nog wel wat verbetering te behalen.
10. Opties en uitdaging Veel van Barniers ideeën vinden hun oorsprong in de Zuid-Europese markt voor auditdiensten, zoals die in Frankrijk en Italië georganiseerd is. Deze ideeën zullen waarschijnlijk veel kritiek krijgen in de Angelsaksische landen en in de landen die volgens het Rijnlandmodel werken. Accountants staan nu voor de uitdaging om actief deel te nemen aan de maatschappelijke discussie over accountancy die gevoerd wordt en deze in goede banen te leiden. Onderstaande verbeteringen kunnen wellicht een bijdrage leveren aan de kwaliteit van de verslaggeving door ondernemingen en aan het vertrouwen in die verslaggeving.
•
Waardecreatieproces De onderneming kan verslag doen over haar échte waardecreatieproces en risicoprofiel. Zij moet daarbij een afweging maken tussen negatieve invloed op haar concurrentiepositie en meer transparantie voor stakeholders.
•
Transparantere rolverdeling Er zou een transparantere rolverdeling moeten komen tussen ondernemingsleiding, raad van commissarissen, toezichthouders en accountants. Hierbij zouden de raad van commissarissen en de aandeelhouders meer betrokken zijn bij zaken als selectie, benoeming en beloning van de accountant.
Spotlight Jaargang 17- 2010 uitgave 4 29
•
•
Harmonisatie aansprakelijkheidsstelling Wanneer de Europese Commissie de aansprakelijkheidsstelling van de accountant harmoniseert langs de lijnen van bijvoorbeeld het Duitse model, met begrenzing van de aansprakelijkheid op een voldoende hoog bedrag, is het risico dat een Big 4-kantoor omvalt, kleiner. Transparantere regelgeving inzake andere diensten Door transparantere regelgeving inzake de combinatie van auditdiensten en andere diensten kan de rol van de raad van commissarissen en auditcomité hierin toenemen. Hierdoor wordt de schijn van afhankelijkheid van het management van de opdrachtgever verminderd. De in de VS gehanteerde SEC-regels op dit gebied kunnen hiervoor een voorbeeld vormen.
•
Verdere invulling relatie rvc – aandeelhouders De relatie tussen de raad van commissarissen (en het eventuele auditcomité) en de aandeelhouders dient verder ingevuld te worden.
•
Betere communicatie met stakeholders De accountants dienen beter te gaan communiceren met stakeholders, inclusief de politiek, over de inhoud en betekenis van hun toekomstige mandaat en over de strekking en de reikwijdte van hun toekomstige rapportages.
•
Verdere Europese harmonisering regelgeving en toezicht Wanneer de Europese Commissie de regelgeving en toezicht in de verschillende Europese landen verder harmoniseert, zullen de mobiliteit van de accountants en de kwaliteit van hun internationale werkzaamheden toenemen, terwijl kosten mogelijk zouden kunnen dalen.
30
Spotlight Jaargang 17- 2010 uitgave 4
•
Ligt nieuwe wetgeving in lijn met regelgeving andere jurisdicties? Wet- en regelgevers, waaronder de Europese Commissie, doen er goed aan bij alle nieuwe wetgeving vast te stellen dat deze in lijn ligt met de regelgeving in andere jurisdicties.
Het verbeteren van de kwaliteit van de verslaggeving en het vertrouwen in de betrouwbaarheid daarvan moeten de hoofdzaken zijn. Alleen hierdoor kunnen accountants een blijvende bijdrage leveren aan hun hoofddoelstelling: het verlagen van de ‘cost of capital’.
11. Conclusie Geen enkele accountant kan tegen regels zijn wanneer die regels de kwaliteit van het werk van accountants bevorderen. Voorwaarde daarbij is natuurlijk wel dat die regels niet leiden tot onredelijke verhoging van de maatschappelijke kosten. Iedere nieuwe (maat)regel moet dus worden voorafgegaan door een goede analyse van de maatschappelijke kosten en baten. Dat wordt overigens door Barnier onderkend. In feite vormt de maatschappelijk discussie waartoe het Green Paper oproept, een belangrijk onderdeel van die kosten-baten-analyse. Bij verschillende suggesties van Barnier vraagtekens kunnen worden gezet. Dat geldt voor de weergave van verschillende ‘feiten’, voor de gepercipieerde problemen en voor enkele mogelijke maatregelen. Dat leidt bij een accountant snel tot reacties die gericht zijn op het corrigeren van mogelijk niet correct weergegeven aspecten; een defensieve reactie. Hoewel begrijpelijk is dat de verkeerde reactie. Accountants moeten het green paper aanpakken om, zoals Barnier ook wil, met stakeholders in gesprek te gaan en te blijven over de rol van de accountant. Wat verwachten de stakeholders (het maatschappelijk verkeer) van verslaggeving door ondernemingen en wat kan de accountant daaraan toevoegen? Welke rol speelt de accountant? Dit zal ertoe leiden dat
de accountant beter bekend is met de wensen van de stakeholders en beter aan die verwachtingen zal kunnen voldoen. Maar ook zal de stakeholder door de toegenomen dialoog beter kunnen begrijpen wat de toegevoegde waarde van de accountant is. Noot: Dit artikel is een bewerking van een eerder in ControllersMagazine gepubliceerd artikel.
