De juiste weg vooruit voor onze activiteiten

R E T U R N O N R E TA I L rodamco europe jaarverslag 2005

De juiste weg vooruit voor onze activiteiten...

83118_NL_JV_p01tm093.qxd

28-03-2006

14:04

Pagina 1

z

De missie van Rodamco Europe is het genereren van een consistente groei in aandeelhouderswaarde. Onze missie wordt ondersteund door een duidelijke strategie – Return on Retail. We zijn eigenaren en beheerders van hoogwaardig winkelonroerendgoed, voornamelijk winkelcentra en winkels in winkelstraten. Ons winkelonroerendgoed bevindt zich op dominante locaties in meer dan 20 grote steden in 12 Europese landen. We hebben lokale kennis en expertise in de markten waarin wij actief zijn. We hebben een sterke balans. Door onze One Company, One Aspiration-organisatiecultuur, delen onze 578 professionals best practices, synergievoordelen en risicomanagement.


28-03-2006

14:04

Pagina 2

z jaarverslag 2005 inhoud

01

return on quality

02

return on retail

03

return on management

04

return on governance

05 06

Kerncijfers Profiel Financiële resultaten 5-jarenoverzicht kerncijfers Investor relations Top 25 winkelcentra & pipelineprojecten Vooruitzichten

Aan onze aandeelhouders Verslag van de raad van bestuur Risicomanagement Human resources

Nederland & België Scandinavië Frankrijk Spanje Centraal-Europa

Corporate Governance Bericht van de raad van commissarissen Remuneratierapport

05 06 08 10 17 20 22

27 28 38 45

50 54 58 62 66

78 81 85

return on assets Onze top 25 winkelcentra

93

return on performance Jaarrekening

123


28-03-2006

14:04

Pagina 3

01

return on quality rodamco europe jaarverslag 2005

t

01


s

28-03-2006

14:04

Pagina 4


28-03-2006

14:04

Pagina 5

01

return on quality In 2005 heeft Rodamco Europe de volgende ‘return on quality’ gerealiseerd op de kwaliteitsportefeuille van €9,1 miljard:

t

t Direct resultaat na belasting met 7,5% gestegen naar €340,9 miljoen (2004: €317,0 miljoen) door een toename van de brutohuuropbrengsten van 9,5%; t Direct resultaat na belasting per aandeel €3,80 (2004: €3,54); t Nettowinst voor aandeelhouders gestegen met 230,3% tot €1.282,1 miljoen, inclusief indirect resultaat na belasting van €941,2 miljoen (2004: €71,2 miljoen); t Herwaarderingsresultaat op onroerendgoedportefeuille €964,5 miljoen wordt voor 80% veroorzaakt door ‘yield shift’; t Triple NAV (NNNAV) met 23,3% gestegen naar €5.418 miljoen (2004: €4.393 miljoen), NNNAV per aandeel is €60,44 (2004: €49,01); t Nettohuuropbrengsten gestegen met 9,9% naar €503,5 miljoen (2004: €458,1 miljoen), de like-for-likegroei van de nettohuuropbrengsten was 4,9%; t Algehele bezettingsgraad gestegen naar 97,9% (2004: 97,0%), waarbij de bezettingsgraad in de winkelsector steeg naar 98,6% (2004: 98,4%) aan het eind van het jaar; meer dan 400 miljoen bezoekers; t Beleggingsportefeuille met 21,0% gegroeid naar €9,1 miljard – €567 miljoen als gevolg van acquisities en overige investeringen; pipeline-investeringen van €294 miljoen tegen kostprijs; €281 miljoen vanwege desinvesteringen; en €1.028 miljoen door herwaarderingen; 90,3% van de portefeuille is belegd in de winkelsector (2004: 87,0%); t Ondanks de pipelineprojecten die voor een totaalbedrag van €543 miljoen in 2005 in exploitatie zijn gekomen, waaronder Parquesur in Spanje, Vier Meren en Spazio in Nederland en Chodov in Tsjechië, bedraagt de totale pipeline van gecommitteerde en niet-gecommitteerde projecten aan het eind van het jaar €2,4 miljard; t We hebben een nieuwe Europese markt betreden: Finland, waarmee de geografische spreiding op 13 landen komt; t Voorstel slotdividend voor 2005 is €2,17 per aandeel, totaal dividend 2005 is €3,42 per aandeel, een stijging van 12,1% (2004: €3,05 per aandeel); dividendrendement is 4,9%.

rodamco europe jaarverslag 2005

5


28-03-2006

14:04

Pagina 6

hoogtepunten 2005/06 acquisitie stadshart amstelveen, nederland

acquisitie 11.000 m2 in croix-dampierre, frankrijk

u

u januari

februari

maart

mei

april

juni

u

r parquesur, spanje SIIC-status voor de hele Franse portefeuille

s

parquesur uitbreiding opent.

PROFIEL Rodamco Europe is met een portefeuille van €9,1 miljard de grootste

behoud en de groei van hun waarde, hun dominantie en hun vermogen

eigenaar en manager van winkelonroerendgoed in Europa. Hoogwaardige

om topwinkeliers en miljoenen bezoekers te trekken. Pipeline is essen-

winkels en winkelcentra vormen samen circa 90% van onze totale porte-

tieel in het nastreven van onze missie en visie. Door de lokale kennis en

feuille. Onze beleggingen bevinden zich voornamelijk op dominante loca-

expertise van onze Europese teams kan Rodamco Europe mogelijkheden

ties in belangrijke Europese steden, veelal hoofdsteden. We opereren

identificeren voor herontwikkeling en uitbreiding van de bestaande

vanuit vijf thuisregio’s – Nederland & België; de Scandinavische landen

portefeuille, en topkwaliteitpipelineprojecten aankopen die zorgen voor

(Zweden, Denemarken en Finland); Frankrijk; Spanje; en Centraal-Europa

een voorspelbare stroom van nieuwe objecten die in de loop van de tijd

(Duitsland, Hongarije, Polen, Oekraïne, Oostenrijk, Tsjechië, en vanaf

in exploitatie komen.

2006, Slowakije). De teams van Rodamco Europe verzorgen in de meeste van deze landen het management van de portefeuilles. Hierdoor staan

o n ze m e nse n & c u lt u u r

we dicht bij onze markten, kunnen we mogelijkheden identificeren en

De uitwisseling van kennis en best practice zijn van cruciaal belang voor

proactief inspelen op trends in de winkelsector.

een succesvolle en gezonde organisatie. Bij Rodamco Europe houden 578 professionals in assetselectie, retail management, finance & control en

6

o n ze m is s i e & v is i e

gerelateerde disciplines zich bezig met het uitbreiden van onze activiteiten.

De missie van Rodamco Europe is het genereren van consistente groei in

Ons doel is een voorkeurswerkgever te zijn door professionals mogelijk-

aandeelhouderswaarde. Het is onze visie om deze missie te realiseren

heden te bieden om hun vaardigheden te ontwikkelen binnen een

door continue groei van onze portefeuille van eersteklas winkelbeleggingen

organisatie die in alle opzichten de beste wil zijn. In 2005 hebben we

in heel Europa. Dit is terug te zien in onze Return on Retail-strategie.

het proces van organisatorische uniformering afgerond. Binnen deze

Kwaliteit staat centraal in alles wat we doen. We managen onze top-

functionele structuur hebben we de rollen en verantwoordelijkheden

kwaliteit winkelcentra en overige (winkel)beleggingen volgens de best

van elkaar gescheiden en tegelijkertijd een werkomgeving gecreëerd

practices van Rodamco Europe, zodat we kunnen zorgen voor het

waarin de verantwoordelijkheden duidelijk en transparant zijn.


juli


28-03-2006

14:04

Pagina 7

profiel

acquisitie pipeline tour oxygène, frankrijk

aankondiging nieuwe markt: acquisitie winkelcentrum aupark, slowakije

u

u

acquisitie pipelinewinkel- nieuwe markt: acquisitie centrum arkády pankrác, winkelcentrum jumbo, finland tsjechië

u

u augustus

september

oktober

november

januari – maart

december

r spazio, nederland opent.

u

u u u r centrum chodov,

r vier meren,

tsjechië, opent.

nederland, opent.

Herfinanciering €500 miljoen doorlopend krediet met meervoudige valuta

Succesvolle obligatie-lening uitgifte van €500 miljoen

23 januari – Peter M. van Rossum (49) voorgesteld als Chief Financial Officer met ingang van 1 april 2006 2 maart – Rodamco Europe gepromoveerd naar de AEX-index op Euronext Amsterdam 6 maart – Groei van 7,5% in gerapporteerd direct resultaat na belastingen over 2005

t

Pipelineportefeuille tot €2,4 miljard gestegen

o n ze n o r m e n e n w a a r d e n Onze bedrijfscultuur is gestoeld op vier kernwaarden: kennis uitwisselen,

voor de SIIC-status voor de gehele Franse portefeuille. Over het inkomen

voorspelbaar zijn, teamwork en continue verbetering. De Code of Conduct

en de vermogenswinst uit de portefeuille hoeft in Frankrijk geen belasting

(gedragscode) van Rodamco Europe zorgt ervoor dat we volgens duidelijke

betaald te worden.

normen handelen. Als organisatie en als individuen zijn we gehouden aan onze waarden en Code of Conduct. Door ze te verweven in ons dagelijks

r o da mco e u r o p e g e w o g e n

werk, creëren we een werkomgeving die goed is voor Rodamco Europe, haar

Standard & Poor’s classificeren ons als ‘single A met stabiele vooruit-

mensen en belanghebbenden – aandeelhouders, retailklanten, huurders,

zichten’, de beste rating in de Europese onroerendgoedsector. Op 2

consumenten, zakelijke partners, dienstverleners en toeleveranciers, en

maart 2006 is Rodamco Europe gepromoveerd naar de Amsterdam AEX

de nationale en lokale autoriteiten en gemeenschappen. Daarom brengen

Index. Dit is de referentiegroep van de top 25 ondernemingen met de

we onze maatschappelijke verantwoordelijkheid tot uitdrukking in deze

meest actief verhandelde aandelen. We zijn gepromoveerd uit de

lokale gemeenschappen. Daarnaast houden we rekening met milieu,

Amsterdam Midkap (AMX) naar de AEX. Rodamco Europe maakt verder

gezondheid en veiligheid bij al onze activiteiten. We werken hiervoor

deel uit van de Euronext top 100 en de MSCI World Indices. We zijn

nauw samen met de lokale autoriteiten.

gehouden aan een transparante rapportage aan al onze belanghebbenden. Op onze website is informatie te vinden over al onze overkoepelende en

o n ze j u r i d isch e e n f isc a l e s tat us

landenactiviteiten, onze financiën, onze corporate governance en

Rodamco Europe N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk

investor-relationsactiviteiten.

kapitaal en kwalificeert als een Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) onder de Nederlandse wet. In Nederland is geen vennootschapsbelasting

Voor meer informatie over Rodamco Europe: www.rodamco.com.

verschuldigd wanneer aan alle bepalingen van de Nederlandse belastingwetgeving is voldaan. In Frankrijk hebben we geopteerd


7


28-03-2006

14:04

Pagina 8

FINANCIËLE RESULTATEN IN

2005

In lijn met onze missie om consistente groei in aandeelhouderswaarde te genereren door middel van de Return on Retail-strategie, hebben we aanzienlijke vooruitgang geboekt. De belangrijkste financiële kerncijfers worden hieronder in detail besproken. In 2005 hebben we bereikt:

@ De beleggingsportefeuille groeide met 21,0% naar €9,1 miljard; 90,3%

van de portefeuille geïnvesteerd in de winkelsector (2004: 87,0%); @ Assetselectie in lijn met de strategische focus op retail heeft geresul-

teerd in: t €567 miljoen acquisities (retail) en overige investeringen;

@ Direct resultaat na belasting met 7,5% gestegen naar €340,9 miljoen

(2004: €317,0 miljoen) door een toename van de brutohuuropbrengsten van 9,5%;

desinvesteringen (kantoren/bedrijfsruimten/winkels); t €294 miljoen pipeline-investeringen tegen kostprijs;

@ Direct resultaat na belasting per aandeel €3,80 (2004: €3,54); @ Nettowinst voor aandeelhouders gestegen met 230,3% tot €1.282,1

s

t €281 miljoen (boekwaarde; €291 miljoen verkoopwaarde)

t €1.028 herwaardering, inclusief pipeline. @ Ondanks de pipelineprojecten die voor een totaalbedrag van €543

miljoen, inclusief indirect resultaat na belasting van €941,2 miljoen

miljoen in 2005 in exploitatie zijn gekomen, bedraagt de totale pipeline

(2004: €71,2 miljoen);

van gecommitteerde en niet-gecommitteerde projecten aan het eind van

@ Herwaarderingsresultaat op de onroerendgoedbeleggingen €964,5

miljoen, waarvan 80% veroorzaakt door ‘yield shift’; @ Triple NAV (NNNAV 1)) met 23,3% gestegen naar €5.418 miljoen (2004:

het jaar €2,4 miljard; @ De marktkapitalisatie van Rodamco Europe nam per jaar einde met

20,4% toe tot €6,3 miljard (2004: €5,2 miljard).

2)

€4.393 miljoen) of €60,44 (2004: €49,01 ) per aandeel; @ Nettohuuropbrengsten gestegen met 9,9% naar €503,5 miljoen (2004:

s tr ate g isch e r e s u ltate n

€458,1 miljoen), de like-for-like-groei van de nettohuuropbrengsten

p o rte f e u i l l e g r o e i

was 4,9%;

In 2005 is onze beleggingsportefeuille in waarde toegenomen met €1.577

@ Algehele bezettingsgraad gestegen naar 97,9% (2004: 97,0%), waarbij

miljoen tot €9.095 miljoen (2004: €7.518 miljoen). Deze groei kwam voort

de bezettingsgraad in de winkelsector steeg van 98,4% eind 2004 naar

uit een hogere herwaardering van onze onroerendgoedbeleggingen (€965

98,6% aan het eind van 2005;

miljoen), een herwaardering van de pipeline van €63 miljoen, acquisities

1) Voor slotdividend 2005 van €2,17 per aandeel. Zie voor definities pagina 11 and 12. 2) Voor slotdividend 2004 van €1,90 per aandeel.

z

N i e u w e I F R S - r e ge l ge vi n g Met ingang van 1 januari 2005 stelt Rodamco Europe haar financiële informatie (inclusief vergelijkende cijfers over 2004) op in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportage Standaarden (IFRS). Aan het eind van 2004 voorspelden we een mogelijk IFRSeffect op twee van onze indicatoren. We hebben juist ingeschat dat het effect op de kasstroom verwaarloosbaar zou zijn. Het geschatte effect op het eigen vermogen van €30 miljoen negatief is hoger uitgepakt dan verwacht, vanwege de invloed van achtergestelde belastingen (onder IFRS opgenomen tegen nominale in plaats van verdisconteerde waarde). Het totale effect op het eigen vermogen is minus €196 miljoen, waarvan €170 miljoen latente belasting. De belangrijkste IFRS-regelgeving die door Rodamco Europe wordt toegepast en de effecten van de overgang naar IRFS voor Rodamco Europe zijn te vinden op onze website, www.rodamco.com, investor relations.

8



28-03-2006

14:04

Pagina 9

f i n a n c i ë l e r e s u lt a t e n i n 2 0 0 5

en overige investeringen van €567 miljoen, voornamelijk de acquisitie van

aandeel, betaald in oktober 2005. Er zal een slotdividend van €2,17 per

Stadshart Amstelveen en Jumbo (bruto €453 miljoen), overige investerin-

aandeel worden voorgesteld, waarmee het totale dividend voor 2005 op

gen in pipelineprojecten (€294 miljoen), desinvesteringen (€281 miljoen)

€3,42 per aandeel komt. Dit is een toename van 12,1% ten opzichte van

en overige mutaties (minus €31 miljoen).

het dividend over 2004 van €3,05 per aandeel. Gezien de sterke groei van de nettowinst voor aandeelhouders, stelt Rodamco Europe een divi-

d i r e c t r e s u lta at n a b e l a s t i n g

dendgroeivoet voor die hoger is dan de groei van het direct resultaat na

Rodamco Europe richt zich op het directe resultaat na belasting als de

belasting. De voorgestelde uitkeringsratio per aandeel is voor 2005 90%

belangrijkste prestatiemaatstaf voor de operationele resultaten en voor

van het directe resultaat na belasting, in het midden van de 85-95%-range

het dividendbeleid. Direct resultaat na belasting is ongeveer gelijk aan de

van het dividendbeleid.

kasstroom van de Groep over het jaar. Het omvat nettohuuropbrengsten,

t

overige opbrengsten en kosten minus algemene kosten (EBITDAV) minus de nettorentelasten, de koersverschillen, de vennootschapsbelasting en een deel van het minderheidsbelang. Deze prestatiemaatstaf wordt steeds

mutaties in eigen vermogen en intrinsieke

meer gebruikt bij de analyse van de winstgevendheid. Bij Rodamco Europe

waarde per aandeel

is het direct resultaat na belastingen in 2005 gestegen met 7,5% naar €340,9 miljoen (2004: €317,0 miljoen). De belangrijkste oorzaak is de

€ mln

€/aandeel*

%

like-for-like-groei van 4,9% van de nettohuuropbrengsten, pipelineprojecten die in exploitatie zijn gekomen en het netto-effect van acquisities

Balans 1 januari 2005

4.297

47,9

-

en desinvesteringen.

Uitgekeerd slotdividend 2004

(170)

(1,9)

-

Correctie openingsbalans IAS 32/39

k a s s tr o om

(18)

(0,2)

Herberekende balans 1 januari 2005 4.109

45,8

100

De totale nettokasstroom uit operationele activiteiten (voor investeringen en financiering) steeg van €364 miljoen in 2004 tot €460 miljoen in 2005. In dezelfde periode is €565 miljoen aangewend voor investeringen in onroerend goed. Voor de betaling van €282 miljoen aan slotdividend van

Nettowinst

1.282

14,30

31,2

Koersverschillen

(5)

(0,06)

(0,1)

Overige mutaties

(2)

(0,02)

0,0

1.275

14,22

31,1

voor uitkering dividend

5.384

60,06

131,1

Interim-dividend 2005

(112)

(1,25)

(2,7)

5.272

58,81

128,4

6.302

70,30

-

-

-

19,5

2004 en het interim-dividend van 2005 vereiste dit een additionele nettofinanciering van €519 miljoen. Deze extra financiering werd voornamelijk verkregen door de uitgifte van obligatieleningen in 2005. De totale liquide middelen namen in 2005 toe met €7 miljoen tot €72 miljoen.

Totaalresultaat Eigen vermogen aandeelhouders

o nt w i k k e l i n g e n f i n a n c i e r i n g De nettofinanciering steeg eind december 2005 naar €3,2 miljard, voor-

Eigen vermogen aandeelhouders

namelijk vanwege de acquisitie van Stadshart Amstelveen, wat volledig

na interim-dividend

met vreemd vermogen gefinancierd is. Circa 68% van onze schulden was per 31 december 2005 gefinancierd tegen vaste rente en de gemiddelde

Marktkapitalisatie op

rentevoet op die datum bedroeg 3,86% (einde 2004: 4,35%).

31 december 2005

dividend

Agio op intrinsieke waarde

Het contante interim-dividend voor 2005 werd vastgesteld op €1,25 per

*Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen aan het eind van het jaar.


9


28-03-2006

14:05

Pagina 10


5-jarenoverzicht kerncijfers (€ mln) 2005 IFRS

2004 IFRS

2003 Nederlandse GAAP



8.831 264 9.095

7.056 9 453 7.518

6.645 433 7.078

6.211 220 14 6.445

5.755 212 204 6.171

5.272 3.303

4.297 2.790

4.330 2.495

4.329 1.975

3.625 2.435

Brutohuuropbrengsten Nettohuuropbrengsten

594 503

543 458

497 423

476 407

446 387

Bezettingsgraad %

97,9

97,0

97,3

96,2

96,1

Direct resultaat na belastingen Indirect resultaat na belastingen

341 941

317 71

299 (48)

287 98

277 124

Nettowinst Overige vermogensmutaties

1.282 8

388 7

251 2

385 (7)

401 85

Totaalresultaat

1.290

395

253

378

486

Gerapporteerde nettowinst

1.282

388

251

287

277

89.639.292

89.639.292

89.639.292

89.639.292

77.417.526

Hoogste Laagste Slot Gemiddeld Intrinsieke waarde per aandeel einde periode NNNAV per aandeel einde periode

72,85 56,60 70,30 64,59 58,81 60,44

59,75 46,04 58,40 51,35 47,94 49,01

46,92 40,70 46,17 44,04 48,31 n.v.t.

47,50 38,55 40,25 42,52 48,29 n.v.t.

47,70 38,25 39,66 42,38 46,81 n.v.t.

Direct resultaat per aandeel Indirect resultaat per aandeel

3,80 10,50

3,54 0,79

3,34 (0,54)

-

-

Totale winst per aandeel gerapporteerd

14,30

4,33

2,80

3,44*/3,57**

3,58

Dividend per aandeel Marktkapitalisatie € mln

3,42 6.302

3,05 5.235

2,85 4.139

2,80 3.608

2,72 3.070

31,2 4,9 35,5 4,1 18,5

9,9 5,2 36,2 4,2 16,50

6,2 6,2 33,8 3,9 13,82

9,3 7,0 29,5 3,5 11,70

15,1 6,9 39,2 3,2 11,08

onroerendgoedportefeuille Onroerendgoedbeleggingen Renovatieprojecten Pipelineprojecten Financiële vaste activa Totaal beleggingen

balans Eigen vermogen aandeelhouders Externe financiering

resultaten

s

cijfers per aandeel Aantal aandelen einde periode

koers €

ratio’s Rendement op eigen vermogen aandeelhouders (%) Dividendrendement (%) Loan-to-value (leningen als percentage van waarde, %) Rentedekking Koers/winstverhouding

*Gebaseerd op 89,6 miljoen uitstaande aandelen en winst gecorrigeerd voor het bedrag aan betaalde rente op de 5% converteerbare lening van €555 miljoen. **Gebaseerd op een gewogen gemiddeld aantal aandelen van 80,5 miljoen.

10



28-03-2006

14:05

Pagina 11


gecommitteerde pipeline forum nacka, stockholm, zweden Op zo’n vijf kilometer ten zuidoosten van het centrum van de Zweedse hoofdstad Stockholm, ligt dit winkelcentrum in het hart van een van de snelst groeiende gebieden van het land. Een volledige renovatie en uitbreiding is niet alleen vanuit zakelijk oogpunt goed, maar zorgt er ook voor dat Forum Nacka deze levendige regio beter kan bedienen. Met de uitbreiding wordt 22.100 m2 extra winkelruimte toegevoegd aan de bestaande 40.600 m2. Openingsdatum: 1989 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 40.600 m2 (+ 22.100 m2) Parkeergelegenheid: 850

(+ 820) Bezettingsgraad: 94,0% Theoretische Brutojaarhuur: €11,3 (+ €10) mln Marktwaarde: €138 mln; geraamde kostprijs uitbreiding €121 mln Huurherzieningspotentieel: 3,4% Huisvestingslasten: 7,9% Belangrijke Huurders: Coop, Ahold/ICA, Systembolaget, Hennes & Mauritz, Lindex, Stadium

t

r e s u lta at p e r a a n d e e l

b r a n ch e ( e p r a ) n n n av p e r a a n d e e l

Het directe resultaat na belasting per aandeel steeg in 2005 met 7,5%

De maatstaf (verwaterde) EPRA NAV per aandeel wordt afgeleid van de

tot €3,80 (2004: €3,54). De nettowinst voor aandeelhouders per aandeel

(verwaterde) NAV per aandeel (gebaseerd op IFRS) door: (1) aanpassing

bedraagt voor 2005 €14,30, een stijging van 230,3% ten opzichte van

voor de reëlewaardemutaties op pipelineprojecten, (2) aanpassing voor

€4,33 in 2004.

reëlewaardemutaties van financiële instrumenten die beschouwd worden als economische hedges maar onder IAS 39 niet kwalificeren als hedges,

e p r a - b e s t p r ac t i ce

en (3) eliminatie van de latente belastingverplichting.

In januari 2006 heeft de European Public Real Estate Association (EPRA) Best

De maatstaf van Triple NAV per aandeel wordt afgeleid van de verwaterde

Practice Policy Recommendations (aanbevelingen voor best-practicebeleid)

NAV-maatstaf, zoals door EPRA gedefinieerd door: (1) terugdraaien van de

gepubliceerd voor transparante, uniforme en vergelijkbare financiële infor-

reëlewaardemutatie met betrekking tot de financiële instrumenten die

matie door onroerendgoedondernemingen. Wij voldoen in ons jaarverslag

gedaan was om de verwaterde NAV per aandeel af te leiden, (2) herstellen

aan een aanzienlijk gedeelte van deze aanbevelingen. Rodamco Europe

van de marked-to-marketaanpassingen volgens IAS 39 met betrekking tot

verantwoordt haar resultaten op basis van IFRS. Daarnaast richten we ons

schulden die niet tegen reële waarde in de balans zijn opgenomen, en (3)

op twee indicatoren bij de evaluatie van de resultaten: direct resultaat na

herstellen van de latente belasting zoals voor de Groep van toepassing.

belastingen voor de operationele resultaten en Triple NAV voor de intrinsieke

Bij de berekening van de latente belastingen wordt rekening gehouden

waarde. Deze prestatiemaatstaven vervangen niet de IFRS-maatstaven, maar

met het tijdstip en de marktnorm waarbij het onroerend goed wordt

geven additionele informatie om beleggers te ondersteunen bij de interpreta-

afgestoten en de gerelateerde belastingwetgeving.

tie van de resultaten van de Groep. Beide prestatiemaatstaven worden hieronder besproken en worden volgens de EPRA-aanbevelingen berekend.

w i ns t p e r a a n d e e l Het directe resultaat per aandeel wordt berekend in overeenstemming met

tr i p l e n e t a s se t va lu e ( n n n av )

de ‘best-practice’-aanbevelingen van de EPRA over winst per aandeel (de

De Triple NAV steeg met 23,3% naar €5.418 miljoen aan het eind van

term die EPRA gebruikt voor direct resultaat per aandeel is ‘verwaterde

2005, of €60,44 per aandeel (eind 2004: €49,01) na het slotdividend van

EPRA-winst per aandeel’).

2004 van €1,90 per aandeel en het interim-dividend 2005 van €1,25 per

Het directe resultaat per aandeel wordt afgeleid van de IFRS (verwaterde)

aandeel, maar voor het slotdividend over 2005.

winst per aandeel met aanpassingen voor: (1) reëlewaardemutaties van


11


28-03-2006

14:05

Pagina 12


(EPRA) NNNAV voor het jaar eindigend op 31 december 2005 (in € miljoen)

Eigen vermogen aandeelhouders op 31 december 2005 volgens IFRS-resultatenrekening

s

Reëlewaardeaanpassingen pipelineprojecten Reëlewaardeaanpassingen financiële instrumenten Latente belastingen (nominale waarde) Verwaterde EPRA NAV Herstel reëlewaardeaanpassingen financiële instrumenten Reëlewaardeaanpassingen obligaties en rentedragende leningen Latente belastingen (marktwaarde) Verwaterde EPRA NNNAV

Per aandeel 2005

2004

2005

2004

5.272

4.297

58,81

47,94

45

22

0,50

0,25

(7)

(26)

(0,08)

(0,29)

361

335

4,03

3,74

5.671

4.628

63,26

51,64

7

-

0,08

-

(67)

(70)

(0,75)

(0,78)

(193)

(165)

(2,15)

(1,85)

5.418

4.393

60,44

49,01

2005

2004

2005

2004

1.282

388

14,30

4,33

(1.028)

(99)

(11,47)

(1,11)

(10)

(1)

(0,11)

(0,01)

Direct resultaat per aandeel voor het jaar eindigend 31 december 2005 (in € miljoen)

Nettowinst voor aandeelhouders op 31 december 2005 volgens IFRS-resultatenrekening Herwaarderingsresultaat Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen Reëlewaarderesultaat derivaten Latente belastingen Minderheidsdeelnemingen met betrekking tot het bovenstaande

direct resultaat

12

Per aandeel

(7)

-

(0,08)

-

103

29

1,15

0,33

1

-

0,01

-

341

317

3,80

3,54



28-03-2006

14:05

Pagina 13


nettohuuropbrengstenbrug

510

Nettohuuropbrengsten in € miljoen

500

490

480

470

460

450

440

t 430 Nettohuuropbrengsten 2004

Effect van acquisities 2004/2005

Effect van desinvesteringen 2004/2005

In/uit pipeline 2004/2005

Overig

Operationele groei

Nettohuuropbrengsten 2005

onroerendgoedbeleggingen en renovatieprojecten, (2) het nettoverkoop-

in 2005, heeft geleid tot de groei van 230,3% van de nettowinst voor

resultaat van onroerendgoedbeleggingen, (3) belasting op het nettover-

aandeelhouders tot €1.282,1 miljoen.

koopresultaat (indien van toepassing), (4) negatieve goodwill en/of bijzondere waardevermindering goodwill (indien van toepassing), (5)

h u u r o p b r e n gs te n

reëlewaardemutaties van derivaten die beschouwd worden als economi-

De nettohuuropbrengsten stegen met 9,9% tot €503,5 miljoen, vergeleken

sche hedges maar onder IAS 39 niet kwalificeren als hedges (inclusief

met €458,1 miljoen in 2004, terwijl de brutohuuropbrengsten stegen met

gerelateerde valutaverschillen), (6) aanpassing van de latente belasting

9,5% tot €594,0 miljoen (2004: €542,7 miljoen). De stijging van de bruto-

met betrekking tot de voorgaande posten, en (7) aanpassing voor minder-

huuropbrengsten komt voornamelijk voort (i) uit de huuropbrengsten uit

heidsdeelnemingen met betrekking tot het bovenstaande.

acquisities die in het laatste deel van 2004 gedaan zijn (€9,4 miljoen, hoofdzakelijk Väsby in Zweden en Croix Dampierre in Frankrijk) en in 2005

n e tto w i ns t vo o r a a n d e e l h o u d e r s

(€13,0 miljoen, Stadshart Amstelveen in Nederland); (ii) uit onroerend

De nettowinst (op basis van IFRS) omvat niet alleen het directe resultaat

goed dat in exploitatie is gekomen (€18,1 miljoen, voornamelijk winkel-

na belastingen, maar ook niet-kasstroomgerelateerde posten (‘indirect

centra in Nederland, Piazza en Carnisse Veste, in 2004, en Parquesur in

resultaat na belastingen’), zoals het herwaarderingsresultaat, het resultaat

Spanje, een gedeelte van Woensel, Vier Meren, Almere en Spazio in

op desinvesteringen, het reëlewaarderesultaat van de derivaten en de

Nederland en Chodov in Tsjechië, in 2005); (iii) huurverhogingen van

latente belasting. Het resultaat op minderheidsaandelen is onder IFRS

€14,5 miljoen; en (iv) een afname van de voorzieningen voor dubieuze

volledig opgenomen in de nettowinst. De nettowinst voor aandeelhouders

debiteuren van €8,8 miljoen. De toename van de brutohuuropbrengsten

(de nettowinst toekomend aan de aandeelhouders van Rodamco Europe)

werd gedeeltelijk gecompenseerd door het effect van desinvesteringen

is exclusief het resultaat op minderheidsaandelen en wordt onder IFRS

(voornamelijk kantoren) met een totaal negatief effect op de brutohuurop-

gebruikt als belangrijkste indicator voor het gehele resultaat van Rodamco

brengsten van €13,5 miljoen in 2005. De algehele bezettingsgraad is aan

Europe. De toename in de nettohuuropbrengsten van 9,9% in vergelijking

het eind van 2005 gestegen naar 97,9%; de bezettingsgraad van de winkel-

tot 2004, maar vooral de sterke stijging van het herwaarderingsresultaat

sector steeg tot 98,6%. De like-for-like-groei van de nettohuuropbrengsten


13


28-03-2006

14:05

Pagina 14


lag met 4,9% ruim boven de gewogen gemiddelde inflatie van 2,3%.

hebben we in het vierde kwartaal van 2005 besloten om de taxatie van

Vooral Frankrijk, Spanje en Centraal-Europa lieten een hoge like-for-like-

JLL volledig over te nemen voor dit deel van de portefeuille. Het netto-

groei zien. De like-for-like-groei in Zweden en Nederland was beperkt,

aanvangsrendement 4) op de totale beleggingsportefeuille was op 31

vanwege een lage indexatie.

december 2005 6,1% (2004: 6,9%).

h e r w a a r d e r i n gs r e s u lta at e n r e s u lta at o p d e s i n ve s te r i n g e n

s

3)

ta x at i e b e l e i d va n a f 2 0 0 6 Rodamco Europe heeft het taxatieproces in het vierde kwartaal van 2005

Het herwaarderingsresultaat van de onroerendgoedportefeuille van

geëvalueerd, alvorens een besluit te nemen over het taxatiebeleid van

Rodamco Europe is in 2005 gestegen naar €1.027,8 miljoen, waarvan

2006 en verder. Wij hebben besloten om de frequentie van de externe

€283,6 miljoen in het vierde kwartaal van 2005. Het uitzonderlijke her-

taxatie van de totale portefeuille van winkelcentra omhoog te brengen

waarderingsresultaat op de hoge kwaliteit beleggingsportefeuille van

naar vier per jaar: één volledig en drie ‘desktop’. De taxatiefrequentie

Rodamco Europe (circa 65% is A*- en A-kwaliteit) op dominante en

voor de portefeuille van winkels in winkelstraten blijft ongewijzigd; 25%

eersteklas locaties wordt met name veroorzaakt door de huidige sterke

volledige externe taxatie elk kwartaal en per jaareinde 25% volledige

vraag van beleggers in een tijd van lage rente.

externe taxatie en 75% externe ‘desktop’-taxatie. Omwille van de consistentie en uniformiteit en de pan-Europese visie op de beleggingen, heb-

e x te r n e ta x at i e

ben we besloten om een shortlist van vier pan-Europese taxateurs op te

We hebben, in lijn met het taxatiebeleid van Rodamco Europe, nationale

stellen (JLL, DTZ, Cushman & Wakefield Healey & Baker, en CB Richard

en internationale externe taxateurs in ieder land gevraagd om eindejaars-

Ellis) en één voor de bedrijfsruimten (King Sturge).

taxaties uit te voeren op onze totale beleggingsportefeuille. Daarnaast heeft Rodamco Europe, zoals aangekondigd in een persbericht op 18

p o s i t i e ve h e r w a a r d e r i n g s r e s u ltate n

oktober 2005, en na een Groepsbrede taxatie in het derde kwartaal van

De herwaarderingsresultaten op onroerendgoedbeleggingen waren in

2005, besloten om gelijktijdig Jones Lang LaSalle (JLL) in het vierde kwar-

2005 in alle sectoren positief (€965 miljoen), het herwaarderingsresultaat

taal van 2005 een volledige taxatie te laten uitvoeren voor circa

op winkelonroerendgoed bedroeg €935 miljoen, kantoren hadden een

65% van de beleggingsportefeuille. Dit deel van de portefeuille bestaat

positieve herwaardering van €18 miljoen en bedrijfsruimten €12 miljoen.

voornamelijk uit de grootschalige A*- en A-kwaliteit winkelcentrumbeleg-

De herwaarderingsresultaten van onroerendgoedbeleggingen waren in alle

gingen. Daarnaast heeft JLL een ‘desktop taxatie’ uitgevoerd op een

landen eveneens positief: Nederland en België €154 miljoen, Scandinavië

portefeuille van A*- en A-kwaliteit winkels in winkelstraten, die ongeveer

€156 miljoen, Frankrijk €322 miljoen, Spanje €215 miljoen en Centraal-

6% van de totale beleggingsportefeuille vertegenwoordigt. Het resterende

Europa €118 miljoen. Circa 80% van het herwaarderingsresultaat kan

gedeelte van de beleggingsportefeuille van 29% bestaat uit relatief kleinere

toegeschreven worden aan een ‘yield shift’ (verschuiving van het

winkelcentra, winkels in winkelstraten, kantoren en bedrijfsruimten;

aanvangsrendement) en de resterende 20% aan een toename van

typen onroerend goed die minder onderhevig zijn aan rendementsdruk

de huuropbrengsten.

(‘yield compression’).

herwaardering pipeline vr a ag va n i n ve s te e r d e r s

Op pipelineprojecten werd een waarderingsresultaat van €63 miljoen

De aanleiding voor dit taxatieproces is de aanhoudende belangstelling

gerealiseerd, met de opening van de uitbreiding van Parquesur in Spanje,

van beleggers voor topkwaliteit winkelonroerendgoed in Continentaal

Vier Meren en Spazio in Nederland, en Chodov in Tsjechië. Dit resultaat

Europa. Om de vraag van pan-Europese beleggers te weerspiegelen en

is inclusief een bijzondere waardevermindering van €8 miljoen op de

de behoefte aan consistentie en uniformiteit in de taxatiemethodologie,

waarde van pipelineprojecten in Nederland.

3) Onder IFRS bestaan onroerendgoedbeleggingen uit beleggingsonroerendgoed (opgenomen tegen marktwaarde), renovatieprojecten (opgenomen tegen marktwaarde) en pipelineprojecten (opgenomen tegen kostprijs minus bijzondere waardevermindering). De laatste werd onder de Nederlandse Algemeen Aanvaarde Waarderingsgrondslagen opgenomen tegen marktwaarde. 4) Netto-aanvangsrendement wordt berekend door de geschatte nettohuuropbrengsten in een jaar uit te drukken als percentage van de bruto-openmarktwaarde (inclusief overdrachtskosten).

14



28-03-2006

14:05

Pagina 15


d e s i n ve s te r i n g e n

De exploitatiekosten (exclusief nettoservicekosten) stegen in 2005 met

Rodamco Europe heeft beleggingen voor een totale verkoopprijs van

10,8% naar €84,9 miljoen (2004: €76,6 miljoen). Als een eenmalige vrijval

€291 miljoen gedesinvesteerd. Dit betrof voornamelijk de verkoop van

van een voorziening in 2004 niet meegerekend wordt, zou de toename

Marktveldpassage, MECC en Plaza Arena in Nederland (€114 miljoen),

8,3% zijn geweest, wat lager is dan de groei van 9,5% van de brutohuur-

Hallunda en Sollentuna in Zweden (€52 miljoen), twee kantoren in

opbrengsten. De toename van de exploitatiekosten werd gedeeltelijk

Frankrijk, Avenue Marceau en Serbie (€41 miljoen), Pontis Haus in

gecompenseerd door de afname van de nettoservicekosten (doorberekende

Duitsland (€38 miljoen), een aantal kleinere winkelbeleggingen in

servicekosten minus servicekosten) van €2,4 miljoen.

Nederland en Frankrijk en bedrijfsruimten/overig in Spanje. Deze desinvesteringen hadden in 2005 een boekwinst van €10 miljoen tot gevolg.

t

a n a lyse o p e r at i o n e l e m a r g e Een belangrijke doelstelling bij Rodamco Europe is het effectieve

analyse operationele marge

management van de kostenbasis. We sturen actief op de kosten zoals getoond in de grafiek als percentage van de theoretische brutohuurop-

% o p e r at i o n e l e m a r g e

brengsten. De totale algemene kosten zijn de kosten die gemaakt worden

% a lg e m e n e ko s te n

op het Corporate Center en bij asset management, HR, financiën en

% h u u r ve r l i e s

andere staffuncties in onze markten. De totale exploitatiekosten zijn

% e x p lo i tat i e ko s te n

die kosten die niet verhaald kunnen worden op huurders en omvatten posten zoals belastingen, onderhoud, kosten voor onroerendgoedmanagement en verhuurkosten in onze winkelcentra. Onder huurverlies verstaan we drie specifieke posten: leegstand, voorzieningen voor

100

dubieuze debiteuren en huurkortingen. Zoals uit de grafiek blijkt, resulteert actief kostenmanagement in een marge. Het is ons doel om de operationele marge te laten toenemen, waarbij de waarde van ons

80

onroerend goed in de tijd groeit. Actief retail management en de voordelen die dit genereert zijn de belangrijkste middelen. 60

De algemene kosten (voorheen ‘managementkosten’) namen in 2005 met 22,3% toe tot €44,5 miljoen (2004: €36,4 miljoen). Dit werd veroorzaakt door een groei van de beleggingsportefeuille en door andere investeringen die verband houden met het verbeteren van de concurren-

40

73,4

74,0

tiepositie van Rodamco Europe in de markt en een toename van de taxatiekosten vanwege de eerder genoemde pan-Europese taxatie, en een toename van de compliance-activiteiten.

20

6,3 5,9

debiteuren.


4,6 14,2

Het huurverlies verbeterde significant in 2005 tot 4,6% (2004: 5,9%), gedeeltelijk vanwege een verlaging van de voorziening voor dubieuze

7,2

0

14,4 2004

2005

15


28-03-2006

14:05

Pagina 16


Onze missie is een consistente groei in aandeelhouderswaarde. In 2005 hebben we een toename van 230,3% in winst voor aandeelhouders gerealiseerd en een stijging van het dividend van 12,1% voorgesteld. s

ove r i g e o p b r e n gs te n

autoriteiten ter discussie gesteld, of zal in de toekomst onderwerp van

Overige opbrengsten van €2,1 miljoen in het tweede kwartaal betreft de

discussie zijn. Sommige zaken zijn onder behandeling bij een gerechtshof.

terugvordering van uitgaven van het pipelineproject Azul Talavera in Spanje,

De potentiële belastingrisico’s kunnen variëren van €0 tot een maximum

dat van de lijst van pipelineprojecten van Rodamco Europe verwijderd is.

van €61 miljoen, waarvan €19 miljoen is voorzien in de balans, een stijging van €6 miljoen vergeleken met 2004.

n e tto f i n a n c i e r i n gs r e s u lta at De nettorentelasten stegen met 10,4% van €101,2 miljoen in 2004 tot

g e b e u rte n is se n n a ba l a ns dat um

€111,7 miljoen in 2005, wat lager is dan de 16,0% toename van de gemiddel-

Op 27 januari 2005 heeft de Euronext aangekondigd dat het aandeel

de schuld. De totale nettofinanciering steeg van €2,7 miljard eind decem-

Rodamco Europe zal worden opgenomen in de AEX-index op Euronext

ber 2004 tot €3,2 miljard eind december 2005. Het gemiddelde

Amsterdam met ingang van 2 maart 2006.

rentepercentage daalde naar 3,86% aan het eind van 2005 (4,35% aan

Op 16 februari 2006 heeft Rodamco Europe bekendgemaakt dat er een

het eind van 2004). Het lagere gemiddelde rentepercentage werd gedeelte-

aankoopovereenkomst is afgesloten voor een belang van 50% in winkel-

lijk gecompenseerd door de lagere renteopbrengsten van €3,6 miljoen.

en entertainmentcentrum Aupark tegen een initiële aankoopprijs van €75

Onder IFRS zijn de koersverschillen (€0,1 miljoen) en de reëlewaardemutatie

miljoen en een gegarandeerd aanvangsrendement op de initiële investering

derivaten ook inbegrepen in het nettofinancieringsresultaat. Er was in

van 7,75% voor de eerste drie jaar. De uiteindelijke aankoopprijs wordt

2005 een positief reëlewaarderesultaat op de derivaten van €7,1 miljoen,

gebaseerd op de nettohuuropbrengsten in 2008. We hebben ook de

voornamelijk vanwege renteswaps die niet direct gekoppeld zijn aan

mogelijkheid ons belang te vergroten. De acquisitie van het belang van

specifieke leningen, en daardoor niet in aanmerking komen voor

50% geeft ons het recht om een extra belang aan te kopen vanaf 2013.

hedge accounting.

De verkopende partij heeft het recht om zijn belang te verkopen vanaf de datum van ondertekening. De afronding van de verkoop en de over-

belastingen

dracht van de aandelen moet goedgekeurd worden door de Slowaakse

De mutatie in de latente belastingpositie als gevolg van herwaarderingsre-

Mededingingsautoriteit, wat naar verwachting in het tweede kwartaal van

sultaten en de realisatie van latente belastingvorderingen (compensabele

2006 zal plaatsvinden.

fiscale verliezen) heeft geresulteerd in een bedrag van €103,1 miljoen aan

16

latente belasting (2004: €29,2 miljoen). De latente belasting wordt bere-

benoemingen

kend aan de hand van de effectieve belastingtarieven voor die landen waar

Op 23 januari 2006 hebben we ons voornemen bekend gemaakt om

geen belastingvrijstelling geldt, zoals FBI in Nederland en SIIC in Frankrijk.

op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 de heer

De vennootschapsbelasting bedroeg €7,9 miljoen, vergeleken met €2,7 mil-

Peter M. van Rossum (49) te benoemen als Chief Financial Officer en

joen in 2004. Een aantal belastingposities wordt door de lokale belasting-

lid van de raad van bestuur met ingang van 1 april 2006.



28-03-2006

14:05

Pagina 17

INVESTOR RELATIONS

Transparantie is een strategisch onderwerp bij Rodamco Europe. Onze

manier waarop we onze gecommitteerde en niet-gecommitteerde pipeline

doelstelling is volledig transparant te zijn voor belanghebbenden en andere

selecteren en uitbreiden.

geïnteresseerde partijen: (potentiële) aandeelhouders, huurders, medewerkers, financiële dienstverleners, analisten, rating agencies en de media. Een

o n ze w e b s i te

van onze eerste doelen is om een zodanig niveau van transparantie te berei-

We hebben in 2005 onze website, www.rodamco.com, en de informatie

ken, dat belanghebbenden Rodamco Europe met ondernemingen in alle

voor aandeelhouders verbeterd. Onze nieuwe website bevat audio webcasts

sectoren kunnen vergelijken. Dit doel wordt ondersteund door een actief

en een groot aantal presentaties die kunnen worden gedownload en waar-

investor-relationsprogramma en het leveren van tijdige, gelijkmatige en toe-

mee belanghebbenden de ontwikkelingen in de Groep kunnen analyseren

reikende informatie, over financiële resultaten, strategie en ontwikkelingen

en volgen.

binnen de Groep (o.a. ook via onze website). Onze raad van bestuur is nauw betrokken bij alle investor-relationsactiviteiten. Onze inspanningen werden

i n f o r m at i e vo o r a a n d e e l h o u d e r s

in 2005 erkend, door de nominatie voor de Sijthoff-prijs, de prestigieuze

Rodamco Europe N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk

Nederlandse prijs voor transparantie in de jaarverslaggeving.

kapitaal en wordt gekwalificeerd als een Fiscale Beleggingsinstelling (FBI)

t

onder de Nederlandse wetgeving. Meer informatie over onze FBI-status en de Franse SIIC-status vindt u in het kader op pagina 18. Met noteringen

com m u n i c at i e m e t a a n d e e l h o u d e r s In 2005 hebben we ‘roadshows’ gehouden voor beleggers in Europa en de

aan de effectenbeurzen van Amsterdam, Brussel, Parijs en Frankfurt, en

Verenigde Staten. Naast informatie over Rodamco Europe, haar missie, stra-

als een van de top 100 Euronextondernemingen, was Rodamco Europe

tegie en resultaten, hebben we ons in 2005 gericht op de waardering van

opgenomen in de Amsterdam Midkap Index (AMX). Met ingang van 2

onze portefeuille, het belang van de pipeline voor toekomstige groei en de

maart 2006 zijn we gepromoveerd naar de AEX-index, die bestaat uit de

aandeelhoudersrendement 34,1

35

7,5 30 25,5

in %

25

26,6

6,2

18,8

20

19,3

7,5 15

10

5

8,6 11,3

3,8 7,6

7,0

1,6

0 (3,8) -5

i n kom e n 02/01/2001 – 28/12/2001

02/01/2002 – 31/12/2002

02/01/2003 – 31/12/2003

02/01/2004 – 31/12/2004

02/01/2005 – 30/12/2005

k a p i ta a l Pre-funded


17


28-03-2006

14:05

Pagina 18

i nvesto r r e l ati ons

z F B I - e n S I I C- s ta t u s Rodamco Europe heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling

Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening of van niet in

(FBI) in Nederland en de Sociétés d’Investissements Immobiliers

Nederland gevestigde vennootschappen. Een natuurlijk persoon, een

Cotées (SIIC) in Frankrijk. Het is onze doelstelling om in beide lan-

niet in Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening of een niet

den deze status te behouden.

in Nederland gevestigde vennootschap mag niet een belang van 25% of meer in de FBI bezitten.

fbi De belangrijkste voorwaarden voor de FBI-status zijn:

BEPERKINGEN VOOR LEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR EN

UITSLUITEND BELEGGINGSACTIVITEITEN

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Het statutaire doel en de daadwerkelijke activiteiten van een FBI mogen uitsluitend bestaan uit beleggingsactiviteiten.

Geen enkel lid van de raad van bestuur en niet meer dan de helft van het totaal aantal leden van de raad van commissarissen van een FBI die genoteerd staat aan de Euronext Amsterdam mag lid

s

UITKERINGSVERPLICHTING

zijn van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen,

Voor het einde van de achtste maand volgend op de afsluiting van het

of werknemer zijn van een andere entiteit die, met of zonder

boekjaar dient een FBI al haar fiscale winst van dat jaar uit te keren

gelieerde vennootschappen onder de Wet op de vennootschaps-

aan haar aandeelhouders.

belasting, een belang heeft van 25% of meer in die FBI, tenzij die entiteit een andere op de Euronext Amsterdam genoteerde

VREEMD VERMOGEN

FBI is.

Het maximale bedrag aan schulden mag niet boven de 60% komen van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken van de FBI en 20% van

siic

de fiscale boekwaarde van alle overige beleggingen. Voor deze voor-

De belangrijkste voorwaarden voor deze status zijn:

waarde behoren leningen aangegaan door groepsmaatschappijen die

ONROERENDGOEDBELEGGINGSVENNOOTSCHAPPEN

niet onder het FBI-regime vallen, zoals buitenlandse dochters, niet tot

Vennootschappen die in aanmerking komen voor de SIIC-status zijn

de schulden.

vennootschappen die tot doel hebben onroerend goed aan te kopen en/of te bouwen voor verhuur.

BEPERKINGEN AANDEELHOUDERSCHAP

Indien de aandelen van de FBI genoteerd staan aan de Euronext

MINIMUMAANDELENKAPITAAL

Amsterdam, dan mag niet meer dan 45% van deze aandelen worden

Het aandelenkapitaal van de vennootschap moet minimaal €15

gehouden door:

miljoen bedragen.

t Een vennootschap (met uitsluiting van andere beursgenoteerde

FBI’s) die is onderworpen aan een belasting naar de winst; t Een vennootschap (met uitsluiting van andere beursgenoteerde

FBI’s) waarvan de winst is belast op het niveau van hen die gerech-

BEURSNOTERING

De aandelen van de vennootschap staan genoteerd aan een Franse beurs.

tigd zijn tot het vermogen of tot de winst van die vennootschap; t Twee of meer van de bovengenoemde vennootschappen, indien

UITKERINGSVERPLICHTING

zulke vennootschappen beschouwd worden als gelieerde onderne-

De vennootschap moet aan haar aandeelhouders minimaal 85% van

mingen onder de Wet op de vennootschapsbelasting.

het Franse van belasting vrijgestelde inkomen uitbetalen voor het eind van het jaar volgend op het jaar waarin het inkomen is gegene-

18

Voorts mag het belang bij een FBI niet voor 25% of meer berusten bij

reerd. Binnen twee jaar moet ten minste 50% van de van belasting

in Nederland gevestigde lichamen door tussenkomst van niet in

vrijgestelde gerealiseerde vermogenswinst worden uitgekeerd.



28-03-2006

14:05

Pagina 19

i nvesto r r e l ati ons

top 25 meest verhandelde aandelen. Daarnaast maken we ook deel uit

ko s te n r at i o

van de MSCI World Indices.

Volgens de Nederlandse Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) moeten beleggingsinstellingen kostenratio’s rapporteren. Dit is ingesteld om

aandeelhouderswaarde

heldere en vergelijkbare informatie te geven over de kostenniveaus.

Het is onze missie om een consistente groei in aandeelhouderswaarde

Over 2005 bedroeg de kostenratio 5,4% (2004: 5,3%). Deze ratio wordt

te genereren. In de afgelopen tijd hebben we deze groei bereikt door te

berekend door de totale kosten, inclusief exploitatiekosten, algemene

focussen op de Return on Retailstrategie. Het nauwgezet volgen van deze

kosten, nettorentelasten en belastingen, te delen door de gemiddelde

strategie heeft in 2005 geleid tot een groei van de nettowinst voor aan-

intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen.

deelhouders met 230,3% tot €1.282,1 miljoen. Dit kan vertaald worden

Met ingang van 2006 en in overeenstemming met de ‘Nadere Regeling

naar een groei van de aandeelhouderswaarde van 25,5% in het verslagjaar,

gedragstoezicht beleggingsinstellingen 2005’ van de Nederlandse toe-

zoals te zien is in de grafiek op pagina 17.

zichthouder, AFM, zullen we de kostenratio berekenen als percentage van de totale kosten, exclusief nettorentelasten, tegen de gewogen intrinsieke

u i ts ta a n d e a a n d e l e n Op 31 december 2005 waren er 89.639.292 uitstaande aandelen met een

t

waarde over de laatste vijf kwartalen. Bij gebruik van deze nieuwe definitie zou de kostenratio 3,0% bedragen (2004: 2,9%).

nominale waarde van €8. Op basis van de informatie per 31 december 2005 waren onze grootste aandeelhouders PGGM (24%), ABP (12%) en

dividend

AEGON (5%). Volgens de definitie van Euronext bedraagt de huidige free

Als Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) en met bepaalde uitzonderingen, is

float van Rodamco Europe 75% van haar aandelen.

Rodamco Europe verplicht om 100% van haar Nederlandse fiscale winst uit te keren. Tot het einde van 2004 lag de uitkeringsratio tussen de 75 en 85%

b e l a n g e n va n m a n ag e m e nt e n m e d e w e r k e r s

van het directe resultaat na belastingen gebaseerd op de Nederlandse

Op 31 december 2005 hadden de leden van de raad van bestuur van

Algemeen Aanvaarde Waarderingsgrondslagen (GAAP), exclusief buiten-

Rodamco Europe gezamenlijk 34.915 aandelen Rodamco Europe N.V. In

gewone posten. Met ingang van 1 januari 2005 zijn de Internationale

2002 heeft Rodamco Europe een Share Purchase Plan (SPP) ingevoerd

Financiële Rapportage Standaarden (IFRS) van kracht. In de komende jaren

voor senior management. Zie pagina 166 voor de details.

is ons dividendbeleid erop gericht om het dividend te laten toenemen in lijn met het directe resultaat na belastingen en met een uitkeringsbandbreedte

ko e r s o nt w i k k e l i n g

van 85 tot 95% van het directe resultaat na belastingen. Binnen dit beleid

Aan het eind van het jaar was de koers van het aandeel €70,30 (2004:

streeft Rodamco Europe ernaar ieder jaar een interim-dividend uit te keren

€58,40). Het laagste punt was in april, €56,60, en het hoogste punt in

dat circa 40% bedraagt van het totale dividend van het jaar daarvoor. In

september, €72,85. De marktkapitalisatie van de aandelen Rodamco

augustus 2005 is een interim-dividend van €1,25 per aandeel vastgesteld

Europe bedroeg op 31 december 2005 €6.302 miljoen.

(2004: €1,15). De raad van bestuur stelt voor om voor het volledige jaar 2005 een totaal contant dividend van €3,42 uit te keren (2004: €3,05). Dit is een toename van 12,1% ten opzichte van het dividend van het afgelopen

financiële kalender

jaar met een uitkeringsratio van 90%, in het midden van onze range. Op

4 april 2006

Publicatie Jaarverslag 2005

basis van de koers van het aandeel aan het eind van 2005 van €70,30

20 april 2006

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

bedraagt het dividendrendement 4,9% (2004: 5,2%). Rodamco Europe is

24 april 2006

Aandeel Rodamco Europe wordt ex-dividend genoteerd

verplicht 25% belasting in te houden op dividenden.

28 april 2006

Voorgestelde datum betaalbaarstelling slotdividend

16 mei 2006

Publicatie resultaten eerste kwartaal 2006

De aandelen Rodamco Europe N.V. zullen ex-dividend genoteerd worden op

14 augustus 2006

Publicatie interim-resultaten 2006

24 april 2006. Het slotdividend zal betaalbaar gesteld worden in contanten

13 november 2006

Publicatie resultaten eerste negen maanden 2006

op 28 april 2006.


19


TOP

28-03-2006

25

14:05

Pagina 20

WINKELCENTRA

Locatie

Land

Totaal

Eigendom

Bezettingsgraad

Marktwaarde

verhuurbaar

2

in %

€ mln

derden m

oppervlak m2 La Part-Dieu, Lyon** Donauzentrum, Wenen** Täby Centrum, Stockholm** Stadshart Amstelveen, Amstelveen Parly 2, Parijs Parquesur, Madrid* Solna Centrum, Stockholm** Fisketorvet, Kopenhagen La Vaguada, Madrid Vélizy 2, Parijs Stadshart Zoetermeer**/Spazio*, Zoetermeer

Frankrijk

110.000

45.300

99,8

459

Oostenrijk

112.000

-

99,5

366 327

Zweden

79.100

-

98,9

Nederland

50.600

-

100,0

316

Frankrijk

107.000

62.000

100,0

306

Spanje

151.200

75.000

96,9

278

Zweden

78.300

-

95,0

248

Denemarken

57.100

-

98,8

228

Spanje

85.500

64.900

97,6

201

Frankrijk

98.000

77.260

100,0

192

Nederland

84.400

15.000

92,5

191

Chodov, Praag*

Tsjechië

55.000

-

99,6

190

Villeneuve 2, Lille

Frankrijk

52.000

19.100

98,8

174

Las Glorias, Barcelona

Spanje

56.300

25.600

99,3

147

Bonaire, Valencia

Spanje

135.000

87.000

99,7

139

Forum Nacka, Stockholm**

Zweden

40.600

-

94,0

138

Jumbo, Helsinki

Finland

85.000

56.500

100,0

137

Polen

59.000

-

100,0

134

Frankrijk

50.000

14.700

96,7

115

Spanje

31.300

-

100,0

103

Vier Meren (Center 2000*), Hoofddorp

Nederland

27.500

-

92,9

98

Piazza Center, Eindhoven**

Nederland

29.800

-

100,0

96

Spanje

36.000

12.900

100,0

86

Nederland

55.000

34.800

100,0

85

Tsjechië

53.000

-

99,8

84

s

Galeria Mokotów, Warschau (50% eigendom) St Sever, Rouen Vallsur, Valladolid

Garbera, San Sebastian Leidsenhage, Leidschendam Cˇerny´ Most, Praag

1) Totale brutohuuropbrengsten uit de huidige huurcontracten, inclusief omzetgerelateerde huur en overige inkomsten, plus de markthuur van vacante ruimte die aan het eind van het jaar verhuurbaar was. 2) Huurherzieningspotentieel als percentage van de minimaal gegarandeerde huur. 3) Totale brutohuur inclusief servicekosten (excl. BTW) als percentage van de totale omzet incl. BTW. 4) Geografisch gebied waaruit de consumenten komen die het centrum bezoeken, normaal gesproken verdeeld in segmenten (eerste, tweede en derde). De grootte van het handelsgebied wordt bepaald door toegankelijkheid, afstand, reistijd en locatie van concurrerende faciliteiten. *Inclusief herwaardering pipelineprojecten. **Dit onroerend goed omvat kantoren, Donauzentrum omvat zowel kantoren als een hotel.

TOP

5

GECOMMITTEERDE WINKELCENTRA PIPELINEPROJECTEN

Locatie

Land

Totaal verhuurbaar

Voorverhuurd

Geschatte

oppervlak m2

%

ontwikkelkosten € mln

Stadshart, Almere Zlote Tarasy, Warschau (50% eigendom) Tour Oxygène, Lyon

Nederland

49.800

76*

174

Polen

89.100

100**

157

Frankrijk

35.700

53

131

Forum Nacka, Stockholm

Zweden

22.100

15

121

Arkády Pankrác, Praag (75% eigendom)

Tsjechië

39.800

0

72

*Voorverhuur (als % van m2) omvat Head of Termscontracten, welke in Nederland bindend zijn. **Geen verhuurrisico’s.

20



28-03-2006

Mutatie in % van

14:05

Netto-

Pagina 21

Marktwaarde 2

per m in €

Theoretische

Totaal huurher-

Huisvestings-

brutojaarhuur

zieningspotentieel

lasten

Verzorgings-

de marktwaarde

aanvangs-

in 2004

rendement %

20,2

5,0

7.096

26,9

14,0

7,5

1,7

9,2

6,1

3.268

25,7

14,5

10,3

1,8

€ mln

1)

in %

2)

in %

3)

gebied in mln

4)

17,2

5,5

4.134

23,9

2,6

7,9

1,2

(0,1)

5,3

6.247

19,6

12,8

n.v.t.

0,6

23,7

5,0

6.809

17,0

7,3

6,5

1,7

27,1

5,6

3.645

16,8

4,3

8,7

1,2

3,0

5,6

3.170

19,7

(1,1)

8,7

1,2 1,6

8,8

5,9

3.991

18,9

1,7

10,3

20,5

5,3

9.762

10,9

13,8

10,4

1,3

6,1

5,1

9.240

9,3

10,0

8,3

2,3

6,0

5,8

2.752

14,3

13,3

n.v.t.

0,3

33,1

6,5

3.455

13,4

6,8

8,0

0,6

23,5

5,5

5.289

11,4

12,4

9,5

1,2

16,3

6,3

4.783

10,0

(2,1)

12,7

1,9

11,2

6,5

2.896

11,1

(2,4)

11,5

0,7

11,3

5,7

3.411

11,3

3,4

7,9

1,2

0,0

6,1

4.800

8,3

0,0

9,7

1,0

34,1

6,3

4.529

9,3

0,6

10,8

1,1

27,0

5,8

3.252

8,6

14,0

9,7

0,4

21,5

5,8

3.291

6,4

1,9

9,9

0,4

26,6

6,0

3.545

6,3

4,7

n.v.t.

0,1

4,0

6,0

3.205

6,8

1,2

n.v.t.

0,3

19,6

5,8

3.723

5,3

6,5

5,6

0,5

9,4

5,9

4.186

5,9

0,8

n.v.t.

0,6

20,3

6,8

1.587

7,4

(5,6)

8,2

0,7

t

Theoretische

Verwachte

brutojaarhuur

Opleverdatum

€ mln 12,2

Q1 2007

13,6

Q4 2006

9,1

Q1 2009

10,0

Q4 2008

5,9

Q2 2008


21


28-03-2006

14:05

Pagina 22

VOORUITZICHTEN

Rodamco Europe blijft zich richten op topkwaliteit winkelonroerendgoed op dominante locaties in belangrijke Europese steden. Met de totale pipelineportefeuille van €2,4

s

miljard heeft Rodamco Europe een sterke groeimotor die een stabiele groei van de portefeuille veiligstelt op de middellange termijn. Daarnaast zal Rodamco Europe mogelijkheden in de markt benutten wanneer die zich voordoen. Samen met onze focus op de voortdurende kwaliteitsverbetering van de bestaande portefeuille, is Rodamco Europe vol vertrouwen dat ze de leidende positie in het Europese winkellandschap kan vasthouden.

In 2005 toonde de markt een sterk beleggerssentiment dat, in combinatie met de lage rente, druk heeft uitgeoefend op beleggingsrendementen in Continentaal Europa. Hoewel de herwaarderingsresultaten profijt hebben gehad van deze uitzonderlijke ‘yield shift’ in het afgelopen jaar, zal Rodamco Europe de marktontwikkelingen proactief blijven volgen.

Rodamco Europe verwacht dat het direct resultaat na belasting (dit bedrag is exclusief het (indirecte) herwaarderingsresultaat, het resultaat reëlewaardemutatie op derivaten, winsten/verliezen op desinvesteringen en latente belasting) over het volledige jaar 2006 met meer dan 7% zal stijgen.

Deze verwachting is gebaseerd op de huidige beleggings- en pipelineportefeuille en houdt geen rekening met wijzigingen in de IFRS-regelgeving, de mogelijke effecten van additionele acquisities en desinvesteringen en de mogelijke effecten van significante veranderingen in wisselkoersen, rentepercentages en de economische situatie.

Maarten J. Hulshoff (CEO) Joost A. Bomhoff K. Willem Ledeboer

Rotterdam, 3 maart 2006

22



28-03-2006

14:05

Pagina 23

02

return on retail rodamco europe jaarverslag 2005

t

02


s

28-03-2006

14:05

Pagina 24


28-03-2006

14:05

Pagina 25

02

return on retail t Rodamco Europe heeft een duidelijke missie. Het is onze doelstelling om een consistente groei in aandeelhouderswaarde te genereren. Dit bereiken we door consequent onze Return on Retail-strategie toe te passen in al onze thuisregio’s – Nederland & België, de Scandinavische landen (Zweden, Denemarken en Finland), Frankrijk, Spanje en Centraal-Europa (Oostenrijk, Tsjechië, Duitsland, Hongarije, Polen, de Oekraïne en, met ingang van 2006, Slowakije). Deze retailstrategie betekent dat we er voortdurend naar streven om de waarde van onze portefeuille te vergroten en om de portefeuille van topkwaliteitswinkelcentra en eersteklas winkels in winkelstraten op dominante locaties in grote Europese steden uit te breiden. Onze strategische keuze voor winkelonroerendgoed is gebaseerd op de grotere stabiliteit en voorspelbaarheid van de langetermijnrendementen in deze sector. Deze keuze is volledig in lijn met onze missie. Onze missie en strategie worden ondersteund door een volledig uniforme (functionele) organisatie, die werkt volgens Rodamco Europe’s filosofie van One Company, One Aspiration en de kernwaarden – kennis uitwisselen, voorspelbaar zijn, een betrokken teamspeler zijn en continu verbeteren.


25


s

28-03-2006

14:05

Pagina 26

(links naar rechts) Joost A. Bomhoff, Maarten J. Hulshoff, Suzan van Nieuwkuyk, K. Willem Ledeboer

RAAD V A N B E S T U U R drs. m.j. hulshoff (1947), ceo Nederlandse nationaliteit. Benoemd per 1 juni 2001. Begon zijn loopbaan in 1973 bij Océ N.V. Kwam bij de Citigroup in 1976, waar hij tussen 1982 en 1995 verschillende algemene managementposities in Europa en Azië bekleedde. Werd vervolgens voorzitter van de raad van bestuur van NCM Holding N.V. In 1999 benoemd tot CEO en bestuursvoorzitter van Rabobank International. Lid van de raad van commissarissen van de NIB Capital (Bank) N.V. en van TEB N.V.

ing. j.a. bomhoff (1948), coo retail management Nederlandse nationaliteit. Trad in 1982 bij Rodamco Europe in dienst. Aanvankelijk verantwoordelijk voor het beheer van een portefeuille met beleggingen in verschillende landen op het Europese vasteland, later voor de opbouw van de portefeuille met beleggingen in Spanje en Frankrijk. In 1990 benoemd tot directeur van Rodamco Europe.

mr. k.w. ledeboer (1954), cio asset selection Nederlandse nationaliteit. Trad in 1986 bij Rodamco Europe in dienst. Voor zijn aantreden als juridisch adviseur voor Rodamco was hij advocaat bij Nauta. Van 1989 tot 1996 directeur bij Rodamco in Australië, Europa en Azië/Pacific. Benoemd tot directeur van Rodamco Europe in 1996. mr. s. van nieuwkuyk (1964), juridisch adviseur/ondernemingssecretaris Nederlandse nationaliteit. Trad in 1995 in dienst bij Rodamco Europe. Begon haar loopbaan als belastingjurist bij Loyens. Werd juridisch adviseur bij Rodamco in 1995. Vervult nu de functies van hoofd juridische zaken, ondernemingssecretaris en compliance officer bij de Groep.

Onze dank gaat uit naar E. van de Merwe die vanaf september 2005 interim-CFO is geweest.


28-03-2006

14:05

Pagina 27

AAN ONZE AANDEELHOUDERS

Voor Rodamco Europe en onze aandeelhouders is 2005 weer een jaar

Pipeline is van cruciaal belang voor onze missie. We zijn in het verslagjaar

geweest van goede resultaten. Onze missie is het genereren van een

verplichtingen aangegaan voor omvangrijke investeringen in drie nieuwe

consistente groei in aandeelhouderswaarde. Wij geloven dat we dat in

winkelcentra. Tour Oxygène in Lyon, Frankrijk, dat naast ons Franse parade-

2005 zeker hebben gerealiseerd. Het voorgestelde slotdividend voor het

paardje, het winkelcentrum La Part-Dieu ligt. In Zweden hebben we de

verslagjaar is €2,17; dit komt bovenop het contante interim-dividend van

eerste paal geslagen voor de uitbreiding van ons winkelcentrum Forum

€1,25 per aandeel dat in oktober 2005 is uitbetaald. Het voorgestelde

Nacka. En we hebben ons gecommitteerd aan een 75%-belang in het nog

totale dividend van €3,42 is een toename van 12,1% ten opzichte van de

te bouwen winkelcentrum Arkády Pankrác in Praag, Tsjechië. Door de

€3,05 per aandeel van 2004.

pipeline te voeden, hebben we de mogelijkheid ook in de toekomst een

t consistente groei in de aandeelhouderswaarde te genereren. We hebben in 2005 weer onze positie als de grootste beursgenoteerde winkelonroerendgoedonderneming in Europa weten te versterken, wat

De kwaliteit van ons onroerend goed is een cruciaal onderdeel in onze

onderstreept werd door de promotie naar de Euronext AEX-index in maart

missie, maar de kwaliteit van onze mensen en organisatie is net zo

2006. Onze sterke resultaten in 2005 zijn gebouwd op de kwaliteit van

belangrijk. In 2005 hebben we, in het kader van het One Company, One

onze pan-Europese portefeuille van eersteklas winkelcentra en winkels in

Aspiration-programma, de organisatorische uniformering afgerond. Circa

winkelstraten op dominante locaties. Aan het eind van 2005 was de

80 van onze 578 mensen hebben deelgenomen aan een workshop van

waarde van de portefeuille gegroeid met 21% naar €9,1 miljard (2004:

tweeëneenhalve dag rondom de kernwaarden, als onderdeel van dit

€7,5 miljard). Deze groei is gedeeltelijk ingegeven door ons selectieve

programma. De volgende stap is het invoeren van onze gestandaardiseer-

acquisitieprogramma in onze thuisregio’s en in nieuwe markten, door

de werkprocessen en -systemen in de hele Groep. Teams uit de hele

pipeline die in exploitatie werd genomen, en door de herwaardering van

wereld zijn nauw betrokken geweest, maar we willen in het bijzonder het

onze gehele portefeuille, waardoor de waarde met €1.028 miljoen is

Spaanse team bedanken, dat in het verslagjaar met succes de spits heeft

toegenomen. Deze herwaardering is ingegeven door de grote vraag van

afgebeten wat betreft de invoering van onze geüniformeerde werkprocessen

investeerders naar winkelbeleggingen op het Europese vasteland in een

en -systemen. Door hun werk hebben we een blauwdruk voor een soepele,

omgeving met lage rentestanden.

gefaseerde implementatie in heel Rodamco Europe. Ik zou graag CFO John de Die willen bedanken, die ons in september verlaten heeft, voor zijn

Dit positieve sentiment gaf meer momentum aan onze Return on

bijdrage. We zijn ook veel dank verschuldigd aan Erik van de Merwe, die

Retailstrategie. Tegelijkertijd zijn onze succesvolle acquisitie van

de rol van plaatsvervangend CFO op zich heeft genomen.

Stadshart Amstelveen in Nederland en onze entree in twee nieuwe markten – door winkelcentrum Jumbo in Helsinki, Finland, en Aupark in

Ik spreek ook namens mijn collega’s in de raad van bestuur als ik zeg dat

de Slowaakse hoofdstad Bratislava – nog meer vermeldenswaardig. In

de toewijding en de betrokkenheid van onze mensen in heel Europa een

het verslagjaar is ook een aantal winkelcentra uit de pipeline in exploitatie

bron van inspiratie is. Het feit dat we zulke goede resultaten behaald

gekomen. Centrum Chodov in Praag is gloednieuw en is in november,

hebben en tegelijkertijd gewerkt hebben aan de beste organisatie en

eerder dan gepland, geopend. Eerder in het jaar hebben we de opening

processen, zegt veel over de kwaliteit van onze mensen.

gevierd van een grote uitbreiding van het bestaande winkelcentrum Parquesur in Madrid. Ook Spazio in Zoetermeer en Vier Meren in

Maarten J. Hulshoff

Hoofddorp zijn in 2005 opgeleverd en in exploitatie genomen.

Chief Executive Officer


27


28-03-2006

14:05

Pagina 28

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

vo o r u i tg a n g i n 2 0 0 5 Vanuit deze doelgerichte strategie en organisatorische basis hebben we in

@ We hebben het programma voor de functionele uniformering van de

organisatie afgerond en aan het einde van 2005 was de implementatie

het verslagjaar hard gewerkt aan de realisatie van onze middellangeter-

van de gestandaardiseerde bedrijfsprocessen, -middelen en -systemen

mijndoelstellingen:

in volle gang. De invoering van dit programma zal in 2006 worden afge-

@ De winkelbeleggingen zijn goed voor 90% (2004: 87%), waarvan 82%

rond in Nederland, Zweden, Frankrijk, Spanje en Corporate Center, en in

in winkelcentra. Ons doel is winkelbeleggingen > 80% van de totale

2007 in Centraal-Europa. Het programma ligt op schema.

portefeuille, inclusief pipeline, waarvan > 75% dominante winkelcentra; @ Winkelcentra van A*- en A-kwaliteit hebben een aandeel van 65%

Aan het eind van 2005 hadden deze resultaten een groei in aandeelhou-

(2004: 63%) in de totale portefeuille. Ons doel is een minimum

derswaarde van 25,5% tot gevolg en een voorgesteld dividend van €3,42

van 60%;

(2004: €3,05) per aandeel.

@ Onze portefeuille in de niet-EU-lidstaten is <1%. Ons doel is een maxi-

mum van 10%. Tot 2005 werden nieuwe EU-lidstaten zoals Polen,

r e s u ltate n 2 0 0 5

Tsjechië en Hongarije beschouwd als ‘opkomende markten’ in Centraal-

Onze middellangetermijndoelstellingen geven duidelijk, gericht en meet-

s Europa. Vanwege een grotere transparantie en andere verbeteringen in

baar richting aan de Groep. De doelstellingen kunnen echter niet los van

de onroerendgoedmarkten in deze landen zien we ze niet langer als

elkaar gezien worden. Ze hebben allemaal met elkaar te maken en zijn

‘opkomend’. Ze zijn niet meer opgenomen in het plafond van 10%;

onderling afhankelijk. Zo zouden we niet zo succesvol kunnen zijn bij het

@ Leverage is 35% (2004: 36%). Ons doel is een maximum leverage (totale

financiering ten opzichte van totaal vermogen) van 40 tot 45%; en

z

volgen van onze kwaliteitsdoelstelling, zonder de proactieve samenwerking tussen onze assetselectie- en retailmanagementteams. Ook de controllers

Re tu r n o n R e ta i l – s t ra t e g is ch e p i j l e r s Rodamco Europe heeft vijf strategische pijlers gedefinieerd. De pijlers ondersteunen de Return on Retail-strategie en zijn, samen met de kernwaarden, de richtlijn voor al onze activiteiten en vormen de basis voor het behalen van onze middellangetermijndoelstellingen. Ze zijn ook gericht op

return-on-retailstrategie

de twee componenten die het belangrijkst zijn bij onze missie: direct rendement door (een groei in) huuropbrengsten en kapitaalsopwaardering. De strategische pijlers zijn:

@ Eigendom en management van commercieel onroerend goed met een focus op retail – winkelcentra en winkels in winkelstraten – op dominante (buiten)stedelijke locaties;

@ Geografische spreiding; @ Sterke lokale organisaties; @ Optimale kapitaalsstructuur; en @ De One Company, One Aspiration-filosofie die de best practices, synergie-

Aandeelhouderswaarde Groei in huuropbrengsten Kapitaalsopwaardering

k Strategische pijlers Eigendom & Management Geografische spreiding Sterke lokale organisaties Optimale kapitaalsstructuur

One Company, One Aspiration

voordelen en het risicomanagement van de Groep stimuleert en uitdraagt.

28



28-03-2006

14:05

Pagina 29

verslag van de raad van bestuur

pipeline in exploitatie spazio (uitbreiding stadshart zoetermeer), zoetermeer, nederland Rodamco Europe is al eigenaar van het winkelcentrum Stadshart Zoetermeer. De recent geopende uitbreiding Spazio is een aanvulling op het winkelen dienstenaanbod in Zoetermeer, met 15.500 m2 extra winkelruimte in deze stad met een hoge levensstandaard. De circa 11 miljoen bezoekers krijgen een zo mogelijk nog beter aanbod van (internationale) winkels. De marktwaarde van Spazio, inclusief 5.000 m2 kantoorruimte en 700 parkeerplaatsen, is €57 miljoen, met een netto-aanvangsrendement over de totale investering van 7,1%. Spazio is een perfect voorbeeld van de manier waarop we onze portefeuille uitbreiden en de dienstverlening aan de gemeenschap verbeteren met de uitbreiding van winkelcentra. De kerncijfers hebben betrekking op zowel Spazio als Stadshart Zoetermeer. Openingsdatum: 1985/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 84.400 m2 Parkeergelegenheid: 3.210 Bezettingsgraad: 92,5% Theoretische Brutojaarhuur: €14,3 mln Marktwaarde: €191 mln Huurherzieningspotentieel: 13,3% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Media Markt, Esprit, Hennes & Mauritz, Konmar, Hema, It's, BCC, Blokker

t

en financiële teams van Rodamco Europe spelen een belangrijke rol bij al onze activiteiten. Hoewel al onze teams nauw samenwerken – onder-

portefeuillegroei € miljoen

steund door onze kernwaarden – hebben we om redenen van strikte

b e s ta a n d e p o rte f e u i l l e

controle en governance een duidelijke functionele organisatie en een

g e com m i t te e r d e p i p e l i n e

scheiding van de verantwoordelijkheden door de hele Groep heen. Deze

n i e t- g e com m i t te e r d e p i p e l i n e

structuur, die onderscheid maakt tussen wat wij noemen de rollen van ‘Owner’ (assetselectie), ‘Operator’ (retail management) en ‘Controller’ (financieel), zorgt voor transparante verantwoordelijkheid en rapportage-

12.000

10.000

8.831

894

onze doelstellingen na.

1.519

lijnen. Vanuit dit functionele organisatorische uitgangspunt streven we

1.594

1.307 6.645

1.069 680 5.263

5.755

6.000

markten aangeboord – Finland en, in 2006, Slowakije. In 2005 hebben

6.211

bestaande markten aanzienlijk uitgebreid en hebben we twee nieuwe

7.065

8.000

In het verslagjaar heeft Rodamco Europe haar portefeuille in al haar

1.035

w i n k e l b e l e g g i n g e n – b e l a n g r i j k e i n ve s te r i n g e n

we bestaande objecten aangekocht en hebben we ons aan investeringen 4.000

2.000

belangrijkste investeringen in bestaande winkelcentra:

2.828

in pipeline gecommitteerd.

@ Stadshart Amstelveen, net buiten Amsterdam, voor €296 miljoen tegen

een netto-aanvangsrendement van 5,9%.

0 1999


2000

2001

2002

2003

2004

2005

29


28-03-2006

14:05

Pagina 30


@ Jumbo in Helsinki, Finland: 54% voor €135 miljoen en een netto-aan-

sector spreiding

vangsrendement van 6,1%, in een transactie die uniek is in Europa (zie kader). @ Aupark in Bratislava, Slowakije: een 50%-aandeel voor €75 miljoen

7,4% 2,3%

tegen een netto-aanvangsrendement van 7,75% voor de eerste drie jaar. De afronding van het aankoopproces en de overdracht van de

90,3%

aandelen moeten nog goedgekeurd worden door de Slowaakse Mededingingsautoriteit, wat naar verwachting in het tweede kwartaal van 2006 zal gebeuren. @ Vélizy 2 in Parijs, Frankrijk: we hebben ons aandeel vergroot tot 23,7%

% w i n k e l s / w i n k e lc e ntr a % k a nto r e n

door de aankoop van 4.720 m2 voor €52 miljoen tegen een netto-aan-

% b e d r i j f s r u i mte n / ove r i g

vangsrendement van 4%.

s p i p e l i n e – com m i t te r i n g e n i n 2 0 0 5 : @ Tour Oxygène, Lyon, Frankrijk: een op dit moment geschatte investering

van €131 miljoen in nieuwe winkelruimte naast ons paradepaardje La Part-Dieu, tegen een netto-aanvangsrendement van 6,8% op het moment van investering.

geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 Scandinavië

Frankrijk

Spanje

Centraal-Europa 1)

Totaal

3.242

1.556

1.586

1.373

1.074

8.831

1.202,1

540,4

295,5

505,2

459,5

3.002,7

96,8

97,3

99,2

98,7

99,7

97,9

241,8

127,3*

95,1

93,4

81,9

639,5

1,4

10,9

4,6

6,8

4,2

Nederland/ België Marktwaarde € miljoen Totaal verhuurbaar oppervlak 000 m

2

Bezettingsgraad % Theoretische brutojaarhuur € miljoen Totaal huurherzieningspotentieel %

2,1

Brutorendement %

6,9

8,0*

5,9

6,5

7,4

6,9

Nettorendement %

6,2

6,2

5,4

6,2

6,8

6,1

Gewogen gemiddelde huurtermijn** (jaren)

5,4

3,5

6,1

5,4

6,3

5,0

*In Zweden inclusief de doorbelaste servicekosten. **Vanuit het oogpunt van de verhuurder. 1) Oostenrijk, Tsjechië, Hongarije, Duitsland en Polen.

30



28-03-2006

14:05

Pagina 31


z

A cq u isi t i e J u m b o , H e l si n k i – e e n u n i e ke d e a l Rodamco Europe heeft op een unieke manier haar entree gemaakt

aankoopprijs van €135 miljoen met drie kantoorgebouwen – twee

op de Finse markt. De transactie is gedeeltelijk gebaseerd op een

in Parijs en één in München. Alleen een pan-Europese speler als

‘asset swap’, of uitwisseling van onroerend goed, met de verko-

Rodamco Europe kon deze gestructureerde transactie aan. Teams

pende partij. Naast een contante betaling van €55 miljoen, heeft

uit het hoofdkantoor en drie van onze thuisregio’s – Scandinavië,

Rodamco Europe ‘betaald’ voor het resterende deel van de totale

Frankrijk en Centraal-Europa – hebben aan de swap gewerkt.

t

@ Forum Nacka, net buiten Stockholm in Zweden: de eerste paal is geslagen

voor een uitbreiding van ons bestaande winkelcentrum tegen een nu geschatte investering van €121 miljoen, tegen een geschat netto-aanvangsrendement van 7,0% op investering. @ Arkády Pankrác in Praag, Tsjechië: een aandeel van 75% in een totale

investering van €72 miljoen, gecommitteerd tegen een netto-aanvangsrendement van 7,4%; oplevering in 2008.

investeringen/desinvesteringen 2005 (€ mln)

Naast deze nieuwe acquisities werd in 2005 een aantal dominante

Investeringen

Acquisities/

Desinves-

in pipeline

investeringen

teringen

winkelcentra uit onze pipelineportefeuille in exploitatie genomen. De

Totaal

belangrijkste zijn: Nederland/België

102

324

(116)

310

Scandinavië

14

158

(54)

118

Frankrijk

12

81

(43)

50

nederland: @ Vier Meren, Hoofddorp: brutoverhuurbaar oppervlak van 27.500 m2 voor

een investering van €78 miljoen tegen een netto-aanvangsrendement

Spanje Centraal-Europa

54

1

(23)

32

112

3

(55)

60

294

567

(291)

570

278

566

(74)

770

6

1

(147)

(140)

10

-

(70)

(60)

294

567

(291)

570

van 6,4% op het moment van investering. @ Spazio, Zoetermeer: 15.500 m2 winkelruimte voor €57 miljoen en een

netto-aanvangsrendement van 7,1% op investering. Winkels/Winkelcentra

s pa n j e : @ Parquesur, Madrid: een uitbreiding van 44.000 m2 bij een bestaand

Kantoren Bedrijfsruimten/Overig

winkelcentrum voor een investering van €115 miljoen en een nettoaanvangsrendement van 6,8% op het moment van investering.


31


28-03-2006

14:05

Pagina 32


pipelinebrug

2.800 2.413

2.400

1.519

€ miljoen

2.000

1.212

1.600

1.200

263

800 44 118

400

174

894

193 Gecommitteerde pipeline

409

gefinancieerd Pre-funded €238 €238

s 0

% voorverhuur * van gecommitteerde pipeline

2006

2007

2008

82%

11%

5%

> 2009

Totaal pipeline

*Voorverhuur (als % van m2) omvat geen Head of Termscontracten, welke in Nederland bindend zijn.

n i e t- g e com m i t te e r d e p i p e l i n e

g e com m i t te e r d e p i p e l i n e

dankzij de sterke teams, die werken langs de lijnen van een combinatie van

ts j e c h i ë : @ Centrum Chodov, Praag: een nieuw winkelcentrum met 55.000 m

2

onze strategische pijlers en kernwaarden.

winkelruimte tegen een totale investering van €142 miljoen en een netto-aanvangsrendement van 9,2% op investering.

h o e w e o n r o e r e n d go e d se l e c te r e n Als we zoeken naar potentieel nieuw individueel onroerend goed, zowel

In 2005 hebben we ook een aantal niet-strategische kantoren en bedrijfs-

bestaand als pipeline, richten we ons op winkelcentra op belangrijke,

ruimten afgestoten. Desinvesteringen in Spanje, Frankrijk, Duitsland en

dominante locaties in grote Europese steden. Alle in aanmerking komende

Nederland hebben in 2005 €291 miljoen gegenereerd. Aan het einde

projecten moeten van hoge kwaliteit zijn, volgens ons interne classificatie-

van 2005 maakte niet-winkelonroerendgoed 9,7% van de

systeem, en er moeten voor onze retail managers mogelijkheden zijn om

Groepsportefeuille uit.

de waarde te vergroten. Daarnaast moeten we het onroerend goed tegen een realistische prijs kunnen aankopen. Assetselectie en management

a s se tse l e c t i e ( d e ‘ o w n e r ’ - r o l )

zijn gebaseerd op strikte interne selectieprocedures met integrale risico-

De succesvolle acquisities in 2005 brengen ons dichterbij onze strategische

managementcomponenten. Alle beschikbare projecten worden getoetst

doelstellingen. Wat we in het verslagjaar hebben bereikt is het resultaat van

aan de strategie en de gewenste risico/rendementscriteria.

het hoge niveau van de expertise en de kennis in onze assetselectie-, retail

32

management en financiële teams. De kwaliteit en de dominante (geografi-

p i p e l i n e se l e c t i e e n m a n ag e m e nt

sche) locaties van ons onroerend goed zijn hierbij het belangrijkst. Al onze

Voor de selectie van pipelineprojecten gelden dezelfde strikte criteria.

acquisities in 2005 voldoen aan deze criteria en konden gedaan worden

Er is een grote investeringsvraag naar het soort kwaliteitsproducten waar



28-03-2006

14:05

Pagina 33


Pipeline is van cruciaal belang voor onze groei. Daarom hebben we een totaal van €0,9 miljard gecommitteerde en €1,5 miljard niet-gecommitteerde pipeline-investeringen in 2005. Rodamco Europe naar zoekt, waardoor bestaande objecten vaak moeilijk te krijgen zijn tegen wat wij een realistische prijs noemen. Hierdoor is pipeline van essentieel belang voor de portefeuillegroei die nodig is om onze missie

t van consistente groei in aandeelhouderswaarde te vervullen. Onze huidige gecommitteerde/niet-gecommitteerde pipeline bedraagt €2,4 miljard. Naar verwachting komt circa 40% van deze totale pipeline in de komende drie jaar in exploitatie.

d e p i p e l i n e p o rte f e u i l l e

huurpotentieel in € miljoen, per 31/12/2005

Bij Rodamco Europe onderscheiden we twee categorieën pipeline: gecommitteerde en niet-gecommitteerde. Op basis van de marktwerking en het 900

beleggerssentiment taxeert een onafhankelijke analyse van onze huidige pipeline in 2005 onze huidige gecommitteerde en niet-gecommitteerde

186 117 **

800

pipeline op €2,4 miljard. De gecommitteerde pipeline bestaat uit projecten

35%

700 25

teerde pipelineportefeuille gewaardeerd op €0,9 miljard. Hij omvat winkelcentra die momenteel ontwikkeld worden, hoofdzakelijk door derden. Voorbeelden zijn Stadshart Almere in Nederland en Zlote Tarasy in Warschau, die beide in 2006 hun deuren zullen openen, en Arkády Pankrác in Praag dat in 2008 opengaat. De niet gecommitteerde pipeline bestaat

Pipeline & Vooruitzichten

waarvoor we een externe verplichting aan derden hebben en waarvan de bouw vaak al begonnen is. Aan het eind van 2005 werd onze gecommit-

600 500

822

69 *

611 Bestaande portefeuille

Pipeline

400

300 200

uit zelfstandige projecten en/of uitbreidingsprojecten die intern geïnitieerd en/of goedgekeurd zijn, maar nog niet extern gecommitteerd. Deze worden gewaardeerd op €1,5 miljard. De huidige pipeline is van topkwaliteit en we zoeken continu naar nieuwe mogelijkheden, voornamelijk in de thuisregio’s.

100 0 Huidige Huurherzieningshuur *** potentieel incl. per 31/12/05 leegstand

Verwachte huur

Potentiële huur

w a a r d e r i n g va n o n r o e r e n d go e d

*Gecommitteerde pipeline. **Niet-gecommitteerde pipeline. ***Jaarlijkse minimaal gegarandeerde

Ieder jaar voert Rodamco Europe een ‘investerings/desinvesteringsanalyse’

huur. Gebaseerd op de jaarhuur per 31/12/2005, heeft Rodamco Europe een huur potentieel van 35%

uit op de bestaande portefeuille, gebaseerd op de resultaten uit het verleden en de toekomstperspectieven. Onafhankelijke, externe taxateurs voeren


of €211 miljoen in haar huidige portefeuille van onroerend goed en pipeline. Bedragen en pipelineprojecten zijn aan veranderingen onderhevig. Het huurherzieningspotentieel van de huidige portefeuille wordt één keer per jaar vastgesteld.

33


28-03-2006

14:05

Pagina 34


pipelineprojectinvesteringen Nederland/

Scandinavië

Frankrijk

Spanje

Centraal-Europa

Totaal

14

15

-

26

73

België Project > €50 mln relatief aan totale gecommitteerde pipeline %

19

Geschatte waarde gecommitteerde pipelineprojecten > €50 mln

174

121

131

-

229

655

Geschatte waarde totaal gecommitteerde pipelineprojecten € mln

300

130

180

38

246

894

Geschatte theoretische brutojaarhuur pipelineprojecten € mln Geschatte waarde totale niet-gecommitteerde pipelineprojecten € mln

22

11

12

3

21

69

514

257

207

244

297

1.519

s regelmatig een taxatie uit van ons onroerend goed. Daarnaast hebben we ons eigen classificatiesysteem voor winkelcentra: A*, A, B en C, waarvan A* de hoogste is. Verder baseren we de kwalitatieve analyse van ons onroerend goed op de criteria van het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), die ook economische, politieke en sociale aspecten

top 15 pan-europese retailklanten* 31/12/2005

omvatten. Een onafhankelijke analyse in 2005 van onze gehele beleggingsportefeuille heeft geleid tot een opwaartse bijstelling van de

MGR** in € mln

% van totaal MGR

Ahold/ICA

24,7

4,0

Vendex/KBB

17,5

2,9

m a n ag e m e nt va n o n r o e r e n d go e d ( d e ‘ o p e r ato r ’ - r o l )

Hennes & Mauritz

16,6

2,7

De winkelcentra en winkels in winkelstraten van Rodamco Europe bevinden

Inditex (o.a. Zara)

12,4

2,0

zich voornamelijk op dominante locaties. Dit is een van de randvoorwaar-

Laurus/Casino/Go Sport

12,0

2,0

den voor het langetermijnsucces in het winkelsegment. Zelfs in economisch

Kruidvat/Hutchison Whampoa

7,0

1,1

minder goede tijden zullen winkeliers hun toplocaties aanhouden. Wij

Blokker

6,8

1,1

denken echter dat deze locaties om strategische redenen steeds verbeterd

Auchan Group

6,1

1,0

moeten worden met een kwalitatief goede huurdersmix en eersteklas

Retail Network

5,9

1,0

diensten en faciliteiten. Als we de kwaliteit en aantrekkingskracht van

Pinault, Printemps-Redoute

5,7

0,9

onze winkelcentra door middel van retail management kunnen blijven

Spar

5,2

0,9

Metro/Media Markt

3,5

0,6

C&A

3,5

0,6

Macintosh Retail Group

3,5

0,6

Douglas Holding

3,3

0,5

133,7

21,9

portefeuille van €1.028 miljoen. De grote vraag van beleggers naar (winkel)onroerendgoed is de belangrijkste oorzaak van deze toename.

verbeteren, dan kunnen we de waarde van het onroerend goed in stand houden en vergroten. Deze strategie vormt de basis van de consequente ontwikkeling van hoge kwaliteit retailmanagement in al onze thuisregio’s. Retail managers werken nauw samen met hun collega’s van assetselectie en spelen een belangrijke rol bij het identificeren van trends en behoefte-

Totaal

veranderingen bij huurders en bezoekers. Met al deze zaken wordt rekening gehouden in onze beslissing om bestaand onroerend goed uit te breiden,

34

*Gebaseerd op winkelunits. **Minimum Guaranteed Rent (basishuur).



28-03-2006

14:05

Pagina 35


aquisitie arkády pankrác, praag, tsjechië Dit winkelcentrum is ontworpen om het dichtbevolkte stadsdeel Pankrác in Praag te bedienen en zal 39.800 m2 winkelruimte bieden aan een sterke huurdersmix. Het centrum wordt ontwikkeld door ECE en wij zullen een aandeel van 75% nemen in dit gloednieuwe winkelcentrum dat in 2008 haar deuren zal openen. Openingsdatum: 2008 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 39.800 m2 Parkeergelegenheid: 1.000 Bezettingsgraad: n.v.t. Theoretische Brutojaarhuur: €5,9 mln Geschatte Investeringskosten: €72 mln Huurherzieningspotentieel: n.v.t. Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: n.v.t.

t te renoveren of te herinrichten – of een combinatie van de drie. Naast grote

maken met gevoel en is moeilijk te vergelijken. Daarom hebben we een

uitbreidingen, zoals van Parquesur in Madrid, die in 2005 in exploitatie

aantal duidelijke Key Performance Indicators (KPIs) gedefinieerd voor

werd genomen, zijn Forum Nacka in de regio Stockholm, en Černý Most in

retail management. Hiermee kunnen we doelen stellen. KPIs zijn onder

Praag goede voorbeelden.

andere bezettingsgraad, omzet per vierkante meter en bezoekersaantallen.

Retail management speelt verder een belangrijke rol in de groei van onze

Al deze KPIs zijn van groot belang voor de strategieën van onze huurders

portefeuille. We vergroten onze kansen op het gebied van assetselectie,

en voor onze duurzame huuropbrengsten. Daarnaast zijn groei in netto-

doordat onze lokale teams dichtbij de markt staan. Onze retail managers

huuropbrengsten, ook op like-for-like basis, huurachterstanden en

staan voortdurend in contact met huurders, consumenten en, natuurlijk,

huurverlies belangrijke indicatoren vanuit ons financiële, eigenaars- en

de lokale concurrentie. Dit betekent dat we onze markten door en door en

risicomanagementoogpunt. In 2005 haalden we aan het eind van het jaar

uit de eerste hand kennen. Rodamco Europe beschikt over een best-prac-

een algehele bezettingsgraad van 97,9%.

ticestructuur voor winkelcentrummanagement, die in de hele organisatie is ingevoerd; onze retail teams managen alleen onze eigen winkelcentra

s p e c i a lty l e a s i n g

(geheel of gedeeltelijk in eigendom).

Indicatoren zoals KPIs hebben vaak direct te maken met het vergroten van de waarde van het onderliggende onroerend goed en ons risicomanage-

m a n ag e m e nt va n w i n k e lce ntr a

ment, en worden in de hele Groep in alle winkelcentra toegepast. Hoewel

Goed retail management voor winkelcentra is een combinatie van proactieve

we de KPIs in de gehele portefeuille hebben gestandaardiseerd en toege-

verhuur, kennis van trends in retail en het vermogen om in te spelen op –

past, erkennen we dat er geen twee winkelcentra hetzelfde zijn. Het

vaak snel veranderende – behoeften van huurders en consumenten. Deze

bereik is anders, de lokale vraag is vaak heel specifiek en ook psychogra-

focus op management is een van de redenen waarom veel van onze (inter-

fische factoren zijn van invloed op het bezoekersgedrag. Onze winkelcen-

nationale) winkeliers de winkelcentra en andere winkelbeleggingen van

trummanagementteams werken nauw samen met het verhuurmanagement

Rodamco Europe hebben gekozen om hun eerste winkels en nieuwe

om de behoeften van huurders en bezoekers een stap voor te blijven.

concepten te introduceren. Zie onze thuisregio’s voor meer informatie –

Specialty leasing is een voorbeeld van de manier waarop we voldoen aan

pagina 49 tot en met 74.

de specifieke kwaliteitseisen van al onze winkelcentra, die zich op dominante locaties in grote Europese steden bevinden. In 2004 hebben de

m e te n va n r e s u ltate n

retail managers gewerkt aan best-practices voor specialty leasing.

Rodamco Europe’s commitment aan kwaliteit en sfeer heeft alles te

Hiermee kunnen we de huurdersmix tijdelijk aan de seizoensvraag


35


28-03-2006

14:05

Pagina 36


pipeline in exploitatie vier meren, hoofddorp, nederland Dit gloednieuwe winkelcentrum is in september 2005 in exploitatie gekomen. De marktwaarde van Vier Meren, met circa 27.500 m2 bruto verhuurbaar winkeloppervlak en 1.000 parkeerplaatsen, is €98 miljoen, tegen een netto-aanvangsrendement van 6,0%. Vier Meren, gelegen in Hoofddorp, een van de snelst groeiende en economisch meest actieve regio’s van het land, is een winkelcentrum van topkwaliteit. Er worden jaarlijks bijna 5 miljoen bezoekers verwacht door een compleet aanbod aan (internatioinale) winkeliers. Met een moderne architectuur die perfect in de omgeving past, is het een aanwinst voor de gemeenschap in Hoofddorp. Openingsdatum: 2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 27.500 m2 Parkeergelegenheid: 1.000 Bezettingsgraad:

92,9% Theoretische Brutojaarhuur: €6,3 mln Marktwaarde: €98 mln Huurherzieningspotentieel: 4,7% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: C&A, Douglas, BCC, Ahold/ICA, Blokker

s

aanpassen. Daarnaast zorgt het ook nog voor extra huuropbrengsten – in

punt van financiële strategie moeten we, als we onze missie van

2005 totaal €13 miljoen, waarvan Rodamco Europe een aandeel van €6

consistente groei in aandeelhouderswaarde nastreven, een optimale kapi-

miljoen heeft. In 2005 is de best-practice voor specialty leasing in al onze

taalsstructuur als basis hebben. Dit betekent een solide balans, waarmee

winkelcentra ingevoerd.

we onze activiteiten op een haalbare, zekere en duurzame manier kunnen financieren en tegelijkertijd onze kapitaalskosten zo laag mogelijk hou-

k e y- r e ta i l e r p r o g r a m m a

den. Onze financiële structuur moet zo in elkaar zitten, dat we een zo

Als eigenaars en managers van winkelcentra zijn de huurders onze klanten.

groot mogelijke marge realiseren tussen ons rendement op onroerend

Op Groepsniveau werken we met belangrijke internationale winkeliers

goed en de kapitaalskosten die nodig zijn om ze aan te kopen en te

door nauw contact tussen het senior management van beide partijen. Dit

onderhouden. Daarom is een optimale kapitaalsstructuur een van de vijf

contact vinden we belangrijk voor onze ‘klanttevredenheid’. In 2004 zijn

pijlers van de Groep, die we vertalen in de volgende strategische en financië-

we begonnen met de introductie van een soortgelijk programma in al onze

le doelstellingen voor de lange termijn:

thuisregio’s, waarbij internationale winkeliers uit onze winkelcentra en belangrijke nationale winkeliers betrokken zijn. Door dit directe contact

@ Zekerstellen van toegang tot de kapitaalmarkten door verbreding van

met onze klanten kunnen we snel inspelen op hun veranderende behoef-

onze investeringsbasis en vergroting van de liquiditeit van onze aandelen.

ten, zoals meer vierkante meters op een bestaande locatie of interesse in

Deze doelstellingen worden onderstreept door onze deelname in belang-

units in een van onze andere winkelcentra. Bovendien kunnen we de

rijke indices, zoals de Euronext 100, de Amsterdam Mainboard (AEX, met

resultaten volgen en moeilijkheden met huurders zien aankomen, die tot

ingang van 2 maart 2006) en de MSCI World, en door een professioneel

leegstand zouden kunnen leiden, ook als onderdeel van ons raamwerk

investor-relationsprogramma.

voor risicomanagement. Aan het eind van 2004 hebben we een Financial Risk Model voor de Groep

36

f i n a n ce e n co ntr o l ( d e ‘ co ntr o l l e r ’ - r o l )

geïmplementeerd. Dit model is het resultaat van een activa/passiva

Rodamco Europe is actief in een uiterst kapitaalintensieve sector.

management analyse die vanuit het oogpunt van zowel risico als rende-

We hebben een investeringshorizon van meerdere jaren. Vanuit het oog-

ment de beste kapitaalsstructuur voor een organisatie bepaalt. Dit model



28-03-2006

14:05

Pagina 37


vormt de basis van ons financieringsbeleid; het heeft de volgende belang-

miljoen) aan nieuwe schulden aangegaan en hebben wij €709 miljoen

rijke componenten:

(2004: €1.306 miljoen) aan uitstaande schulden afgelost. We hebben met succes een doorlopende faciliteit met meervoudige valuta van €600 miljoen

@ In verband met een investeringshorizon van meerdere jaren streven

geïntroduceerd met een looptijd van vijf jaar, met tweemaal de mogelijkheid

we naar een gezonde kapitaalsstructuur en zoeken we actief naar

tot verlenging van één jaar. De faciliteit is gebruikt om een bestaand vijfjarig

langetermijnfinanciering;

doorlopend krediet van €500 miljoen uit november 2003 te herfinancieren

@ Een loan-to-loan (LTV) ratio – of verhouding vreemd/totaal vermogen –

van tussen de 40% (comfortabel) en 45% (maximum); @ Handhaving van de ‘single-A rating met stabiele vooruitzichten’ van

en daarmee de looptijd te verlengen. In de afgelopen twee jaar zijn de marktvoorwaarden voor dit type leningen gewijzigd, waardoor we konden profiteren van de gunstigere kapitaalskosten tegen vaste tarieven. De contractprijs is vijf en de rentemarge 17 basispunten boven EURIBOR. Door onze zeven-

Standard & Poor’s; @ Een maximale gemiddelde schuldenlooptijd van meer dan vijf jaar;

jarige obligatielening-uitgifte tegen een vast tarief van €500 miljoen met een

@ Vanuit het oogpunt van stabiele kasinkomsten op de lange termijn stre-

coupon van 3,75% kunnen we bestaande kortetermijnleningen aflossen. Aan

ven we naar een mix van financiering tegen variabele en vaste tarieven,

het einde van 2005 maakte onze financiering tegen vaste rentetarieven 68%

met een doelstelling van tussen de 60 en 70% tegen vaste tarieven voor

uit van de totale financieringsverplichtingen. Vanuit het oogpunt van een

alle financiële verplichtingen;

stabiele cash earnings (nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening vóór

@ Niet-euro-investeringen dienen gefinancierd of gehedged te worden met

afschrijvingen goodwill en bijzondere resultaten) op de langere termijn,

t streven we in 2006 naar een mix van financiering tegen variabele en vaste

dezelfde niet-eurovaluta.

rentetarieven, waarvan tussen de 60 en 70% tegen vaste rentetarieven voor

financiering in 2005

alle financieringsverplichtingen. Leverage (externe financiering ten opzichte

In het verslagjaar is Rodamco Europe voor €1.231 miljoen (2004: €1.624

van totaal vermogen) was aan het eind van het jaar 35% (2004: 36%).

leningtermijnprofiel

100

rentetermijnprofiel

62

80

60

60

40

30

34

21

40

17

43

26

80

44

49

45

100

20

12

17

20

0

0 31/12/2005 31/12/2004

31/12/2005 31/12/2004

l e n i n gte r m i j n < 1 yr

r e nte te r m i j n < 1 yr

l e n i n gte r m i j n 1 – 5 yr

r e nte te r m i j n 1 – 5 yr

l e n i n gte r m i j n > 5 yr

r e nte te r m i j n > 5 yr


37


28-03-2006

14:05

Pagina 38

RISICOMANAGEMENT

r is i co f i lo s o f i e

de raad van commissarissen, de volledige verantwoordelijkheid voor

Het risicomanagement van Rodamco Europe is nauw gerelateerd aan onze

goed en verantwoordelijk bestuur van de Groep. Hieronder vallen risico-

organisatiedoelstellingen en de succesfactoren voor realisatie van deze

management en de interne controlesystemen, waarbij altijd gekeken

doelstellingen. Passend en intelligent risicomanagement hoort bij onze

wordt naar duurzame groei en continuïteit om een consistente groei in

business, waarbij succes afhankelijk is van de afweging tussen risico en

aandeelhouderswaarde te waarborgen. Deze bestuursverantwoordelijk-

rendement. Risicomanagement gaat niet louter en alleen om het beperken

heid wordt gedelegeerd naar het management van de landenorganisa-

van risico’s. Het behelst ook het in een vroeg stadium identificeren van

ties, dat verantwoordelijk is voor het eigen lokale raamwerk voor

kansen onder veranderende marktomstandigheden en op het juiste

risicomanagement en interne controle. Met andere woorden: dezelfde

moment, risicobewust handelen om zodoende de toegevoegde waarde

‘checks & balances’ die gelden voor de Groep, zijn ook van toepassing

voor externe en interne belanghebbenden te optimaliseren.

op alle landenorganisaties.

o r g a n isat i e b r e e d r is i com a n ag e m e nt

d o e l s te l l i n g e n e n p r i n c i p e s

Rodamco Europe loopt verschillende risico’s. In 2004 zijn deze risico’s op

In simpele bewoordingen zijn de risicomanagementdoelstellingen van

een systematische manier geïdentificeerd en samengebracht in een totaal

Rodamco Europe als volgt: geen grote verrassingen, geen ongeïnformeerde

risico-overzicht. De raad van bestuur en het senior management beogen

beslissingen en geen belangrijke gemiste kansen. Deze drie doelstellingen

met een systematische opzet (gerealiseerd in 2004), implementatie

worden onderbouwd door een aantal principes, waaronder:

s

(2005/06) en werking (2007 en verder) van het organisatiebrede risicomanagement, inclusief het raamwerk voor interne controle, een redelijke

@ Een goed gedefinieerde corporate-governancestructuur (zie pagina 78);

mate van zekerheid te verkrijgen dat de strategische en operationele doel-

@ Een organisatiemodel gebaseerd op de splitsing van de rollen ‘Owner’,

stellingen behaald worden, dat de rapportage betrouwbaar is en dat voldaan wordt aan de van toepassing zijnde weten regelgeving. Het risicomanagement van Rodamco Europe is gebaseerd op het alom geac-

‘Operator’ en ‘Controller’; @ Het handelen op basis van de vier kernwaarden (uitwisselen van kennis,

voorspelbaar zijn, teamwork, voortdurende verbetering);

cepteerde COSO-raamwerk. Dit raamwerk inspireert en begeleidt het

@ Proactief en praktisch retail en asset management;

management bij het uitvoeren van risico-analyses en interne controles

@ Collectieve en geïnformeerde besluitvorming door middel van heldere

door het analyseren van de omgeving en de procedures waarmee Rodamco

autorisatieregels voor alle wezenlijke en potentieel risicovolle transacties,

Europe haar belangrijkste doelstellingen nastreeft. Risicomanagement

acties en beslissingen;

heeft betrekking op het beheersmodel van Rodamco Europe’s kernprocessen en de ondersteunende activiteiten, inclusief zowel financiële als nietfinanciële activiteiten, op het Corporate Center en in de lokale landenorganisaties. In 2005 hebben we, ter versterking van het onderliggende

@ Organisatorische uniformering van interne controle- en financiëlerappor-

tagesystemen, zonder afbreuk te doen aan lokaal ondernemerschap; @ Een sterk en onafhankelijk overzicht van de operationele effectiviteit van

risicomanagement en interne controlesystemen en maatregelen.

raamwerk, de start gemaakt met de finale implementatie van een volledig uniforme organisatie, met duidelijke rollen, verantwoordelijkheden en

p r o ce s e n c r i te r i a

rapportagelijnen. De uniformering van de organisatie wordt ondersteund

Risico-beoordeling is een continu, Groepsbreed proces, waaronder de eva-

door een aantal middelen en systemen, waaronder een Groepsbreed IT-

luatie van kwantitatieve en kwalitatieve risicocriteria, zoals onder meer:

systeem. De invoering van dit systeem, land voor land, is al begonnen en zal in 2007 in de hele Groep is afgerond.

@ Risico-indicatoren (zoals bijvoorbeeld veranderende omstandigheden,

problemen, complicerende factoren, onzekerheden, vereiste speciale

i nte r n e r is i com a n ag e m e nts tr uc t u u r De raad van bestuur van Rodamco Europe heeft, onder supervisie van

38

expertise en vaardigheden); @ Wezenlijke economische- en reputatiefactoren;



28-03-2006

14:05

Pagina 39

r i s i co m a n a g e m e nt

@ Oorzakelijke factoren voor een mogelijke verslechtering van de credit rating;

voorspelbare kasstroom van Rodamco Europe weerspiegelt de manier

@ Oorzakelijke factoren voor het mogelijk niet nakomen van de FBI- en

waarop de onderneming proactief haar strategisch risico beheerst. In

SIIC-vereisten; @ Het kunnen overdragen, verzekeren of anderszins verminderen van

(een deel van) het risico.

2005 hebben we weer meer niet-winkelonroerendgoed en wat winkelonroerendgoed afgestoten in Nederland, Duitsland, Frankrijk, Hongarije en Spanje voor een verkoopwaarde van €291 miljoen. We zijn investeringsverplichtigingen aangegaan in twee nieuwe landen – Finland en

Om te zorgen voor een verdere vergroting, integratie en verankering van

Slowakije – voor een bedrag van €210 miljoen. Aan het eind van het jaar

het risicobewustzijn en -management in de dagelijkse gang van zaken

werd de portefeuille gewaardeerd op €9.095 miljoen, met nog eens €2,4

binnen de organisatie, heeft Rodamco Europe een ‘risicomanagement’-

miljard gecommitteerd of niet-gecommitteerd aan pipelineprojecten.

functie gecreëerd. De rol van deze functie wordt voortdurend verbreed om de risicomanagementdoelstellingen van Rodamco Europe te behalen.

o p e r at i o n e l e r is i co ’ s De belangrijkste operationele risico’s hebben te maken met factoren die

t vo o r n a a ms te r is i co ’ s

ons beperken in het kunnen genereren van stabiele kasstromen, adequate

De belangrijkste risico’s voor Rodamco Europe kunnen geclassificeerd

waarderingsprocedures, risico’s gerelateerd aan pipelineprojecten, verze-

worden als strategisch, operationeel en financieel.

keringsrisico’s en IT-risico’s.

s tr ate g isch e r is i co ’ s

g e n e r e r e n va n k a s s tr om e n

Strategische risico’s hebben voornamelijk betrekking op de investerings-

Het genereren van duurzame en voorspelbare kasstromen is essentieel in

strategie en het door ons gewenste risicoprofiel. De beheersing van

onze strategie en voor het creëren van waarde voor alle belanghebbenden.

strategisch risico maakt deel uit van het proces van assetselectie en

De kasstroom ondervindt directe invloed van commerciële risico’s, zoals

-management bij het beslissen over waar we investeren, waarin we

leegstand, huurachterstanden, faillissement van huurders en huurvrije

investeren, wanneer we investeren (tegen de cyclische achtergrond van

periodes en huurkortingen, en indirect van een verslechterde economische

economieën en bepaalde marktsegmenten) en hoeveel we bereid zijn te

of marktsituatie, toegenomen concurrentie en een mindere locatie of een

investeren (de diversificatie van risico en rendement).

gedateerde huurdersmix.

st rat eg i s ch r i s i co m anag e m e nt

k a sst r o o m r i s i co m anag e m e nt

Onze strategische keuzen zijn gericht op de allocatie van de onroerend-

De sterke en stabiele kasstroom van Rodamco Europe wordt gedreven

goedsector, de kwaliteit, de geografische diversificatie en het proactieve

door de volgende factoren:

management van onze portefeuille in de winkelonroerendgoedsector.

@ >80% van de portefeuille gericht op retail;

Vooruitlopend op de cyclische neergang, hebben we ons teruggetrokken

@ Topkwaliteit onroerendgoedbeleggingen op A-locaties verspreid over

uit de potentieel hoger renderende maar meer volatiele kantorensector, waardoor we minder kwetsbaar zijn in onzekere economische omstandigheden. Onze winkelportefeuille bestaat uit topkwaliteit winkelbeleggingen op dominante locaties in Europese hoofdsteden en andere belangrijke steden, waar de schaarste van producten en de regelgeving op het gebied van stadsplanning zorgen voor effectieve concurrentiebeperking. De kantorenportefeuille van Rodamco Europe is momenteel relatief beperkt en resterende beleggingen hebben langetermijnhuurcontracten die een stabiel kasrendement genereren. De groeiende en


Europese (hoofd)steden; @ Stadsplanning en regelgeving in Europese steden als effectieve

concurrentiebeperking; @ Hoge bezettingsgraden in de winkelportefeuille (rond de 98%) in de

afgelopen vier jaar; @ Huuropbrengsten die in principe geïndexeerd zijn voor inflatie; circa 1%

van onze huuropbrengsten is omzetgerelateerd; @ Winkelcentra, voornamelijk ‘food anchored’ door supermarkten, met

een diverse huurdersmix van hoge kwaliteit;

39


28-03-2006

14:05

Pagina 40


pipeline in exploitatie albacenter, albacete, spanje Albacenter, op een eersteklas locatie in het stadscentrum, is het beste winkelcentrum in de regio. Met een uitbreiding van 12.800 m2 in 2005 hebben we de huurdersmix van internationale en nationale winkeliers kunnen aanvullen en bedienen we ieder jaar circa drie miljoen bezoekers. Openingsdatum: 1996/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 25.300 m2 Parkeergelegenheid: 1.200 Bezettingsgraad: 98,3% Theoretische Brutojaarhuur: €1,9 mln Marktwaarde: €27 mln Huurherzieningspotentieel: 13,1% Huisvestingslasten: 9,4% Belangrijke Huurders: Eroski, Zara, Sportland, Cadena Master, Feu Vert

s

@ Spreiding van aflopende huurcontracten (per jaar loopt ongeveer 15%

van de huurcontracten af).

beleid en de procedures van waarderingen, en het structureel investeren in onze interne waarderingscompetenties en -praktijk. Deze waarderings beginselen omvatten:

w a a r d e r i n g va n o n r o e r e n d g o e d Rodamco Europe onderscheidt een aantal aan de waardering gerelateerde

@ Grondige en regelmatige analyse van het marktsentiment en transacties;

risico’s. De waarde van onroerend goed kan dalen en de kasstroomrende-

@ Conformering aan International Valuation Standards (IVS) en de stan-

menten kunnen niet optimaal zijn. De investering en desinvestering van

@ Minimaal vier keer per jaar een analyse van ieder individueel winkel-

en op minder gunstige voorwaarden. ‘yield shifts’ – rendementsverschui-

centrum, inclusief externe en interne waardebeoordelingen, huidige

vingen – in de markt kunnen incidenteel en niet structureel blijken te zijn.

en toekomstige waarden, markthuur en rendement, huurherzieningen

Verwacht markthuurherzieningspotentieel kan mogelijk bij huurherzieningen niet gerealiseerd worden. Met ingang van 2004 is het herwaarderingsresultaat van onroerend goed niet meer een balanspost, maar is het een integraal onderdeel van de winsten verliesrekening, en na aftrek van latente belastingen heeft het een wezenlijke invloed op de nettowinst. De waardering van onroerend goed is geen exacte wetenschap, maar is uiterst afhankelijk van grondige (lokale) marktkennis, professioneel inzicht en een juist gebruik van goede waarderingsmodellen. In kringen van onroerendgoedexperts worden waarderingsverschillen van in sommige gevallen plus of min 5% acceptabel gevonden door externe taxateurs.

w a ar d e r i n gs r i s i co m anag e m e nt

40

daarden van het RICS’ Rode Boek;

onroerend goed kan plaatsvinden in minder gunstige economische tijden

en indexatie; @ Het intern en extern vergelijken van de portefeuilleresultaten met verge-

lijkbare portefeuilles, gebruikmakend van interne en externe statistieken; @ Periodieke investerings-/desinvesteringsanalyses van de portefeuille,

gebaseerd op bovengenoemde gegevens; @ Opname van de marktwaarde in de jaarrekening, voornamelijk gebaseerd

op taxaties door gekwalificeerde en onafhankelijke externe taxateurs van goede naam; @ Externe taxatievergoedingen en bonussen van personeel of management

zijn niet gerelateerd aan de waarderingsresultaten.

In 2005, met als doel een versterking van de waardering, heeft Jones Lang

Rodamco Europe vermindert, waar mogelijk en beheerbaar, een onnodige

Lasalle (JLL) een volledige taxatie uitgevoerd van circa 65% van onze beleg-

blootstelling aan volatiliteit en geloofwaardigheid in haar waarderingsresul-

gingsportefeuille, hoofdzakelijk de grootschalige A*- en A-kwaliteit winkel-

taten. Dit bereiken we door consistentie en best practices in het proces, het

centrumbeleggingen. Daarnaast heeft (JLL) een ‘desktop’-taxatie uitgevoerd



28-03-2006

14:05

Pagina 41


van een A*- en A-kwaliteit portefeuille van winkels in winkelstraten, die 6%

(DIC/DIL)-dekking. Onze dekking omvat verlies, beschadiging of vernietiging

van onze totale beleggingsportefeuille uitmaakt. De analyse werd uitgevoerd

van onroerend goed en persoonlijke eigendommen van de Groep, als ook

vanwege de aanhoudende vraag van beleggers naar topwinkelbeleggingen

huurderving en servicekosten als gevolg van materieel verlies en/of schade.

op het hele Europese continent.

Rodamco Europe kan zich in Nederland niet verzekeren tegen schade door overstromingen. Nadat in onze onroerendgoed- en aansprakelijkheids-

pipeline

polissen terrorismeclausules werden opgenomen, hebben we een separate

Rodamco Europe heeft een aanzienlijke pipeline ter ondersteuning van de

terrorismeverzekering afgesloten, waarmee we verzekerd zijn in landen

groeistrategie. Aan het eind van 2005 werd onze gecommitteerde en niet-

waar dit risico niet door speciale verzekeringsfondsen van de nationale

gecommitteerde portefeuille gewaardeerd op €2,4 miljard. De belangrijk-

overheden gedekt wordt. We zijn verzekerd voor wettelijke aansprakelijk-

ste risico’s die bij pipelineprojecten een rol spelen:

heid tot een maximum van €100 miljoen per gebeurtenis en maximaal

t €200 miljoen per polisjaar. Daarnaast is Rodamco Europe gedekt voor t Vertraging in de tijdige oplevering;

aansprakelijkheid van directie en management.

t Kostenoverschrijdingen; t Afwijking van de specificaties of slecht vakmanschap; en

i n f o r m at i e te c h n o lo g i e ( i t )

t Het niet volledig kunnen verhuren of het niet kunnen verhuren tegen

Tegen de achtergrond van de wereldwijde ontwikkelingen en het verhogen

een winstgevend huurprijzenniveau.

van de eisen aan corporate governance, wordt de vraag naar snelle en betrouwbare rapportage van financiële en operationele cijfers en andere

De Groep hanteert een algemeen beleid om pipelinegerelateerd risico,

wettelijk vereiste informatie groter. Snelle technologische en web-based

anders dan verhuurrisico, grotendeels over te dragen aan contractuele

ontwikkelingen vragen om proactief management en onderhoud van de

wederpartijen, zoals projectontwikkelaars en aannemers. Ondanks ons

IT-infrastructuur, -technologie en -beveiliging. Het is onze doelstelling om

beleid, kunnen we niet garanderen dat al het pipelinerisico volledig zal

op een efficiënte en economische manier tegemoet te komen aan de

worden overgedragen en hierdoor bestaat de mogelijkheid dat toekomstige

steeds groter wordende vraag naar betrouwbare financiële en operationele

resultaten negatief beïnvloed zouden kunnen worden. Rodamco Europe is

gegevens. Hierbij kan de Groep blootstaan aan stijgende actuele en toe-

bereid huurrisico’s te accepteren, omdat het van mening is dat vroegtijdige

komstige IT-kosten.

betrokkenheid bij het ontwerp van winkelcentra en het samenstellen van de huurdersmix met sterke ‘anchor tenants’ van strategisch en cruciaal

f i n a n c i ë l e r is i co ’ s

belang is voor het minimaliseren van toekomstig operationeel risico en

De belangrijkste en beheerste financiële risico’s zijn de toegang tot kapi-

het veiligstellen van de waarde van het onroerend goed. We hebben een

taal, liquiditeit, derivaten, rentetarieven, valutaverschillen en belastingen.

uitgebreide ervaring en aantoonbare vaardigheden in het beheersen van

Rodamco Europe volgt nauwkeurig de kasstromen, de dekking van de

ons pipelinerisico.

rentelasten, verhouding vreemd/totaal vermogen, looptijden van rente en schulden en looptijden van derivaten, en zet ze af tegen de ratio’s van het

ve r ze k e r i n g

financieel beleid. Daarnaast worden activa-passiva management (ALM)-

Alle beleggingen van Rodamco Europe zijn verzekerd tegen schade, onder-

technieken gebruikt om de processen van financieel management en

breking van commerciële activiteiten en schade door terrorisme, ofwel via

besluitvorming te beoordelen en te optimaliseren. De risico’s worden

lokale verzekeringspolissen of onder onze overkoepelende Europese

voortdurend geanalyseerd in financiële rapporten en in een kwartaalrap-

polis. Daar waar de lokale dekking niet voldoende is, heeft de overkoepe-

portage voor de raad van bestuur, die ook een juridische en belasting-

lende polis een zogenaamde Difference in conditions/Difference in limits

technische analyse behelst.


41


28-03-2006

14:05

Pagina 42


We werken voortdurend aan verbetering van transparantie. Onze inspanningen vonden erkenning door de nominatie voor de Sijthoffprijs voor jaarverslaggeving. s to e g a n g tot k a p i ta a l

ontwikkelprojecten te financieren met onze gecommitteerde en gesyndi-

De onroerendgoedsector is kapitaalsintensief. De toegang tot kapitaal

ceerde overbruggingsfaciliteit van €600 miljoen, die op dit moment onge-

tegen lage financieringskosten is daarom essentieel voor een duurzame

bruikt is. Rodamco Europe heeft criteria gedefinieerd om haar

strategie en een beheerste groei. Naar aanleiding van boekhoudschanda-

wederpartijrisico met betrekking tot de belegging van overtollige gelden

len, de introductie van de Internationale Financiële Rapportage

en derivaten zo klein mogelijk te maken.

Standaarden (IFRS) en de aandacht voor corporate governance, heeft Rodamco Europe haar transparantie vergroot om voorspelbare winsten te

r i s i co ’ s i n z a k e d e r i vate i n s tr u m e nte n

laten zien, met een waarschuwingssysteem binnen het interne controle-

Rodamco Europe zet derivate financiële instrumenten in ter afdekking van

raamwerk. Balans-, liquiditeits- en winstgevendheidsratio’s worden nauw-

mogelijke blootstelling aan rente- en valutabewegingen. Deze derivate

lettend gevolgd en er worden scenario-analyses gebruikt om de invloed

instrumenten omvatten valuta- en renteswaps en termijncontracten. In de

vast te stellen op deze ratio’s van economische veranderingen en voorge-

gevallen waarin deze instrumenten ontoereikend zijn, kan dit resulteren in

nomen transacties. Met proactief management en een professioneel

(on)gerealiseerde marked-to-marketverliezen en dit kan materiële schade

investor-relationsprogramma hebben we toegang tot zowel de leningen-

toebrengen aan de nettowinst.

als de aandelenmarkten. De toegang tot kapitaal tegen lage financieringskosten wordt veiliggesteld door de EMTN- en ECP-programma’s, onze gezonde kapitaalsbasis en het financieel beleid en de financiële ratio’s.

r e nte r i s i co ’ s Rodamco Europe heeft een structureel renterisico in haar balans. Dit risico kan ontstaan door het verhogen van de rente door de Europese, Zweedse

l i q u i d i t e i ts r i s i co m anag e m e nt

en Amerikaanse Centrale Banken, een steilere rentecurve (korte versus

Om het liquiditeitsrisico te spreiden heeft de Groep haar activiteiten

lange rente) en een groter verschil tussen vraag en aanbod op de interna-

gefinancierd met een verscheidenheid aan kapitaalmarktinstrumenten

tionale vermogensmarkten.

en bij een groot aantal banken in een combinatie van schulden en eigen vermogen. Het afloopprofiel van de schulden wordt verder beheerst door

42

r e nt e r i s i co m anag e m e nt

spreiding van de aflossingsdata; in één enkel jaar hoeft nooit meer dan

De Groep voert een renterisicobeleid waarbij 60 tot 70% van het vreemd

25% te worden afgelost – in 2006 is dit 13%. In 2005 hebben we ook het

vermogen tegen vaste rentetarieven gefinancierd is. We maken gebruik van

percentage schulden waarvoor zakelijke zekerheid is gesteld, verlaagd

rentekoersderivaten om het renteprofiel te beheersen en te structureren.

van 20 naar 12,3% van de totale schuld. We zullen flexibel blijven in onze

Het nominale bedrag aan uitstaande renteswaps aan het eind van 2005

financiering, om snel te kunnen reageren op kansen in de markt of om

bedroeg €471 miljoen met een marked-to-market van €21 miljoen negatief.



28-03-2006

14:05

Pagina 43


va lu ta r i s i co ’ s

@ Rodamco Europe is effectief vrijgesteld van vennootschapsbelasting

Rodamco Europe heeft activiteiten en beleggingen in landen buiten de euro-

op inkomsten en vermogenswinst uit (onroerendgoed)beleggingen in

zone, met name in Zweden. Bij omrekening naar euro’s kunnen de inkom-

Nederland onder het FBI-regime en in Frankrijk onder het SIIC-regime,

sten en de waarde van de netto-investeringen van Rodamco Europe invloed

mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. Rodamco Europe

ondervinden van fluctuaties in de valutakoersen ten opzichte van de euro.

bewaakt dat aan deze voorwaarden wordt voldaan, en bespreekt, indien nodig, specifieke voorwaarden met de autoriteiten en

va l u tar i s i co m anag e m e nt We streven ernaar om inkomsten in vreemde valuta zoveel mogelijk af te stemmen op uitgaven in dezelfde valuta, om daarmee de winstvolatiliteit te beperken. We dekken de resterende risico’s af door ofwel contante investeringen in een bepaalde valuta af te stemmen op schulden in

externe adviseurs. @ De acquisitie en desinvestering van onroerend goed zijn onderworpen

aan de analyse en beoordeling door interne en externe lokale belastingadviseurs. @ Ieder kwartaal analyseren we de actuele en latente belastingpositie

dezelfde valuta, ofwel door derivaten te gebruiken om, vanuit risico-oog-

en verbeteren we voortdurend de manier waarop de belasting wordt

punt, hetzelfde te bereiken. Valutarisico’s gedurende de periode dat in

gerapporteerd en de kwaliteit daarvan.

t een pipelinebelegging geïnvesteerd wordt, worden zo snel mogelijk na ondertekening van het bouwcontract afgedekt.

@ Rodamco Europe organiseert van tijd tot tijd lokale en groepsbrede

belastingscans om de belastingposities en procedures voor naleving van belastingwetgeving te verbeteren.

b e l a s t i n g r i s i co ’ s Rodamco Europe is eigenaar van onroerend goed in een aantal verschil-

@ Op basis van onderzoek ontwerpen we beleid voor verrekenprijzen

(transfer pricing) en stellen we documentatiestandaarden vast.

lende Europese jurisdicties en betreedt vaak nieuwe markten door middel van acquisities. In ieder van deze jurisdicties zijn we onderworpen aan lokale belastingwetgeving. Ons uitgangspunt is om aan iedere belastingwetgeving te voldoen, en tegelijkertijd de te betalen belasting zo laag

gevoeligheidsanalyse

mogelijk te houden. De belastingdruk kan door wijzigingen in de lokale

Toe/afname

wetgeving toenemen. Daarnaast kan de weten regelgeving onduidelijk

in %

zijn en ruimte laten voor verschillende interpretaties. Lokale autoriteiten kunnen hun eerdere richtlijnen wijzigen en rechtbanken kunnen afwijken van eerdere uitspraken. Ondanks onze inspanningen om eraan te voldoen,

Geschatte

Geschatte

invloed op

invloed op

jaarresultaat

jaarresultaat

eigen vermogen

eigen vermogen

zouden deze factoren kunnen leiden tot discussies met de lokale autori-

2005

2004

teiten met als mogelijk resultaat een compromis tot belastingbetaling of

in € mln

in € mln

rechtszaken die zouden kunnen leiden tot hogere te betalen belastingen en boetes.

Huuropbrengsten

1

6

5

Huurderving

1

6

6

1

10

9

10

18

21

Nettorentelasten r i s i co m anag e m e nt i nz a k e b e l a st i n g e n SEK/€-wisselkoers Rodamco Europe streeft naar het verminderen van belastingrisico’s en verbetert voortdurend de procedures en middelen om dit doel te bereiken. De belangrijkste aandachtsgebieden zijn:

Herwaardering onroerendgoedbeleggingen

0,5

44

35

Yield shift

0,5

790

550

@ Voortdurend volgen van (inter)nationale ontwikkelingen op het gebied

van belastingen.


Voor ons volledige risicoprofiel, zie onze website www.rodamco.com.

43


28-03-2006

14:05

Pagina 44

KERNWAARDEN RODAMCO EUROPE

y

teamwork

z

voorspelbaar zijn

y

kennis uitwisselen

z

continu verbeteren

s

e e n b e tr o k k e n te a ms p e l e r z i j n

k e n n is u i t w is se l e n

Samenwerking en teamwork vormen de basis voor het bieden van

Transparantie en openheid zijn essentieel voor professionele kennis-

multidisciplinaire kennis en ondersteuning. Beide zijn noodzakelijk voor het

uitwisseling. Dit vormt de grondslag voor asset management, financieel

realiseren van onze doelstellingen. Daarom bouwen wij aan langdurige

management, retail management, pipeline risicomanagement van de beste

interne en externe relaties, gestoeld op wederzijds respect, motivatie en

portefeuille van winkelbeleggingen. Daarom waarderen en stimuleren wij

daadwerkelijke betrokkenheid.

professionele communicatie, best practice, duidelijkheid en ruimte voor

WIJ WILLEN GEEN SOLISTISCH GEDRAG , HOKJESDENKEN OF NEGATIEVE HOUDING .

constructieve feedback. WIJ WILLEN GEEN GEHEIMZINNIGHEID OF VERZWIJGEN VAN FOUTEN .

vo o r s p e l ba a r z i j n Voorspelbaarheid en betrouwbaarheid zijn de fundamenten voor

co nt i n u ve r b e te r e n

vertrouwen, zodat onze mensen het beste kunnen geven voor onze organi-

De focus op retailklanten, resultaten en kwaliteit alleen is niet genoeg

satie. Eerlijkheid, consistentie, verantwoord handelen en het staan voor

om de norm te stellen binnen de winkelonroerendgoedbranche. Daarom

beslissingen zijn waarden die wij uitdragen en bevorderen.

waarderen en stimuleren wij een proactieve houding, ondernemerschap en

WIJ WILLEN GEEN VERRASSINGEN OF ‘ LAISSEZ FAIRE ’.

de kunst om win-winsituaties voor belanghebbenden te creëren. WIJ WILLEN GEEN INEFFICIËNTIE , BESLUITELOOSHEID OF ZELFGENOEGZAAMHEID .

Rodamco Europe’s volledige Business Principles zijn gepubliceerd op de website: www.rodamco.com.

44



28-03-2006

14:05

Pagina 45

HUMAN RESOURCES

Human resources (HR) is bij Rodamco Europe een belangrijk onderwerp.

Vanaf het begin zijn multinationale teams betrokken bij dit programma.

Onze portefeuille, met een strategische focus op dominante winkelcentra

Door de deelname aan dit pan-Europese programma, met een sterke

in grote Europese steden, groeit snel. De positie van de Groep als toon-

nadruk op kennisuitwisseling, heeft 10% van onze mensen de kans

aangevende beursgenoteerde Europese eigenaar van onroerend goed is

gekregen om te werken in een internationale omgeving en in teams met

afhankelijk van meer dan alleen het eigendom van topkwaliteit beleggingen.

collega’s uit de hele Groep.

HR is een strategisch onderwerp, omdat de Groep actief is in een omgeving die steeds concurrerender wordt.

waarden aan het werk

Werving en binding van personeel en een gezonde organisatie hebben de

Rodamco Europe is een relatief jonge organisatie. In 1999 werd het een

hoogste prioriteit. Rodamco Europe streeft ernaar zich te positioneren als

onafhankelijke beursgenoteerde onderneming. In de beginjaren is de

voorkeurswerkgever in de winkelonroerendgoedsector. 2005 was het jaar

Groep snel gegroeid door onder andere de overname van bestaande

van belangrijke acquisities en pipelineprojecten die in exploitatie zijn

onroerendgoedondernemingen. De doelstelling in de afgelopen jaren was

genomen in onze thuisregio’s, en we zijn actief geworden in een nieuwe

om een echte Rodamco Europe-cultuur te definiëren en volledig te veran-

markt – Finland. Voor het managen van deze groei zijn hoog gekwalificeerde

keren in de hele organisatie. Onze Business Principles, bestaand uit de

medewerkers nodig met de juiste vaardigheden en capaciteiten, die pro-

Code of Conduct en de kernwaarden, zijn in 2003 geformaliseerd, na

actief werken volgens onze kernwaarden: kennis uitwisselen, voorspel-

gesprekken met mensen in de hele Groep. Het doel is dat de hele organi-

baarheid, teamwork en verbetering. In 2005 groeide ons hele team naar

satie naar deze beginselen leeft. Het programma voor organisatorische

578 medewerkers (2004: 528).

uniformering gaf ons de mogelijkheid om het bewustzijn bij medewerkers

t

van al onze waarden te testen en te verbeteren. In 2005 zijn meer dan 80

g e zo n d e o r g a n isat i e

medewerkers (ongeveer 15% van het totale personeelsbestand van de

In een situatie van een dergelijk grote groei, is het belangrijk dat onze mede-

Groep) uit heel Europa bijeengekomen voor een teams@work-evenement

werkers in een transparante omgeving werken, met heldere doelstellingen

van tweeëneenhalve dag, opgezet rondom de kernwaarden. Aan de deel-

en rapportagelijnen. De doelstelling van de Groep is een ondernemingscul-

nemers de taak om de kennis en vaardigheden die ze bij dit evenement

tuur en -structuur te creëren, waarbinnen onze mensen hun competenties en

hebben opgedaan over te dragen aan collega’s in eigen land.

vaardigheden met vertrouwen kunnen toepassen en ontwikkelen. In 2005 zijn verdere stappen ondernomen om deze omgeving te realiseren. De organisatie is verder geüniformeerd langs functionele (rapportage)lijnen. Dit proces is in 2004 gestart en in het verslagjaar afgerond. In hetzelfde jaar zijn de beoordelingsgesprekken voor de Groep geformaliseerd.

k e n n is u i t w is se l e n

hoe onze 578 mensen verdeeld zijn

Vanuit een strategisch HR-oogpunt biedt een geüniformeerde organisatie betere mogelijkheden om ons te concentreren op Management 65

Development en loopbaanontwikkeling. We streven ernaar onze mensen

74

door een transparante organisatie meer mogelijkheden voor persoonlijke en professionele groei te geven. Er zijn grote investeringen gedaan in de

134

a s se tse l e c t i e

ontwikkeling van gemeenschappelijke business-processen, -middelen en -systemen, waaronder een Europees IT-platform. De invoering van deze middelen en systemen is in 2005 begonnen en zal in 2007 worden afgerond.


r e ta i l m a n ag e m e nt 305

f i n a n c e / co ntr o l o n d e r s te u n e n d e f u n c t i e s

45


28-03-2006

14:05

Pagina 46

human resources

In 2005 zijn meer dan 80 medewerkers uit heel Europa bijeengekomen voor een teams@work-evenement van tweeëneenhalve dag, opgezet rondom de kernwaarden.

s

o p l e i d i n gs w o r k s h o ps

Volgens de geüniformeerde organisatie zijn onze mensen Groepsbreed

We hebben een Groepsbrede workshopstructuur ontwikkeld die gebaseerd

werkzaam in assetselectie, retail management, financiën en ondersteu-

is op onze waarden van communicatie, kennisuitwisseling en opleiding

nende functies. Op het Corporate Center in Rotterdam biedt bijna 10% van

op het gebied van belangrijke onderwerpen, zoals organisatorische uni-

het hele team management- en ondersteunende diensten. De verhouding

formering, de invoering van de Internationale Financiële Rapportage

mannen/vrouwen is ongeveer 60/40 en de gemiddelde leeftijd is 38.

Standaarden (IFRS) in 2004 en het verslagjaar, en recentelijk de vereisten

Circa 85% heeft een universitaire of hogere opleiding.

van ‘Compliance’ en ‘In Control’ van de herziene Nederlandse Corporate

De gegevens van de teams in de thuisregio’s vindt u in de landensectie

Governance Code. We zijn van plan het In-Controlprogramma in 2006 in te

van dit jaarverslag vanaf pagina 49.

voeren. Al deze initiatieven en best practices worden zowel op hoofdkantoor- als thuislandenniveau ondersteund door ‘lokale’ initiatieven voor

Waar onze mensen werken

het personeel en door evenementen door het jaar heen. Nederland/België

67

h e t te a m va n r o da mco e u r o p e

Scandinavië

Aan het eind van 2005 bestond het team van Rodamco Europe in heel

Frankrijk

Europa uit 578 medewerkers (2004: 528). Bij Rodamco Europe wordt het

Spanje

130

Centraal-Europa

108

Corporate Center

55

niveau van de professionele ervaring die vereist is voor het managen van een pan-Europese portefeuille van topkwaliteit weerspiegeld in de gemid-

148 70

delde leeftijd en de kwalificaties van onze mensen. De gemiddelde leeftijd totaal

578

is 38 jaar en circa 54% hebben professionele kwalificaties, zoals een universitaire opleiding of hoger. We zijn een werkgever die gelijke kansen biedt; de verhouding mannen/vrouwen in ons team is 55/45. Al onze HRactiviteiten zijn erop gericht onze beste mensen te binden. De professio-

Voor meer informatie over Rodamco Europe HR, of voor een overzicht van

nele ontwikkeling die geboden wordt door de snelle groei van de

de mogelijkheden voor werken bij Rodamco Europe, zie onze website

organisatie blijkt aantrekkelijk te zijn. Het gemiddeld aantal dienstjaren is

www.rodamco.com.

bijna vijf jaar.

46



28-03-2006

14:05

Pagina 47

03

return on management rodamco europe jaarverslag 2005

t

03


s

28-03-2006

14:05

Pagina 48


28-03-2006

14:05

Pagina 49

03

return on management Rodamco Europe’s portefeuille van €9,1 miljard is verspreid over onze vijf thuisregio’s –

t

Nederland en België, Scandinavië (Zweden, Denemarken en Finland), Frankrijk en Spanje. In 2005 hebben we onze portefeuille in Centraal-Europa geclusterd: Oostenrijk, Duitsland, Tsjechië, Hongarije, Polen, Oekraïne en de nieuwe markt Slowakije (vanaf 2006), om een gecombineerde organisatie te creëren die als een thuisregio gemanaged wordt. Een thuisregio is een land of een groep landen met meer dan €1 miljard aan investeringen en een lokale organisatie die de drie functionele activiteiten omvat: assetselectie, inclusief pipeline, retail management, en financiën. In deze sectie van ons jaarverslag over 2005 bekijken we de economische situatie en de marktontwikkelingen in ieder van onze thuisregio’s, per land. Al onze thuislanden volgen de Groepsstrategie: een focus op kwaliteitswinkelbeleggingen en het actief management daarvan, ook in onze winkelcentra. De sectie omvat lokale hoogtepunten en mijlpalen in het verslagjaar.


49


28-03-2006

14:06

Pagina 50

NEDERLAND EN BELGIË Rodamco Europe in Nederland & België is de grootste thuisregio van de Groep. In Nederland zijn wij de belangrijkste onroerendgoedbelegger van het land en een van de grootste eigenaars en managers van winkelonroerendgoed. Het Nederlandse team heeft in 2005 zijn positie verstevigd door de acquisitie van Stadshart Amstelveen, een vooraanstaand winkelcentrum in de regio Amsterdam. Daarnaast zijn in het verslagjaar twee grote winkelcentra uit de pipeline in exploitatie genomen: Vier Meren in Hoofddorp en Spazio in Zoetermeer. Nederland & België maakt momenteel 37,2% of €3,4 miljard uit van de totale Groepsportefeuille. Van de Nederlandse portefeuille is 87,8% retail. Ondanks de ongunstige economische omstandigheden en het daaruit

s

voortvloeiende zwakkere consumentenvertrouwen blijft de bezettingsgraad van de winkels en winkelcentra hoog op 98,2% (2004: 98,4%), ten opzichte van een marktgemiddelde van 92,5%. De kantorenportefeuille heeft een bezettingsgraad van 88,5%, ondanks de voortdurende mineur op de markt.

Rodamco Europe’s winkelcentrum Carnisse Veste in Barendrecht, een pipelineproject dat in 2004 in exploitatie kwam, heeft in 2005 de prestigieuze, jaarlijks uitgereikte prijs van de Nederlandse Raad van Winkelcentra gekregen.

Ons regionale management team in Nederland & België (van links naar rechts): Richard Dallinga, Director Retail Management; Hélène Pragt, Director Finance; Karin Laglas, Managing Director; Bart van Rooijen, Director Asset Selection. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team uit 67 mensen (2004: 68). Hiervan werken er 16 in assetselectie, 26 in retail management, 18 in finance en control en 7 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 60/40, de gemiddelde leeftijd in ons team is 43 jaar.

z 50



28-03-2006

14:06

Pagina 51

nederl and en belgië

acquisitie stadshart amstelveen, amstelveen, nederland Dit bijzondere winkelcentrum, even buiten Amsterdam, is in termen van grootte de derde belegging in de totale portefeuille van Rodamco Europe. Het is in 2005 aangekocht voor €296 miljoen tegen een nettorendement van 5,9%. Stadshart Amstelveen is een succesvol winkelcentrum met een bezettingsgraad van 100%. Het is het moderne equivalent van het traditionele stadscentrum, met een volledig aanbod aan (inter)nationale winkeliers, entertainment en vrijetijdsactiviteiten en op vrijdagmorgen zelfs een markt. De voor winkeliers en bezoekers (jaarlijks circa 6 miljoen) nieuwe Build-a-Bear winkelformule is in Nederland geïntroduceerd in Stadshart Amstelveen. Acquisition Date: 2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 50.600 m2 Parkeergelegenheid: 1.600 Bezettingsgraad:

100% Theoretische Brutojaarhuur: €19,6 mln Marktwaarde: €316 mln Huurherzieningspotentieel: 12,8% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Bijenkorf, Albert Heijn, Blokker, Hennes & Mauritz

t

De Nederlandse winkelportefeuille neemt binnen de Groep een unieke posi-

zoals stadscentrum Almere, dat gefaseerd geopend zal worden vanaf het

tie in. Elders in Europa bestaat onze retailportefeuille uit louter winkelcentra.

voorjaar van 2006, als uitbreidingen van bestaande winkelcentra. Om

Hoewel we volledig volgens de retailstrategie van Rodamco Europe werken

onze pipeline op peil te houden, wordt momenteel een aantal uitbreidings-

en ons richten op het eigendom en management van winkelcentra, wordt de

programma’s overwogen. Vier Meren en Spazio zijn in exploitatie genomen.

retailmarkt in Nederland in aanzienlijke mate gedomineerd door de winkel-

Aan het eind van 2005 was Rodamco Europe eigenaar van een aantal

straten. Rodamco Europe is eigenaar van winkels in winkelstraten in grote

belangrijke winkelcentra, zoals Stadshart Amstelveen, Stadshart

steden in heel Nederland. We nemen actief deel aan programma’s voor bin-

Zoetermeer, St. Jorisplein in Amersfoort, Willem Eggert centrum in

nenstedelijke vernieuwing, die veelal een langetermijnbetrokkenheid vragen,

Purmerend en Piazza in Eindhoven. Daarnaast hebben we een behoorlijk

ook van de kant van de eigenaren. Wij hebben een ideaal uitgangspunt om deel te nemen aan dit soort programma’s, omdat we met onze winkelporte-

totale portefeuille/totale brutohuuropbrengsten

feuille een langetermijndoelstelling hebben. Deze activiteiten zijn gunstig vanuit zakelijk oogpunt en zijn ook onderdeel van onze filosofie voor maat-

% va n d e tota l e b e l e g g i n g e n

schappelijke verantwoordelijkheid.

% va n d e tota l e b r u to h u u r o p b r e n g s te n

w i n k e lce ntr umse gm e nt Naast winkels in winkelstraten waarin soms ook winkelcentra gevestigd zijn, bestaat er in Nederland een aantal grote, regionale winkelcentra. De

37,2% 36,5%

mogelijkheden tot investeren zijn in de bestaande centra beperkt. Vanwege deze omstandigheden is onze pipeline essentieel voor een toekomstige consistente groei. Pipeline omvat zowel gloednieuwe projecten,


51


28-03-2006

14:06

Pagina 52


geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 – nederland/belgië Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

2.837

398

7

3.242

1.019,8

182,3

n.v.t.

1.202,1

98,2

88,5

n.v.t.

96,8

207,8

34,0

n.v.t.

241,8

2,4

0,5

n.v.t.

2,1

Brutorendement %

6,7

7,9

n.v.t.

6,9

Nettorendement %

6,0

7,4

n.v.t.

6,2

Marktwaarde € miljoen Totaal verhuurbaar oppervlak 000 m

2


aantal units in winkelcentra zoals Leidsenhage, Lijnbaan, Woensel, Buikslotermeerplein, Overvecht en de Rozelaar in eigendom.

s

d e o n r o e r e n d go e dm a r k t De economische situatie in Nederland was in 2005 uitdagend. De groei

retailspreiding in nederland

van het BNP was voorspeld op 1,5%, maar er is slechts 0,5% gerealiseerd. De verwachting voor 2006 is positiever. Het verslagjaar werd afgesloten met positieve signalen, zoals een toename in de consumentenbestedingen en een groter consumentenvertrouwen. Er bestaat grote belangstelling

1,4% w i n k e l i n w i n k e lc e ntr u m

21,8%

voor investeringen in onroerend goed, vooral winkelonroerendgoed. De

s u p e r m a r k te n / w a r e n h u i ze n

markt liet in de laatste twee kwartalen van 2005 een aanzienlijke rende-

w i n k e lc e ntr a

mentsdaling (yield compression) zien op transacties.

r e ta i l w a r e h o u se 18,2%

w i n k e l s i n w i n k e l s tr ate n 4,4%

54,2%

d e r e ta i l se c to r 2006 is begonnen met een relatief positief consumentenvertrouwen. Dit zou een negatieve invloed kunnen ondervinden van wijzigingen in de sociale structuren, zoals nieuwe zorgen pensioenstelsels die op 1 januari 2006

52

van kracht zijn geworden, en de relatief hoge werkloosheid. De verwachte

H&M, Zara, Media Markt, Hema en Kruidvat. Ondanks de moeilijke omstan-

hogere inflatie, vanwege de hoge olieprijzen en een grotere economische

digheden voor winkels was er geen stijging van het aantal winkelsluitingen

groei in andere delen van de wereld, is een andere factor die van belang is

en hebben we vrijkomende units met succes opnieuw kunnen verhuren. We

voor het vertrouwen van het publiek. De door de overheid beloofde injectie

blijven de ontwikkelingen bij onze huurders op een proactieve manier

van €2,5 miljard om in 2006 de koopkracht te stimuleren zou een welkome

volgen, ook door ons actieve verhuur en retail-management. Vanwege de

geste zijn, ook voor winkeliers. Onder de huidige omstandigheden zijn con-

dominante en gewilde locaties van onze winkelbeleggingen, zowel in winkel-

sumenten op zoek naar waar voor hun geld. De winkeliers die het laagste

centra als winkels in winkelstraten, konden we algemene huurherzieningen

punt van de cyclus hebben geanticipeerd en die snel op veranderende

boven het niveau van de inflatie onderhandelen. De like-for-like groei van

trends kunnen inspelen, zijn nog steeds erg succesvol. Voorbeelden zijn

de nettohuuropbrengsten voor winkels is 3,8% (2004: 1,5%).



28-03-2006

14:06

Pagina 53


We bieden winkeliers eersteklas locaties in grote winkelcentra en winkelstraten – het is niet verwonderlijk dat Build-a-Bear Stadshart Amstelveen heeft gekozen als locatie voor de eerste winkel in Nederland. top 5 winkelhuurders – nederland/belgië

d e k a nto r e nse c to r De Nederlandse kantorenmarkt staat nog steeds onder druk. Er is weinig

MGR* in € mln

% van totaal MGR

Vendex/KBB

17,2

7,4

komen. In de afgelopen jaren heeft Rodamco Europe een strategische focus

Ahold/ICA

16,1

6,9

op retail gehad, terwijl we die kantoorbeleggingen die goed bleven presteren


8,8

3,8

hebben aangehouden, en systematisch niet-strategisch zakelijk onroerend

Blokker

6,8

2,9

goed hebben afgestoten. In 2005 hebben we, als onderdeel van ons

Kruidvat/Hutchinson Wamphoa

6,1

2,6

desinvesteringsprogramma, het Maastricht Exhibition & Conference Center

t

nieuwe vraag naar zakelijk onroerend goed, terwijl het aanbod groot is. De huidige verwachting is dat hier in 2006 niet veel verandering in zal

gedesinvesteerd, inclusief een hotel, voor €70,6 miljoen en een netto-aan-

*Minimum Guaranteed Rent (basishuur) van verhuurde winkeleenheden.

vangsrendement van 7%. Ook hebben we Plaza Arena in Amsterdam verkocht, een leegstaand kantoor in Amsterdam Zuid-Oost in een gebied met een grote leegstand. Het merendeel van onze resterende kantoren bevindt zich op goede locaties met lange huurcontracten. Als gevolg hiervan is de

branche mix – nederland/belgië

%

bezettingsgraad van onze kantoren 88,5% (2004: 83,6%).

Mode

28,0

Voedingsmiddelen

16,8

Vrijetijdsartikelen

6,4

Diensten & overig

10,5

Huis & huishouden

6,7

Schoenen & accessoires

15,1

ervaring hebben in dit segment. In België zijn er nog steeds weinig moge-

Restaurants

3,4

lijkheden en aanbod tegen acceptabele rendementen. De transactiekosten,

Beauty & gezondheid

6,6

met name de overdrachtsbelasting, behoren tot de hoogste in Europa.

Warenhuizen

6,5

Onze portefeuille van winkels in winkelstraten in vier steden – Aalst,

d e b e lg isch e p o rte f e u i l l e Met ingang van 2005 wordt deze portefeuille van winkels in winkelstraten beheerd door Rodamco Europe in Nederland. Dit is om strategische redenen gedaan, omdat onze portefeuillemanagers in Amsterdam een aanzienlijke

Antwerpen, Brussel en Gent, presteert volgens verwachting. De like-forTotaal


100

like brutohuuropbrengsten stegen met 2,5%.

53


28-03-2006

14:06

Pagina 54

SCANDINAVIË

–

ZWEDEN , DENEMARKEN EN FINLAND

Vanuit onze leidende positie als volledig eigenaar en manager van 14 winkelcentra in Zweden heeft Rodamco Europe zich al uitgebreid naar Denemarken met de acquisitie van Fisketorvet in Kopenhagen. In het verslagjaar hebben we ook voet aan de grond gekregen in Finland. Door de acquisitie van Jumbo, een van de topwinkelcentra in de hoofdstad Helsinki, hebben we een platform van waaruit we op zoek kunnen gaan naar andere beleggingen in deze aantrekkelijke markt. Rodamco Europe in Scandinavië heeft de op één na grootste portefeuille in de Groep. Met een waarde van €1,6 miljard vertegenwoordigt hij 17,3% van de totale portefeuille. Retail maakt 83,3% van de portefeuille uit en de totale bezettingsgraad is stabiel op 97,3%. In 2005 zijn we in Zweden een ambitieus programma van herinrichting en uitbreidingen gestart voor bestaande winkelcentra. In 2006

s

zullen we beginnen met een modernisering en herinrichting van Väsby Centrum in Stockholm en een uitbreiding van 6.000 m2 van ons gelauwerde centrum Nova Lund in het zuiden van het land. De eerste paal voor de uitbreiding van Forum Nacka, ten zuidoosten van Stockholm, werd in september 2005 geslagen. Met deze renovatie en uitbreiding wordt 22.100 m2 aan het bestaande centrum toegevoegd tegen investeringskosten van €121 miljoen en een netto-aanvangsrendement van 7,0%. We hebben Hallunda en ons aandeel van 50% in Sollentuna Centrum gedesinvesteerd. Sollentuna was het enige winkelcentrum in de portefeuille dat niet voor 100% ons eigendom was. De Zweedse portefeuille omvat momenteel 14 winkelcentra, waarvan 10 in de regio Stockholm. Onze totale Scandinavische portefeuille omvat 16 winkelcentra.

Ons regionale management team Scandinavië (van links naar rechts): Jörgen Fritz, Director Finance; Lars Pernebrink, Director Retail Management; Owe Löfquist, Director Asset Selection; Lars Johansson, Managing Director. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team uit 147 mensen (2004: 145). Hiervan werken er 18 in assetselectie, 98 in retail management, 21 in finance en control en 10 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 60/40, de gemiddelde leeftijd in ons team is 41 jaar. Circa 60% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.

z 54



28-03-2006

14:06

Pagina 55

scandinavië – zweden, denemarken en finland

acquisitie winkelcentrum jumbo, helsinki, finland Dit is het op een na grootste winkelcentrum in Finland en staat bekend als beste locatie om te winkelen in Helsinki. Het heeft uitstekende faciliteiten en een brede sortering winkels. Het is zo succesvol gebleken – het bestaande winkelcentrum van 56.000 m2 is in 2005 met 29.500 m2 uitgebreid – dat de nieuwe aanbouw al volledig verhuurd is, onder andere aan het Finse topwarenhuis Stockmann. Openingsdatum: 1999/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 85.000 m2 Parkeergelegenheid: 4.600 Bezettingsgraad:

100%

Theoretische

Brutojaarhuur:

€8,3

mln

Marktwaarde:

€137

mln

Huurherzieningspotentieel: 0,0% Huisvestingslasten: 9,7% Belangrijke Huurders: Stockmann, Hennes &

Mauritz, Zara, Stadium

t

z w e d e n – d e r e ta i l se c to r De Zweedse economie presteert nog steeds aanzienlijk beter dan de meeste Europese landen. De werkloosheid is 5,5% en er zijn aanwijzingen dat er meer banen worden gecreëerd, voornamelijk in sectoren zoals dienstverlening en IT. Tegen deze achtergrond is het consumentenvertrouwen stabiel gebleven en de omzetgroei in onze winkelcentra voor het hele jaar is 3,1%; dat is ruim boven de inflatie van iets minder dan 1%. Dit resulteerde in een hoge bezettingsgraad en gezonde huren. In Zweden zijn veel internationale winkelketens actief. Het is de thuismarkt van H&M en Ikea. Steeds meer nationale en Scandinavische ketens breiden zich uit


over de grenzen. Sommige, zoals Stadium, Lindex en de Varner Groep, richten zich op de Baltische markten. Andere, zoals Bestseller, begeven


zich op de hele Europese markt.


d e r e ta i l m a r k t Er is grote vraag van beleggers naar mogelijkheden in de gehele onroerendgoedsector en vooral winkels. Nieuwe ontwikkelprojecten zijn echter schaars – er werden geen nieuwe ontwikkelprojecten voor winkelcentra gestart in 2005. Daardoor is er weinig verschil meer in de rendementniveaus in grote en kleinere steden en in A/B-locaties. Transacties die in de


17,3% 20,1%

55


28-03-2006

14:06

Pagina 56


Onze winkelcentra zijn de eerste keuze van veel internationale winkeliers – in 2005 hebben we Zara, Gant en Yves Rocher in Zweden en Mango en La Senza in Denemarken mogen verwelkomen.

s

loop van het jaar werden afgesloten hadden rendementen van rond de

denemarken

5,75 tot 6,50%. Omdat er in de markt voor bestaande objecten weinig

Ons paradepaardje in de Deense hoofdstad, Fisketorvet, heeft zijn toppo-

mogelijkheden zijn, is onze pipeline essentieel voor onze toekomstige

sitie in 2005 kunnen behouden, ondanks concurrentie van een nieuw

groei. In 2005 hebben we de eerste paal geslagen voor de uitbreiding van

centrum buiten de stad. De bezettingsgraad is met 98,8% hoog, de omzet

€121 miljoen van Forum Nacka. Pipeline-investeringen in de herinrichting

is gestegen met 6% (2004: minus 6%) en we hebben rond de vijf miljoen

en uitbreiding van Väsby Centrum in Stockholm en Nova Lund in het zui-

bezoekers kunnen trekken. De locatie van Fisketorvet aan het water in

den van het land zijn goed voor nog eens €22 miljoen aan investeringen

Kopenhagen voegt veel waarde toe. Als we de voetgangers- en fietsbrug

in de Zweedse portefeuille.

d e k a nto r e n m a r k t De meeste van onze winkelcentra zijn meer dan alleen winkelbeleg-

top 5 winkelhuurders – scandinavië

gingen. Ze combineren een grote verscheidenheid aan gemeentelijke diensten en woningen. Dit is in Zweden altijd zo. De wet die het splitsen

MGR* in € mln

% van totaal MGR 5,9

van winkels, kantoren en woningen verbood (het zogenaamde strata-tit-

56

ling) is in 2004 gewijzigd. In 2005 hadden we echter nog steeds comple-

Ahold/ICA

7,3

te complexen in eigendom. Kantoren in winkelcentra maken 12% van

Hennes & Mauritz

3,6

2,9

onze totale portefeuille uit. In markttermen is de vraag naar kantoorruim-

Stadium

3,2

2,6

te de laatste vier jaar zwak geweest; de bezettingsgraad lag tussen de 85

Ahlens

2,8

2,3

en 87%. In 2005 konden we de bezettingsgraad van kantoren verhogen

KF

2,7

2,2

naar 91,0% (2004: 90,1%).




28-03-2006

14:06

Pagina 57


geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 – scandinavië


2


Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

1.294

179

83

1.556

396,4

112,0

32,0

540,4

98,2

91,0

99,9

97,3

107,4

14,1

5,7

127,3

0,7

6,6

(1,1)

1,4

Brutorendement %

-

-

-

8,0

Nettorendement %

-

-

-

6,2

t

naar het naastgelegen Amager openen, bereiken we een extra verzorgingsgebied van circa 25.000 mensen. Door de hogere omzet en het groeiende bezoekersaantal hebben we de nettohuuropbrengsten kunnen verhogen met 12% (2004: 4,0%).

finland Finland is een spiksplinternieuwe markt voor Rodamco Europe. De Finse onroerendgoedmarkt heeft in de afgelopen jaren een snelle internationali-

branche mix – scandinavië

%

satie ondergaan. De vraag van investeerders is groot en heeft de rendementen onder druk gezet. Finland stond al lange tijd op de strategische

Mode

26,4

Voedingsmiddelen

18,6

Vrijetijdsartikelen

13,0

Diensten & overig

10,4

Huis & huishouden

6,8


9,3

Europese markt, omdat het een ‘property swap’ of uitwisseling van onroe-

Restaurants

6,8

rend goed betrof (zie pagina 31 voor verdere informatie). Het Finse BNP

Beauty & gezondheid

4,5

was in 2005, met 1,7%, lager dan in 2004. De werkloosheid daalt. Het

Warenhuizen

4,2

consumentenvertrouwen is hierdoor goed. Winkeliers hebben een stabiele

radar van Rodamco Europe. Onze criteria voor het betreden van een markt – inclusief locatie, grootte en rendementsniveau – zijn strikt. We hebben de Finse markt betreden door de acquisitie van Jumbo, een van Helsinki’s topwinkelcentra met een A*-rating. De transactie was uniek voor de

groei. De bezettingsgraad is 100%. Alles wijst erop dat dit positieve klimaat Totaal


100

in de komende jaren zal aanhouden.

57


28-03-2006

14:06

Pagina 58

FRANKRIJK De Franse portefeuille maakt circa 17,8% uit van de totale beleggingen van de Groep. Met 96,8% van de portefeuille in retail staan we in de Franse top drie van beursgenoteerde eigenaars van winkelonroerendgoed. In 2005 hebben we niet-strategische kantoorbeleggingen gedesinvesteerd voor een bedrag van €41,0 miljoen uit twee kantoorpanden die onderdeel waren van de Jumbo Helsinki-transactie. We hebben ons aandeel in Vélizy 2 in Parijs vergroot en met succes retail management ingevoerd in Parly 2, Parijs. Aan het eind van 2004 hebben we het winkelcentrum in Châlons-en-Champagne aangekocht. De algemene bezettingsgraad van onze winkelcentra was 99,3% (2004: 99,0%). Alle winkelcentra hebben goed gepresteerd; de verkopen in de stadscentra namen met 2,6% toe en lagen op hetzelfde niveau als het gemiddelde van de Nationale Raad van Winkelcentra

s

en ruim boven de groei van de Franse consumptie-indicatoren van 0,4%.

Rodamco Europe heeft in 2005 het pipelineproject Tour Oxygène in Lyon gekocht. Deze acquisitie, die naast ons regionale winkelcentrum La Part-Dieu ligt, is een verdere versterking van onze dominante positie in een van Frankrijk’s grootste steden. We hebben in het verslagjaar ook een aanvraag ingediend voor de status van de Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) voor onze hele Franse portefeuille. De SIIC-status geeft ons vrijstelling voor de inkomstenbelasting en vermogenswinstbelasting.

Ons regionale management team Frankrijk (van links naar rechts): Jérôme Le Grelle, Managing Director; Louis Valérian, Director Finance; Jacqueline Faisant, Director Asset Selection; Marc Kerharo, Director Retail Management. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team uit 70 mensen (2004: 64). Hiervan werken er 13 in assetselectie, 31 in retail management, 18 in finance en control en 8 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 55/45, de gemiddelde leeftijd in ons team is 40 jaar. Circa 70% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.

z 58



28-03-2006

14:06

Pagina 59

frankrijk

gecommitteerde pipeline tour oxygène, lyon, frankrijk Tour Oxygène is een fantastische aanvulling op onze portefeuille van topwinkelcentra in Frankrijk. Bij oplevering biedt dit pipelineproject 8.300 m2 winkelruimte. De opening staat gepland voor 2009 en onze investering van naar verwachting €131 miljoen zal turnkey opgeleverd worden. Openingsdatum: 2009 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 35.700 m2 Parkeergelegenheid: 470 Bezettingsgraad: n.v.t. Theoretische Brutojaarhuur: €9,1 mln Geschatte Investeringskosten: €131 mln Huurherzieningspotentieel: n.v.t. Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: n.v.t.

t

d e f r a nse r e ta i l m a r k t Hoewel Frankrijk in 2005 veel in het nieuws is geweest – sociale onrust,


hoge werkloosheid – en het consumentenvertrouwen laag is, blijven de verkopen stijgen. Er zijn nog steeds veel nieuwe ontwikkelprojecten in


Frankrijk. De pipeline bevat circa 400 individuele projecten, met een


2

totaal van rond de 1,7 miljoen m aan winkelruimte van wisselende kwaliteit, die in de komende jaren opgeleverd worden. Een grote vraag van investeerders, in combinatie met de lage rentetarieven brengt de rendementen omlaag. Buitenlandse investeringen zijn goed voor niet minder dan 70%

16,2% 17,8%

van het Franse zakelijk onroerend goed. Kantoorbeleggingen zijn nog steeds het meest in trek, maar er is een toenemende interesse voor winkelonroerendgoed. De huurgroeipercentages op belangrijke locaties zijn veel hoger dan die in de kantorenmarkt. In deze context van de huidige ontwikkelingen in de Franse retailmarkt is het onze strategie om de bestaande portefeuille te laten groeien en te verbeteren door uitbreiding, renovatie en herinrichting. Naast de renovatie/herinrichting van Villeneuve 2 in Lille en Vélizy 2 in Parijs, kijken we momenteel naar de


59


28-03-2006

14:06

Pagina 60

frankrijk

geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 – frankrijk


s

2

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

1.552

34

-

1.586

267,7

25,0

2,8

295,5

Bezettingsgraad %

99,3

95,7

100,0

99,2

Theoretische brutojaarhuur € miljoen

92,0

3,0

0,1

95,1

Totaal huurherzieningspotentieel %

11,2

4,8

(3,4)

10,9

Brutorendement %

5,8

8,1

-

5,9

Nettorendement %

5,3

7,7

-

5,4

mogelijkheden om andere winkelcentra in de bestaande portefeuille uit te breiden en te herinrichten (Rouen, Saint Sever en Bobigny en op de lange termijn ook Parly 2). Het pipelineproject Tour Oxygène is een uiterst strategische acquisitie in Frankrijk en ligt vlak naast ons paradepaardje, het regionale winkelcentrum La Part-Dieu in Lyon. Deze gelauwerde belegging

branche mix – frankrijk

%

is het grootste winkelcentrum van Rodamco Europe. Door de acquisitie van Tour Oxygène – een toevoeging van 8.300 m2 aan onze bestaande winkelruimte – versterken we onze positie in het hart van het zakendistrict van Lyon. Het bevindt zich bij een van de belangrijkste transport-

Mode Voedingsmiddelen

42,5 1,6

Vrijetijdsartikelen

9,5

knooppunten van de stad: de HSL stopt hier. Door de goede

Diensten & overig

8,9

toegankelijkheid en het sterke aanbod van winkels en vrijetijdsmogelijk-

Huis & huishouden

15,6

heden is La Part-Dieu al de belangrijkste winkellocatie van de regio. Tour


1,7

Oxygène zal een goede aanvulling zijn voor zowel winkeliers als consu-

Restaurants

6,9

menten. De oplevering staat gepland voor begin 2009. Het project omvat

Beauty & gezondheid

6,5

een toren van 27.400 m2 kantoren, waarvan een groot gedeelte al voorver-

Warenhuizen

6,8

Totaal

100

huurd is aan de Franse spoorwegonderneming SNCF, met een optie op de resterende ruimte.

60



28-03-2006

14:06

Pagina 61

frankrijk

Vijf van onze Franse winkelcentra bevinden zich in de top 25 van Rodamco Europe – daarom hebben we topwinkeliers zoals ZAO, Christine Laure, Kid Cool en Cool Cat in 2005 aan onze huurderslijst kunnen toevoegen.

t

d e r e ta i l se c to r

de huren is stabiel, hoewel er aanwijzingen zijn dat er eind 2006 herstel

Winkeliers reageren op het onzekere consumentenklimaat met het vast-

zal optreden. Ondanks dit relatief gunstige klimaat in vergelijking tot

houden van conservatieve strategieën. Maar ze houden ook vast aan hun

andere Europese markten, blijft Rodamco Europe kantoren afstoten, in lijn

dominante locaties. Dit heeft een lichte, maar toch aanzienlijke groei in

met de strategie. In 2005 hebben we, als onderdeel van de Jumbo,

onze bezettingsgraad tot gevolg gehad, die nu 99,3% is. Van de meeste

Helsinki-swaptransactie, twee kantoorpanden afgestoten – Avenue

van onze winkelcentra zijn we mede-eigenaar; vaak hebben ze grote

Marceau en Serbie in Parijs, tegen een netto-aanvangsrendement van

‘anchor’-winkels. We zijn echter (co)manager van al onze winkelcentra,

6,0%. De resterende kantoorbeleggingen bevinden zich in Parijs en Lyon

met uitzondering van Côte Seine (Parijs). Het management van dit winkel-

en zijn voor langere perioden verhuurd aan stabiele huurders.

centrum zullen we in 2007 overnemen. Dit betekent dat we ons gemakkelijker kunnen aanpassen aan de veranderende behoeften van winkeliers en consumenten. In 2005 heeft dit proactieve management geleid tot een

top 5 winkelcentra – frankrijk

groei in de verkopen en de bezoekersaantallen, twee indicatoren die de aantrekkingskracht van onze dominante beleggingen op winkeliers vergro-

MGR* in € mln

% van totaal MGR

ten. De toename van 13,2% (2004: 8,6%) in de nettohuuropbrengsten is een gezond resultaat.

Pinault Printemps Redoute (PPR)

5,3

5,8


3,1

3,4

d e k a nto r e nse c to r

Vivarte

2,7

3,0

Deze sector is in veel Europese landen zwak. In Frankrijk was het klimaat

Auchan Group

2,1

2,3

in 2005 gunstiger. De leegstand is met 5,9% een van de laagste in Europa.

Hennes & Mauritz

3,6

4,0

De vraag neemt toe, hoewel slechts licht. De kortetermijnverwachting voor



61


28-03-2006

14:06

Pagina 62

SPANJE Voor Rodamco Europe in Spanje is 2005 een jaar geweest waarin veel pipeline in exploitatie is gekomen. In mei heeft de opening plaatsgevonden van de uitbreiding van Parquesur in Madrid voor een bedrag van €115 miljoen. Daarnaast hebben we in juni de uitbreiding van €6 miljoen van winkelcentrum Bahía Sur in Cádiz geopend, en in het laatste kwartaal van 2005 hebben we een investering van €18 miljoen gedaan in ons winkelcentrum Albacete. Rodamco Europe is nu ook manager van La Vaguada in Madrid en hiermee hebben we al onze 12 winkelcentra onder direct management.

s

Wij zijn in Spanje de leidende winkelcentrumeigenaar en -manager. Onze portefeuille vertegenwoordigt 15,2% van de totale beleggingen van de Groep. Aan het eind van het jaar bestond 91,5% van onze beleggingen uit retail – winkelcentra op dominante locaties in grote steden. De bezettingsgraad is gestegen naar 98,7% (2004: 97,8%). We hebben een niet-strategische opslagfaciliteit in Guadalajara afgestoten voor €12,4 miljoen tegen een nettoaanvangsrendement van 9,1%. Onze resterende bedrijfsruimtenportefeuille bestaat uit 138.700 m2 logistieke opslagruimten in Madrid en Barcelona. We hebben geen kantoorbeleggingen in Spanje.

Ons regionale management team in Spanje (van links naar rechts): Simon T. Orchard, Managing Director; David García, Director Finance; Francisco J. Cernuda, Director Retail Management; Ramón Lizasoaín, Director Asset Selection. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team uit 130 mensen (2004: 113). Hiervan werken er 15 in assetselectie, 74 in retail management, 23 in finance en control en 18 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 60/40, de gemiddelde leeftijd in ons team is 34 jaar. Circa 80% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.

z 62



28-03-2006

14:06

Pagina 63

spanje

pipeline in exploitatie bahía sur, cádiz, spanje Bahía Sur, het belangrijkste winkelcentrum in de regio Cádiz, is in 2005 uitgebreid en volledig gemoderniseerd. Bahía Sur en het gloednieuwe La Nueva Ribera del Sur staan bekend om hun goede huurdersmix en de vrijetijdsactiviteiten aan zee, en trekken, nu de toeristenindustrie in de regio groeit, steeds meer bezoekers. Openingsdatum: 1992/2002/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 59.000 m 2 Parkeergelegenheid: 3.350 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €5,4 mln Marktwaarde: €72 mln Huurherzieningspotentieel: 0,9% Huisvestingslasten: 7,4% Belangrijke Huurders: Carrefour, El Corte Ingles, Zara, Cortefiel, Bershka, Multi

Cinema

t

Spanje was wederom een van de best presterende landen in de Europese Unie (EU). De BNP-groei is 3,3% en de werkloosheid beweegt zich geleidelijk richting het EU-gemiddelde, waarmee het consumentenvertrouwen voorzichtig optimistisch blijft. De economische groei wordt opgestuwd door een florerende bouwsector en de interne vraag. Maar 2005 was weer een slecht jaar voor Spanje op het gebied van inflatie, die 3,7% bedroeg. Het optimisme van consumenten wordt voor een groot deel bepaald door de voortdurende stijging van de huizenprijzen. Er bestaat echter een steeds grotere zorg over het effect van de stijgende rente en de blijvend hoge olieprijzen.

totale portefeuille/totale brutohuuropbrengsten d e r e ta i l se c to r Spanje heeft een van de grootste potentiële retailpipelines in de EU, en is aan het uitgroeien tot een volwassen markt met een beperkte ruimte voor


nieuw aanbod. De interesse van zowel nationale als internationale beleg-


gers blijft groot. De beleggingsmogelijkheden in kwalitatief, dominant product blijven echter beperkt, ondanks de omvangrijke pipeline. De rendementen zijn in de afgelopen 12 maanden aanzienlijk gedaald, van gemiddeld 6,5% voor goede producten in 2004 tot 6% en lager in het verslagjaar. Rodamco Europe heeft hierop ingespeeld door alert te blijven op kansen in de markt en door haar inspanningen te concentreren op de uit-

14,5% 15,2%

breidings- en verbeteringsmogelijkheden bij haar bestaande winkelcentra.


63


28-03-2006

14:06

Pagina 64

spanje

geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 – spanje


2

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

1.265

-

108

1.373

366,5

-

138,7

505,2

Bezettingsgraad %

98,6

-

99,7

98,7


84,5

-

8,8

93,4

4,0

-

11,3

4,6

Totaal huurherzieningspotentieel % Brutorendement %

6,5

-

6,6

6,5

Nettorendement %

6,2

-

6,4

6,2

s

a s s e t m a n ag e m e nt In 2005 konden we weer de vruchten plukken van ons ambitieuze pipeline-

ferentiatie van groot belang is. In 2005 heeft de combinatie van proactief

programma – in de afgelopen drie jaar zijn zeven van onze winkelcentra

asset en retail management geresulteerd in een toename van de like-for-

uitgebreid, gerenoveerd en/of heringericht. Het heeft 18 maanden gekost

likegroei van de nettohuuropbrengsten van 5,5% (2004: 2,4%) en een

om de uitbreiding van €115 miljoen van Parquesur in Madrid te realiseren,

stijging van verkopen van 6,3%.

maar er zat meer dan tien jaar tussen concept en oplevering. Het centrum is uitgebreid met meer dan 44.000 m2 aan hypermoderne winkelaccommodatie en 1.500 parkeerplaatsen, en het bezoekersaantal is na de opening met 32% gestegen. Kleinere, maar even succesvolle uitbreidingen hebben plaatsgevonden in onze winkelcentra Albacete en Bahía Sur (Cádiz). Door onze bestaande portefeuille systematisch te verbeteren, kunnen we onze

branche mix – spanje

%

positie als Spanje’s leidende eigenaar en manager van eersteklaswinkelbeleggingen versterken.

Mode

39,6

Voedingsmiddelen

6,0

Vrijetijdsartikelen

17,2

r e ta i l m a n ag e m e nt Al onze 12 Rodamco Europe winkelcentra in Spanje worden nu in huis gemanaged. Retail management draagt sterk bij aan de verbetering van de nettohuuropbrengsten, verkopen en bezoekersaantallen. We hebben in

Diensten & overig

9,4

Huis & huishouden

4,6


7,0

Restaurants

12,0

Spanje een kwaliteitsfilosofie op het gebied van retail management,

Beauty & gezondheid

4,2

genaamd True Shopping. Deze filosofie is een belangrijk middel voor het

Warenhuizen

0,0

Totaal

100

verbeteren van de aantrekkingskracht en de kwaliteit van de klantenservice in onze winkelcentra, vooral in een concurrerende omgeving, waar dif-

64



28-03-2006

14:06

Pagina 65

spanje

Als leidende eigenaar en manager van winkelcentra zijn we de eerste keuze voor de introductie van nieuwe concepten. Zara koos Vallsur voor de introductie van Home/Kids en zowel Oil & Vinegar als Timberland zijn in Madrid in La Vaguada begonnen.

t

pa r q u e s u r – m a d r i d Een totale herinrichting van de bestaande 107.200 m2 winkelcentrumruimte en een fantastische uitbreiding van 44.000 m2 – zo ziet Parquesur er vanaf nu uit. Het uitbreidingsprogramma was ambitieus. Het doel was een hypermodern regionaal winkelcentrum te realiseren, geïntegreerd in het bestaande stramien. Met een volledige bezetting op de openingsdatum en ‘anchored’ door een nieuwe Department Store, FNAC, H&M en de Zara fashiongroep, en met een spectaculaire cyber-achtige fontein met een kunst-

top 5 winkelhuurders – spanje

matig meer van 20.000 m2, mag Parquesur zich met recht het grootste en beste winkelcentrum in de regio Madrid noemen. Winkeliers zijn enthousiast.

MGR* in € mln


Na de opening van de uitbreiding schoten de bezoekersaantallen omhoog en bleven stijgen gedurende de zomer. Een vergelijking tussen de perioden

Inditex (o.a. Zara)

7,2

voor en na de opening laat een groei zien van 32% tot een totaal van meer

Auchan Group

2,9

3,4

dan 16 miljoen in 2005. De verkopen zijn met 33,8% gestegen.

Group Mondragon (Eroski)

2,5

2,9

De uitbreiding heeft ook een aanzienlijk sociaal effect gehad, vanwege het

Group ECI - El Corte Ingles

2,4

2,8

‘stadshartgevoel’ dat het bij bezoekers van Parquesur oproept en de

Warner Bros

2,0

2,3

1.800 nieuw gecreëerde banen.



65


28-03-2006

14:06

Pagina 66

CENTRAAL- EUROPA Rodamco Europe heeft in 2005 een nieuwe benadering geïmplementeerd voor het strategisch management van de Centraal-Europese portefeuille, die 12,5% uitmaakt van de totale beleggingen. Wenen, Oostenrijk, is de ‘hub’ (centrale organisatie) geworden voor het management van onze dominante winkelcentra in Oostenrijk, Tsjechië, Duitsland, Hongarije, Polen en, vanaf 2006, onze spiksplinternieuwe markt Slowakije. Ook onze kleine kantorenportefeuille in de Oekraïne wordt vanuit Wenen gemanaged.

Het voordeel van deze benadering is dat een deel van de expertise in het hart van de regio geconcentreerd is.

s

Door onze sterke lokale teams in ieder land blijven we dichtbij de markt en kunnen we in iedere individuele markt op een efficiënte manier de mogelijkheden identificeren en groei genereren. In iedere markt hebben we sterke retail management teams, ondersteund door financiële expertise en andere essentiële disciplines.

Dankzij de recente verbeteringen in de onroerendgoedmarkten in met name de hoofdsteden in Polen, Tsjechië en Hongarije, beschouwen we deze markten niet langer als ‘opkomend’. De recente ‘yield shifts’ (verschuivingen in het aanvangsrendement) laten zien dat de transparantie en liquiditeit in deze markten sterk zijn verbeterd. Deze markten zijn dan ook geen onderdeel meer van het investeringsplafond van 10% dat we toepassen op de opkomende markten.

geconsolideerde onroerendgoedbeleggingen 31/12/2005 – centraal-europa Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

1.041

33

-

1.074

445,3

14,2

-

459,5

Bezettingsgraad %

99,7

99,0

-

99,7


79,2

2,7

-

81,9


66

2

Totaal huurherzieningspotentieel %

6,5

15,4

-

6,8

Brutorendement %

7,2

16,5

-

7,4

Nettorendement %

6,6

13,2

-

6,8



28-03-2006

14:06

Pagina 67

c e ntr a a l- e u r o pa


% va n d e tota l e b e l e g g i n g e n % va n d e tota l e b r u to h u u r o p b r e n g s te n

top 5 winkelhuurders – centraal-europa MGR* in € mln

% van totaal MGR

Spar

5,2

6,8

Wal Mart

2,7

3,5

Hennes & Mauritz

2,3

3,0

C&A

2,0

2,6

Hypernova (Ahold)

1,7

2,2


12,7%

12,5%

Een echt hoogtepunt was dit jaar onze entree vanaf 2006 in een voor Rodamco Europe gloednieuwe markt – Slowakije, door de acquisitie van Aupark, het meest succesvolle regionale winkelcentrum in de

branche mix – centraal-europa

%

Mode

32,0

Voedingsmiddelen

14,0

Vrijetijdsartikelen

13,9

Diensten & overig

15,3

Huis & huishouden

9,2


4,1

Restaurants

7,0

Beauty & gezondheid

4,5

Warenhuizen

hoofdstad Bratislava – waarvoor nog goedkeuring nodig is van de Slowaakse Mededingingsautoriteit. Het verslagjaar kende meer hoogtepunten. In november is zes maanden eerder dan gepland ons top-

t pipelinewinkelcentrum Centrum Chodov in Praag, Tsjechië, geopend. We hebben ons ook gecommitteerd aan een nieuw pipelineproject in Praag, winkelcentrum Arkády Pankrác. Centraal-Europa maakt 12,5% (€1,1 miljard) uit van de totale Groepsportefeuille. De portefeuille

-

bestaat voor 96,3% uit dominante winkelcentra en de bezettingsgraad Totaal

100

was aan het eind van het jaar 99,7% (2004: 97,9%).

Ons regionale management team in Centraal-Europa (van links naar rechts): Nils-Christian Hakert, Director Retail Management Central Europe; Reinier Siepman, Director Finance (interim post) Central Europe; Scott Dwyer, Managing Director Central Europe; Hans Vermeeren, Director Asset Selection Central Europe. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team in Oostenrijk, Tsjechië en Polen uit 108 mensen (2004: 101). Hiervan werken er 7 in assetselectie, 70 in retail management, 23 in finance en control en 8 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 50/50, de gemiddelde leeftijd in ons team is 37 jaar. Circa 45% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.

z rodamco europe jaarverslag 2005

67


28-03-2006

14:06

Pagina 68

oostenrijk

Rodamco Europe heeft de topwinkelcentra van de regio en is dan ook de eerste keuze voor introducties door internationale winkeliers. BIBA en Douglas in zowel Oostenrijk als Tsjechië zijn twee voorbeelden van nieuwe huurders in 2005. s

OOSTENRIJK In 2005 werd Oostenrijk benoemd als de strategische management

(2004: 2,7%). De bezoekersaantallen bleven met 17 miljoen hoog. Met

‘hub’ van Rodamco Europe in Centraal-Europa. Wenen ligt in het hart

sterk retail management konden we Donauzentrum’s dominante positie in

van deze geografische regio. Rodamco Europe is al voor 90% eigenaar

een steeds concurrerender markt verstevigen.

van het topwinkel- en vrijetijdscentrum in de hoofdstad, Donauzentrum.

d e r e ta i l se c to r Hoewel Oostenrijk een lange historie heeft op het gebied van winkelcentra, zijn de meeste centra familie-eigendom. Ondanks een moeilijke economische situatie en zeer voorzichtige consumentenbestedingen, blijft er een grote interesse van (internationale) beleggers. De huidige

top 5 winkelhuurders – oostenrijk

eigendomsstructuur zorgt er echter voor dat er weinig winkelcentra op de markt worden aangeboden. Voor winkeliers betekent de voorzichtig-

MGR* in € mln


heid van consumenten dat de verkopen slechts beperkt groeien. In

68

Donauzentrum ondersteunen we de eigen strategieën van de winkeliers

Spar

1,4

met sterk retail management.

C&A

1,2

5,3

Cineplexx Cinemas

0,8

3,5

d o n a u ze ntr um i n 2 0 0 5

Kleider - Bauer

0,7

3,1

Ondanks de voorzichtige consumentenbestedingen heeft Donauzentrum

Esprit

0,6

2,6

in 2005 weer goede resultaten laten zien. De verkopen stegen met 3,1%




28-03-2006

14:07

Pagina 69

tsjechië

TSJECHIË

De opening van ons pipelineproject Centrum Chodov in Praag – zes maanden voor de geplande datum en op tijd voor de kerstperiode, de drukste tijd van het jaar – is maar een van de hoogtepunten van Tsjechië in het verslagjaar. Een andere is de verplichting van de acquisitie van 75% van winkelcentrum Arkády Pankrác, ook in Praag.

top 5 winkelhuurders – tsjechië Net zoals de andere nieuwe EU-lidstaten, heeft Tsjechië een gezonde eco-

MGR* in € mln

% van totaal MGR

t

nomie. De inflatie stabiliseert en de markt past zich aan aan het nieuwe belastingstelsel. De werkloosheid van 7,9% blijft de grootste uitdaging

Hypernova (Ahold)

1,7

8,6

voor het land. Maar het consumentenvertrouwen blijft groot. Dit is goed

Globus

1,6

8,1

nieuws voor winkeliers. Het beschikbare inkomen groeit, ook gesteund

VRI

1,0

5,1

door de betere toegang tot consumentenkredieten. En consumenten in

Inditex (o.a. Zara)

0,7

3,5

deze steeds meer verfijnde markt geven hun geld uit aan lifestyle en

Hennes & Mauritz

0,7

3,5

mode. Als gevolg, is de omzet gestegen met 23,9%.


Ons management team in Tsjechië (van links naar rechts): Robert Neugröschel, Managing Director; Vera Mrázová, Director Finance; Martin Machác, Director Retail Management. Aan het eind van het jaar bestond ons volledige team in Tsjechië uit 27 mensen (2004: 17); de toename komt voort uit het feit dat Centrum Chodov in Praag in 2005 in exploitatie is gekomen. Hiervan werken er 3 in assetselectie, 15 in retail management, en 9 in finance en control. De verhouding mannen/vrouwen is 20/80, de gemiddelde leeftijd in ons team is 35 jaar. Circa 35% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.


69


28-03-2006

14:07

Pagina 70

tsjechië

pipeline in exploitatie centrum chodov, praag, tsjechië Met meer dan 100.000 bezoekers in het eerste weekend na de opening, staat Centrum Chodov stevig op de Praagse winkelkaart. Centrum Chodov opende zijn deuren met een bezettingsgraad van bijna 100% en met belangrijke (internationale) winkeliers, zoals H&M, C&A en Zara. Een verwacht bezoekersaantal van 12 miljoen per jaar garandeert de toppositie van dit hypermoderne centrum in Praag. Het is makkelijk toegankelijk met 2.600 parkeerplaatsen en een eigen metrostation. Centrum Chodov heeft een Rodamco Europe retail management team. Dit team heeft voordeel gehad van de opgebouwde expertise in ons andere topwinkelcentrum Cˇerny´ Most in Praag.

s

Openingsdatum: 2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 55.000 m2 Parkeergelegenheid: 2.600 Bezettingsgraad:

99,6% Theoretische Brutojaarhuur: €13,4 mln Marktwaarde: €190 mln Huurherzieningspotentieel: 6,8% Huisvestingslasten: 8,0% Belangrijke Huurders: Hypernova, Zara, C&A, Hennes & Mauritz, Marks & Spencer

d e r e ta i l se c to r De vraag naar eersteklas dominante winkelcentra blijft groeien. De interesse

gebaseerd netto-aanvangsrendement van 9,2%. De bezettingsgraad in

van investeerders, vooral internationale spelers, wordt aangewakkerd

onze bestaande centra is gemiddeld 99,7%. We zetten deze strategie

door het sterke consumentenvertrouwen. Ondanks de grote hoeveelheid

voort met ons commitment aan Arkády Pankrác, ook in de Tsjechische

bestaand- en pipeline-product is het niet eenvoudig om kwaliteitsbeleg-

hoofdstad. Dit centrum wordt ontwikkeld door de Duitse ECE Groep en wij

gingen te vinden. Rodamco Europe is sinds 2000 in Tsjechië actief. We

zullen een aandeel van 75% nemen in het totaal van 39.800 m2 voor een

hebben ons een positie veroverd door de overname van een van de top-

verwachte investering van €72 miljoen en een verwacht netto-aanvangs-

winkelcentra van Praag, Černý Most. We zijn steeds alert op mogelijkheden

rendement van 7,4%.

met bestaande centra, maar onze benadering in deze uiterst concurrerende omgeving is een focus op kwaliteitspipeline. Onze reputatie als belangrijke eigenaar/manager is verder verbeterd door de opening van ons pipelineprojectwinkelcentrum Centrum Chodov. Met Centrum Chodov is een investering van €142 miljoen gemoeid, tegen een op geschatte kosten

70



28-03-2006

14:07

Pagina 71

polen

POLEN Rodamco Europe werd in 2001 op de Poolse markt actief, toen we ons

vrijetijdsbesteding en voeding. In deze gunstige omstandigheden komt de

committeerden aan de aankoop van 50% in het meest prestigieuze project

onroerendgoedmarkt tot bloei. Investeerders, ook internationale, zoeken

voor binnenstedelijke vernieuwing in Warschau - Zlote Tarasy in het hart

kwaliteitsbeleggingen, en hebben grote portemonnees. Dit leidt nog steeds

van het oude stadscentrum. We hebben het winkelgedeelte en de Lumen-

tot een grote vraag en een beperkt aanbod, waardoor de rendementen onder

kantoren van dit ambitieuze project aangekocht. Twee jaar later versterk-

druk staan.

ten we onze positie door de acquisitie van een aandeel van 50% in Galeria Mokotów. In het verslagjaar bereidden we actief de turnkey-oplevering van

d e r e ta i l se c to r

Zlote Tarasy voor, waarbij we onze lokale kennis, opgedaan in Galeria

Tegen de achtergrond van het consumentenvertrouwen en de goede

Mokotów, als basis gebruiken.

winkelomzetten blijft de retailsector voortdurend in beweging.

t

Winkeliers, geïnspireerd door de aanzienlijke (potentiële) groei, vragen De Poolse economie presteert goed, ook als je haar vergelijkt met andere

meer van hun winkelcentrumlocaties en -management. Hoewel de

nieuwe EU-lidstaten. Werkloosheid is nog steeds een aandachtspunt.

omzetgroei goed is, vooral vergeleken met West-Europa, neemt de

Poolse consumenten zijn positief gesteld. Polen is een voorbeeld van een

concurrentie toe. Wij zijn van mening dat proactief retail management

Centraal-Europese markt waar consumenten meer verfijnd worden, niet

van essentieel belang is om onze huurders en de waarde van onze

alleen in hun behoefte aan lifestyle en mode, maar ook op het gebied van

beleggingen te beschermen.

Ons management team in Polen (van links naar rechts): Artur Nowakowski, Managing Director / Director Retail Management; Sylwester Flaga, Director Finance. Aan het eind van het jaar bestond ons team in Polen uit 30 mensen (2004: 24). Hiervan werken er 15 in retail management, 11 in finance en control en 4 in ondersteunende functies. De verhouding mannen/vrouwen is 40/60, de gemiddelde leeftijd in ons team is 33 jaar. Circa 80% van ons team heeft een universitaire of hogere opleiding.


71


28-03-2006

14:07

Pagina 72

polen en duitsland

r e ta i l m a n ag e m e nt

top 5 winkelhuurders – polen

De retail managers van Rodamco Europe hebben een grondige kennis van

MGR* in € mln

hun markten. De ervaring die ze hebben opgedaan bij het directe manage-

% van totaal MGR

ment van een van Warschau’s topwinkelcentra, Galeria Mokotów, wordt overgedragen aan het team dat de opening van ons tweede paradepaard-

Cinema City

0,6

7,1

je, Zlote Tarasy, voorbereidt. De opening staat gepland in 2006. Een uit-

Ahold/ICA

0,3

3,5

breiding van Galeria Mokotów zal in 2006 geopend worden. De bezettingsgraad blijft 100%.

Peek & Cloppenburg

0,3

3,5

Royal Collection

0,3

3,5

Galeria Centrum

0,2

2,4

s *Minimum Guaranteed Rent (basishuur) van verhuurde winkeleenheden.

DUITSLAND

Met ingang van 2005 is het Centraal-Europese team verantwoordelijk voor

top 5 winkelhuurders – duitsland

het management van onze Duitse portefeuille. Door deze winkelcentra

MGR* in € mln

% van totaal MGR

Wal Mart

2,7

17,1

Hennes & Mauritz

1,1

7,0

Douglas

0,4

2,5

Benetton

0,4

2,5

Deichmann

0,3

1,9

vanuit Wenen te managen kunnen we ons beter richten op de mogelijkheden in deze markt. In het verslagjaar hebben we onze enige kantoorbelegging in deze markt afgestoten, Pontis Haus in München, als onderdeel van de Jumbo swaptransactie.

De Duitse economie is zwak. In 2005 groeide het BNP licht met 1,4% (2004: 0%). De exportmarkt presteert goed, waardoor vooral in de hightechsectoren banen gecreëerd worden. Het consumentenvertrouwen blijft


echter op een laag pitje en de consumentenspaartegoeden zijn hoog. Er wordt in de winkelbranche fel geconcurreerd om de consumentenbestedingen. Als reactie hierop hebben we de huurdersmix van ons Ring-Center (Berlijn) bekeken en aangepast. Het Allee-Center in Maagdenburg laat goede resultaten zien. Een uitbreiding van 10.000 m2 zal in 2006 geopend worden. Zeilgalerie in Frankfurt is gestabiliseerd en de bezettingsgraad is gestegen naar 99,0% (2004: 93,3%).

72



28-03-2006

14:07

Pagina 73

slowakije

SLOWAKIJE

Het intrede van Rodamco Europe in deze gloednieuwe markt in Centraal-

s lo w a a k s pa rtn e r s h i p

Europa werd door een mooie acquisitie bereikt – het 50% eigendom van

De acquisitie van Aupark vertegenwoordigt een investering van €75

Aupark in de hoofdstad Bratislava – en met een partnership met de groot-

miljoen. De finale aankoopprijs voor dit aandeel van 50% zal worden

ste ontwikkelaar van commercieel onroerend goed in Slowakije – mede-

bepaald aan de hand van de nettohuuropbrengsten in 2008 met netto-

eigenaar HB Reavis Group. Aupark heeft zich al gevestigd als het meest

aanvangsrendement van 7,75%. We kunnen in de toekomst ons aandeel

dominante en succesvolle regionale winkelcentrum van Bratislava. Door

uitbreiden door een optie voor een additioneel aandeel vanaf 2013. De

het partnership met de HB Reavis Group heeft Rodamco Europe de kans te

verkopende partij heeft ook optierechten om zijn aandeel te verkopen

werken met een ervaren ontwikkelaar in deze aantrekkelijke markt.

met ingang van de finale afsluitingsdatum. De koopprijs bij beide opties wordt gebaseerd op de marktwaarde op die datum, bepaald

We hebben al enige tijd rondgekeken in Slowakije. In de jaren 1990, ter-

door taxateurs of potentiële externe beleggers. Het betreden van deze

wijl buurlanden zoals Tsjechië, Polen en Hongarije het grootste deel van

steeds attractievere markt in een partnership met HB Reavis Group

de (buitenlandse) beleggingen naar zich toetrokken, stelde Slowakije

geeft Rodamco Europe de mogelijkheid om te portefeuille verder te

achter de schermen orde op zaken. Na de toetreding tot de Europese

laten groeien. Met ingang van 2009 nemen we het management van

Unie heeft Slowakije een bovengemiddelde economische groei gegene-

Aupark over, in samenwerking met het retail management team van de

reerd van 5,8% in 2005 (2004: 5,5%). In de afgelopen twee jaar is het

HB Reavis Group. De afronding van de acquisitie is nog steeds afhan-

land op gelijke voet gekomen met zijn goed presterende buren. De levens-

kelijk van goedkeuring door de Slowaakse Mededingingsautoriteit, die

standaard stijgt, net zoals de koopkracht. Consumenten zijn optimistisch

in het tweede kwartaal van 2006 verwacht wordt.

t

en vol vertrouwen.

acquisitie winkelcentrum aupark, bratislava, slowakije Aupark is het grootste en meest succesvolle regionale winkelcentrum van de hoofdstad en is goed zichtbaar vanwege de ligging aan de belangrijkste ringweg. Het centrum is gelegen naast de Novy Most Brug ten zuiden van het oude stadscentrum en biedt 43.000 m2 winkelruimte aan grote nationale en internationale winkelketens, een bioscoop met 12 zalen en meer dan 200 specialty shops. De toegankelijkheid is dankzij de ringweg uitstekend – er zijn 2.200 parkeerplaatsen. Aupark is ‘the place to be’ voor winkeliers en bezoekers. Openingsdatum: 2001 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 43.900 m2 Parkeergelegenheid: 2.200 Bezettingsgraad: n.v.t. Theoretische Brutojaarhuur: n.v.t. Marktwaarde: €75 mln Huurherzieningspotentieel: n.v.t. Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Terno Supermarket, Peek & Cloppenburg, Benetton, Mango, MEXX, Next, Bata, Humanic


73


28-03-2006

14:07

Pagina 74

hongarije en oekraïne

HONGARIJE Met het volledige eigendom van een van de meest dominante winkelcentra van Boedapest, Europark, en een aandeel van 33% in het topwinkelcentrum Árkád, heeft Rodamco Europe een stevige voet aan wal in de Hongaarse markt. In lijn met onze focus op dominante winkelcentra hebben we in

s

2005 bedrijfsruimten in Hongarije afgestoten.

Rodamco Europe heeft momenteel geen lokaal kantoor in Hongarije. Europark hebben we verhuurd aan InterSpar Groep die tevens het onroerendgoedmanagement voor haar rekening neemt. Onze ontwikkelpartner ECE is manager van Árkád. Beide winkelcentra presteren goed. De bezettingsgraad is 100%. Deze situatie houdt in dat we niet genoeg kritieke massa hebben om een lokaal kantoor aan te houden. Dit kan veranderen, omdat we Rodamco Europe als belangrijke eigenaar en manager van winkelonroerendgoed in de regio willen ontwikkelen.

OEKRAÏNE top 5 winkelhuurders – hongarije

Een kleine portefeuille van kantoren in Kiev, de hoofdstad van de Oekraïne, maakt onderdeel uit van de beleggingen in Centraal-Europa. De

MGR* in € mln

% van totaal MGR

Spar

3,4

52,3

Inditex (o.a. Zara)

0,1

1,5

Metro

0,1

1,5

Libri Könyvkereskedelmi

0,1

1,5

Merkur Star Kft

0,1

1,5

portefeuille is klein en de kwaliteit van alle kantoren is conform westerse standaarden. Ze zijn verhuurd aan internationale huurders. We hebben een bijna volledige bezetting van 99,0% (2004: 96,6%) en een stabiel huurniveau in US dollars. Het risicoprofiel is dan ook relatief laag, zelfs nu dat de Oekraïne een economisch en politiek onzekere tijd doormaakt. Deze omstandigheden hadden geen invloed op de portefeuille, maar de zwakke US dollar ten opzichte van de euro had een licht negatief effect op


74

de nettohuuropbrengsten.



28-03-2006

14:07

Pagina 75

04

return on governance rodamco europe jaarverslag 2005

t

04


s

28-03-2006

14:07

Pagina 76


28-03-2006

14:07

Pagina 77

04

return on governance Bij Rodamco Europe is een heldere corporate-governancestructuur een belangrijke drijfveer voor het realiseren van een goede en transparente bedrijfsvoering. Dit vertaalt zich niet alleen in heldere financiële rapportages maar heeft zijn beslag in de gehele organisatie. De Nederlandse Corporate

t

Governance Code (de Code) speelt daarbij een leidende rol. Rodamco Europe is onderworpen aan de Code, die op 1 januari 2004 van kracht is geworden. We voldoen aan de Code met een aantal uitzonderingen, die op pagina 79 besproken worden. Om onze governancestructuur destijds in lijn te brengen met de vereisten van de Code, hebben we onze reglementen in 2004 aangepast en regelgeving en processen ingevoerd volgens de best-practicerichtlijnen van de Code. Daarnaast hebben we interne regelgeving zoals een gedragscode geïmplementeerd, en kernwaarden geformuleerd. Op onze website is een speciale sectie gewijd aan Corporate Governance. Hier zijn onder andere de Statuten, de reglementen alsmede uitleg over afwijkingen van de Code te vinden. De afwijkingen zijn in april 2004 voorgelegd aan en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor een volledige beschrijving van onze governancestructuur en gerelateerde documenten, zie onze website www.rodamco.com onder corporate governance.


77


28-03-2006

14:07

Pagina 78

CORPORATE GOVERNANCE

gove r n a n ce s tr uc t u u r

en van de raad van bestuur te benoemen, te schorsen en te ontslaan.

Rodamco Europe kent een heldere governancestructuur. In 2005 heeft

Daarnaast keurt zij zowel het beloningsbeleid van de Groep, als de

Rodamco Europe de uniformering van haar interne organisatie volgens

remuneratie van de raad van commissarissen goed.

functionele lijnen afgerond. Als onderdeel van dit project zijn werkprocessen verder uitgewerkt om te komen tot een duidelijke beschrijving en

d e r a a d va n com m is sa r is se n

afbakening van rollen en verantwoordelijkheden. Tegelijkertijd hebben

De raad van commissarissen van Rodamco Europe heeft tot taak toezicht

we van de gelegenheid gebruik gemaakt om onze gedragscode en kern-

te houden op al onze activiteiten en advies en richtlijnen te geven aan de

waarden opnieuw te beoordelen en ze zodanig verder te ontwikkelen en

raad van bestuur. Het toezicht richt zich vooral op het realiseren van stra-

onder de aandacht te brengen dat ze breed gedragen worden door de

tegische, bedrijfs- en duurzaamheidsdoelstellingen. De raad van commis-

hele Groep. De organisatiestructuur, ondersteund door onze kernwaar-

sarissen heeft tot taak nauwgezet en op een onafhankelijke wijze toezicht

den, maakt transparante rapportage vanuit de hele Groep naar de raad

te houden op de adequate uitvoering van interne risico- en controleproce-

van bestuur en raad van commissarissen mogelijk. De raad van commis-

dures, het financieel rapportageproces, en de naleving van wettelijke

sarissen en raad van bestuur rapporteren op hun beurt weer aan de

bepalingen en regelgeving. Daarnaast beslist zij over de individuele

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) tijdens de jaarlijkse

remuneratie van de leden van de raad van bestuur, binnen het beleid

Algemene Vergadering of indien gewenst tijdens een buitengewone

zoals door de AVA is goedgekeurd. De raad van commissarissen houdt bij

vergadering. Binnen de governancestructuur hebben de AVA, raad van

deze verantwoordelijkheden rekening met de belangen van alle betrokken

commissarissen en raad van bestuur ieder hun eigen specifieke bevoegd-

partijen, zowel intern als extern.

heden en verantwoordelijkheden.

De samenstelling van de raad van commissarissen vormt een afspiegeling

s

van de expertisegebieden die voor Rodamco Europe’s kernactiviteiten

de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

belangrijk zijn. De leden hebben brede ervaring variërend van economische

De AVA beslist over onderwerpen zoals wijziging van de statuten, juridische

en financiële tot internationale ondernemingsgerelateerde expertise. De

fusies en splitsingen, vaststellen van de jaarrekening en de winstbestem-

voorzitter is verantwoordelijk voor het goed functioneren van de raad van

ming. De AVA heeft de bevoegdheid leden van de raad van commissarissen

commissarissen en de commissies (zie onder). Hij wordt bijgestaan door de secretaris van de vennootschap, die tot taak heeft de raad van commissarissen en haar commissies te ondersteunen bij het juist uitvoeren van hun taken, waaronder het naleven van de reglementen. De secretaris van de vennootschap is bij Rodamco Europe tevens de Compliance Officer van de Groep.

com m is s i e s va n d e r a a d va n com m is sa r is se n De raad van commissarissen wordt ondersteund door drie commissies:

algemene vergadering van aandeelhouders

@ De Auditcommissie; @ De Nominatie- & Corporate-Governancecommissie; en

raad van commissarissen

@ De Remuneratiecommissie.

raad van bestuur CIO

CEO COO

Deze commissies zijn samengesteld uit leden van de raad van commissaCFO

rissen met relevante ervaring. Alle commissies opereren onder de algehele

corporate center/regio’s

verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen, overeenkomstig de

Owner

best-practicebepalingen van de Code. De volledige reglementen van de

Operator

Controller

commissies van de raad van commissarissen kunnen ingezien worden op de website www.rodamco.com, corporate governance.

78



28-03-2006

14:07

Pagina 79

co r p o r at e g o v e r n a n c e

d e r a a d va n b e s t u u r

werkomstandigheden en gelijke kansen. De kernwaarden weerspiegelen

De raad van bestuur is, onder supervisie van de raad van commissarissen,

dat de gehele Groep belang hecht aan waarden zoals integriteit, transpa-

verantwoordelijk voor het besturen van de Groep. De taak van de raad van

rantie, verantwoording en kennisuitwisseling. In 2005 zijn workshops en

bestuur omvat de ontwikkeling en uitvoering van de strategie en de reali-

bewustwordingsactiviteiten georganiseerd in de hele Groep. De Code of

satie van daaraan gerelateerde bedrijfsdoelstellingen, inclusief het behalen

Conduct en de kernwaarden maken deel uit van de introductieprogramma’s

van vooraf geformuleerde doelstellingen door de Groep als geheel en de

voor nieuwe medewerkers. Daarnaast zijn de Business Principles een

verschillende werkmaatschappijen van Rodamco Europe. De raad van

essentieel onderdeel van ons complianceprogramma. Compliance wordt

bestuur is daarnaast verantwoordelijk voor de benodigde informatiever-

beschouwd als een belangrijke bouwsteen in het control framework. In

schaffing aan de raad van commissarissen, teneinde deze in staat te

2005 is een complianceprogramma opgesteld dat er op moet toezien dat

stellen haar toezichtstaken naar behoren uit te voeren.

weten regelgeving wordt nageleefd als waarborg voor zowel de integriteit

De raad van bestuur bestaat uit vier leden: een Chief Executive Officer

van de Groep als de mensen. In de loop van 2006 wordt het programma in

(CEO), een Chief Financial Officer (CFO), een Chief Investment Officer (CIO)

de hele Groep ingevoerd.

en een Chief Operations Officer (COO). De raad van bestuur is als geheel verantwoordelijk voor het dagelijks management van de Groep, inclusief

n a l e v i n g va n d e co d e

effectief risicomanagement, controle, financiering en het nakomen van

Rodamco Europe past de beginselen en best-practicebepalingen van de

weten regelgeving. Op het niveau van de werkmaatschappijen heeft de

Code toe op haar corporate-governancestructuur met een paar uitzonde-

raad van bestuur de taak ervoor te zorgen dat dochtermaatschappijen zich

ringen. Deze uitzonderingen zijn toegelicht op de Algemene Vergadering

houden aan juridische en andere van toepassing zijnde regelgeving.

van Aandeelhouders (AVA) op 19 april 2004 en door deze goedgekeurd.

Rodamco Europe is georganiseerd langs duidelijke (functionele) rapportage-

De uitzonderingen zijn:

t

lijnen. Door de gehele Groep bestaan heldere verantwoordelijkheden en rollen, op het niveau van de vennootschap en de werkmaatschappijen.

d u u r va n d e b e n o e m i n gs p e r i o d e va n d e r a a d va n

De managementteams van de werkmaatschappijen rapporteren minstens

b e s t u u r ( I I . 1 . 1 va n d e co d e )

één maal per kwartaal op formele basis aan de raad van bestuur over

Arbeidscontracten van leden van de raad van bestuur die na 1 januari

operationele resultaten, de uitvoering van strategisch beleid en

2004 zijn benoemd voldoen in beginsel volledig aan deze bepaling.

(des)investerinsgmogelijkheden.

Aan het eind van de eerste periode van vier jaar kunnen deze leden wor-

Op regelmatige, bijna dagelijkse basis vindt informeel contact plaats

den herbenoemd voor een nieuwe periode van maximaal vier jaar. Voor

tussen de raad van bestuur en managementteamleden in de werkmaat-

P. van Rossum, die zal worden voorgesteld als CFO gedurende de AVA van

schappijen. De uitwisseling van best practices vindt plaats door middel

2006, geldt uit praktische overwegingen een eerste benoemingsperiode

van Europese bijeenkomsten binnen een zelfde functiegebied en op

van vier volledige boekjaren. Deze periode zal derhalve eindigen op

dagelijkse basis langs de functionele lijnen.

31 december 2010, en vier jaar en negen maanden beslaan. Leden van de raad van bestuur die vóór 1 januari 2004 zijn benoemd

b us i n e s s p r i n c i p l e s :

hebben een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. Deze contracten

co d e o f co n d uc t e n k e r n w a a r d e n

zullen niet worden aangepast.

De Business Principles van Rodamco Europe bestaan uit de Code of Conduct (gedragscode) en de kernwaarden, die terug te vinden zijn op de

i n co ntr o l s tate m e nt ( I I . 1 . 4 va n d e co d e )

website www.rodamco.com onder corporate governance. Beide zijn in lijn

Rodamco Europe is in een vergevorderd stadium met haar ‘in control

met de Nederlandse Corporate Governance Code. De Business Principles

statement’. In 2002 is het project gestart, vanuit toekomstige strategische

spelen een wezenlijke rol – ze zorgen ervoor dat de medewerkers van

doelstellingen en vooruitlopend op de Internationale Financiële

Rodamco Europe de strategie en het gedrag dat van ze verwacht wordt ter

Rapportage Standaarden (IFRS). Het project maakt een wezenlijk onder-

realisatie van deze strategie begrijpen en onderschrijven. De Code of

deel uit van ons One Company, One Aspiration-programma, dat gebaseerd

Conduct bevat gedragsrichtlijnen, onder meer op het gebied van conflicteren-

is op de volledige uniformering van de gehele organisatie langs functionele

de belangen, geschenken, vertrouwelijke informatie, aandelentransacties,

lijnen en de implementatie van gestandaardiseerde werkprocessen.


79


28-03-2006

14:07

Pagina 80

co r p o r at e g o v e r n a n c e

pipeline in exploitatie parquesur, madrid. spanje Dit regionale topwinkelcentrum is recentelijk uitgebreid en volledig gemoderniseerd tot een hypermodern centrum, dat een sterke internationale en nationale huurdersmix biedt aan enthousiaste consumenten. De bezoekersaantallen zijn dramatisch gestegen na de opening van de uitbreiding van €115 miljoen. Het is tegenwoordig ‘the place to be’ in Madrid. Openingsdatum: 1989/2004/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 151.200 m2 Parkeergelegenheid: 5.800 Bezettingsgraad:

96,9%

Theoretische

Brutojaarhuur:

€16,8

mln

Marktwaarde:

€278

mln

Huurherzieningspotentieel: 4,3% Huisvestingslasten: 8,7% Belangrijke Huurders: Alcampo, El Corte Inglés, Jardiland, Leroy Merlin, C&A, FNAC, Forum, Zara

s

Een belangrijk onderdeel van dit programma is de herdefinitie en de

s h a r e p u rch a se p l a n ( I I . 2 . 2 e n I I . 2 . 8 va n d e co d e )

implementatie van een Groepsbreed raamwerk voor risicomanagement en

Voor de deelnemer zijn de voorwaarden van het Share Purchase Plan

interne controle. Rodamco Europe zal doorgaan met de implementatie van

(SPP) dezelfde als wanneer hij een onvoorwaardelijke optie op de koop

risicomanagement en interne controlesystemen volgens het schema dat in

van aandelen na drie jaar zou hebben gekregen, met een uitoefenprijs

de sectie risicomanagement en interne controle op pagina 38 wordt uit-

gelijk aan de marktkoers van de aandelen op het moment van toekennen.

eengezet. Recentelijk is aangeven dat er meer duidelijkheid zal komen

Aan de voorwaarden voor het toekennen van onvoorwaardelijke opties in

over de maatstaven en het referentiekader waartegen effectief ‘in control’

II.2.2 van de code wordt volledig voldaan. Best-practicebepaling II.2.8 van

zijn moet worden gemeten. We zullen de verdere ontwikkelingen op dit

de Code verbiedt de toekenning van persoonlijke leningen of de kwijt-

punt volgen en ze in overweging nemen bij het afronden van ons raam-

schelding van dergelijke leningen aan de leden van de raad van bestuur.

werk voor interne controle.

Hoewel niet in overeenstemming met best-practicebepaling II.2.8, rechtvaardigen de specificaties van het SPP het feit dat de deelnemer een

o nts l agve r go e d i n g e n a a n l e d e n va n d e r a a d va n

renteloze lening krijgt (die gedeeltelijk kan worden kwijtgescholden).

b e s t u u r ( I I . 2 . 7 va n d e co d e )

Meer details vindt u op pagina 166. Om onze langetermijnbonusregeling

Arbeidscontracten van leden van de raad van bestuur die na 1 januari

in overeenstemming te brengen met de Code, legt de raad van commissa-

2004 zijn benoemd voldoen aan de betreffende best-practicebepaling.

rissen een nieuwe langetermijnbonusstructuur ter goedkeuring voor aan

Indien leden van de raad van bestuur, benoemd na 1 januari 2004,

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006.

gevraagd wordt de onderneming te verlaten (met uitzondering van ontslag

80

op staande voet) ontvangen ze een ontslagvergoeding die niet hoger is

vo o r z i tte r va n d e r a a d va n com m is sa r is se n

dan één jaar totaal vast inkomen (TVI: vast jaarsalaris inclusief vakantie-

( I I I . 4 . 2 va n d e co d e )

geld). Er geldt een uitzondering voor de nieuwe CFO, Peter M. van Rossum,

De voorzitter van de raad van commissarissen van Rodamco Europe,

wiens benoeming in de AVA van 2006 zal worden voorgesteld. In het geval

R.F.W. van Oordt, is voormalig lid van de raad van bestuur. Hij is na het

van een ‘change of control’ zal hij een ontslagvergoeding ontvangen van

plotselinge vertrek van de toenmalige voorzitter van de raad van bestuur

één jaar TVI plus een bonus voor één jaar, waarvan de hoogte gelijk is aan

op interim- en parttimebasis in functie geweest van juni 2000 tot juni

de gemiddelde bonus over de afgelopen drie jaar. Contracten met leden

2001. Deze omstandigheden in aanmerking nemend, is de raad van

van de raad van bestuur die benoemd zijn voor 1 januari 2004 wijken af

commissarissen van mening dat de best-practicebepaling III.4.2. niet

van de Code en zullen niet gewijzigd worden.

wordt overtreden.



28-03-2006

14:07

Pagina 81

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Met genoegen rapporteert de raad van commissarissen van Rodamco

langs functionele lijnen is geüniformeerd. De raad van bestuur rapporteert

Europe een zeer succesvol jaar voor de Groep. Het voorstel van de raad

op regelmatige basis aan de raad van commissarissen. De commissies

van bestuur een contant slotdividend over 2005 uit te keren van €2,17

hebben regelmatig contact met leden van senior management en kader-

per aandeel, geeft aan dat Rodamco Europe op voortvarende wijze gestalte

personeel. In 2005 is de raad van commissarissen acht maal bijeenge-

heeft gegeven aan haar missie om een consistente groei in aandeelhou-

komen met de raad van bestuur. Daarnaast zijn er drie bijeenkomsten

derswaarde te realiseren. Samen met het interim-dividend van €1,25, dat

geweest zonder de raad van bestuur om groeistrategie te beoordelen en

werd aangekondigd op 5 augustus 2005, bedraagt het voorgestelde divi-

het functioneren van de raad van commissarissen en de raad van bestuur

dend over 2005 €3,42, een toename van 12,1% ten opzichte van 2004. Wij

te evalueren. De Auditcommissie is vijf keer bijeengekomen. De Nominatie

bevelen aan het voorstel goed te keuren. De jaarrekening over 2005 is

en Corporate Governancecommissie is drie keer bijeengekomen en de

door PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en van een

Remuneratiecommissie tien keer. De commissies kwamen vrijwel altijd in

goedkeurende verklaring voorzien (op pagina 179 vindt u de accountants-

de volledige samenstelling bijeen.

verklaring).

belangrijke onderwerpen in 2005 d e r a a d va n com m is sa r is se n a a n h e t w e r k

In het verslagjaar heeft Rodamco Europe zich geconcentreerd op de

w e r k s tr uc t u u r

volgende onderwerpen:

t

De wijze waarop de raad van commissarissen is georganiseerd is volledig in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). De raad van commissarissen volgt voortdurend de ontwikkelingen die van invloed

@ Strategie, groeifactoren, inclusief mogelijkheden voor fusies en

overnames en investeringen/desinvesteringen;

zijn op zowel strategische onderwerpen, zoals het financieel beleid en

@ Budget, inclusief financiële doelstellingen;

(des)investeringsvoorstellen, als het risicomanagementbeleid. Om goed

@ Het One Company, One Aspiration-programma van Rodamco Europe

toezicht te kunnen uitoefenen wordt de raad van commissarissen onder-

@ Risicomanagement en ‘in control framework’;

steund door drie commissies: Audit, Nominatie en Corporate Governance,

@ Belastingplanning, inclusief de Nederlandse FBI en de Franse

en Remuneratie – hun reglementen kunt u vinden op onze website www.rodamco.com onder corporate governance. De commissies rapporteren op regelmatige basis aan de voltallige raad van commissarissen. De

SIIC-status; @ Financieringsbeleid & financiering, inclusief obligatie-uitgifte en

herfinancieringsprogramma’s;

raad van commissarissen komt regelmatig bijeen met de raad van bestuur

@ Waarderingsbeleid;

volgens een vooraf opgesteld schema en in buitengewone bijeenkomsten.

@ Vacature CFO;

Indien en voor zover van belang, zijn senior managementleden en kader-

@ Complianceprogramma;

personeel aanwezig bij de vergaderingen van de raad van commissaris-

@ Nieuw remuneratiebeleid, inclusief benchmark procedures en ontwerp –

sen. De raad van commissarissen bezoekt minimaal één keer per jaar een

langetermijnbonusregeling.

werkmaatschappij. In 2005 werd een werkbezoek gebracht aan Rodamco Europe in Nederland. Rodamco Europe heeft een doorlopend opleidings-

De voltallige raad van commissarissen is betrokken bij alle belangrijke

programma voor leden van de raad van commissarissen, met zowel inter-

onderwerpen, terwijl de commissies een rol hebben gespeeld op alle

ne als externe begeleiders. Er bestaat ook een introductieprogramma voor

gebieden waarin ze relevante verantwoordelijkheden en expertise hebben.

nieuwe leden van de raad van commissarissen.

a u d i tcom m is s i e – ac t i v i te i te n i n 2 0 0 5 w e r k w i j ze

De rol en verantwoordelijkheid van de Auditcommissie bestaan uit het

Rodamco Europe beschikt over een uitgebreide en systematische rappor-

toezicht houden op, volgen van en advies geven aan de raad van bestuur

tagestructuur, die mede mogelijk wordt gemaakt doordat de organisatie

en raad van commissarissen over alle zaken die gerelateerd zijn aan


81


28-03-2006

14:07

Pagina 82

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

drs. r.f.w. van oordt (1936), voorzitter

mr. h.r. okkens (1941), vice-voorzitter

Voormalig consultant en partner van McKinsey & Cie Inc. (1967 -

Zelfstandig juridisch adviseur, voorheen notaris te Rotterdam en

1979). Chief Operating Officer en lid van de directie van Hunter

managing partner bij De Brauw Blackstone Westbroek NV.

Douglas NV (1979 - 1989), voorzitter van de directie van Buhrmann

Vervulde diverse functies, waaronder vice-voorzitter van de

Tetterode NV (1990 - 1993) en voorzitter van de directie van NV

Nederlandse Orde van Notarissen en van de Stichting Wilton

Koninklijke KNP BT (1993 - 1996). Chief Executive Officer van

Feijenoord en lid van de Kamer van Toezicht voor het notaris-

Rodamco Europe NV (2000 - 2001). Tegenwoordig commissaris bij

ambt te Rotterdam en voorzitter van de Stichting Rotterdam

Draka Holding NV en lid van de raad van bestuur van Fortis Bank

Topsport. Thans lid van de raad van commissarissen van de

NV en Schering-Plough Corporation.

Stichting de Nationale Sporttotalisator (SNS) en voorzitter van

s

de Raad van Toezicht van museum Booijmans van Beuningen.

dr. f.j.g.m. cremers (1952) Tot het eind van 2004 CFO en lid van de raad van bestuur van VNU

mr. j.w.b. westerburgen (1942)

NV. Voorafgaand aan zijn benoeming bij VNU had de heer Cremers

Begon zijn loopbaan bij het Ministerie van Financiën waar hij

een lange loopbaan bij Shell, waar hij in 1993 benoemd werd tot

directeur werd. Vervolgde zijn loopbaan bij Unilever. Voormalig

CFO van Shell Expro. Naast het lidmaatschap van de raad van com-

Company Secretary en Head of Tax bij Unilever NV en Unilever plc.

missarissen van Rodamco Europe, heeft hij commissariaten bij NS

Momenteel gepensioneerd. Lid van de raad van commissarissen

NV, Royal Vopak NV en Fugro NV. Daarnaast is hij lid van het

van ASML Holding NV en Unilever Nederland BV en lid en vice-

Capital Market Committee van de AFM.

voorzitter van het bestuur van Vereniging AEGON.

k.t. dornbush (1933)

drs. h.b. van wijk (1944)

Professor aan Universiteit Nyenrode tot 2000. Begon zijn carrière

Van 1984 tot juni 2000 lid van de directie en CFO van AEGON NV.

in 1955 bij Courts & Company Investment Bankers. Heeft van 1968

Begon zijn loopbaan in 1973 bij de Holland Amerika Lijn (HAL) in

tot 1990 kaderfuncties vervuld bij verscheidene Amerikaanse

Rotterdam, waar hij diverse kaderfuncties vervulde. Vanaf 1981 lid

ondernemingen. Van 1994 tot 1998 ambassadeur van de

van de Groepsdirectie van AGO Verzekeringen Groep in Den Haag.

Verenigde Staten in Nederland.

mr. t. ter haar (1950) Tot maart 2004 CEO van Hagemeyer NV. Daarvoor voorzitter van de raad van bestuur van De Boer Unigro NV. Thans lid van de raad van commissarissen van Royal Friesland Food NV, Vendex KBB B.V., Boekhandels Groep Nederland B.V. en B.V. Sperwer Holding.


28-03-2006

14:07

Pagina 83

b e r i c h t v a n d e r a a d v a n co m m i s s a r i s s e n

risicomanagement, audit en controle, waaronder toezicht op de handhaving

heeft Rodamco Europe haar waarderingsbeleid geëvalueerd en, vanwege

van de relevante financiële weten regelgeving. Bovendien houdt de

de snel veranderende marktomstandigheden, besloten om extra externe

Auditcommissie toezicht op de verstrekking van financiële informatie.

waarderingen te laten uitvoeren. De Auditcommissie heeft een belangrijke

De commissie bestaat uit leden van de raad van commissarissen met

rol gespeeld bij deze evaluatie en heeft alle aspecten van een mogelijke

financiële expertise. Onder de verantwoordelijkheden van de Audit-

wijziging van het waarderingsbeleid besproken met de raad van bestuur

commissie vallen zowel interne als externe aangelegenheden:

en de externe accountant. Er zijn uitgebreide gesprekken geïnitieerd over

@ Externe audit;

het financieringsbeleid en de FBI- en SIIC-belastingstatus. In het verslag-

@ Interne controle; en

jaar is nauw contact onderhouden met de externe accountant over zijn rol

@ Controleprocedures.

bij de financiële rapportage van Rodamco Europe. Ieder jaar evalueert de Auditcommissie het functioneren van de externe accountant en de daaraan verbonden kosten.

Naast de reguliere taken heeft de Auditcommissie zich dit jaar verder gericht op het risicomanagement en ‘In Control Framework’. Aandacht werd tevens besteedt aan de risico- en controlecomponenten die verwerkt

n om i n at i e & co r p o r ate gove r n a n ce com m is s i e –

zitten in het nieuwe IT-systeem voor de Groep als onderdeel van het One

ac t i v i te i te n i n 2 0 0 5

Company, One Aspiration-programma. In het derde en vierde kwartaal

De belangrijkste verantwoordelijkheid van deze commissie is het geven

lid raad van commissarissen

F.J.G.M. Cremers 2)

initiële benoeming

uiterste jaar van terugtreden 1)

2005

2017

1999

2011

Auditcommissie Nominatie & Corporate Governance commissie

US, 1933 R. ter Haar 2)

t

Remuneratiecommissie

Nederlands, 1952 K.T. Dornbush

lidmaatschap commissie raad van commissarissen

2005

2017

Auditcommissie Nominatie & Corporate

Nederlands, 1950

Governance commissie H.R. Okkens

2000

2012

Nominatie & Corporate Governance commissie

Nederlands, 1941

Remuneratiecommissie, voorzitter R.F.W. van Oordt

2001

2013

Nominatie & Corporate Governance commissie, voorzitter

Nederlands, 1936

Remuneratiecommissie A.P. Timmermans 3)

1999

n.v.t.

2005

2017

Auditcommissie

Nederlands, 1937 J.W.B. Westerburgen 2)

Nominatie & Corporate Governance commissie

Nederlands, 1942

Remuneratiecommissie H.B. van Wijk

2000

2012

Auditcommissie, voorzitter

Nederlands, 1944 Er zal een aangepast schema van aftreden worden voorgesteld bij de AVA in 2006. 1) Het twaalfde jaar na de initiële benoeming van het lid van de raad van commissarissen. 2) Op 1 januari 2005 benoemd. 3) Teruggetreden op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2005.


83


28-03-2006

14:07

Pagina 84

b e r i c h t v a n d e r a a d v a n co m m i s s a r i s s e n

s

van advies aan de raad van commissarissen over alle zaken die te maken

BAVA de benoeming van drie nieuwe leden van de raad van commissaris-

hebben met de nominatie van leden van de raad van bestuur en raad van

sen, per 1 januari 2005, goedgekeurd – F.J.G.M. Cremers, R. ter Haar en

commissarissen. Daarnaast is de commissie verantwoordelijk voor het

J.W.B. Westerburgen. Omdat hun herbenoeming in hetzelfde jaar, 2009,

beoordelen van de naleving van weten regelgeving binnen de grenzen

zou vallen, is besloten om de herbenoemingen te spreiden om de continuï-

van het Compliance Programma. Verder evalueert zij regelmatig het profiel

teit te waarborgen. Daarom stellen we bij de AVA in 2006 een gewijzigd

en de effectiviteit van de raad van commissarissen – zowel van de raad

herbenoemingschema voor. Op deze AVA zal voorgesteld worden de heer

als geheel als van haar afzondelijke leden – en de samenstelling van de

R. ter Haar en de heer H.B. van Wijk vroegtijdig te herbenoemen voor een

raad van commissarissen. Deze commissie evalueert ook het functioneren

periode van vier jaar. Eveneens op de AVA in 2006 wordt voorgesteld om

van de CEO en zijn aanbevelingen over de functioneringsevaluatie van de

de heer P.M. van Rossum (49) te benoemen tot Chief Financial Officer en

overige leden van de raad van bestuur. Naast de reguliere activiteiten was

lid van de statutaire raad van bestuur met ingang van 20 april 2006. De

de commissie in 2005 betrokken bij de werving en selectie van een nieuwe

heer van Rossum heeft 24 jaar brede internationale expertise en ervaring

Chief Financial Officer, na het aftreden van John de Die. De wervings- en

in verscheidene financiële posities bij Shell. Tot aan zijn benoeming zal

selectieprocedure heeft geresulteerd in de nominatie van Peter M. van

hij de functie van uitvoerende CFO vervullen met ingang van 1 april 2006.

Rossum als CFO (zie onder). Daarnaast heeft de commissie het compliance-

We zijn dankbaar voor de bijdrage van John de Die die is teruggetreden

programma beoordeeld en goedgekeurd. In 2006 zal dit programma in de

als CFO in september van het verslagjaar. Ad interim heeft de heer E. van

gehele Groep ingevoerd worden.

de Merwe Rodamco Europe bijgestaan.

r e mu n e r at i e com m is s i e – ac t i v i te i te n i n 2 0 0 5

De raad van commissarissen is zeer content met het feit dat alle middel-

Een van de belangrijkste taken van de Remuneratiecommissie is voorstel-

langetermijndoelstellingen zijn gehaald – een volledig overzicht vindt u in

len te doen aan de raad van commissarissen over de remuneratie van de

het verslag van de raad van bestuur op pagina 28. Deze prestatie onder-

CEO en overige leden van de raad van bestuur alsmede de evaluatie van

streept de betrokkenheid en toewijding van alle medewerkers in de hele

het remuneratiebeleid van de Groep. Daarnaast bereidt de Remuneratie-

Groep. Bij het realiseren van deze doelstellingen heeft de Groep zich ook

commissie het remuneratierapport van de raad van commissarissen voor

gericht op het vormgeven en verbeteren van de transparantie. In 2005

(zie pagina 85). In 2005 speelde de Remuneratiecommissie een cruciale

kwam erkenning voor deze focus in de vorm van de nominatie voor de

rol in de ontwikkeling van een nieuw remuneratiebeleid, waaronder nieuwe

prestigieuze Sijthoff Prijs voor transparantie in financiële rapportage in de

vergelijkingscriteria en een nieuwe benchmarkprocedure en een langeter-

Amsterdam Midkap-categorie. Met ingang van 2 maart 2006 is deze cate-

mijnbonusregeling voor de raad van bestuur, deze laatste ter vervanging

gorie niet langer van toepassing. Vanaf die datum maakt Rodamco Europe

van het huidige Share Purchase Plan. Het gewijzigde beleid zal op 20 april

deel uit van de AEX-index. De Groep is de eerste onroerendgoedonderneming

2006 voorgelegd worden aan de AVA.

ooit die onderdeel is van de AEX. Wederom is de raad van commissarissen verheugd te kunnen concluderen dat, dankzij de inspanningen van alle

ove r i g e o nt w i k k e l i n g e n

medewerkers, Rodamco Europe de grootste beursgenoteerde

Er hebben in 2005 geen transacties plaatsgevonden tussen de Groep en

winkelonroerendgoedonderneming in Europa is en zal blijven.

haar grootse aandeelhouders. Als onderdeel van de best-practicebepaling II.3.4 en beginselen III.6 en III.6.3 van de Code verklaart de raad van com-

3 maart 2006

missarissen dat er naar beste weten in het verslagjaar geen sprake is geweest van conflicterende belangen.

Drs. R.F.W. van Oordt (voorzitter) Mr. H.R. Okkens (vice-voorzitter)

84

nieuwe benoemingen

Dr. F.J.G.M. Cremers

Bij de AVA in 2005 is A.P. Timmermans teruggetreden uit de raad van com-

K.T. Dornbush

missarissen. De Rodamco Europe Groep is dankbaar voor zijn waardevolle

Mr. R. ter Haar

bijdrage. In 2005, en in lijn met de Code, is de heer H.R. Okkens benoemd

Mr. J.W.B. Westerburgen

tot vice-voorzitter van de raad van commissarissen. In 2004 werd door de

Drs. H.B. van Wijk



28-03-2006

14:07

Pagina 85

REMUNERATIERAPPORT

i ntr o d uc t i e

bestuur, het laatste op aanbeveling van de CEO. De raad van commissaris-

De raad van commissarissen van Rodamco Europe N.V. is verantwoordelijk

sen beslist vervolgens, aan de hand van voorstellen van de RC, over alle

voor het ter goedkeuring voorleggen van het remuneratierapport van de

remuneratie-onderdelen van de raad van bestuur binnen de grenzen van

Groep aan de AVA. Het rapport is opgesteld door de Remuneratiecommissie

het vastgestelde beleid. De raad van commissarissen kan afwijken van het

van de raad van commissarissen en is op 3 maart 2006 unaniem goedge-

beleid bij het toepassen van de zogenaamde redelijkheidstoets, als buiten-

keurd door de voltallige raad van commissarissen.

gewone omstandigheden hier aanleiding toe geven. De overige werkwijzen/ governance blijven ongewijzigd.

Het rapport geeft eerst een beschrijving van het huidige beleid en de remuneratie. In 2005 vond men dat een aantal aanpassingen aan het remuneratiebeleid wenselijk was. Deze aanpassingen worden in detail

r e mu n e r at i e va n d e r a a d va n b e s t u u r co ntr ac t v o o r w a a r d e n

beschreven in de sectie over het Remuneratiebeleid 2006 en verder

In overeenstemming met de beginselen en best-practicebepalingen van

(zie pagina 88), en hebben specifiek betrekking op:

de Nederlandse corporate governance code worden leden van de raad van bestuur met ingang van 1 januari 2004 benoemd voor een periode van

@ Remuneratie raad van bestuur op basis van benchmarking:

maximaal vier (volledige) kalenderjaren. Daarna kunnen leden van de raad

t totaal vast inkomen

van bestuur herbenoemd worden voor een maximum van nogmaals vier

t prestatiegerelateerde beloning

jaar. Indien leden van de raad van bestuur die na 1 januari 2004 benoemd

t langetermijnbonusregeling

zijn, verzocht wordt de Groep te verlaten (met uitzondering van ontslag op

@ Remuneratie raad van commissarissen op basis van benchmarking.

staande voet), ontvangen ze een ontslagvergoeding die niet hoger is dan

t

één jaar totaal vast inkomen (TVI: vast jaarsalaris inclusief vakantiegeld). De voorgestelde wijzigingen zullen op 20 april 2006 aan de AVA ter goed-

Er geldt een uitzondering voor de nieuwe CFO, Peter M. van Rossum,

keuring worden voorgelegd. Alle overige beleidscomponenten, zoals in

wiens benoeming in de AVA van 2006 zal worden voorgesteld. In het geval

april 2004 door de AVA goedgekeurd, blijven ongewijzigd.

van een ‘change of control’ zal hij een ontslagvergoeding ontvangen van één jaar TVI plus een bonus van één jaar, gelijk aan de gemiddelde bonus

r e mu n e r at i e b e l e i d

over de afgelopen drie jaar.

doel Het doel van het remuneratiebeleid is om gekwalificeerde mensen, die bij-

Contractvoorwaarden voor leden van de raad van bestuur die benoemd zijn

dragen aan het succes van Rodamco Europe, aan te trekken, te motiveren

voor 1 januari 2004 wijken af van de Code. In overeenstemming met het

en te binden, ook voor de lange termijn. Het remuneratiebeleid is er op

Codebeginsel dat voor afwijking goedkeuring van de AVA is vereist, zijn

gericht om leden van de raad van bestuur te belonen op basis van hun

deze afwijkingen in 2004 door de AVA goedgekeurd. Deze contracten worden

bijdrage aan de resultaten van de Groep.

dan ook door Rodamco Europe eerbiedigd. Voor de voorzitter, M.J. Hulshoff, geldt een afvloeiingsregeling waarop aanspraak gemaakt kan worden als

w e r k w i j ze / gove r n a n ce

zijn huidige positie zodanig wijzigt dat niet in redelijkheid verwacht kan

De AVA keurt alle aspecten van het remuneratiebeleid van Rodamco

worden dat hij onder dezelfde voorwaarden blijft functioneren, bijvoorbeeld

Europe, zoals door de raad van commissarissen voorgesteld, goed. De

na een fusie of overname. In dat geval heeft hij recht op een eenmalige ver-

AVA stelt verder de remuneratie van de raad van commissarissen vast.

goeding van de gemiddelde TVI van de voorafgaande drie jaren, plus bonus

De beloning van de raad van commissarissen en de raad van bestuur

en pensioenregelingen. De andere leden van de raad van bestuur die vóór

wordt regelmatig, de laatste keer in 2005, beoordeeld met behulp van

1 januari 2004 benoemd zijn hebben geen afvloeiingsregelingen, anders

externe consultants en wordt gebenchmarkt tegen een aantal criteria. De

dan die gelden op grond van het Nederlands recht.

raad van commissarissen heeft een Remuneratiecommissie (RC). Het reglement van de RC is in te zien op onze website, www.rodamco.com,

benchmarking

corporate governance. Aan het begin van ieder kalenderjaar evalueert en

Iedere twee jaar wordt een ‘benchmark’ (vergelijking) uitgevoerd voor

bespreekt de RC de beloning van de CEO en overige leden van de raad van

de remuneratie van de raad van bestuur. Het in 2005 geldende beleid


85


28-03-2006

14:07

Pagina 86

r e mu n e r ati e r a p po rt

is gebaseerd op een combinatie van drie factoren:

brengsten en de like-for-like nettohuuropbrengsten, huurderving en

@ De gemiddelde remuneratie bij (internationale) onroerendgoed-

operationele marge, resulterend in een combinatie van financiële, ope-

ondernemingen; @ De beloning van leden van de raden van bestuur van Nederlandse

rationele en risicogerelateerde doelstellingen die van belang zijn voor de winkelonroerendgoedmarkt. De Groepsdoelstellingen zijn kwantita-

ondernemingen met vergelijkbare posities, afgemeten aan de omvang

tieve targets (in 2005 30%); de overige zijn voornamelijk kwalitatief.

en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de

De doelstellingen van de raad van bestuur betreffen die aandachtsge-

leden van de raad van bestuur;

bieden en taken waarvoor de hele raad van bestuur verantwoordelijk-

@ Het remuneratieniveau bij AMX-ondernemingen in Nederland.

heid draagt, zoals het realiseren van de strategie, organisatorisch welzijn (Code of Conduct en kernwaarden) en operationele resultaten.

Er zullen in de AVA in 2006 voorstellen worden gedaan voor de aanpas-

Functionele doelstellingen hebben betrekking op specifieke verant-

sing van de huidige benchmark voor de remuneratie van de raad van

woordelijkheden binnen de verschillende bedrijfsprocessen, zoals

bestuur. Deze worden in detail beschreven in het Remuneratiebeleid voor

assetselectie, retail management en financiën. Ze zijn per lid van de

2006 en verder.

raad van bestuur anders. Individuele doelstellingen zijn afgeleid van deze verantwoordelijkheden

r e m u n e r at i e - o n d e r d e l e n

s

en omvatten ook een aantal kwalitatieve functievereisten. Ze worden

Het remuneratieniveau van de raad van bestuur weerspiegelt hun verant-

gemeten en/of beoordeeld op individueel niveau.

woordelijkheden en individuele resultaten. Het remuneratiepakket van

Alle doelstellingen worden regelmatig beoordeeld. De PfP hangt af van het

Rodamco Europe voor de leden van de raad van bestuur omvat de volgen-

bereiken van deze doelstellingen, die aan het begin van het jaar worden

de elementen:

vastgesteld. Voor iedere doelstelling wordt vooraf de weging bepaald.

@ Basissalaris – jaarlijks totaal gegarandeerd inkomen inclusief

Kwantitatieve doelstellingen worden gemeten aan de hand van de daad-

vakantietoeslag (TVI); @ Korte termijn variabele prestatiegerelateerde (jaar)beloning –

‘pay for performance’ (PfP);

werkelijke (financiële) resultaten; kwalitatieve doelstellingen worden gemeten door middel van een beoordeling. De raad van commissarissen zal op de AVA in 2006 aanpassingen aan het

@ Langetermijnbonus via een Share Purchase Plan (SPP);

PfP-beleid voorstellen; deze voorstellen worden beschreven in het

@ Pensioen en overige arbeidsvoorwaarden.

Remuneratiebeleid voor 2006 en verder.

ba s i s sa l a r i s ( t v i )

l a n g e te r m i j n b o n u s – s h a r e p u rc h a se p l a n ( s p p )

Het basis- of vaste salaris is een weerspiegeling van de verantwoordelijk-

Sinds 2002 kent Rodamco Europe een Share Purchase Plan (SPP) voor

heden en individuele resultaten, marktconform zoals hierboven beschreven.

Groeps- en landenmanagement. Deze langetermijnbonusregeling heeft tot

Het totale vaste salaris wordt op jaarbasis bepaald.

doel de belangen van management en aandeelhouders op één lijn te brengen. Onder het SPP ontvangen deelnemers een rentevrije lening van

va r i a b e l e b e lo n i n g ( pay f o r p e r f o r m a n c e – p f p )

86

de onderneming om aandelen Rodamco Europe te kopen tegen de dan

De pay for performance PfP is een variabele bonus, bovenop het basis-

geldende koers. Het SPP vraagt een persoonlijke bijdrage van de deelnemers

salaris. De beloning weerspiegelt de behaalde resultaten van de indivi-

zelf; als gevolg hiervan zijn de belangen niet alleen in goede, maar ook in

duele leden van de raad van bestuur van Rodamco Europe. De PfP kan

slechte tijden gelijk gericht. De waarde van de aandelen die zijn aange-

jaarlijks oplopen tot 50% van het basissalaris voor de CEO en 40% voor

kocht met de rentevrije lening kan fluctueren. Dit betekent dat de eigen

de overige leden van de raad van bestuur. Dit variabele deel van de

investering van de deelnemers (aandelen gekocht met de eigen bijdrage)

remuneratie is bedoeld om de individuele leden van de raad van

ook kan fluctueren. De aandelen die onder het SPP zijn gekocht moeten

bestuur van Rodamco Europe te belonen voor hun bijdrage aan en rol

voor een periode van minstens drie jaar worden aangehouden. De deel-

in het bereiken van Groeps-, raad van bestuurs-, functionele en indivi-

nemers ontvangen echter dividend op al hun aandelen en profiteren zo

duele doelstellingen.

vanaf het begin van de regeling.

Groepsdoelstellingen kunnen per jaar variëren en hebben bijvoorbeeld

Vanwege de rentevrije lening die door de onderneming aan de deelne-

betrekking op direct resultaat, bezettingsgraad, groei van nettohuurop-

mers verstrekt wordt, voldoet de structuur van het huidige SPP niet aan de



28-03-2006

14:07

Pagina 87

REMUNERATIE IN

2005

Nederlandse Corporate Governance Code. Om de langetermijnbonusrege-

r e mu n e r at i e va n d e r a a d va n b e s t u u r

ling in lijn te brengen met de Code, zal de raad van commissarissen aan

De leden van de raad van bestuur van Rodamco Europe hebben in 2005

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 een nieuwe lange-

een totale remuneratie ontvangen van €1.991.000 (2004: €1.716.000) die

termijnbonusstructuur ter goedkeuring voorleggen. Een volledige

wordt gespecificeerd in de tabel op pagina 168 en verder.

omschrijving van de voorgestelde regeling is opgenomen in het Remuneratiebeleid voor 2006 en verder.

l a n g e te r m i j n b o n u s ( s p p ) Onder het SPP heeft de raad van bestuur een totaal van 34.065 aandelen

p e n s i o e n e n ove r i g e a r b e i d s v o o r w a a r d e n

aangekocht. Voor een volledige specificatie, zie de tabellen en toelichtingen

Rodamco Europe heeft een concurrerend pakket aan pensioenen overige

op pagina 167 en verder. In 2005 heeft de Groep de leden van de raad van

arbeidsvoorwaarden. De leden van de raad van bestuur ontvangen ver-

bestuur renteloze leningen toegekend voor deelname aan het SPP. Aan

goedingen en arbeidsvoorwaarden in overeenstemming met het algemene

het eind van 2005 bedroeg het nominale bedrag van deze leningen €1,3

remuneratiebeleid en -reglement van de Groep. Goede pensioenregelingen

miljoen (2003: €1,2 miljoen). De specificatie vindt u op pagina 167 en

worden als essentieel beschouwd, ook als middel om senior manage-

verder. Op basis van berekeningen door externe experts kan de waarde

ment aan de Groep te binden en om te zorgen voor een gepast pensioen.

van de SPP na belastingen voor de respectievelijke leden van de raad van

Rodamco Europe heeft de pensioenregeling opnieuw bekeken en met

bestuur geschat worden op ruwweg 10-12% van het totale SPP-bedrag op

ingang van april 2003 aangepast. Leden van de raad van bestuur die na

de toekenningsdatum.

april 2003 benoemd zijn, nemen deel aan een pensioenregeling die gebaseerd is op een combinatie van een geïndexeerde middelloonrege-

pensioenen

ling en een toegezegdebijdrageregeling, inclusief een specifieke eigen

M.J. Hulshoff en J.A. Bomhoff hebben beide een toegezegdpensioenrege-

bijdrage. Leden van de raad van bestuur die vóór april 2003 benoemd

ling met een pensioenleeftijd van 62 jaar, en een maximum pensioenop-

zijn hebben een toegezegdpensioenregeling tot een bepaald maximum,

bouwend salaris van respectievelijk €317.646 en €226.890. Voor dat deel

waarboven een toegezegdebijdrageregeling van toepassing is met even-

van hun salaris dat het maximum overstijgt is een toegezegdebijdragere-

eens een bepaald maximum. Deze pensioenvoorzieningen worden door

geling van toepassing tot een maximum salaris van €422.646 voor M.J.

Rodamco Europe gehonoreerd.

Hulshoff en €301.890 voor J.A. Bomhoff. Tevens is voor J.A. Bomhoff een

Overige arbeidsvoorwaarden bestaan ondermeer uit het gebruik van een

tijdelijk ouderdomspensioen van toepassing als compensatie voor het

bedrijfsauto, ziektekostenverzekering (tot 1 januari 2006, toen de nieuwe

ontbreken van AOW tussen het 62ste en 65ste jaar.

ziektekostenregeling van kracht werd), onkostenvergoeding, (mobiele) tele-

K.W. Ledeboer heeft een toegezegdpensioenregeling met een pensioen-

foon, ongevallenverzekering, zakelijke reisverzekering en hypotheeksupple-

leeftijd van 65 en een maximum pensioengevend salaris van €226.890.

tie (bruto 25% van de hypotheekrente; bij een maximum hypotheek van 3,5

Voor dat deel van het salaris dat dit bedrag overstijgt is een toegezegde-

keer het basissalaris/TVI). Voor raad van bestuur leden die vóór 2002 werden

bijdrageregeling van toepassing tot een maximum salaris van €301.890.

aangesteld gaat hypotheeksuppletie gedeeltelijk door na pensionering.

Tevens geldt voor hem een prepensioenregeling op basis van een beschik-

t

barepremiesysteem.

r e mu n e r at i e va n d e r a a d va n com m is sa r is se n De leden van de raad van commissarissen van Rodamco Europe ontvangen

J.A. de Die, die op 1 september 2005 Rodamco Europe heeft verlaten, nam

een vaste bezoldiging; wat inhoudt dat zij geen variabele (aanwezigheids-

deel aan de nieuwe pensioenregeling van Rodamco Europe. Deze pensi-

premies) of aan aandelen gerelateerde vergoedingen ontvangen. Evenmin

oenregeling is een combinatie van een geïndexeerde middelloonregeling

bouwen zij pensioenrechten op. Rodamco Europe verstrekt geen persoon-

(tot een maximum van €48.899) en een toegezegdebijdrageregeling tot

lijke leningen of garanties aan leden van de raad van commissarissen.

een maximum van €301.890. Voor hem was een eigen bijdrage van

Een evaluatie van het huidige remuneratieniveau door een vergelijking

4% van het pensioengevend salaris minus franchise van toepassing.

met relevante Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen heeft geresulteerd in een voorstel om het huidige niveau aan te passen aan de

Alle pensioenlasten voor de leden van de raad van bestuur tot de (maxi-

markt gegevens. De voorgestelde aanpassingen staan beschreven in het

male) salarisniveaus als hierboven beschreven worden door Rodamco

Remuneratiebeleid voor 2006 en verder.

Europe gedragen, met uitzondering van leden van de raad van bestuur die


87


28-03-2006

14:07

Pagina 88


VOORGESTELD REMUNERATIEBELEID VOOR 2006 EN VERDER benoemd zijn na april 2003. Zij hebben een eigen bijdrage van 4% van

h e t h u i d i g e b e l e i d – ach te r g r o n d

het pensioengevend salaris minus franchise. Boven deze niveaus kan

Het huidige remuneratiebeleid van Rodamco Europe is voorgelegd aan en

aanvullend pensioen opgebouwd worden binnen het van toepassing

goedgekeurd door de aandeelhouders bij de Algemene Vergadering van

zijnde wettelijke en fiscale kader, gebaseerd op eigen bijdragen door de

Aandeelhouders (AVA) in 2004. Bij de AVA in 2006 zullen de volgende

respectievelijke leden van de raad van bestuur.

aanpassingen aan het huidige beleid ter goedkeuring worden voorgelegd.

R E M U N E R A T I E R A A D V A N CO M M I S S A R I S S E N

s

(IN €000)

r e mu n e r at i e r a a d va n b e s t u u r

Na de goedkeuring door de AVA van april 2003 ontvingen leden van de

Op de remuneratie wordt, in overeenstemming met het remuneratiebeleid,

raad van commissarissen een vastgestelde bezoldiging per jaar van €30

iedere twee jaar een benchmark uitgevoerd. De beloning is in 2003 en

per lid en €40 voor de voorzitter. De totale remuneratie bedroeg in 2005

meer recent in 2005 vergeleken, met als resultaat een voorstel voor

€229 (2004: €242,5) en is als volgt gespecificeerd:

aanpassing van het remuneratiebeleid voor de raad van bestuur in de AVA in 2006.

2005

2004

R.F.W. van Oordt (voorzitter)

40

40

vo o r d e r a a d va n b e s t u u r

H.R. Okkens (vice-voorzitter)

30

30

In 2005 werd, in lijn met het beleid, Rodamco Europe’s remuneratiebeleid

F.J.G.M. Cremers 1)

30

12,5

geëvalueerd. Het resultaat van deze evaluatie is een meer relevante refe-

-

30

rentiegroep en verbeterde basisrichtlijnen voor beloning, uitgevoerd met

K.T. Dornbush

30

30

U.P.V. Guida 3)

-

15

30

12,5

9

30

J.W.B. Westerburgen 1)

30

12,5

H.B. van Wijk

30

30

vo o r s te l vo o r a a n pa s s i n g va n h e t r e mu n e r at i e b e l e i d

H. Eggerstedt 2)

R. ter Haar 1) A.P. Timmermans 4)

ondersteuning van externe remuneratie-adviseurs. Dit voorstel beschrijft de huidige benchmark en de voorgestelde wijzigingen. Het beschrijft ook nauwkeurig hoe de hieruit voortvloeiende beloning gestructureerd zal worden. Het voorstel is als volgt gestructureerd: @ De voorgestelde benchmark @ Totale remuneratie

totaal

229

242,5

t basissalaris t pensioenen

1) Deze leden van de raad van commissarissen zijn op 1 januari 2005 benoemd. In 2004 hebben ze deelgenomen aan het introductieprogramma van vijf maanden en ontvingen ze een vergoeding van €12,5. 2) 31 december 2004 afgetreden. 3) 19 april 2004 afgetreden. 4) 21 april 2005 afgetreden.

88

t kortetermijnbonus (prestatiegerelateerde bonus of PfP) t langertermijnbonus

De leden van de raad van commissarissen ontvangen geen opties of

d e vo o r g e s te l d e r e mu n e r at i e b e n ch m a r k

vergoedingen in aandelen Rodamco Europe, en er worden door de Groep

Bij de evaluatie van de bestaande benchmark kwam naar voren dat deze

geen persoonlijke leningen of garanties verschaft. Aan het eind van

te complex was. In lijn met andere vergelijkbare (internationale) onroe-

2005 had J.W.B Westerburgen 1.272 (2004: 1.272) aandelen Rodamco

rendgoedondernemingen, wordt voorgesteld dat de remuneratie/beloning

Europe in eigendom.

van de raad van bestuur wordt afgezet tegen een meer relevante referen-



28-03-2006

14:07

Pagina 89


tiegroep. De remuneratie referentiegroep is op basis van de volgende

is het voorstel om als richtlijn voor de totale beloning en de specifieke

criteria samengesteld:

remuneratie-elementen de mediaan plus 10% te gebruiken. Dit leidt tot

@ Belangrijke focus op winkelonroerendgoed;

de volgende structuur:

@ Pan-Europese strategie; @ In meerderheid Nederlandse (onroerendgoed)ondernemingen;

Gebaseerd op de

@ Inclusief pan-Europese onroerendgoedondernemingen.

cijfers van 2004 in € 000

CEO

Lid raad van bestuur

% van

% van

% van % van

basis

totaal

in € 000

basis

totaal

De argumentatie achter de samenstelling van deze referentiegroep is dat, voor vergelijkingsdoeleinden, hij een realistischer beeld geeft van

Basissalaris

471

46

307

de huidige markt voor senior executives in de (internationale) markt

Pensioen

147

31

14

77

25

(‘at target’)

236

50

23

123

40

21

Lange termijn

178

38

17

83

27

14

1.032

100

590

100

Totaal vast

618

60

384

65

Totaal variabel

414

40

206

35

voor winkelonroerendgoed. Daarnaast is de benchmark minder complex en transparanter.

52 13

Korte termijn

t

d e vo o r g e s te l d e r e mu n e r at i e r e f e r e nt i e g r o e p totaal Er is een referentiegroep van tien ondernemingen samengesteld: Bouwfonds (NL) Corio (NL) Eurocommercial properties (NL) Hammerson (VK) ING real estate (NL)

tota l e b e lo n i n g : ba s is sa l a r is ( I N € 0 0 0 )

Klépierre (FR)

Het basissalaris (TVI) is het totale vaste jaarlijkse inkomen, inclusief vaste

Liberty (VK)

elementen, zoals vakantiegeld. Additionele arbeidsvoorwaarden, zoals

Unibail (FR)

representatievergoedingen en bedrijfsauto zijn niet inbegrepen.

VastNed Retail (NL) Wereldhave (NL)

Als de mediaan van de referentiegroep plus 10% wordt goedgekeurd als richtlijn voor het vaste salaris, dan ontvangt de CEO het Basissalaris

Na samenstelling van de referentiegroep is een analyse van de remune-

(100% referentieniveau) van €471 en de leden van de raad van bestuur

ratie uitgevoerd, voor het totaal en voor ieder remuneratie-element

€307 (cijfers 2004). De daadwerkelijke remuneratie varieert tussen 80

afzonderlijk. De vergelijkingen zijn gebaseerd op het jaarinkomen in

en 100% van het vastgestelde referentieniveau, gebaseerd op de resul-

2004, de bonussen over 2003 die in 2004 zijn uitgekeerd, langetermijn-

taten van de onderneming, kennis van en ervaring in onroerend goed,

bonussen en pensioenen en overige personeelsbeloningen. Daarnaast

team- en persoonlijk functioneren, (markt)waarde van de executive en

werd in de analyse rekening gehouden met de diversiteit van de referen-

benoemingstermijn Er wordt voorgesteld dat, in geval van goede

tiegroep: omvang, waarde van de beleggingen, aantal medewerkers en

resultaten, het basissalaris en de kortetermijnbonus tot april 2007

geografische spreiding van de beleggingen. Op basis van deze analyse

geleidelijk zullen toenemen tot het niveau van 100%. Het niveau van de

die aantoonde dat Rodamco Europe op de meeste criteria hoger scoorde,

langetermijnbonus zal met ingang van 2006 op 100% worden vastgesteld.


89


28-03-2006

14:07

Pagina 90


Het referentieniveau zal, tot de volgende benchmark, jaarlijks geïn-

w e g i n g d o e l s te l l i n g e n

dexeerd worden in lijn met de algemene salarisverhogingen voor

De weging van de doelstellingen zou als volgt worden aangepast:

personeel op het hoofdkantoor. @ (Kwantitatieve) Groepsdoelstellingen

40%

tota l e ve r go e d i n g : ko rte te r m i j n b o n us

@ Doelstellingen raad van bestuur

20%

( pay f o r p e r f o r m a n ce – p f p )

@ Functionele doelstellingen

20%

De kortetermijnbonus is niet-gegarandeerd inkomen, dat afhankelijk is

@ Individuele doelstellingen

20%

van het behalen van specifieke doelstellingen. Rodamco Europe past

Totaal

100%

momenteel een maximaal potentieel bonuspercentage toe en heeft geen ‘at target’ (prestatie overeenkomstig doelstelling) structuur. De meeste ondernemingen in de referentiegroep hebben dergelijke ‘at target’ struc-

In principe is de mogelijkheid om de (maximale) extra bonus te verdienen

turen en maken onderscheid tussen ‘at target’ en maximum bonus.

volledig afhankelijk van het bereiken van de Groepsdoelstellingen, die alle kwantitatief zijn. In 2006 zal de extra (maximale) bonus volledig

d o e l b o n us

afhankelijk zijn van het directe resultaat per aandeel.

Het voorstel is om het huidige beleid in lijn te brengen met de referentie-

s

groep. Dit zou een wijziging betekenen in de huidige situatie, waarin

g r o e p d o e l s te l l i n g e n 2 0 0 6

leden van de raad van bestuur ernaar streven om (een deel van) een maxi-

De Groepsdoelstellingen voor 2006 zijn gebaseerd op het realiseren

mum bonus te bereiken, naar een situatie waarin ze streven naar een ‘at

van specifieke kwantitatieve doelstellingen. De belangrijkste doelstel-

target’ bonus met de mogelijkheid van een additionele bonus, tot een

ling is gerelateerd aan de verwachting voor de directe winst zoals

bepaald maximum percentage. Alle doelstellingen – met één uitzonde-

beschreven op pagina 22. Subcomponenten van deze doelstelling heb-

ring, direct resultaat per aandeel – zullen alleen dan tot uitbetaling leiden

ben betrekking op het realiseren van operationele marges, operationele

als de doelstellingen worden behaald. Voor direct resultaat per aandeel is

groeien kwaliteitsdoelstellingen. De operationele marge omvat bruto-

uitbetaling onder het doelniveau mogelijk als de prestatie binnen de vooraf

huuropbrengsten na huurderving en operationele en algemene kosten

bepaalde prestatiemarge valt. De kortetermijnbonusstructuur zou er dan

als percentage van de theoretische brutohuuropbrengsten. De doelstel-

als volgt uitzien:

lingen voor operationele groei hebben betrekking op de like-for-likegroei in de bruto- en nettohuuropbrengsten. De kwaliteitsdoelstelling is

@ ‘at target’ bonus als percentage van het basissalaris;

gerelateerd aan een combinatie van leegstand, huurverlies, huurkortin-

@ Significant deel van de bonus gebaseerd op kwantitatieve prestatie-

gen en voorzieningen voor dubieuze debiteuren. De uitbetaling van de

indicatoren.

bonus met betrekking tot deze doelstellingen is 70%. De resterende 30% heeft betrekking op de groei van de activiteiten (dealflow en

Uitgedrukt in percentages zou deze structuur als volgt zijn:

nieuw te ontwikkelen pipelineprojecten). Als gevolg hiervan zijn de Groepsdoelstellingen evenwichtig en gericht op groei, margeverbetering,

@ CEO ‘at target’ – 50% van het basissalaris; extra bonus tot een maximum

van 60%; @ Leden van de raad van bestuur ‘at target’ – 40% van het basissalaris;

extra bonus tot een maximum van 60%.

90

het behoud van hoge kwaliteitsnormen en tegelijkertijd het behalen van de vastgestelde doestelling voor direct resultaat per aandeel. Het management wordt niet beloond voor het behalen van indirect resultaat, wat voornamelijk bestaat uit waarderingsresultaten.

De huidige maximale bonus is respectievelijk 50% (CEO) en 40%

Waarderingsresultaten worden beschouwd als de uitkomsten van een

(lid raad van bestuur).

transparant en onafhankelijk proces met externe taxateurs.



28-03-2006

14:07

Pagina 91


componenten voorgesteld nieuw remuneratiebeleid

Vast

Element

Middel

Doelstelling

Evaluatiemethode

Uibetaling bij ‘at target’ prestatie

Uitbetaling bij maximale resultaten

Basissalaris

Contant

Mensen aantrekken en binden

Beoordelingsgesprek

Referentieniveau remuneratiebenchmark (mediaan + 10%)

n.v.t.

Pensioen

Contant

Zorgen voor een goed financieel pakket na pensionering

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Kortetermijnbonus

Contant

Belonen realisatie van kortetermijndoelstellingen

Behalen van specifieke (operationele) doelstellingen

CEO 50%

60%

Lid raad van bestuur 40%

60%

Behalen van TSR-resultaten ten opzichte van referentiegroep

75%

200%

Variabel

Vast

ceo: 60% lid: 65%

Vast

Variabel

ceo: 40% lid: 35%

Variabel

t Langetermijnbonus

(prestatie) Aandelen Creëren economische waarde op lange termijn, belangen van aandeelhouders en management op één lijn brengen

tota l e b e lo n i n g : l a n g e te r m i j n b o n us

drie jaar. Na het verkrijgen van de aandelen, moeten ze voor een periode

De Remuneratiecommissie heeft in 2005, als onderdeel van de tweejaar-

van twee jaar worden aangehouden, waardoor de belangen van de raad

lijkse analyse, het bestaande Share Purchase Plan onderzocht. De redenen

van bestuur en de aandeelhouders nog meer op één lijn liggen. TSR meet

hiervoor waren dat deze regeling niet in overeenstemming is met de

het rendement voor aandeelhouders, waarin zowel de koersstijging van

Nederlandse Corporate Governance Code, de complexiteit, en de wens om

het aandeel als de betaalde dividenden worden begrepen. TSR wordt

sterker de nadruk te leggen op de creatie van relatieve aandeelhouders-

gemeten in vergelijking tot een lijst van directe concurrenten. Om te zorgen

waarde. Op basis van het advies van de Remuneratiecommissie naar

voor een objectieve en onafhankelijke samenstelling van deze lijst, wordt

aanleiding van deze analyse heeft de raad van commissarissen besloten

voorgesteld dat de TSR-resultaten van Rodamco Europe worden afgezet

om het Share Purchase Plan te vervangen door een Performance Share

tegen een winkelsectorreferentiegroep van de European Public Real Estate

Plan (PSP), onder voorbehoud van goedkeuring door de AVA.

Association (EPRA). De reden dat gekozen is voor de EPRA-referentiegroep en niet voor die van de remuneratiereferentiegroep (zie pagina 89), is dat

k e n m e r k e n ps p

deze laatste referentiegroep te klein is en ook niet-beursgenoteerde

De kenmerken van de PSP zijn als volgt. De deelnemer krijgt het recht om

bedrijven omvat, waarvan de resultaten niet publiek zijn. Daarnaast wil de

kostenloos een aantal aandelen te ontvangen, afhankelijk van de relatieve

raad van commissarissen dat de externe referentiegroep voor remuneratie

aandeelhouderswaarde (TSR) van Rodamco Europe over een periode van

bestaat uit voornamelijk Nederlandse ondernemingen. Ten behoeve van


91


28-03-2006

14:07

Pagina 92


de PSP is Rodamco Europe uit de EPRA-referentiegroep weggelaten. De

de huidige pensioenvoorzieningen voorgesteld, met uitzondering van die

referentiegroep omvat de volgend ondernemingen:

wijzigingen die de nieuwe regelgeving met zich meebrengt.

Capital & Regional (VK) Citycon OYJ (SF)

r e d e l i j k h e i ds to e ts r a a d va n com m is sa r is se n

Corio (NL)

De raad van commissarissen behoudt zich het recht voor een redelijk-

Deutsche Euroshop (D)

heidstoets uit te voeren op de totale jaarlijkse beloning van de raad van

Eurocommercial Properties (NL)

bestuur. Deze beoordeling zou kunnen leiden tot een (opwaartse of neer-

Freeport (VK)

waartse) aanpassing van de totale jaarlijkse beloning of elementen van

Hammerson (VK)

die beloning in het geval onvoorziene gebeurtenissen plaatsvinden of er

Immobiliare Grande (I)

speciale omstandigheden van toepassing zijn.

Klépierre (F) Liberty International (VK)

r e mu n e r at i e r a a d va n com m is sa r is se n

Shaftesbury (VK)

In december 2005 is een marktonderzoek uitgevoerd, waaruit bleek dat

Town Centre Securities (VK)

een toename van de remuneratie van de raad van commissarissen

VastNed Retail (NL)

gerechtvaardigd is, opdat Rodamco Europe kan blijven concurreren bij het

s

aantrekken van leden voor de raad van commissarissen van het juiste De referentiegroep wordt regelmatig door de EPRA gewogen op basis van

kaliber en met adequate ervaring. In het kader van de promotie naar de

marktkapitalisatie en vrij verhandelbare aandelen. Rodamco Europe

AEX-index, bestond de referentiegroep voor deze vergelijking uit geselec-

brengt geen wijzigingen aan in de referentiegroep zoals die door de EPRA

teerde AMX- en AEX-bedrijven (respectievelijk AMX 1 tot 10, AEX 15 tot 25,

is opgesteld. De TSR-resulaten worden over een periode van drie jaar

op basis van omzet aan het eind van 2004). Voor het bepalen van de voor-

gemeten met een constante valutabasis. Bij bepaling van de prestatie-

gestelde remuneratie is de mediaan als referentie gekozen.

normen heeft de raad van commissarissen de specifieke eigenschappen van Rodamco Europe afgemeten aan de referentiegroep.

In overeenstemming met de marktnorm en met het oog op de hoeveelheid extra tijd die de commissies vergen, worden de invoering van zowel een

u i t b e ta l i n g sc r i te r i a

vergoeding voor het lidmaatschap van een commissie als een onkosten-

Voor resultaten onder het gemiddelde niveau van de referentiegroep zullen

vergoeding voorgesteld.

geen uitbetalingen gedaan worden aan de leden van RvB. Bij prestatie op het zelfde niveau als de index wordt 75% van het aantal ‘at target’ aandelen

Het voorstel voor de remuneratie van de raad van commissarissen met

verdiend. De uitbetaling is maximaal twee keer het aanvankelijke aantal

ingang van 2006 is als volgt:

prestatie-aandelen als Rodamco Europe 6,53% beter presteert dan de index. De uitbetaling tussen de drempel- en maximum prestatie wordt lineair bepaald. De doelstelling met betrekking tot het aantal prestatieaandelen voor de CEO en de overige leden van de raad van bestuur is

vergoeding lidmaatschap raad van commissarissen

Voorzitter raad van commissarissen Lid raad van commissarissen

vergoeding lidmaatschap commissie

Voorzitter commissie Lid commissie

€6.000 €4.500

onkosten

Onkostenvergoeding voorzitter Onkostenvergoeding lid

€2.400 €1.800

gebaseerd op het daadwerkelijke bedrag van het voorgestelde element van de langetermijnbonus in het nieuwe remuneratiebeleid (zie pagina 91).

€45.000 €35.000

tota l e b e lo n i n g : p e ns i o e n De huidige pensioenvoorzieningen en -regelingen worden beschouwd als adequaat en in lijn met de markt. Er worden dan ook geen wijzigingen in

92



28-03-2006

14:07

Pagina 93

05

return on assets rodamco europe jaarverslag 2005

t

05

83118_NL_JV_p94tm123

s

28-03-2006

14:36

Pagina 94

return on assets Kwaliteitswinkelcentra en winkels in winkelstraten vertegenwoordigen 90% van onze totale portefeuille van €9,1 miljard. Wij bezitten 72 winkelcentra in niet minder dan 13 landen. Sommige zijn regionale winkelcentra, andere bedienen lokale gemeenschappen. Een aantal is gebouwd in het hart van de stad en andere staan in buitenwijken. Maar de grote meerderheid is gevestigd op eersteklas, dominante locaties in belangrijke Europese steden. Deze sectie bevat een overzicht van onze top 25 in heel Europa en onze grootste pipelineprojecten die zorgen voor de groei van onze portefeuille in de toekomst.

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:36

Pagina 95

t

u

Spazio/Stadshart Zoetermeer – Nederland: Openingsdatum: 1985/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 84.400 m2 Parkeergelegenheid: 3.210 Bezettingsgraad: 92,5% Theoretische Brutojaarhuur:

€14,3 mln Marktwaarde: €191 mln Huurherzieningspotentieel: 13,3% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Media Markt, Esprit, Hennes & Mauritz, Konmar, Hema, It’s, BCC, Blokker

Meer dan 11 miljoen bezoekers waarderen nu al onze nieuwe uitbreiding van het Stadshart in Zoetermeer. Nog maar pas geopend en nu al een onmisbaar onderdeel van deze veeleisende gemeenschap. www.stadshart.nl

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:37

Pagina 96

t ´

Cˇ erny Most – Praag, Tsjechië: Openingsdatum: 1997/2000 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 53.000 m2 Parkeergelegenheid: 2.500 Bezettingsgraad: 99,8% Theoretische Brutojaarhuur: €7,4 mln Marktwaarde: €84 mln Huurherzieningspotentieel: (5,6)% Huisvestingslasten: 8,2% Belangrijke Huurders: Globus, C&A, Village Cine-

mas, Hennes & Mauritz

Het eerste regionale winkelcentrum in het land en een geweldige favoriet bij het groeiende aantal selectieve kopers in Praag. ˇ ´ Most opende bijna 10 jaar geleden zijn Cerny ˇ ´ Most voor deuren. Vandaag de dag is Cerny

meer dan 9 miljoen klanten in Praag en omgeving, de gangbare naam voor kwaliteitswinkels en ontspanning. www.centrumcernymost.cz

s

u

Bonaire – Valencia, Spanje: Openingsdatum: 2001 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

135.000 m2 Parkeergelegenheid: 5.700 Bezettingsgraad: 99,7% Theoretische Brutojaarhuur: €11,1 mln Marktwaarde: €139 mln Huurherzieningspotentieel: (2,4)% Huisvestingslasten: 11,5% Belangrijke Huurders: Alcampo, Hennes & Mauritz, Zara, Warner Cinemas (13), Mango, Leroy Merlin

De unieke open architectuur van Bonaire, een van de grootste winkelcentra in Europa, laat in dit hete klimaat overal de koele briesjes toe. Bonaire heeft alles – veel ontspanning en vermaak, goede restaurants en een speciale plek voor de kinderen om te spelen terwijl de volwassenen hun hart ophalen aan het enorme winkelaanbod. www.bonaire.es

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:37

Pagina 97

t

s

Leidsenhage – Leidschendam, Nederland: Openingsdatum: 1971 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

55.000 m2 Parkeergelegenheid: 1.064 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €5,9 mln Marktwaarde: €85 mln Huurherzieningspotentieel: 0,8% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Hennes & Mauritz, Konmar, Etos, Albert Heijn

In het hart van deze gemeenschap komt Leidsenhage tegemoet aan de behoefte van bewoners aan een variëteit aan kwaliteitswinkels. Bijna 10 miljoen bezoekers komen er voor hun wekelijkse boodschappen maar ook voor de fantastische mode- en andere consumptieartikelen. www.leidsenhage.nl

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:37

Pagina 98

s

s Jumbo – Helsinki, Finland: Openingsdatum: 1999/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 85.000 m2 Parkeergelegenheid: 4.600 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur:

€8,3 mln Marktwaarde: €137 mln Huurherzieningspotentieel: 0,0% Huisvestingslasten: 9,7% Belangrijke Huurders: Stockmann, Hennes & Mauritz, Zara, Stadium

Het paradepaardje voor Rodamco Europe in een nieuwe markt. Jumbo is het topwinkelcentrum in Helsinki en wij hebben het zelfs verbeterd door een grote uitbreiding die eind 2005 open ging. www.jumbo.fi

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:38

Pagina 99

s Parquesur – Madrid, Spanje: Openingsdatum: 1989/2004/2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 151.200 m2 Parkeergelegenheid:

5.800 Bezettingsgraad: 96,9% Theoretische Brutojaarhuur: €16,8 mln Marktwaarde: €278 mln Huurherzieningspotentieel: 4,3% Huisvestingslasten: 8,7% Belangrijke Huurders: Alcampo, El Corte Inglés, Jardiland, Leroy Merlin, C&A, FNAC, Forum, Zara

De fantastische nieuwe uitbreiding van dit top regionaal winkelcentrum werd in mei 2005 geopend. Daarmee heeft Parquesur zijn leidende positie in de regio Madrid opnieuw bevestigd. Elke toonaangevende winkelier heeft een plek hier. En de bezoekers zijn enthousiast over de geweldige openluchtruimtes en faciliteiten, en verantwoordelijk voor hoge verkoopcijfers. www.parquesur.com

t

u

Vier Meren – Hoofddorp, Nederland: Openingsdatum: 2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 27.500 m2 Parkeergelegenheid: 1.000 Bezettingsgraad: 92,9% Theoretische Brutojaarhuur:

€6,3 mln Marktwaarde: €98 mln Huurherzieningspotentieel: 4,7% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: C&A, Douglas, BCC, Albert Heijn,

Blokker

Steeds meer een geliefde plek om te wonen en een gezin groot te brengen, op een steenworp van Amsterdam. Hoofddorp had dringend behoefte aan de Vier Meren, ons geweldige nieuwe winkelcentrum. Geopend in 2005, reflecteert de variëteit aan huurders de groeiende vraag naar een cosmopolitisch aanbod. www.viermeren.nl

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:38

Pagina 100

s

s St Sever – Rouen, Frankrijk: Openingsdatum: 1978 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

50.000 m2 Parkeergelegenheid: 1.800 Bezettingsgraad: 96,7% Theoretische Brutojaarhuur: €8,6 mln Marktwaarde: €115 mln Huurherzieningspotentieel: 14,0% Huisvestingslasten: 9,7% Belangrijke Huurders: Leclerc, UGC Ciné Cité, Go Sport

St Sever ligt in het hart van een van de meest beroemde steden van Frankrijk en trekt jaarlijks ongeveer 11 miljoen bezoekers. Zij komen voor het geweldige winkelaanbod en de ontspanningsmogelijkheden – en dat allemaal aan de Seine. www.centre-st-sever.com

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:38

Pagina 101

s Openingsdatum: 1975 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

110.000 m2 Parkeergelegenheid: 4.200 Bezettingsgraad: 99,8% Theoretische Brutojaarhuur: €26,9 mln Marktwaarde: €459 mln Huurherzieningspotentieel: 14,0% Huisvestingslasten: 7,5% Belangrijke Huurders: Carrefour, Galeries Lafayette, Decathlon

u

La Part-Dieu – Lyon, Frankrijk:

Chodov – Praag, Tsjechië: Openingsdatum: 2005 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 55.000 m2 Parkeergelegenheid: 2.600 Bezettingsgraad: 99,6% Theoretische Brutojaarhuur:

€13,4 mln Marktwaarde: €190 mln Huurherzieningspotentieel: 6,8% Huisvestingslasten: 8,0% Belangrijke Huurders: Hypernova, Zara, C&A, Hennes & Mauritz, Marks & Spencer

Het paradepaardje onder onze regionale winkelcentra en het grootste in zijn soort in

Ons overzichtelijke, splinternieuwe winkel-

Frankrijk, La Part-Dieu bedient een verzor-

centrum is waar je nu gezien moet worden.

gingsgebied van 1,7 miljoen. Ieder jaar ver-

Het staat in een verzorgingsgebied van meer

welkomen we ongeveer 30 miljoen klanten in

dan een half miljoen in het zuiden en de bui-

dit overzichtelijke winkelen ontspannings-

tenwijken van Praag. Geopend in november

complex. Makkelijk bereikbaar, ook met

2005, en nu al geliefd door huurders en

openbaar vervoer, we hebben zelfs ons

bezoekers om zijn licht, ruimte en ongelofe-

eigen HSL-station voor de deur.

lijke sfeer.

www.partdieu.com

www.centrumchodov.cz

t

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:39

Pagina 102

t La Vaguada – Madrid, Spanje: Openingsdatum: 1983 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

85.500 m2 Parkeergelegenheid: 3.600 Bezettingsgraad: 97,6% Theoretische Brutojaarhuur: €10,9 mln Marktwaarde: €201 mln Huurherzieningspotentieel: 13,8% Huisvestingslasten: 10,4% Belangrijke Huurders: Alcampo, El Corte Inglés, Multicinemas (9), Zara, C&A, Mango, Bershka

Het populairste winkelcentrum met de beste locatie, het meest gevarieerde winkelaanbod en talloze uitgaansmogelijkheden. Dit is experience shopping op zijn best en we zijn er trots op. www.enlavaguada.com

s

u

Parly 2 – Parijs, Frankrijk: Openingsdatum: 1969 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 107.000 m2 Parkeergelegenheid: 5.050 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur:

€17,0 mln Marktwaarde: €306 mln Huurherzieningspotentieel: 7,3% Huisvestingslasten: 6,5% Belangrijke Huurders: Le Printemps, BHV, Atac, Go

Sport, Zara

Als allereerste regionaal winkelcentrum van Parijs, blijft Parly 2 de hoogste verkoopcijfers in Frankrijk oogsten. Met een verzorgingsgebied van 1,7 miljoen aan de westkant van Parijs en dichtbij Versailles, ontvangen wij zo’n 20 miljoen klanten per jaar. www.parly2.com

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:39

Pagina 103

t

s

Donauzentrum – Wenen, Oostenrijk: Openingsdatum: 1975 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

112.000 m2 Parkeergelegenheid: 2.750 Bezettingsgraad: 99,5% Theoretische Brutojaarhuur: €25,7 mln Marktwaarde: €366 mln Huurherzieningspotentieel: 14,5% Huisvestingslasten: 10,3% Belangrijke Huurders: Hennes & Mauritz, C&A, Esprit, Mango

Het grootste winkelen uitgaanscentrum van de Oostenrijkse hoofdstad biedt nu al een enorme schakering van huurders. Met onze plannen voor uitbreiding zal het aanbod nog aantrekkelijker worden voor de meer dan 17 miljoen bezoekers die jaarlijks in het Donauzentrum winkelen. www.donauzentrum.at

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:39

Pagina 104

s

s Vallsur – Valladolid, Spanje: Openingsdatum: 1998 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 31.300 m2 Parkeergelegenheid: 3.500 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €6,4

mln Marktwaarde: €103 mln Huurherzieningspotentieel: 1,9% Huisvestingslasten: 9,9% Belangrijke Huurders: Erosmer, Ibèrica, Grup Lauren, Zara,

Mango

Dit super grote regionale winkelcentrum bedient de hele provincie. Gesitueerd in het zuiden van de stad Valladolid, trekt Vallsur niet minder dan 6,5 miljoen klanten per jaar. Met een perfect winkelaanbod en fantastische faciliteiten, is het ook een dagje uit voor de bezoekers van deze plattelandsprovincie. www.vallsur.com

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:40

Pagina 105

s Openingsdatum: 2005 Totaal Verhuurbaar Opper-

u

Stadshart – Amstelveen, Nederland:

Las Glorias – Barcelona, Spanje: Openingsdatum: 1995 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

Belangrijke Huurders: Bijenkorf, Albert Heijn, Blokker, Hennes & Mauritz

56.300 m2 Parkeergelegenheid: 3.200 Bezettingsgraad: 99,3% Theoretische Brutojaarhuur: €10,0 mln Marktwaarde: €147 mln Huurherzieningspotentieel: (2,1)% Huisvestingslasten: 12,7% Belangrijke Huurders: Carrefour, Multicinema (7), Zara, Cortefiel, C&A, Hennes & Mauritz, Mango

De naam zegt het: Amstelveens ‘stadshart’.

Door een combinatie van openlucht en over-

Bezoekers uit de hele regio Amsterdam wor-

dekte gedeeltes is Las Glorias meer een tref-

den getrokken door het uitgebreide aanbod

punt voor experience shopping en ontspan-

van dit winkelcentrum dat veel weg heeft van

ning dan eenvoudigweg een winkellocatie.

een ouderwetse binnenstad. De wekelijkse

Drie gebouwen en open gebieden die gecen-

markt is alleen al een van de tradities die dit

treerd zijn rondom een plein met restaurants

supermoderne winkelcentrum tot het hart

en café’s versterken de zeer relaxte sfeer op

van de gemeenschap maakt.

een van Barcelona’s toplocaties.

www.stadshartamstelveen.nl

www.lesglories.com

2

vlak: 50.600 m Parkeergelegenheid: 1.600 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur:

€19,6 mln Marktwaarde: €316 mln Huurherzieningspotentieel: 12,8% Huisvestingslasten: n.v.t.

t

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:40

Pagina 106

t Solna Centrum – Stockholm, Zweden: Openingsdatum: 1965 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

78.300 m2 Parkeergelegenheid: 1.150 Bezettingsgraad: 95,0% Theoretische Brutojaarhuur: €19,7 mln Marktwaarde: €248 mln Huurherzieningspotentieel: (1,1)% Huisvestingslasten: 8,7% Belangrijke Huurders: Vivo, Stadium, Kapp Ahl, JC, Lindex, ICA, Clas Ohlson

Als beste winkelbestemming ten noorden van Stockholm ontvangt Solna Centrum elk jaar meer dan 8 miljoen bezoekers. Ze worden aangetrokken door het sterk gevarieerde winkelaanbod in een omgeving waar licht en ruimte de sfeer creëren. www.solnacentrum.se

s

u

Vélizy 2 – Parijs, Frankrijk: Openingsdatum: 1972 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

98.000 m2 Parkeergelegenheid: 7.200 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €9,3 mln Marktwaarde: €192 mln Huurherzieningspotentieel: 10% Huisvestingslasten: 8,3% Belangrijke Huurders: Auchan, FNAC, C&A, Printemps

Vélizy 2 bedient de zuidkant van Parijs en zijn buitenwijken. Het is één van de top regionale winkelcentra in Frankrijk, zozeer zelfs dat we er onlangs nog eens 4.720 m2 bij hebben gekocht. Een geweldige variatie aan huurders zorgt ervoor dat er jaarlijks meer dan 18 miljoen bezoekers op afkomen. www.velizy2.com

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:41

Pagina 107

t

s

Garbera – San Sebastian, Spanje: Openingsdatum: 1997 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

36.000 m2 Parkeergelegenheid: 3.000 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €5,3 mln Marktwaarde: €86 mln Huurherzieningspotentieel: 6,5% Huisvestingslasten: 5,6% Belangrijke Huurders: Toys “R” Us, Forum Sport

Als grootste en beste winkelcentrum van de stad, heeft Garbera het totale pakket van winkels, ontspanning en vermaak. Ontworpen voor een genoeglijke sfeer, waar het licht vrij spel heeft op de laagbouw, is dit de meest trendy plek in San Sebastian.

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:41

Pagina 108

s

s Villeneuve 2 – Lille, Frankrijk: Openingsdatum: 1977 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

52.000 m2 Parkeergelegenheid: 3.000 Bezettingsgraad: 98,8% Theoretische Brutojaarhuur: €11,4 mln Marktwaarde: €174 mln Huurherzieningspotentieel: 12,4% Huisvestingslasten: 9,5% Belangrijke Huurders: Auchan, C&A, Le Furet du Nord

De beste winkellocatie van Lille. Geweldige variatie aan huurders, meer dan 16 miljoen bezoekers en heel makkelijk bereikbaar. Het winkelcentrum, door de locale bevolking V2 genoemd, is nog een van onze Franse toppers. www.lecentrev2.com

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:41

Pagina 109

s Forum Nacka – Stockholm, Zweden: Openingsdatum: 1989 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 40.600 m2 Parkeergelegenheid: 850 Bezettingsgraad: 94,0% Theoretische Brutojaarhuur:

€11,3 mln Marktwaarde: €138 mln Huurherzieningspotentieel: 3,4% Huisvestingslasten: 7,9% Belangrijke Huurders: Coop, ICA, Systembolaget, Hennes

& Mauritz, Lindex, Stadium

Dit deel van Stockholm groeit gestaag en wij breiden Forum Nacka uit om aan de toenemende behoefte en de toevloed van nieuwe bewoners tegemoet te komen. Het bestaande winkelcentrum is al het hart van de locale gemeenschap. Als de uitbreiding in 2008 klaar is, zal het zelfs een nog beter winkelaanbod hebben. www.forumnacka.se

t

u

Fisketorvet – Kopenhagen, Denemarken: Openingsdatum: 2000 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 57.100 m2 Parkeergelegenheid: 2.000 Bezettingsgraad: 98,8% Theoretische Brutojaarhuur:

€18,9 mln Marktwaarde: €228 mln Huurherzieningspotentieel: 1,7% Huisvestingslasten: 10,3% Belangrijke Huurders: Hennes & Mauritz, Electric City, Mango, CinemaxX, Silvan, Bahne

Ons topobject in de Deense hoofdstad en een van ‘s lands beste winkelbestemmingen. Fisketorvet’s geweldige locatie aan de waterkant is een extra attractie voor de jaarlijks miljoenen bezoekers die komen voor een super gevarieerd winkelaanbod. www.fisketorvet.dk

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:41

Pagina 110

t Piazza – Eindhoven, Nederland: Openingsdatum: 2004 Totaal Verhuurbaar Oppervlak: 29.800 m2 Parkeergelegenheid: 1.830 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €6,8

mln Marktwaarde: €96 mln Huurherzieningspotentieel: 1,2% Huisvestingslasten: n.v.t. Belangrijke Huurders: Perry Sport, Hennes & Mauritz, Zara, Esprit, Media Markt

De naam zegt het al – Piazza vormt de verbinding tussen de traditionele hoofdstraatwinkels en de winkels van de toekomst. Met experience shopping in een omgeving waar licht en transparant ontwerp de open sfeer creëren, trekt Piazza meer dan 6 miljoen bezoekers per jaar. www.piazzacenter.nl

s

u

Täby Centrum – Stockholm, Zweden: Openingsdatum: 1968 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

79.100 m2 Parkeergelegenheid: 2.400 Bezettingsgraad: 98,9% Theoretische Brutojaarhuur: €23,9 mln Marktwaarde: €327 mln Huurherzieningspotentieel: 2,6% Huisvestingslasten: 7,9% Belangrijke Huurders: Hennes & Mauritz, Stadium Ahlens, Lindex, Metro, ICA, Vivo, Zara

Het grootste winkelcentrum in Zweden en in dit geval is kwantiteit gelijk aan kwaliteit. Met bijna 10 miljoen bezoekers per jaar wordt Täby gezien als één van dé winkelplekken van de hoofdstad – hier moet je geweest zijn. Er staat zelden iets leeg maar sterke speciality leasing biedt mogelijkheden. www.tabycentrum.se

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:41

Pagina 111

t

s

Mokotów – Warschau, Polen: (50% eigendom) Openingsdatum: 2000 Totaal Verhuurbaar Oppervlak:

59.000 m2 Parkeergelegenheid: 2.600 Bezettingsgraad: 100% Theoretische Brutojaarhuur: €9,3 mln Marktwaarde: €134 mln Huurherzieningspotentieel: 0,6% Huisvestingslasten: 10,8% Belangrijke Huurders: Cubus, Mango, Duka, Galeria Centrum, Peek & Cloppenburg

In het eerste winkelcentrum in Warschau zie je in de belichting en de luxe sfeer de hoge kwaliteit aan variatie van huurders gereflecteerd. De lustige, vaak jonge kopers van de hoofdstad worden hierdoor aangetrokken. Mokotów is de coolste plek in het land om te winkelen. www.galeriamokotow.pl

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 112

01

02

03

04

05

Top 5 pipelineprojecten s 1 Stadshart, Almere 2 Zlote Tarasy, Warschau (50% eigendom) 3 Tour Oxygène, Lyon 4 Forum Nacka, Stockholm 5 Arkády Pankrác, Praag (75% eigendom)

Nederland Polen Frankrijk Zweden Tsjechië

83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 113

z

onroerendgoedportefeuille

Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

31/12/05

1)

(€ 000)

2)

winkels nederland/belgië Alkmaar

Laat 143, 147 en 185

Alkmaar

Ringers Complex

11.900

-

-

1.064

29.000

-

180

2.051

Alkmaar

Winkelcentrum De Hoef

Almere

Winkelcentrum Stadshart Almere

6.700

-

-

782

29.400

-

1.500

5.365

Almere

Winkelcentrum Zoetelaarpassage

4.900

-

-

985

Almere Buiten

Winkelcentrum Buitenmere

9.700

-

-

1.735

Alphen aan den Rijn

Van Boetzelaerstraat 10-12-14

2.200

-

-

517

Amersfoort

Winkelcentrum St. Jorisplein

21.600

-

450

6.830

Amstelveen

Winkels Buitenplein Stadshart

50.600

-

1.600

19.618

Amsterdam

Kalverstraat 21, 93-101, 100-106, 121-123, 126, 154, 166, 172 en 198

4.900

-

-

1.666

Amsterdam

Winkelcentrum Boven ‘t IJ

5.200

-

-

1.937

Arnhem

Vijzelstraat 26-27

2.300

-

-

508

Barendrecht

Winkelcentrum Carnisse Veste

15.900

-

500

3.518

Barendrecht

Woonboulevard Rijerwaard

17.300

-

-

1.649

Beverwijk

Winkelcentrum Beverhof

10.400

-

-

1.699

Breda

Molsterrein

-

-

380

1.147

Capelle aan den IJssel

Winkelcentrum De Koperwiek

8.600

-

-

2.578

Deventer

Brink 100

7.700

-

-

736

Deventer

Winkelcentrum Colmschate

11.300

-

-

2.072

Dordrecht

Voorstraat 278, 292-294-296

2.200

-

182

639

Eindhoven

Rechtestraat 22, 28 en 54

Eindhoven

Winkelcentrum Piazza

3.300

-

-

625

29.800

-

1.830

6.813

Eindhoven

Winkelcentrum Woensel

8.500

-

-

3.114

Emmen

Winkelcentrum De Weiert

9.300

-

-

1.797

Enschede

Raadhuisstraat 2, 4, Van Loenshof 1, 5, 6, 10, 11, 12, 14 en 15

3.800

-

-

585

Ermelo

Winkelcentrum De Enk

2.500

-

-

514

Gouda

Kleiweg 19-21, 25, 33 en 49-51

900

-

-

369

Gouda

Winkelcentrum Nieuwe Marktpassage

6.600

-

459

3.096

's-Gravenhage

Winkelcentrum Leijenburg

5.800

-

-

986

's-Gravenhage

Winkelcentrum Royaardsplein

5.400

-

40

644

's-Gravenhage

Wagenhoek Gebouw

9.200

-

149

2.204

's-Gravenzande

Winkelcentrum Koningswerf

3.100

-

-

652 868

Groningen

Ciboga Gebouw

5.100

-

-

Groningen

Grote Markt 3, 7 en 8

4.400

-

-

919

Groningen

Herestraat 2, 15-17, 39, 45-47, 52b en 53

3.500

-

-

1.416

Groningen

Winkelcentrum De Wijert

4.300

-

-

613

Groningen

Winkelcentrum Helperplein

4.800

-

-

822

Groningen

Winkelcentrum Lewenborg

7.600

-

-

1.044

t

1) Brutoverhuurbaar oppervlak is exclusief eigendom van derden. 2) Exclusief theoretische brutojaarhuur van ruimte in eigendom van derden.


113

83118_NL_JV_p94tm123

y

28-03-2006

14:42

Pagina 114


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

s

Haarlem

Winkelcentrum Schalkwijk

Harderwijk Hendrik Ido Ambacht

31/12/05

1)

(€ 000)

-

2)

2.800

-

1.004

Winkelcentrum De Stadsdennen

4.100

-

-

482

Winkelcentrum De Schoof

9.600

-

15

1.907

Hengelo

Winkelcentrum Hasselo

6.300

-

-

980

's-Hertogenbosch

De Helftheuvel Passage

4.600

-

-

815

's-Hertogenbosch

Winkelcentrum De Bossche Boulevard

51.400

-

-

3.466

Hilversum

Kerkstraat 43-45, 47-51, 51-53 en 76

12.200

-

72

1.823

Hilversum

Winkelcentrum Seinhorst

6.200

-

205

1.167

Hoofddorp

Dik Tromplein 2, 8, Marktplein 86-92

6.900

-

-

775

Hoofddorp

Winkelcentrum De Vier Meren

27.500

-

1.000

6.277

Hoogezand

Winkelcentrum De Hoge Meren

10.300

-

-

1.673

Hoorn

Grote Noord 45, 60, 68, 70, 73, 77, 111, 138 en 140

6.000

-

-

1.014

Huizen

Centrum Huizen

13.700

-

342

2.460

Leidschendam

Winkelcentrum Leidsenhage

55.000

34.800

1.064

5.901

Lelystad

Batavia Stad FOC

14.700

-

2.000

4.060

Lelystad

Winkelcentrum Kroonpassage

6.500

-

75

1.191

Maassluis

Winkelcentrum Koningshoek

14.300

-

-

2.616

Maastricht

Grote Staat 42, 50, 54, Kleine Staat 6 en 15

2.900

-

-

784

Middelburg

Lange Delft 4-31 en 103

4.600

-

-

565

Nijmegen

Broerstraat 52-52a

1.600

-

-

346 383

Nijmegen

Burchtstraat 3, 9 en 49

2.700

-

-

Nijmegen

Winkelcentrum Dukenburg

2.300

-

-

411

Oldenzaal

Winkelcentrum In den Vijfhoek

7.800

-

-

1.428

Oosterhout

Winkelcentrum Arendshof

18.400

9.300

561

2.541

Purmerend

Winkelcentrum Willem Eggert

19.600

-

375

4.666

Rijswijk

Winkelcentrum In de Bogaard

12.000

-

-

2.098

Roermond

Munsterplein 9

8.000

-

-

666

Roosendaal

Winkelcentrum Roselaar

28.000

16.100

-

3.072

13.900

-

-

4.979

Rotterdam

Korte Lijnbaan 3, 4, 5, 7, 10, 12, 13, 14, 16, 17-19, Lijnbaan 55, 57, 59, 60, 61, 65, 71, 72-74, 76-78, 85-91, 90, 98, 102, en 108

Rotterdam

Hoogstraat 177-177a-179-179a

4.900

-

-

631

Rotterdam

Beursplein 8

1.600

-

-

830

320-328 en 449-461

3.400

-

-

821

Winkelcentrum Plaza

3.800

-

-

865 520

Rotterdam Rotterdam

Karel Doormanstraat 284, 286, 290, 294, 300,

Rotterdam

Woonmall Alexandrium III

4.500

-

-

Schiedam

Winkelcentrum Spaland

3.900

-

-

749

Soest

Winkelcentrum Soest Zuidpromenade

4.600

-

-

736

Stadskanaal

Winkelcentrum De Oude Markt Passage

6.600

-

-

756

Utrecht

Winkelcentrum Overvecht

9.200

-

-

1.723


114


83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 115

z


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

Venlo

Vleesstraat 11-13-15-17-34-69, 78, 82 en 86

31/12/05

1)

8.200

(€ 000)

-

-

2)

1.345

Vlaardingen

Liesveld 10-13-17-23

1.700

-

-

418

Vlissingen

Gildeweg 6

6.100

-

-

875

Vught

Moleneindplein 100-116

2.700

-

-

485

Waalwijk

Winkelcentrum De Els

1.200

-

-

439

Weert

Winkelcentrum De Munt

4.900

-

-

900

Winschoten

Winkelcentrum 't Rond

4.100

-

-

508

Zeist

Winkelcentrum Emmaplein

3.500

-

-

798

Zoetermeer

Winkelcentrum Rokkeveen

7.800

-

20

1.624

Zoetermeer

Stadshart & Spazio

68.700

15.000

3.210

12.115

Zoetermeer

Woonhart

22.500

-

248

2.241

Zwijndrecht

Winkelcentrum Walburg

15.100

-

-

2.640

Zwolle

Diezerstraat 1-12-14-16-32

1.200

-

-

481

Zwolle

Winkelcentrum AA-Landen

9.800

-

-

1.501

Aalst

Nieuwstraat 29-35

6.500

-

99

786

Antwerpen

Meir 35

1.000

-

-

426

Brussel

Nieuwstraat 56-62

300

-

Brussel

Nieuwstraat 80

2.000

-

-

722

Gent

Veldstraat 31-37

1.000

-

-

601

Gent

Veldstraat 56-58

1.600

-

-

439

139.000

-

130

26.743

1.095.000

75.200

16.686

207.778

18.891

Totaal Winkels < €5 mln

totaal winkels in nederland/belgië

330

t

scandinavië Kopenhagen

Fisketorvet

57.100

-

2.000

Stockholm

Arninge Centrum

20.000

-

500

3.367

Stockholm

Bålsta Centrum

13.800

-

250

2.467

Stockholm

Eurostop Arlandastad

40.300

-

1.580

6.711

Stockholm

Forum Nacka

40.600

-

850

11.299

Stockholm

Haninge Centrum

36.300

-

750

7.356

Stockholm

Solna Centrum

78.300

-

1.150

19.683

Stockholm

Täby Centrum

79.100

-

2.400

23.902

Halmstad

Eurostop Halmstad

30.300

9.900

1.500

2.990

Helsingborg

Helsingborg

8.200

-

-

1.162

Jönköping

Eurostop Jönköping

12.300

-

450

1.242

Lund

Nova Lund

19.700

-

1.000

5.302


115

83118_NL_JV_p94tm123

y

28-03-2006

14:42

Pagina 116


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

Örebro

Eurostop Örebrö

14.500

Tyresö

Tyresö Centrum

Väsby

Väsby Centrum

Helsinki

Jumbo

totaal winkels in scandinavië

31/12/05

1)

(€ 000)

2)

-

800

1.696

35.800

-

1.000

6.084

35.500

-

700

6.857

85.000

56.500

4.600

8.264

606.800

66.400

19.530

127.273

frankrijk

s

Bordeaux

Villeneuve d'Ornon

6.500

-

190

721

Lille

Centre Commercial ‘Villeneuve 2’

52.000

19.100

3.000

11.435

Lyon

Centre Commercial ‘La Part-Dieu’

110.000

45.300

4.200

26.945

Parijs

Centre Commercial ‘Bobigny 2’

Parijs

Centre Commercial ‘Parly 2’

Parijs

27.100

14.500

1.109

1.225

107.000

62.000

5.050

16.973

Centre Commercial ‘Les Ulis 2’

47.000

37.800

3.200

4.148

Parijs

Centre Commercial ‘Vélizy 2’

98.000

77.300

7.200

9.286

Parijs

Rue du Faubourg St. Honoré 17/21

4.400

-

-

4.266

Parijs

Plaisir

5.000

-

120

553

Rouen

Centre Commercial ‘Saint Sever’

50.000

14.700

1.800

8.611

Argenteuil

Côté Seine

29.000

14.400

1.350

5.591

Châlons En Champagne

Croix Dampierre

26.000

14.800

2.200

1.983

5.600

-

-

287

567.600

299.900

29.419

92.024

4.906

Totaal Winkels < €5 mln

totaal winkels in frankrijk

spanje Barcelona

Barnasud

43.600

13.200

2.500

Barcelona

Las Glorias

56.300

25.600

3.200

9.951

Cádiz

Bahía Sur

59.000

32.200

3.350

5.406

Madrid

Equinoccio

36.800

1.600

1.500

5.023

Madrid

Parquesur

151.200

75.000

5.800

16.766

Madrid

La Vaguada ‘Madrid 2’

85.500

64.900

3.600

10.890

San Sebastian

Garbera

36.000

12.900

3.000

5.275

Sevilla

Los Arcos

43.400

27.400

1.800

4.495

Sevilla

Dos Hermanas FOC

16.500

-

1.200

2.349

Valladolid

Vallsur

31.300

-

3.500

6.435

Valencia

Bonaire

135.000

87.000

5.700

11.136

Albacete

Albacenter

25.300

13.600

1.200

1.912

719.900

353.400

36.350

84.544

totaal winkels in spanje


116


83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 117

z


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

31/12/05

1)

(€ 000)

2)

centraal-europa Boedapest

Europark

25.000

-

950

3.157

Boedapest

Árkád Örs Vezér Tér (33% eigendom)

45.000

-

1.350

3.587

Praag

Centrum Cerny´ Most

53.000

-

2.500

7.426

Praag

Centrum Chodov

55.000

-

2.600

13.357

Warschau

Galeria Mokotów (50% eigendom)

59.000

-

2.600

9.275

Wenen

Donauzentrum

112.000

-

2.750

25.674

Berlijn

Ring-Center 1 (66,7% eigendom)

20.200

-

-

4.686

Cottbus

TKC, Gerhard Hauptmanstr. 15

24.000

-

800

2.689

Frankfurt

Zeilgalerie

12.600

-

-

3.764

Maagdenburg

Allee-Center (50% eigendom)

39.500

-

1.250

5.542

445.300

-

14.800

79.157

^

totaal winkels in centraal-europa

kantoren nederland/belgië Almere

Zoetelaarpassage 40

8.800

-

-

957

Amsterdam

Hogehilweg 24

3.700

-

36

564

Amsterdam

Locatellikade 1

7.000

-

-

1.453

Amsterdam

Oostenlijke Handelskade

14.600

-

268

3.405

's-Gravenhage

Aegonplein 1-50

40.500

-

532

7.569

Groningen

Oude Boteringestraat 18

7.300

-

-

829

Haarlem

Schonenvaert

15.600

-

200

2.623

t

Rotterdam

Coolsingel 6

Rotterdam

Coolsingel 120

Rotterdam

Hofplein 33

9.200

-

28

1.127

19.000

-

185

4.180

3.500

-

74

635

Rotterdam

Weena 580-618 (Plaza)

29.600

-

487

6.946

Utrecht

Klaver Vier

3.600

-

298

944

Zoetermeer

Stadshart & Spazio Kantoren

15.700

-

-

2.214

4.200

-

-

580

182.300

-

2.108

34.026

Totaal Kantoren < €5 mln

totaal kantoren in nederland/belgië


117

83118_NL_JV_p94tm123

y

28-03-2006

14:42

Pagina 118


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

31/12/05

1)

(€ 000)

2)

frankrijk Lyon

Tour du Crédit Lyonnais

25.000

-

120

2.967

25.000

-

120

2.967

Totaal Kantoren < €5 mln

14.200

-

25

2.710

totaal kantoren in centraal-europa

14.200

-

25

2.710

Totaal Bedrijfsruimten/Overig < €5 mln

2.800

-

57

137

totaal bedrijfsruimten/overig in frankrijk

2.800

-

57

137

totaal kantoren in frankrijk

centraal-europa

bedrijfsruimten/overig frankrijk

s spanje Barcelona

Mas Blau RAL

17.100

-

-

1.243

Madrid

RAL Alcala Garena

51.500

-

-

3.006

Madrid

Getafe CLA

33.100

-

-

1.746

Madrid

Miralcampo II

37.000

-

-

2.826

138.700

-

-

8.821

totaal bedrijfsruimten/overig in spanje


118


83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 119

z


Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

(€ 000)

2)

1.095.000

75.200

16.686

207.778

182.300

-

2.108

34.026

totaal

1.277.300

75.200

18.794

241.804

Winkels

606.800

66.400

19.530

127.273

totaal

606.800

66.400

19.530

127.273

Winkels

567.600

299.900

29.419

92.024

Kantoren

25.000

-

120

2.967

2.800

-

57

137

totaal

595.400

299.900

29.596

95.129

Winkels

719.900

353.400

36.350

84.544

Bedrijfsruimten/Overig

138.700

-

-

8.821

totaal

858.600

353.400

36.350

93.365

Winkels

445.300

-

14.800

79.157

Kantoren

14.200

-

25

2.710

totaal

459.500

-

14.825

81.867

totaal rodamco europe Winkels

nederland/belgië

Winkels

31/12/05

1)

Kantoren

scandinavië

frankrijk


spanje

t centraal-europa

3.434.600

794.900

116.785

590.776

Kantoren

221.500

-

2.253

39.703


141.500

-

57

8.958

3.797.600

794.900

119.095

639.437

totaal


119

83118_NL_JV_p94tm123

y

28-03-2006

14:42

Pagina 120

g e com m i tte e r d e p i p e l i n e p r o j e c te n

Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

31/12/05

1)

(€ mln)

2)

winkels nederland/belgië Almere

Stadshart

49.800

-

-

12,2

Bergen op Zoom

Parade

12.800

-

667

2,6

Eindhoven

Woensel

0,5

Haarlem

Raaksgebied

Hengelo

Hasselo

totaal winkels in nederland/belgië

1.700

-

-

20.800

-

1.000

4,2

4.000

-

-

0,8

89.100

-

1.667

20,3

frankrijk Lille

Villeneuve 2

2.000

-

-

1,0

Lyon

Tour Oxygène winkels

8.300

-

390

2,6

10.300

-

390

3,6

22.100

-

820

10,0

6.100

-

300

0,8

28.200

-

1.120

10,8

6.400

-

-

0,6

6.400

-

-

0,6

Arkády Pankrác (75% eigendom)

39.800

-

1.000

5,9

Maagdenburg

Allee-Center (50% eigendom)

10.000

-

-

1,5

Warschau

Zlote Tarasy (50% eigendom)

89.100

-

1.500

13,6

138.900

-

2.500

21,0

totaal winkels in frankrijk

scandinavië

s

Stockholm

Forum Nacka

Lund

Nova Lund

totaal winkels in scandinavië

spanje Barcelona

Barnasud

totaal winkels in spanje

centraal-europa Praag

totaal winkels in centraal-europa


120


83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 121

z

g e com m i tte e r d e p i p e l i n e p r o j e c te n

Locatie

Object

Totaal

Eigendom

Parkeer-

Theoretische

verhuurbaar

derden

plaatsen

brutojaarhuur

oppervlak

(in m2)

2

(in m )

31/12/05

1)

(€ mln)

2)

kantoren nederland Hoofddorp

Melis Spaansweg 178

3.600

-

-

0,3

Utrecht

Papendorp (Klaver Vier)

8.200

-

-

1,4

11.800

-

-

1,7

27.400

-

80

6,5

3.100

-

3

1,8

30.500

-

83

8,3

140.900

90.000

-

2,9

140.900

90.000

-

2,9

totaal kantoren in nederland

frankrijk Lyon

Tour Oxygène kantoren

Parijs

Avenue Hoche

totaal kantoren in frankrijk

bedrijfsruimten/overig spanje

t Madrid

Ral Leganes

totaal bedrijfsruimten/overig in spanje


121

83118_NL_JV_p94tm123

y

28-03-2006

14:42

Pagina 122

taxateurs

taxateurs De volgende onafhankelijke externe taxateurs traden op in opdracht van Rodamco Europe: België

Cushman & Wakefield Healey & Baker

Duitsland

Cushman & Wakefield Healey & Baker DTZ Investment Advisers Jones Lang LaSalle

Denemarken

Koba Jones Lang LaSalle

Frankrijk

Jones Lang LaSalle The Retail Consulting Group Cushman & Wakefield Healey & Baker

Hongarije

DTZ Hungary Jones Lang LaSalle

Nederland

Bouman Visscher van Limbeek CB Richard Ellis Cushman & Wakefield Healey & Baker DTZ Zadelhoff Jones Lang LaSalle Kroese & Paternotte

Oekraïne

DTZ Zadelhoff Tie Leung

Oostenrijk

Jones Lang LaSalle Collins International

Polen

DTZ Debenham Tie Leung Jones Lang LaSalle

Spanje

Auirre Newman DTZ Ibérica King Sturge Knight Frank Cushman & Wakefield Healey & Baker Jones Lang LaSalle FPD Savills

Tsjechië

Cushman & Wakefield Healey & Baker Jones Lang LaSalle

Zweden

DTZ Sweden Ernst & Young Real Estate New Sec Jones Lang LaSalle

s

122


83118_NL_JV_p94tm123

28-03-2006

14:42

Pagina 123

06

return on performance rodamco europe jaarverslag 2005

t

06


s

28-03-2006

14:44

Pagina 124


28-03-2006

14:44

Pagina 125

06

jaarrekening 2005 inhoud return on performance Geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke jaarrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens Accountantsverklaring


126 130 170 172 178 179

t

125


y

28-03-2006

14:44

Pagina 126

g e co ns o l i d e e r d e w i ns t- e n ve r l i e s r e k e n i n g

G ECO N S O L I D E E R D E W I N ST- E N V E R L I ES R E K E N I N G VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2005 (IN € MILJOENEN) Toelichting

2005

2004

594 86

543 78

680

621

(92) (85)

(86) (77)

503

458

965 63

103 (4)

1.028

99

10 (44) 2

1 (36) -

1.499

522

(111) 7 -

(101) -

(104)

(101)

-

-

1.395

421

(111)

(32)

nettowinst

1.284

389

Waarvan toekomend aan: Houders van gewoon aandelenkapitaal (‘nettowinst voor aandeelhouders’) Minderheidsaandeelhouders

1.282 2

388 1

Nettowinst

1.284

389

14,30 14,30

4,33 4,33

2005

2004

341 941

317 71

1.282

388

Brutohuuropbrengsten Doorberekende servicekosten

4 5

Totaal opbrengsten Servicekosten Exploitatiekosten

5 6

Nettohuuropbrengsten Herwaardering onroerendgoedbeleggingen Herwaardering renovatieprojecten Herwaardering pipelineprojecten

7 7 7

Herwaarderingsresultaat Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen Algemene kosten Overige opbrengsten en kosten

7 8 9

Netto operationeel resultaat Nettorentelasten Reëlewaardemutatie derivaten Koersverschillen

10 10 10

Nettofinancieringsresultaat Resultaat overige deelnemingen

s Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting

Winst per aandeel (euro) Verwaterde winst per aandeel (euro)

11

21 21

NB: De nettowinst kan als volgt worden opgesplitst:

Direct resultaat Indirect resultaat Nettowinst voor aandeelhouders

126



28-03-2006

14:44

Pagina 127

z

g e co ns o l i d e e r d e ba l a ns

G ECO N S O L I D E E R D E B A L A N S O P

31

DECEMBER

2005

(IN € MILJOENEN) Toelichting

2005

2004

12 12 13

8.831 264

7.056 9 453

9.095

7.518

20 1 11 24 11 9

8 29 5

9.171

7.560

2 109 88 10

2 80 65 -

209

147

9.380

7.707

Aandelenkapitaal Agio Reserves Winstreserve

717 2.956 1.731 (132)

717 2.956 377 247

Totaal eigen vermogen aandeelhouders

5.272

4.297

8

7

5.280

4.304

1.791 1.094 28

1.184 1.584 -

2.913

2.768

5 21 385 51 4

5 21 364 -

3.379

3.158

16 418 287

22 223

721

245

Totaal schulden

4.100

3.403

totaal eigen vermogen en passiva

9.380

7.707

activa Onroerendgoedbeleggingen Renovatieprojecten Pipelineprojecten

Goodwill Deelnemingen Overige materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Derivaten Geactiveerde huurkortingen

16 14 17 26

Totaal vaste activa Vennootschapsbelastingvorderingen Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen Derivaten

18 19 26

Totaal vlottende activa totaal activa

eigen vermogen aandeelhouders

20

Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen

t

schulden Obligaties Rentedragende leningen Derivaten

Voorzieningen voor personeelsbeloningen Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Vennootschapsbelastingverplichtingen Huurkortingen

22 22 26

23 24 17 25

Totaal langlopende schulden Bankkredieten Obligaties en rentedragende leningen Crediteuren en overige verplichtingen Totaal kortlopende schulden


19 22 25

127


y

28-03-2006

14:44

Pagina 128

g e co ns o l i d e e r d k a s s tr o omove r z i ch t vo lg e ns d e i n d i r e c te m e th o d e

G ECO N S O L I D E E R D K A SST R O O M OV E R Z I C H T VO LG E N S D E I N D I R EC T E M E T H O D E VOOR HET JAAR EINDIGEND 31 DECEMBER 2005 (IN € MILJOENEN) Toelichting

2005

2004

1.395

421 (99)

operationele activiteiten Resultaat voor belastingen Aanpassingen voor: Herwaarderingsresultaat

7

(1.028)

Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen

7

(10)

(1)

Nettorentelasten

111

101

Mutaties in debiteuren en overige vorderingen

(29)

18

18

(60)

-

4

Mutatie in latente belastingen

1

(14)

Overige aanpassingen

2

(6)

460

364

(126)

(120)

Mutaties in crediteuren en overige verplichtingen Toename in voorzieningen en voorzieningen voor personeelsbeloningen

Nettokasstroom uit operationele activiteiten Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde vennootschapsbelastingen Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

3

3

(2)

(3)

335

244

(237)

5

kasstroom uit beleggingsactiviteiten Desinvesteringen/(investeringen) in onroerendgoedbeleggingen

s

Desinvesteringen/(investeringen) in pipelineprojecten

5

4

Geactiveerde kosten in onroerendgoed- en renovatieprojecten

12

(43)

(33)

Geactiveerde kosten in pipelineprojecten

13

(282)

(301)

(8)

-

(565)

(325)

Overige desinvesteringen/(investeringen) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

kasstroom uit financieringsactiviteiten Opname obligaties en rentedragende leningen

1.231

1.624

Aflossing obligaties en rentedragende leningen

(709)

(1.306)

(3)

(7)

(282)

(260)

237

51

7

(30)

Betaalde transactiekosten Uitgekeerd dividend

20

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettotoename/(afname) liquide middelen Liquide middelen op 1 januari

128

65

95

Koersverschillen op liquide middelen

19

-

-

liquide middelen op 31 december

72

65



28-03-2006

14:44

Pagina 129

z

g e co n s o l i d e e r d o v e r z i c h t v a n h e t tota a l r e s u lta at

G E C O N S O L I D E E R D O V E R Z I C H T V A N H E T T O T A A L R E S U LT A AT VOOR HET JAAR EINDIGEND 31 DECEMBER 2005 (IN € MILJOENEN) Toelichting

2005

2004

(25)

3

19

-

(2)

-

(8)

3

Nettowinst

1.284

389

Totaal

1.276

392

1.275

391

1

1

1.276

392

Koersverschillen Winst/(verlies) op netto-investeringshedge in buitenlandse deelnemingen

26

Kasstroomhedges: Veranderingen in reële waarde in kasstroom hedging reserve

Resultaat direct in het eigen vermogen

Waarvan toekomend aan: Houders van gewoon aandelenkapitaal (‘nettowinst voor aandeelhouders’) Minderheidsaandeelhouders

totaalresultaat

t


129


y

28-03-2006

14:44

Pagina 130

to e l i ch t i n g o p d e g e co ns o l i d e e r d e j a a r r e k e n i n g 2 0 0 5

TO E L I C H T I N G O P D E G ECO N S O L I D E E R D E J A A R R E K E N I N G

2005

1 waarderingsgrondslagen Rodamco Europe N.V. (‘de Onderneming’), statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland houdt zich bezig met het beheren van groepsmaatschappijen die actief zijn in het beleggen in en beheren van onroerend goed. De geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming voor het jaar eindigend op 31 december 2005, omvat de Onderneming en haar dochtermaatschappijen (samen genoemd de ‘Groep’) en de belangen van de Groep in deelnemingen en joint ventures. Deze jaarrekening is goedgekeurd door de raad van bestuur en de raad van commissarissen op 3 maart 2006.

a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportage Standaarden (IFRS) en de interpretaties zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Commissie op 31 december 2005. Tot en met 2004 rapporteerde de Groep volgens in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Dit is de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep volgens IFRS. De Groep heeft IFRS 1 toegepast.

IFRS 1 IFRS 1 biedt de mogelijkheid om af te wijken van bepaalde IFRS-standaarden op het moment van eerste toepassing. Rodamco Europe heeft ervoor gekozen om gebruik te maken van de volgende ontheffingen onder IFRS: • Alle cumulatieve koersverschillen als nul te rapporteren op 1 januari 2004; • Alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen te nemen op de overgangsdatum 1 januari 2004 en vervolgens de corridormethode te gebruiken; • Niet te kiezen voor een vroegtijdige toepassing in 2004 van IAS 39/IAS 32 ‘financiële instrumenten’ en daarmee de cijfers over 2004 niet te herzien; • Niet te kiezen voor een herberekening van alle voorgaande fusies en overnames die plaatsvonden vóór 1 januari 2004 (IFRS 1.B1), en IFRS 3 betreffende fusies en overnames toe te passen en eventuele goodwill zonder terugwerkende kracht op te voeren ingaande 1 januari 2004;

s

• Niet te kiezen voor een vroegtijdige toepassing in 2004 van IFRS 2 ‘Share Based Payments’.

Standaarden, interpretaties en wijzigingen van gepubliceerde standaarden die nog niet van kracht zijn Er zijn bepaalde nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht van toepassing zijn op verslaggevingsperioden van de Groep vanaf 1 januari 2006 of later. De Groep heeft besloten deze standaarden, interpretaties en wijzigingen niet vervroegd toe te passen.

b) Grondslagen van opmaak en waardering De jaarrekening luidt in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de volgende activa en passiva die tegen reële waarde zijn verantwoord: onroerendgoedbeleggingen, renovatieprojecten en afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Obligaties en rentedragende leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kosten. Het opmaken van de jaarrekening volgens IFRS vereist van het management dat zij veronderstellingen, schattingen en aannames maakt die de toepassing van grondslagen en gerapporteerde bedragen voor activa, passiva, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De schattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd, en die de basis vormen voor de waardering van activa en passiva die in eerste instantie niet blijkt uit andere bronnen. De daadwerkelijk gerealiseerde resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende aannames worden op continue basis geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden geheel verwerkt in dat desbetreffende jaar wanneer de herzieningen alleen van invloed zijn op dat jaar, of in het jaar van de herzieningen en de daarop volgende perioden wanneer de herzieningen zowel invloed hebben op de huidige als toekomstige perioden. Besluiten die door het management worden genomen over de toepassing van IFRS en die een aanzienlijk effect hebben op de jaarrekening en schattingen met een significant risico op grote aanpassingen in het volgende jaar worden besproken in toelichting 30. De winsten verliesrekening in de vennootschappelijke jaarrekening wordt conform artikel 402 BW 2 in verkorte vorm gepresenteerd.

130



28-03-2006

14:44

Pagina 131


z

c) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen waarover de Groep zeggenschap uitoefent. Daarvan is sprake als de Groep rechtstreeks danwel indirect in staat is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te bepalen, met als doel dat uit de activiteiten van die onderneming inkomsten worden gegenereerd. In de beoordeling van de zeggenschap worden uitoefenbare potentiële stemrechten mede in aanmerking genomen. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt vanaf de datum waarop de zeggenschap daadwerkelijk aanvangt tot op de datum waarop de zeggenschap eindigt.

(ii) Deelnemingen Deelnemingen zijn die ondernemingen waarop de Groep aanzienlijke invloed, maar geen bepalende zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid. De geconsolideerde jaarrekening bevat het aandeel van de Groep in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen van de deelnemingen op basis van het aandeel in de nettovermogenswaarde, vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed aanvangt tot de datum waarop de aanzienlijke invloed eindigt. Indien het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan het belang in de deelneming, dan wordt het door de Groep gepresenteerde bedrag teruggebracht naar nul en worden verder geen verliezen opgevoerd tenzij de Groep verplichtingen is aangegaan voor de deelneming.

(iii) Joint ventures Een joint venture is een contractuele verbintenis waarbij de Groep, samen met één of meer partijen, een economische activiteit onderneemt waarover gezamenlijke zeggenschap bestaat. Gezamenlijke zeggenschap wordt per contractuele verbintenis bepaald en bestaat alleen dan wanneer de strategische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit op unanieme basis door de deelnemende partijen genomen worden. Voor activiteiten onder gezamenlijke zeggenschap voert de Groep haar relatieve aandeel van de activa en passiva op, de schulden waartoe de Groep zich verplicht heeft (waaronder schulden die gezamenlijk met de andere partijen aangegaan zijn), haar aandeel in de resultaten van de joint venture en de opbrengsten en kosten die gemaakt zijn met betrekking tot het belang.

t

Voor entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap bestaat neemt de Groep haar belang op, gebruikmakend van proportionele consolidatie. Met betrekking tot het belang in activiteiten met gezamenlijke zeggenschap neemt de Groep in haar jaarrekening op: • De activa en passiva die zij proportioneel bezit, danwel waartoe zij zich heeft verplicht; • De kosten die voor haar eigen rekening komen en haar aandeel in de resultaten van de joint venture.

(iv) Eliminatie intercompany-transacties Intercompany-saldi en eventuele ongerealiseerde winsten en verliezen op intercompany-transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Ongerealiseerde resultaten op transacties met deelnemingen worden naar rato van het proportionele belang van de Groep in de desbetreffende onderneming geëlimineerd. Ongerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als ongerealiseerde winsten, maar slechts voorzover er geen sprake is van bijzondere waardevermindering.

(v) Goodwill Alle fusies en overnames worden verantwoord onder toepassing van de ‘purchase accounting’ methode. De verkrijgingsprijs van een geacquireerde dochtermaatschappij of joint venture bestaat uit de som van de betaling in de vorm van liquiditeiten en/of andere activa plus de reële waarde van uitgegeven eigenvermogensinstrumenten en aangegane of overgenomen schulden op de datum van uitwisseling, plus kosten die direct toegerekend kunnen worden aan de acquisitie. Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van de acquisitie en de netto reëlewaarde van de overgenomen activa, passiva en latente vorderingen en verplichtingen. Goodwill die voortkomt uit fusies en overnames is een vergoeding van de koper, anticiperend op toekomstige economische baten uit activa die niet apart kunnen worden geïdentificeerd of toegerekend. Na initiële verwerking in de balans wordt goodwill verantwoord tegen kostprijs minus eventuele cumulatieve bijzondere waardevermindering. Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering beoordeeld, of meer frequent als gebeurtenissen of wijzigende omstandigheden aanleiding kunnen


131


y

28-03-2006

14:44

Pagina 132


zijn tot een mogelijke waardevermindering. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden in volgende perioden niet teruggenomen. Eventuele negatieve goodwill wordt direct in de winsten verliesrekening verantwoord.

d) Valuta-omrekening (i) Standen en transacties in vreemde valuta Transacties in buitenlandse valuta worden in euro’s omgerekend tegen de op transactiedatum geldende wisselkoers. Monetaire activa en passiva in buitenlandse valuta op de balansdatum worden tegen de op die datum geldende wisselkoers in euro’s omgerekend. Bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta die tegen reële waarde worden gewaardeerd, worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Koersverschillen voortkomend uit de afrekening van monetaire posten of uit de omrekening van monetaire posten tegen koersen anders dan die waartegen ze bij de eerste verwerking gedurende het jaar of in voorgaande jaarrekeningen werden omgerekend, worden verantwoord in de winsten verliesrekening in het jaar waarin ze ontstaan.

(ii) Groepsmaatschappijen De resultaten en financiële posities van alle Groepsmaatschappijen (waarvan er geen de valuta hanteert van een hyperinflatoire economie) die een valuta hanteren die afwijkt van de valuta waarin de jaarrekening is opgemaakt worden als volgt omgerekend in euro’s: • De activa en passiva van alle Groepsmaatschappijen, met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reëlewaardecorrecties, worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. • De opbrengsten en kosten van Groepsmaatschappijen worden in euro’s omgerekend tegen koersen die de wisselkoersen benaderen die golden op de datum van de transacties. • Alle hieruit voortkomende koersverschillen worden verantwoord als separate component van het eigen vermogen (koersverschillenreserve).

s

• Bij verkoop van een Groepsmaatschappij wordt het saldo van het in het eigen vermogen verantwoorde koersresultaat verantwoord in de winsten verliesrekening als onderdeel van het resultaat op de verkoop.

(iii) Netto-investerings hedges inzake buitenlandse activiteiten Koersverschillen voortvloeiend uit het omrekenen van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten en gerelateerde hedges, worden opgenomen als een separate component van het eigen vermogen (koersverschillenreserve). Ze worden verantwoord in de winsten verliesrekening bij de verkoop.

e) Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) De Groep maakt gebruikt van afgeleide financiële instrumenten om de risico’s af te dekken die voortkomen uit mutaties in rente en valutakoersen. Deze financiële instrumenten omvatten renteswaps, collars, en termijncontracten. De Groep documenteert bij aanvang van transacties de relatie tussen het hedginginstrument en de posten waarop de hedge van toepassing is, de doelstellingen inzake risicomanagement en de strategie waaronder de verschillende hedgetransacties worden uitgevoerd. De Groep documenteert ook haar beoordeling, zowel bij aanvang van de hedge als bij de vervolgwaardering, of de ingezette derivaten die gebruikt worden in de hedgetransacties effectief zijn in de compensatie van mutaties in de reële waarden of kasstromen van de posten waarop de hedge wordt toegepast. Tot en met 2004 heeft de Groep derivaten, in overeenstemming met de Nederlandse waarderingsgrondslagen, niet op de balans verantwoord. De verslaggevingsmethode zoals die vanaf 1 januari 2005 wordt toegepast is hieronder beschreven. De vergelijkende cijfers over 2004 zijn niet aangepast aangezien niet is gekozen voor vervroegde toepassing van IAS 39/IAS 32 ‘Financiële instrumenten’.

Renteswaps Zowel vaste naar variabele renteswaps als variabele naar vaste renteswaps die voor 1 januari 2005 zijn aangegaan worden aangemerkt als hedges met als doel de renterisico’s op de portefeuille van leningen van de Groep op macroniveau te managen. Als er geen directe relatie is met een onderliggende

132



28-03-2006

14:44

Pagina 133


z

lening, wordt er geen hedge accounting toegepast op deze swaps. Als gevolg daarvan worden reëlewaardemutaties opgenomen als ‘reëlewaardemutaties derivaten’, als onderdeel van het nettofinancieringsresultaat in de winsten verliesrekening. Met ingang van 1 januari 2005 classificeert de Groep alle nieuwe variabele naar vaste renteswaps als kasstroomhedges en rapporteert ze tegen reële waarde. De reële waarde van swaps op 1 januari 2005 is verwerkt in de winstreserve op die datum. Reëlewaardemutaties vanaf die datum worden direct in het eigen vermogen opgenomen (hedging reserve) voor het van toepassing zijnde gedeelte van de hedge.

Valutaswaps en termijncontracten Het grootste gedeelte van de valutaswaps en termijncontracten wordt met ingang van 1 januari 2005 aangemerkt als netto-investeringshedge. Het aandeel van de winst of het verlies op deze instrumenten dat aangemerkt wordt als effectieve hedge, wordt direct verantwoord in het eigen vermogen (koersverschillenreserve). Het ineffectieve gedeelte wordt direct ten bate of ten laste gebracht van de winsten verliesrekening als reëlewaardemutatie derivaten. De Groep classificeert termijncontracten uit hoofde van hedges van verwachte kasstromen in vreemde valuta als kasstroomhedges en rapporteert ze tegen reële waarde. De reële waarde van de termijncontacten op 1 januari 2005 is verwerkt via de winstreserve op die datum. Reëlewaardemutaties in valutatermijncontracten die een economische hedge impliceren op monetaire activa en passiva in vreemde valuta en waarvoor geen hedge-accounting wordt toegepast, worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Zowel de reëlewaardemutaties van de valutatermijncontracten als de valutawinsten en -verliezen in relatie tot de monetaire posten worden verantwoord als onderdeel van het ‘nettofinancieringsresultaat’.

f) Onroerendgoedbeleggingen Onroerendgoedbeleggingen bestaan uit onroerend goed dat gehouden wordt door de Groep als eigenaar voor het ontvangen van huuropbrengsten op de lange termijn, ofwel voor vermogenstoenames, of voor beide. Onroerendgoedbeleggingen worden in eerste instantie tegen marktwaarde verantwoord, zijnde de aankoopprijs op het moment van aankoop. De totale aankoopkosten omvatten tevens alle aan een aankoop toe te rekenen kosten, zoals bijvoorbeeld juridische kosten, overdrachtsbelasting, makelaarskosten, de kosten van due-diligenceonderzoeken en andere transactiekosten.

t

De onroerendgoedportefeuille wordt getaxeerd volgens de 5de uitgave van de ‘Appraisal and Valuation Standards’ (‘Red Book’), gepubliceerd door de Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) en de 7de uitgave van de International Valuation Standards uitgegeven door het International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten beschrijven verplichte regelgeving, bestpracticerichtlijnen en gerelateerde opmerkingen voor alle RICSleden en onroerendgoedtaxateurs. De basis voor de reëlewaardebepaling van de onroerendgoedportefeuille van Rodamco Europe is de netto-openmarktwaarde, zijnde het geschatte bedrag waarvoor een beleggingsobject verkocht kan worden op de waarderingsdatum tussen een geïnteresseerde koper en een geïnteresseerde verkoper in een ‘arm’s length’-transactie, na een proces van verkoop waarbij alle partijen geïnformeerd, voorzichtig en zonder dwang handelden, minus onvermijdbare overdrachtskosten. Alle onroerendgoedbeleggingen worden jaarlijks extern getaxeerd op 30 juni en 31 december, met uitzondering van de portefeuille van winkels in winkelstraten in Nederland en België. De momenten van waardering van deze winkels worden gelijkmatig over het jaar verdeeld door middel van een waardering van 25% van de portefeuille in ieder kwartaal. Aan het eind van het jaar wordt de waardering van 75% van deze winkels, die al gedurende het jaar extern zijn gewaardeerd, ondersteund door extra externe ‘desktop’ taxaties.

De door externe taxaties ondersteunde openmarktwaarde is een objectieve waardering van elke specifieke onroerendgoedbelegging op een bepaalde datum. De openmarktwaarde houdt rekening met het door beleggers gewenste rendement voor vergelijkbare onroerendgoedbeleggingen, de staat van onderhoud en verwachte wijzigingen in de toekomstige te genereren kasstroom (bijvoorbeeld huuraanpassingen en leegstand). Iedere waardering van een individuele belegging wordt ondersteund door een externe taxatie. Alle mutaties in marktwaarden van onroerendgoedbeleggingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Huuropbrengsten uit onroerendgoedbeleggingen worden verantwoord conform waarderingsgrondslag (s). Als een onroerendgoedbelegging voor meer dan 10% in gebruik wordt genomen door de Groep zelf, dan wordt het gereclassificeerd als overige materiële vaste activa en de reële waarde op de datum van reclassificatie wordt dan gebruikt als zijnde de kostprijs ten behoeve van vervolgwaardering. Een onroerendgoedbelegging onder operationele lease wordt geclassificeerd en verantwoord als een onroerendgoedbelegging volgens het reëlewaardemodel


133


y

28-03-2006

14:44

Pagina 134


wanneer het door de Groep wordt gehouden omwille van huuropbrengsten of vermogenstoenames of beide. Lease-betalingen worden verantwoord conform waarderingsgrondslag (t). Vervolginvesteringen worden alleen dan geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische opbrengsten naar de Groep zullen vloeien en de uitgaven op een betrouwbare manier kunnen worden gemeten. Alle overige reparatie- en onderhoudskosten komen ten laste van de winsten verliesrekening in de periode waarop ze betrekking hebben.

g) Renovatieprojecten Renovatieprojecten zijn projecten waarbij de Groep begint met de herontwikkeling of renovatie van een bestaande onroerendgoedbelegging voor toekomstig gebruik. Renovatieprojecten worden gewaardeerd tegen marktwaarde op dezelfde basis als onroerendgoedbeleggingen. De renovatiekosten omvatten acquisitiekosten, overdrachtsbelasting, en alle direct toerekenbare kosten die nodig zijn om het project gebruiksklaar te maken. Algemene kosten worden buiten beschouwing gelaten, tenzij ze direct toegerekend kunnen worden aan renovatieprojecten. Rentekosten worden geactiveerd tot de datum van oplevering. De basis voor rente-activering is alleen de additionele investering in het project.

h) Pipelineprojecten Nieuwbouw voor toekomstig gebruik als onroerendgoedbelegging wordt geclassificeerd als pipelineproject en gewaardeerd tegen kostprijs, minus alle eventueel verwachte bijzondere waardeverminderingen. Bij oplevering wordt het gereclassificeerd en vervolgens verantwoord als onroerendgoedbelegging. De kosten van pipelineprojecten omvatten acquisitiekosten, overdrachtsbelasting, en alle direct toerekenbare kosten die nodig zijn om het object gebruiksklaar te maken. Algemene kosten worden buiten beschouwing gelaten, tenzij ze direct toegerekend kunnen worden aan pipelineprojecten. Rentekosten worden geactiveerd tot aan de datum van oplevering. Als de boekwaarde van een pipelineproject hoger is dan de verwachte marktwaarde bij oplevering minus totale investeringen inclusief pipelineprojectkosten, dan wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord. Rentekosten worden geactiveerd op basis van de actuele kosten van de specifieke lening gerelateerd aan de pipelineprojecten. Als er geen specifieke financiering is, dan wordt voor de activering een rente gehanteerd, gebaseerd op de gewogen gemiddelde kosten van leningen in de algemene financieringspool van de

s

Groep gedurende een kwartaal. De algemene financieringspool, als basis voor het bepalen van de gewogen gemiddelde leningkosten, is exclusief alle leningen die specifiek zijn aangegaan voor de financiering van de acquisitie of bouw van pipelineprojecten. Pipelineprojecten worden overgeboekt naar onroerendgoedbeleggingen tegen hun marktwaarden bij oplevering. Positieve herwaarderingsresultaten worden opgenomen als ‘herwaarderingsresultaat pipelineprojecten’ op het moment van oplevering. Verliezen door waardevermindering worden ten laste gebracht van de winsten verliesrekening als ‘herwaarderingsresultaat pipelineprojecten’. De opleverdatum is de datum waarop het project operationeel kan worden gemaakt en huuropbrengsten genereert, ofwel de eerste van contractdatum of technische opleverdatum. Onroerend goed wordt alleen overgeboekt van ‘onroerendgoedbelegging’ naar ‘pipelineproject’ tegen boekwaarde in het geval van een ingrijpende modernisering, waarbij het aanvangen van het project leidt tot een reductie van bijna alle nettohuuropbrengsten en de verwachte investering ongeveer gelijk is aan of groter is dan de boekwaarde. Andere moderniseringen worden verantwoord als renovatieprojecten.

i) Overige materiële vaste activa (i) Activa in eigendom Overige materiële vaste activa bestaan voornamelijk uit kantoorinventaris (inclusief computersystemen). Deze activa worden opgevoerd tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen (zie onder) en eventuele bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsgrondslag (m)). Kosten in overige materiële vaste activa omvatten de aankoopprijs, plus alle kosten toerekenbaar aan het gebruiksklaar maken van het object. Indien de Groep een gedeelte van een onroerendgoedbelegging zelf gebruikt, wordt gebruik van minder dan 10% als niet materieel beschouwd, wat betekent dat de gehele onroerendgoedbelegging tegen marktwaarde wordt verantwoord. Als de Groep zelf meer dan 10% van een onroerendgoedbelegging in gebruik heeft, dan wordt het gehele onroerend goed onder overige materiële vaste activa verantwoord.

134



28-03-2006

14:44

Pagina 135


z

(ii) Vervolg uitgaven Periodieke vervangingsuitgaven die samenhangen met overige materiële vaste activa worden geactiveerd mits de toekomstige economische voordelen uit het actief naar de Groep zullen vloeien en de kosten van dergelijke periodieke vervangingsinvesteringen betrouwbaar bepaald kunnen worden. Alle overige uitgaven worden verantwoord in de winsten verliesrekening.

(iii) Afschrijvingen Afschrijvingen worden lineair ten laste van de winsten verliesrekening gebracht op basis van de geschatte economische levensduur van de overige materiële vaste activa. Op grond wordt niet afgeschreven. De geschatte economische levensduur is als volgt: • Gebouwen en installaties 5 – 10 jaar • Kantoorinventaris 2 – 5 jaar De restwaarde en de economische levensduur van een object worden aan het eind van ieder boekjaar beoordeeld.

j) Deelnemingen Deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, waarbij een deelneming in eerste instantie wordt opgenomen tegen kostprijs en de boekwaarde wordt verlaagd of verhoogd om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van de deelneming na de acquisitiedatum te verantwoorden. Goodwill als gevolg van een acquisitie van een deelneming wordt gepresenteerd als onderdeel van de deelneming. Het aandeel winst of verlies van de Groep wordt verantwoord als resultaat overige deelnemingen in de winsten verliesrekening. Mutaties in het eigen vermogen van een deelneming die niet verantwoord zijn in de winsten verliesrekening worden direct in het eigen vermogen van de Groep verantwoord. Ongerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en deelnemingen worden geëlimineerd in lijn met het belang van de Groep. Ongerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd, behalve als uit een transactie een waardevermindering van het overgedragen object blijkt.

k) Debiteuren en overige vorderingen

t

Debiteuren en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, minus voorzieningen voor eventuele oninbaarheid. Er wordt een voorziening voor oninbaarheid van debiteuren, individueel bepaald, opgenomen op het moment dat er objectieve aanwijzingen zijn dat de desbetreffende vordering mogelijk oninbaar is (zie grondslag (m)).

l) Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banksaldi en direct opvraagbare deposito’s bij banken. Beschikbare rekening-courantkredieten die onderdeel uitmaken van het liquidemiddelenbeleid van de Groep worden als onderdeel van liquide middelen opgenomen in het kasstroomoverzicht.

m) Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van de activa van de Groep, anders dan de onroerendgoedbeleggingen en renovatieprojecten (zie grondslag (f)/(g)), latente belastingvorderingen (zie grondslag (u)), derivaten (zie grondslag (e)) en activa die voortkomen uit personeelsbeloningen (zie grondslag (p)) worden op elke balansdatum opnieuw geëvalueerd om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt er een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Activa, inclusief goodwill, met een onbepaalde economische levensduur zijn niet onderhevig aan stelselmatige afschrijvingen en worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering ontstaat op het moment dat de boekwaarde van een actief of van een kasstroomgenererende eenheid de realiseerbare waarde overtreft. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

De realiseerbare waarde van de overige activa is de hoogste van de reële waarde van het actief of de kasstroomgenererende eenheid minus de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktrente en van het specifieke risico met betrekking tot het


135


y

28-03-2006

14:44

Pagina 136


actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenerende eenheid waartoe het actief behoort. Waardeverminderingen in relatie tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegewezen om de boekwaarde van alle goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden (groep van eenheden) te verminderen, en daarna om de boekwaarde van de overige activa in de eenheid (groep van eenheden) te verminderen, op pro-ratabasis. Met betrekking tot overige activa wordt een waardevermindering teruggenomen als er een wijziging geweest is in de schattingen die gebruikt zijn om het realiseerbare bedrag te bepalen (met uitzondering van de waardevermindering van goodwill, die niet teruggenomen wordt). Een waardevermindering wordt alleen dan teruggenomen als de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn ontstaan, minus afschrijvingen, als er geen bijzondere waardevermindering zou zijn verantwoord.

n) Eigen vermogen (i) Aandelenkapitaal Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Externe kosten die direct een gevolg zijn van een uitgifte van nieuwe aandelen, anders dan bij een fusie of overname, worden verwerkt, na belastingen, via het eigen vermogen. De kosten voor de uitgifte van aandelen die gemaakt worden in directe relatie met een fusie of overname worden verwerkt als onderdeel van de acquisitiekosten.

(ii) Agio Het agio bestaat uit stortingen op gewone aandelen boven de nominale waarde.

(iii) Reserves De reserves bestaan uit wettelijke reserves, een hedgingreserve en een koersverschillenreserve.

(iv) Winstreserve

s

De winstreserve bestaat uit de niet-uitgekeerde nettowinsten in het huidige jaar of voorgaande jaren, verminderd met de wettelijk gevormde reserves.

(v) Dividenden Dividenden worden verantwoord als verplichting in het jaar waarin ze zijn vastgesteld.

o) Rentedragende leningen Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking geboekt tegen nominale waarde, minus transactiekosten die direct zijn toe te wijzen aan de verkrijging van de leningen. Na de eerste verwerking worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij eventuele verschillen in inkomsten en aflossingswaarde worden verantwoord in de winsten verliesrekening gedurende de looptijd van de leningen, met gebruikmaking van de effectieve-rentemethode.

136



28-03-2006

14:44

Pagina 137


z

p) Voorzieningen voor personeelsbeloningen (i) Toegezegdebijdrageregelingen Verplichtingen voor toegezegdebijdrageregelingen worden als kosten verantwoord in de winsten verliesrekening in de periode waarop ze betrekking hebben.

(ii) Toegezegdpensioenregelingen De netto verplichting van de Groep met betrekking tot toegezegdpensioenregelingen wordt voor ieder plan afzonderlijk berekend door middel van een berekening van de contante waarde van de toekomstige uitkering die werknemers hebben verdiend uit hun dienstverband in de huidige en voorgaande periodes, waarop de reële waarde van de fondsbeleggingen in mindering wordt gebracht (samen met de aanpassingen voor niet-verantwoorde actuariële winsten en verliezen). De disconteringsvoet wordt gevormd door het rendement per balansdatum op obligaties van hoge kwaliteit, met looptijden die in de buurt liggen van de termijnen van de pensioenverplichting van de Groep. Een bevoegd actuaris voert deze berekening uit op basis van de zogenaamde projected unit credit methode. Wanneer de uitkeringen voor een pensioenregeling worden verhoogd, wordt het gedeelte van de hogere uitkering dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winsten verliesrekening verwerkt over de gemiddelde periode tot aan het moment dat het recht op de verhoging effectief is. Voorzover de verhoging van de aanspraken onmiddellijk effectief wordt, wordt de last onmiddellijk in de winsten verliesrekening verwerkt. Bij de berekening van de verplichting die de Groep heeft met betrekking tot een regeling, voor zover de cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen groter zijn dan tien procent van de hoogste van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen en de reële waarde van de gerelateerde activa, wordt dat gedeelte in de resultatenrekening verantwoord over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de deelnemende werknemers. Anders wordt actuariële winst of verlies niet opgenomen. Wanneer de berekening resulteert in een voordeel voor de Groep, dan wordt het opgenomen actief beperkt tot de contante waarde van de beschikbare verlaging van de bijdragen of terugstortingen plus ongerealiseerde actuariële verliezen en ongerealiseerde backservicekosten.

q) Voorzieningen

t

Een voorziening wordt opgenomen in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat dit zal leiden tot een uitstroom van middelen om te voldoen aan de verplichting en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen gevormd, door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele marktrente en, waar van toepassing, rekening houdende met de specifieke risico’s van de verplichting.

(i) Reorganisatievoorziening Een voorziening voor reorganisatie wordt getroffen wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie ofwel gestart is, ofwel publiekelijk bekendgemaakt is. Er wordt niet voorzien voor kosten die verband houden met de doorlopende activiteiten van de Groep.

(ii) Reconstructie locatie In overeenstemming met de van toepassing zijnde juridische vereisten, wordt een voorziening opgenomen voor de reconstructie van een locatie met betrekking tot vervuilde grond indien de grond vervuild is.

(iii) Verlieslatende contracten Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit die overeenkomst te voldoen.


137


y

28-03-2006

14:44

Pagina 138


r) Crediteuren en overige verplichten Crediteuren en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde opgenomen.

s) Opbrengsten (i) Huuropbrengsten De brutohuuropbrengsten worden bepaald op basis van contractueel overeengekomen huurtermijnen. Brutohuuropbrengsten worden opgenomen vanaf het moment dat de verhuur loopt. Brutohuuropbrengsten zijn exclusief servicekosten, zoals verwarming, elektra en beveiliging, die vooruit worden betaald en rechtstreeks aan de huurders worden gefactureerd, met uitzondering van Zweden en Denemarken, waar het grootste deel van de servicekosten juridisch inbegrepen is in de brutohuuropbrengsten.

Huuropbrengsten worden lineair opgenomen in de winsten verliesrekening over de huurperiode. Verleende huurkortingen worden opgenomen als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten. Huurkortingen worden lineair verdeeld over de kortste van de totale huurperiode en de periode tot de eerste opzegmogelijkheid. Verschillen tussen de contractuele huurbetalingen en de periodieke nettohuuropbrengsten worden geactiveerd op de balans. Op omzet gebaseerde huren worden opgenomen als opbrengsten in het jaar waarin ze zijn gerealiseerd.

(ii) Verkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen De winsten of verliezen op de verkoop van onroerendgoedbeleggingen worden bepaald door het verschil tussen de nettoverkoopopbrengsten en de boekwaarden van de onroerendgoedbeleggingen op de laatste gepubliceerde (interim-)balans.

t) Kosten (i) Servicekosten en exploitatiekosten Kosten uit hoofde van servicecontracten en exploitatiekosten zijn direct gerelateerd aan de huuropbrengsten en omvatten kosten, zoals dagelijks

s

onroerendgoedmanagement, onroerendezaakbelastingen, onderhoud, verzekeringspremies, taxatiekosten, servicekosten, etc., die voor rekening van de eigenaar van het onroerend goed komen. Exploitatiekosten bevatten geen algemene en administratieve kosten. Kosten uit hoofde van servicecontracten en exploitatiekosten worden genomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De Groep heeft de rol van opdrachtgever met betrekking tot servicekosten. Dienovereenkomstig worden de aan huurders doorberekende servicekosten en de overeenkomstige kosten afzonderlijk in de winsten verliesrekening gepresenteerd.

(ii) Huurbetalingen Betalingen uit hoofde van operationele leases worden lineair verantwoord in de winsten verliesrekening. Ontvangen huurpremies worden ten gunste van de winsten verliesrekening gebracht als integraal onderdeel van de brutohuuropbrengsten. Huurpremies worden lineair verdeeld over de kortste van de totale huurperiode en de periode tot de eerste huurherziening. Verschillen tussen de contractuele huurbetalingen en de periodieke nettohuurkosten worden gepassiveerd in de balans.

(iii) Nettofinancieringsresultaat Nettofinancieringsresultaat omvat nettorentelasten, reëlewaardemutaties derivaten en koersverschillen. De nettorentelasten bestaan uit de te betalen rente op rentedragende leningen, obligaties en derivaten berekend met de effectieve-rentemethode, gesaldeerd met geactiveerde rente en rentebaten. Rentebaten worden verantwoord in de winsten verliesrekening naarmate ze aangroeien, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement van de belegging. Dividendopbrengsten worden verantwoord in de winsten verliesrekening op de datum van declaratie, wat voor beursgenoteerde effecten meestal de ex-dividenddatum is. De reëlewaardemutaties derivaten hebben betrekking op derivaten waarop geen hedge-accounting wordt toegepast.

138



28-03-2006

14:44

Pagina 139


z

u) Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting over de winst of het verlies van het boekjaar omvat verschuldigde en latente vennootschapsbelasting. Vennootschapsbelasting wordt in de winsten verliesrekening verantwoord, behalve voorzover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de vennootschapsbelasting ook in het eigen vermogen verwerkt. Verschuldigde vennootschapsbelasting bestaat uit de belasting over het belastbaar inkomen in het verslagjaar en eventuele aanpassingen van verschuldigde vennootschapsbelasting die voortkomen uit eerdere jaren. Er wordt een voorziening voor latente belastingverplichtingen getroffen volgens de verplichtingenmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaglegging en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: de eerste verwerking van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloedt, en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen voorzover deze verschillen in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet teniet zullen gaan, behalve in het geval de keuze van het tijdstip van de tenietdoening en de tenietdoening zelf door de Groep wordt bepaald. In de onroerendgoedbranche bestaan verschillende belastingtarieven voor resultaten uit onroerendgoedbeleggingstransacties (‘activatransacties’) en uit aandelentransacties door onroerendgoedbeleggingsondernemingen. De Groep hanteert resultaten uit activatransacties als basis voor de berekening van de latente belastingverplichtingen. Het bedrag van de voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt gebaseerd op de manier waarop de boekwaarde van activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, gebruikmakend van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld of grotendeels zijn vastgesteld op de balansdatum. Een latente belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn, waardoor de actiefpost kan worden gerealiseerd. Het bedrag van de latente belastingvorderingen wordt verlaagd voor het gedeelte waarvoor het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Latente belastingvorderingen worden alleen gesaldeerd met latente belastingverplichtingen als de Groep een juridisch recht tot compensatie heeft, de afwikkeldata overeenkomen en de belasting opgelegd wordt door dezelfde belastingautoriteit op dezelfde belastbare entiteit.

v) Segmentenrapportage

t

Een segment is een te onderscheiden onderdeel van de Groep dat zich bezighoudt met ofwel het leveren van bepaalde diensten (winkels, kantoren, bedrijfsruimten/overig), ofwel met het leveren van diensten binnen bepaalde regio’s (Nederland en België, Frankrijk, Spanje, Scandinavië, CentraalEuropa), dat onderhevig is aan andere risico’s en opbrengsten dan die van andere segmenten. De geografische segmentatie is leidend. Transacties tussen regio’s vinden op normale commerciële voorwaarden plaats.

2 belangrijkste overgangseffecten van nederlandse waarderingsgrondslagen naar ifrs Zoals genoemd in toelichting 1, is dit de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep volgens IFRS. De waarderingsgrondslagen vermeld in toelichting 1 zijn toegepast op de jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2005, in de vergelijkende informatie gepresenteerd in deze jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2004 en in een openingsbalans onder IFRS op 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep). Bij het opstellen van de openingsbalans onder IFRS heeft de Groep de bedragen aangepast die eerder gerapporteerd zijn in de jaarrekening volgens de (oude) Nederlandse waarderingsgrondslagen. De manier waarop de overgang van de Nederlandse waarderingsgrondslagen naar IFRS de financiële positie, de financiële resultaten en de kasstromen van de Groep heeft beïnvloed wordt in de volgende tabellen en bijbehorende toelichtingen uiteengezet.


139


y

28-03-2006

14:44

Pagina 140


Aansluiting eigen vermogen (in € miljoenen)

Toelichting

31/12/2004

01/01/2004

4.493

4.330

Totaal eigen vermogen aandeelhouders volgens Nederlandse waarderingsgrondslagen Latente belastingverplichtingen (IAS 12)

2.(d.i)

(170)

(153)

Pipelineprojecten (IAS 16)

2.(d.ii)

(22)

(11)

Rente-activering (IAS 23)

2.(d.iii)

1

-

Geactiveerde kosten (IAS 40)

2.(d.ii)

(1)

-

Pensioenen (IAS 19)

2.(d.iv)

(4)

(4)

4.297

4.162

7

7

4.304

4.169

eigen vermogen aandeelhouders volgens ifrs

Minderheidsaandeelhouders

totaal eigen vermogen volgens ifrs

Derivaten (IAS 32/39)

Totaal eigen vermogen volgens IFRS op 1 januari 2005

(18)

4.286

s

140



28-03-2006

14:44

Pagina 141

z


Geconsolideerde winsten verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2004 (in € miljoenen) Nederlandse waarderingsgrondslagen

Effect van overgang naar IFRS

IFRS

Brutohuuropbrengsten Doorberekende servicekosten

544 -

(1) 78

543 78

Totaal opbrengsten

544

77

621

Servicekosten Exploitatiekosten

(81)

(86) 4

(86) (77)

Nettohuuropbrengsten

463

(5)

458

97 9

6 (13)

103 (4)

Herwaarderingsresultaat

106

(7)

99

Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen Algemene kosten Overige opbrengsten en kosten

1 (36) -

-

1 (36) -

Netto operationeel resultaat

534

(12)

522

Nettorentelasten Reëlewaardemutatie derivaten Koersverschillen

(103) -

2 -

(101) -

Nettofinancieringsresultaat

(103)

2

(101)

-

-

-

Resultaat voor belastingen

431

(10)

421

Vennootschapsbelasting

(15)

(17)

(32)

nettowinst

416

(27)

389

Waarvan toekomend aan: Houders van gewoon aandelenkapitaal Minderheidsaandeelhouders

416 -

(28) 1

388 1

Nettowinst

416

(27)

389

Winst per aandeel (euro) Verwaterde winst per aandeel (euro)

4,64 4,64

(0,31) (0,31)

4,33 4,33

De nettowinst kan als volgt worden verdeeld: Direct resultaat Indirect resultaat Nettowinst voor aandeelhouders

321 95 416

(4) (24) (28)

317 71 388

Herwaardering onroerendgoedbeleggingen Herwaardering renovatieprojecten Herwaardering pipelineprojecten

t Resultaat overige deelnemingen


141


y

28-03-2006

14:44

Pagina 142


c) Geconsolideerde balans op 31 december 2004 (in € miljoenen)

Toelichting

Nederlandse waarderingsgrondslagen

Effect van overgang naar IFRS 1)

IFRS

7.048 483

8 9 (30)

7.056 9 453

7.531 -

(13) 8 29 5

7.518 8 29 5

7.531

29

7.560

94 65

2 (14) -

2 80 65

159

(12)

147

7.690

17

7.707

Aandelenkapitaal Agio Reserves Winstreserve

717 2.956 377 443

(196)

717 2.956 377 247

Totaal eigen vermogen toe te wijzen aan houders gewone aandelen

4.493

(196)

4.297

-

7

7

4.493

(189)

4.304

2.768 165

1.184 (1.184) 5 21 199

1.184 1.584 5 21 364

2.933

225

3.158

Bankkrediet Rentedragende leningen Crediteuren en overige verplichtingen

22 242

(19)

22 223

Totaal kortlopende schulden

264

(19)

245

Totaal schulden

3.197

206

3.403

totaal eigen vermogen en passiva

7.690

17

7.707

activa Onroerendgoedbeleggingen Renovatieprojecten Pipelineprojecten

Goodwill Deelnemingen Overige materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Derivaten Geactiveerde huurkortingen

2.(d.ii) 2.(d.ii) 2.(d.ii)

2.(d.v) 2.(d.i)

Totaal vaste activa Vennootschapsbelastingvorderingen Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa totaal activa

eigen vermogen aandeelhouders

s

Minderheidsaandeelhouders Totaal eigen vermogen

schulden Obligaties Rentedragende leningen Derivaten Voorzieningen voor personeelsbeloningen Voorzieningen Huurkortingen Totaal langlopende schulden

2.(d.iv) 2.(d.vi) 2.(d.i)

1) Inclusief reclassificaties als gevolg van wijzigingen in het balansmodel.

142



28-03-2006

14:44

Pagina 143


z

Het totaal eigen vermogen van aandeelhouders bedraagt op 1 januari 2005 €4.297, dat is het totaal eigen vermogen aandeelhouders op 31 december 2004 van €4.279, aangepast voor de effecten van de eerste toepassing van IAS 32/39 op derivaten op 1 januari 2005. Dit leidt ook tot de verantwoording van €20 derivaten en een daling van €2 latente belastingverplichtingen in de balans op 1 januari 2005.

d) Toelichting op de aansluiting van de Nederlandse waarderingsgrondslagen en IFRS (i) Overgangseffecten latente belastingen (IAS 12) Volgens de Nederlandse waarderingsgrondslagen werd de voorziening voor latente belastingverplichtingen gedefinieerd als de contante waarde van de latente belastingverplichtingen met betrekking tot toekomstige vermogenswinst uit de verschillen tussen de marktwaarde en de fiscale boekwaarde van onroerend goed. De compensabele fiscale verliezen werden gesaldeerd met deze voorziening in het geval ze konden worden gecompenseerd met toekomstige fiscale winsten.

Onder IFRS (IAS 12) wordt de latente belastingvordering en -verplichting gewaardeerd op nominale waarde. Het bedrag aan latente belastingverplichtingen wordt bepaald door de manier waarop de boekwaarde van vorderingen en schulden naar verwachting gerealiseerd of vereffend wordt, met gebruik van vastgestelde of nagenoeg vastgestelde belastingtarieven op de balansdatum (IAS 12.51). Onder IFRS worden latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen voornamelijk afzonderlijk verantwoord en daardoor zal het balanstotaal toenemen. Latente belastingvorderingen worden alleen gecompenseerd met latente belastingverplichtingen als de Groep een juridisch recht tot compensatie heeft, de afwikkeldata overeenkomen en de belasting opgelegd wordt door dezelfde belastingautoriteit op dezelfde belastbare entiteit.

(ii) Overgangseffecten pipelineprojecten (IAS 16) en renovatieprojecten (IAS 40) Onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen rapporteerde de Groep twee categorieën: onroerendgoedbeleggingen en pipelineprojecten. Pipelineprojecten bestonden uit pipelineprojecten en renovaties, meestal op turnkeybasis. Zowel onroerendgoedbeleggingen als pipelineprojecten werden tegen marktwaarde verantwoord.

t Het verschil tussen de Nederlandse waarderingsgrondslagen en IFRS kan als volgt worden weergegeven:

Dutch GAAP

IFRS

Categorie

Waardering

Categorie

Waardering

Onroerendgoedbeleggingen

Marktwaarde


Marktwaarde

Renovatieprojecten (van bestaand onroerend goed)

Marktwaarde

Pipelineprojecten (‘nieuwe projecten’)

Kostprijs

IAS 40

Pipelineprojecten

Marktwaarde

IAS 16

Onder IFRS worden pipelineprojecten verantwoord tegen kostprijs, minus eventuele verwachte bijzondere waardeverminderingen. Pipelineprojecten omvatten investeringen in onroerend goed, gewoonlijk nieuwbouw en op turnkey-voorwaarden. Een object wordt alleen overgebracht van ‘onroerendgoedbelegging’ naar ‘pipelineproject’ tegen de boekwaarde in het geval van een grote verbouwing waarbij het aanvangen van het project resulteert in het wegvallen van vrijwel alle nettohuuropbrengsten en de begrote geactiveerde kosten ongeveer gelijk zijn aan de boekwaarde. Alle andere verbouwingen worden verantwoord als renovatieprojecten. Aangezien de waardering van renovatieprojecten onder IFRS onveranderd blijft in vergelijking tot de Nederlandse waarderingsgrondslagen, heeft de rapportage als afzonderlijke categorie geen invloed op het eigen vermogen en resultaten.


143


y

28-03-2006

14:44

Pagina 144


Omdat renovatieprojecten echter onderwerp zijn van IAS 40, worden alle huuropbrengsten en exploitatiekosten voor het operationele gedeelte verantwoord in de winsten verliesrekening. Onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen werden nettohuuropbrengsten verantwoord als een vermindering van de kostprijs van het project.

(iii) Overgangseffect geactiveerde rente (IAS 23) Onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen activeerde de Groep de rente op pipelineprojecten op basis van Euribor + 100 basispunten, wat werd beschouwd als de marktrente op de respectieve leningen.

Onder IFRS zijn bepaalde aspecten van de regelgeving voor het activeren van kosten strikter dan onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen. Een herbeoordeling van de geactiveerde kosten en van het beleid van de Groep inzake bedragen waaronder activering niet wordt toegepast, heeft een hoger kostenbeslag op de nettohuuropbrengsten tot gevolg gehad. Dit heeft een negatief effect op het directe resultaat. Omdat de reële waarden van de onroerendgoedbeleggingen echter niet wijzigen, wordt dit negatieve effect volledig gecompenseerd door een positief herwaarderingsresultaat (‘herwaardering onroerendgoedbeleggingen’), wat een positief effect heeft op het indirecte resultaat. Voor pipelineprojecten, opgenomen tegen kostprijs, komt deze compensatie op een later tijdstip, door een hogere herwaardering op het moment van overdracht van pipelineprojecten naar onroerendgoedbeleggingen.

(iv) Overgangseffecten pensioenen (IAS 19) Onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen komen pensioenbijdragen direct ten laste van de winsten verliesrekening. Back-servicekosten worden verantwoord in het jaar waarin de back-serviceverplichting ontstaat. Bij de toepassing van IFRS (IAS 19 ‘Personeelsbeloningen’) maakt de Groep onderscheid tussen toegezegdpensioenregelingen (defined benefit plans) en toegezegdebijdrageregelingen (defined contributions plans). De belangrijkste wijziging in het kader van IAS 19 voor de Groep is dat de reële waarde van de activa (van de pensioenregeling) en passiva (netto contante waarde van de pensioenverplichting) van de toegezegdpensioenregeling in z’n geheel als

s

nettopensioenverplichting opgenomen wordt op de balans. De nettoverplichting van de Groep met betrekking tot toegezegdpensioenregelingen wordt berekend door een schatting van het bedrag aan toekomstige uitkeringen die werknemers hebben verdiend in ruil voor hun diensten in de huidige en voorafgaande perioden. De berekening wordt gemaakt op actuariële basis met gebruik van de ‘projected unit credit method’ (waarderingsmethode actuele waarde van de toekomstige verplichtingen). Voor de toegezegdebijdrageregelingen komen de pensioenbijdragen ten laste van de winsten verliesrekening op het moment dat ze ontstaan.

(v) Overgangseffecten overige deelnemingen (IAS 28) Onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen werden overige deelnemingen verantwoord tegen intrinsieke waarde. Onder IFRS worden ze verantwoord tegen nettovermogenswaarde.

(vi) Overgangseffecten voorzieningen (IAS 37) Onder IFRS zijn bepaalde aspecten van de regels voor het vormen van voorzieningen strikter dan onder de Nederlandse waarderingsgrondslagen. Een herbeoordeling van de voorzieningen heeft geresulteerd in het vrijvallen van een beperkt aantal voorzieningen en een toename van het eigen vermogen in de openingsbalans op 1 januari 2004.

144



28-03-2006

14:44

Pagina 145


z

3 segmentenrapportage Er wordt gesegmenteerde informatie verstrekt voor de bedrijfs- en geografische segmenten van de Groep. Beide vormen, geografische en bedrijfssegmenten, zijn gebaseerd op de bestuurlijke structuur en de interne rapportagestructuur van de Groep. Transacties tussen regio’s vinden op normale commerciële voorwaarden plaats. Segmentresultaten, -activa, en -passiva bestaan uit items die direct toewijsbaar zijn aan het desbetreffende segment, evenals items die redelijkerwijs naar het segment gealloceerd kunnen worden. Niet-gealloceerde items bestaan voornamelijk uit inkomstengenererende activa en omzet, rentedragende leningen, schulden en kosten, en gemeenschappelijke activa en uitgaven. De investeringen van een segment betreffen het totaal van uitgaven in de verslagperiode inzake verwerving van de activa van het segment die naar verwachting langer dan een verslagperiode in gebruik zullen zijn.

Geografische segmenten Geografische segmenten worden bepaald op basis van de definitie van een thuismarkt van de Groep. Binnen de Groep wordt een thuismarkt gedefinieerd als een groep landen met meer dan €1 miljard aan investeringen en een lokale organisatie die de drie functionele activiteiten omvat: assetselectie en -management inclusief pipeline of de ‘owner’-functie; retail management of de ‘operator’-functie; en financiën of de ‘controller’-functie. Nederland en België (gemanaged vanuit Nederland), Frankrijk, Spanje, Scandinavië (Zweden, Denemarken, Finland, gemanaged vanuit Zweden) en Centraal-Europa (Oostenrijk, Duitsland, Tsjechië, Hongarije, Polen en Oekraïne, gemanaged vanuit Oostenrijk) worden beschouwd als thuismarkten op basis van specifieke en strategische factoren.

Bedrijfssegmenten De Groep omvat de volgende belangrijkste bedrijfssegmenten: • Winkels • Kantoren

t

• Bedrijfsruimten/Overig


145


y

28-03-2006

14:44

Pagina 146


(in € miljoenen)

Nederland/

Frankrijk

Spanje

Scandinavië

Centraal-

België

Totaal

Europa

2005

2004

2005

2004

217

200

96

87

(2)

(2)

(1)

(2)

Exploitatiekosten

(27)

(24)

(6)

(5)


168

30

322

onroerendgoedbeleggingen

4

-

Overige opbrengsten en kosten

-

2005

2004

2005

2004

86

77

119

113

(1)

(2)

-

-

(8)

(6)

(36)

(35)

22

223

22

156

-

-

-

1

-

-

-

2

360

204

411

102

-

-

-

-

totale opbrengsten

360

204

411

segmentresultaat

315

166

389

2005

2004

2005

2004

76

66

594

543

(2)

(2)

(6)

(8)

(8)

(7)

(85)

(77)

28

159

(3)

1.028

99

4

-

2

-

10

1

-

-

-

-

-

2

-

302

92

243

106

227

54

1.543

558

-

-

-

-

-

-

-

-

102

300

92

243

106

227

54

1.543

558

6

204

33

139

39

114

2

1.161

246

121

142

1.282

388

Opbrengsten van externe klanten: Brutohuuropbrengsten Nettoservicekosten

Nettoverkoopresultaat

Totale opbrengsten van externe klanten Inter-segment opbrengsten

Niet-gealloceerde kosten Nettowinst voor aandeelhouders

s

Onroerendgoedbeleggingen Overige segment-activa

3.385

2.904

1.617

1.245

1.387

1.132

1.571

1.340

1.135

897

9.095

7.518

50

47

22

20

21

25

41

28

104

73

238

193

1

-

46

(4)

9.380

7.707

5.629

5.169

Deelnemingen Niet-gealloceerde activa

totale activa

Segment-passiva 1)

945

775

940

1.031

1.141

1.054

1.427

1.304

1.176

1.005

Niet-gealloceerde passiva

(1.529) (1.766)

totale passiva

4.100

3.403

Geactiveerde kosten (inclusief geactiveerde rente) Bijzondere waardeverminderingen

110

230

26

7

54

47

32

14

115

52

337

350

(8)

(14)

-

-

-

(2)

-

-

-

-

(8)

(16)

1) Inclusief intercompany financiering.

146



28-03-2006

14:44

Pagina 147

z


(in € miljoenen)

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten/

Totaal

Overig 2005

2004

513

463

(5)

(7)

Exploitatiekosten

(71)

(66)


2005

2004

2005

2004

2005

2004

62

61

19

19

594

543

(1)

(1)

-

-

(6)

(8)

(11)

(8)

(3)

(3)

(85)

(77)

Opbrengsten van externe klanten: Brutohuuropbrengsten Nettoservicekosten

998

127

18

(23)

12

(5)

1.028

99

Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen

6

1

4

-

-

-

10

1

Overige opbrengsten en kosten

2

-

-

-

-

-

2

-

totale opbrengsten van externe klanten

1.443

518

72

29

28

11

1.543

558

segment-activa

8.471

6.737

498

607

126

174

9.095

7.518

320

306

7

40

10

4

337

350

geactiveerde kosten (inclusief geactiveerde rente)

4 brutohuuropbrengsten (in € miljoenen) Brutohuurbetalingen Afschrijving van geactiveerde huurkortingen

2005

2004

596

543

(2)

-

594

543

t

De Groep verhuurt haar onroerendgoedbeleggingen onder operationele leases. De toekomstige cumulatieve minimumhuuropbrengsten onder niet-opzegbare operationele leases zijn per 31 december 2005 ongeveer als volgt: Niet later dan 1 jaar

: €79

Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar

: €284

Later dan 5 jaar

: €601

Circa 1% van de brutohuuropbrengsten in 2005 heeft betrekking op omzetgerelateerde huuropbrengsten (2004: 1%).

5 nettoservicekosten (in € miljoenen)

Doorberekende servicekosten Servicekosten


2005

2004

Leegstaand

Verhuurd

Totaal

Leegstaand

Verhuurd

Totaal

-

86

86

-

78

78

(5)

(87)

(92)

(5)

(81)

(86)

(5)

(1)

(6)

(5)

(3)

(8)

147


y

28-03-2006

14:44

Pagina 148


De doorberekende servicekosten worden doorbelast aan huurders voor voorzieningen, beheerders etc., waarbij de Groep de rol van opdrachtgever speelt.

6 exploitatiekosten (in € miljoenen) Onroerendezaakbelastingen

2005

2004

11

10

Onroerendgoedverzekeringen

2

3

Onroerendgoedbeheerkosten

31

30

Onderhoudskosten

14

8

Taxatiekosten

2

2

Verhuurkosten

11

7

Overige exploitatiekosten

14

17

totale exploitatiekosten

85

77

De totale exploitatiekosten omvatten €3 (2004: €3) met betrekking tot onroerendgoedbeleggingen die gedurende het jaar geen huuropbrengsten hebben gegenereerd.

7 herwaarderingsresultaat en nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen (in € miljoenen)

Positief

Negatief

Totaal

Totaal

2005

2005

2005

2004

Nederland/België

181

(27)

154

31

Spanje

215

-

215

25

Frankrijk

323

(1)

322

22

Scandinavië

157

(1)

156

28

Centraal-Europa

126

(8)

118

(3)

965

103

73

(10)

63

(4)

1.028

99

s Herwaarderingsresultaat onroerendgoedbeleggingen en renovatieprojecten

Herwaarderingsresultaat pipelineprojecten

totaal herwaarderingsresultaat

Nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen (in € miljoenen)

2005

2004

Netto verkoopopbrengsten onroerendgoedbeleggingen

291

154

Boekwaarde van verkochte onroerendgoedbeleggingen

281

153

10

1

totaal nettoverkoopresultaat onroerendgoedbeleggingen

148



28-03-2006

14:44

Pagina 149

z


8 algemene kosten (in € miljoenen) Personeelskosten

2005

2004

47

40

IT-kosten

8

6

Huisvesting- en kantoorkosten

7

6

Advieskosten

5

4

Beursnoteringkosten en marketingkosten

3

3

Overige algemene kosten

5

2

Totaal algemene kosten, bruto

75

61

Allocatie naar pipelineprojecten

(4)

(9)

Allocatie naar exploitatiekosten

(14)

(5)

Allocatie naar derde partijen

(13)

(11)

44

36

totaal algemene kosten, netto

Het totale honorarium van onze externe accountant is voor 73% gerelateerd aan controlewerkzaamheden (2004: 77%) en voor 27% aan IFRS, belastingen andere adviesdiensten (2004: 23%). Lonen en sociale premies omvatten €1 (2004: €1) aan bijdragen aan een toegezegdebijdrageregeling en €2 (2004: €2) met betrekking tot een toegezegdpensioenregeling. Het gemiddelde aantal medewerkers gedurende het jaar was 552 (2004: 505). Zij waren verdeeld over de volgende functionele gebieden:

t 2005 Assetselectie

2004

68

63

Retail management

291

262

Finance

128

127

Overig

65

53

552

505

2005

2004

Opbrengsten uit de annulering van pipelineproject Azul Talavera, Spanje

2

-

totaal overige opbrengsten en kosten

2

-

9 overige opbrengsten en kosten (in € miljoenen)


149


y

28-03-2006

14:44

Pagina 150


10 nettofinancieringsresultaat (in € miljoenen) Rentebaten

2005

2004

2

3

13

16

Rentelasten

(126)

(120)

Nettorentelasten

(111)

(101)

Geactiveerde rente

Koersverschillen

-

-

Reëlewaardemutatie derivaten

7

-

(104)

(101)

2005

2004

8

3

8

3

91

31

totaal nettofinancieringsresultaat

Rentelasten omvatten bereidstellingspremies en overige financieringskosten van €1 (2004: €2).

11 vennootschapsbelasting Verantwoord in de winsten verliesrekening (in € miljoenen) belastinglast Boekjaar

s

latente belastingen Tijdelijke verschillen tussen fiscale en commerciële waardering Verlaging van belastingtarief Mutaties uit hoofde van fiscaal verrekenbare verliezen

vennootschapsbelastinglast volgens de winsten verliesrekening

150

-

(18)

12

16

103

29

111

32



28-03-2006

14:44

Pagina 151

z


Analyse van het effectief belastingtarief 2005 (in € miljoenen)

%

€

Resultaat voor belastingen Belastinglast volgens de van toepassing zijnde belastingtarieven Vrijgestelde opbrengsten (inclusief effect van FBI en SIIC)

2004 %

1.395

€ 421

27,5

384

30,4

128

(17,0)

(238)

(21,9)

(92)

Vrijgestelde kosten

(0,4)

(5)

(1,2)

(5)

Effect van verrekenbare fiscale verliezen

(0,1)

(2)

0,5

2

0,4

5

-

-

Effect van belastingvoorzieningen Effect van niet-geactiveerde fiscaal verrekenbare verliezen

(0,1)

(1)

(0,2)

(1)

Effect van wijziging in belastingtarieven

(2,2)

(31)

(0,7)

(3)

Overig

(0,1)

(1)

0,7

3

8,0

111

7,6

32

totaal belastinglast

12 onroerendgoedbeleggingen (in € miljoenen)


Renovatieprojecten

Totaal

6.652

-

6.652

145

-

145

-

-

-

33

-

33

272

9

281

-

-

-

Desinvesteringen

(149)

-

(149)

Herwaarderingen

103

-

103

-

-

-

7.056

9

7.065

Balans op 1 januari 2004 Investeringen Overboeking van/naar renovatieprojecten Geactiveerde kosten Overboeking van/naar pipelineprojecten Geactiveerde rente

Koersverschillen

balans op 31 december 2004


t

151


y

28-03-2006

14:44

Pagina 152


(in € miljoenen)

Balans op 1 januari 2005 Investeringen Overboeking van/naar renovatieprojecten Geactiveerde kosten Overboeking van/naar pipelineprojecten Geactiveerde rente Desinvesteringen


Renovatieprojecten

Totaal

7.056

9

7.065

524

-

524

9

(9)

-

43

-

43

543

-

543

-

-

-

(277)

-

(277)

Herwaarderingen

965

-

965

Koersverschillen

(32)

-

(32)

8.831

-

8.831


Zekerheden Op 31 december 2005 is onroerend goed met een boekwaarde van €975 (2004: €910) als zekerheid gesteld jegens bankleningen (toelichting 22).

13 pipelineprojecten (in € miljoenen)

s

2005

2004

Balans op 1 januari

453

422

Geactiveerde kosten

282

301

Herwaarderingen

71

12

Bijzondere waardeverminderingen

(8)

(16)

Geactiveerde rente

12

16

Desinvesteringen

(4)

(4)

(543)

(281)

1

3

264

453

Overboeking van/naar onroerendgoedbeleggingen Koersverschillen

balans op 31 december

De gedurende het jaar afgeronde pipelineprojecten betreffen hoofdzakelijk Parquesur (Madrid, Spanje), Spazio (Zoetermeer, Nederland), Vier Meren (Hoofddorp, Nederland), en Chodov (Praag, Tsjechië), die na oplevering zijn geclassificeerd als onroerendgoedbeleggingen.

Het totaal aan materiële vaste activa (pipelineprojecten plus overige materiële vaste activa) bedraagt €275 (2004: €461).

152



28-03-2006

14:44

Pagina 153

z


14 deelnemingen Deelnemingen zijn entiteiten waarop de Groep aanzienlijke invloed kan uitoefenen, maar waarbij de Groep geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid. De Groep heeft de volgende deelnemingen:

Operatie

Eigendom

Door

Juridische zetel

Sovalec

50%

Rodamco Europe France SA

Parijs

PFA Betriebsgesellschaft

22%

Rodamco Germany

Berlijn

Samenvatting financiële informatie over deelnemingen – op 100% basis

(in € miljoenen)

Activa

Passiva

Eigen vermogen

Omzet

Winst/(verlies)

Sovalec

3

2

1

2

-


1

1

-

-

-

4

3

1

2

-

Sovalec

3

2

1

2

-


1

1

-

-

-

4

3

1

2

-

2005

2004

t

15 joint ventures Joint ventures zijn entiteiten waarover de Groep de gedeelde zeggenschap heeft die per contractuele verbintenis is bepaald. Joint ventures worden proportioneel geconsolideerd op basis van het eigendomsaandeel van de Groep. De Groep heeft de volgende belangen in joint ventures:

Onroerendgoedbelegging

Eigendom

Ring-Center 1

67%

Geschäftszentrum Frankfurter Allee

Berlijn

Allee-Center

50%

Mülhauser & Co Einkaufszenter Magdeburg

Hamburg

Árkád Örs Vezér Tére

33%

Vezér Center Kft.

Budapest

Galeria Mokotów

50%

Rodamco Europe CH1 Sp. Z.o.o.

Warschau

Kiinteistö OY Vantaanportin Liiketalat

21%

Rodamco Sverige AB

Vanda

Kiinteistö OY Vantaanportin Liikekeskus

60%

Rodamco Sverige AB

Vanda

Maasbilt

50%

Rodamco Kantoren BV

Maastricht


Via

Juridische zetel

153


y

28-03-2006

14:44

Pagina 154


In de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende posten opgenomen die het belang van de Groep reflecteren in de activa, passiva, omzet en kosten van joint ventures:

(in € miljoenen) Vaste activa

2005

2004

338

189

Vlottende activa

18

11

Langlopende schulden

56

20

Kortlopende schulden

118

30

Netto-activa

182

150

Opbrengsten

25

19

Kosten

(6)

(8)

nettowinst

19

11

2005

2004

-

-

16 goodwill (in € miljoenen) kosten Balans op 1 januari Acquisities door fusies en overnames

s

20

-

Effecten van koersverschillen

-

-

Goodwill op desinvesteringen

-

-

20

-


De goodwill door fusies en overnames in 2005 heeft betrekking op de betaalde goodwill in de acquisitie van het winkelcentrum Jumbo in Helsinki, Finland, als gevolg van het tegen nominale waarde opnemen van de latente belastingverplichting in Finland. De Groep toetst jaarlijks de bijzondere waardevermindering op goodwill met gebruik van de relevante kasstroomgenererende unit. De waardeverminderingstoets van de Groepsunit is gebaseerd op reële waarde minus kosten om te verkopen.

17 latente belastingvorderingen en -verplichtingen Verantwoorde latente belastingvorderingen en -verplichtingen De latente belastingvorderingen en -verplichtingen hebben vooral betrekking op de volgende items:

(in € miljoenen)

Onroerendgoedbeleggingen Overige

154

Vorderingen

Verplichtingen

Netto

2005

2004

2005

2004

2005

2004

(2)

(3)

413

391

411

388

-

-

2

-

2

-

Waarde van fiscaal compensabele verliezen

(22)

(26)

(30)

(27)

(52)

(53)

belasting (vorderingen)/verplichtingen

(24)

(29)

385

364

361

335



28-03-2006

14:44

Pagina 155

z


Niet verantwoorde latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen zijn niet verantwoord met betrekking tot de volgende posten:

(in € miljoenen)

2005

2004

Verrekenbare tijdelijke verschillen

20

18

Belastingverliezen

80

75

100

93

De belastingverliezen en verrekenbare tijdelijke verschillen vervallen niet onder de huidige van toepassing zijnde belastingwetgeving. Latente belastingen zijn met betrekking tot deze posten niet verantwoord omdat het niet waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar komt waarmee de Groep de belastingvorderingen kan verrekenen.

Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het jaar (in € miljoenen)

Saldo

Verantwoord in de

01/01/2004

winsten verliesrekening

389

Onroerendgoedbeleggingen Overige

Mutatie door

Saldo

2)

31/12/2004

13

(14)

388

saldo

-

-

-

-

(69)

16

-

(53)

320

29

(14)

335

Saldo

Verantwoord in de

Mutatie door

Saldo

01/01/2005

winsten verliesrekening

1)

31/12/2005

388

87

(64)

411

4

-

2

12

(11)

(52)

103

(75)

361

Waarde van fiscaal compensabele verliezen

t (in € miljoenen)

Onroerendgoedbeleggingen Overige Waarde van fiscaal compensabele verliezen

(2) 3) (53)

333

saldo

1) 2005: Betreft voornamelijk een herclassificatie van latente belastingverplichtingen naar kortlopende schulden vanwege de overgang naar de SIIC-status in Frankrijk en de verantwoording van latente belastingen als resultaat van de acquisitie van Jumbo. 2) 2004: Herclassificatie van latente belastingverplichtingen naar kortlopende schulden vanwege de overgang naar de SIIC-status in Frankrijk. 3) Belastingeffect van de IFRS-aanpassing in de openingsbalans.

18 debiteuren en overige vorderingen (in € miljoenen)

2005

2004

Huurvorderingen

26

29

Belastingvorderingen

11

11

Overige vorderingen

72

40

109

80


155


y

28-03-2006

14:44

Pagina 156


Debiteuren en overige vorderingen worden gepresenteerd na een voorziening voor eventuele oninbaarheid van €11 (2004: €17).

19 liquide middelen (in € miljoenen)

2005

2004

Deposito’s bij banken

67

6

Rekening-couranten bij banken

21

59

Totaal liquide middelen Bankkredieten

liquide middelen zoals opgenomen in het kasstroomoverzicht

88

65

(16)

-

72

65

20 eigen vermogen Aansluiting mutaties in aandelenkapitaal en reserves (in € miljoenen)

Aandelenkapitaal

Agio- Wettelijke reserve

Koers- Hedging-

reserve verschillen

reserve

Winst

Eigen

Minder-

reserve

vermogen

heids-

eigen

aandeel-

aandeel-

vermogen

houders

houders

reserve

Balans op 1 januari 2004

s

717

2.956

Totaalresultaat

-

-

Uitbetaald dividend aan aandeelhouders

-

-

322

Totaal

-

-

167

4.162

7

3

-

388

391

1

4.169 392

-

-

-

(260)

(260)

-

(260)

Nettowinstbestemming 2003

-

-

48

-

-

(48)

-

-

-

Overige mutaties

-

-

4

-

-

-

4

(1)

3

717

2.956

374

3

-

247

4.297

7

4.304

-

-

-

-

-

(18)

(18)

-

(18)

-

-

442

-

-

(442)

-

-

-

717

2.956

816

3

-

(213)

4.279

7

4.286

-

-

-

(5)

(2)

1.282

1.275

1

1.276


Aanpassing openingsbalans IAS 32/39 Wijzigingen in waarderingsgrondslagen Nederlands BW 1)

balans op 1 januari 2005 Totaalresultaat Uitbetaald dividend aan aandeelhouders

-

-

-

-

-

(282)

(282)

-

(282)

Nettowinstbestemming 2004

-

-

95

-

-

(95)

-

-

-

Toevoegingen aan wettelijke reserve

-

-

824

-

-

(824)

-

-

-

717

2.956

1.735

(2)

(2)

(132)

5.272

8

5.280


1) Met ingang van 1 januari 2005 is de juridische regelgeving met betrekking tot het realiseren en aanhouden van wettelijke en herwaarderingsreserves veranderd. Voor meer details wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening. Als gevolg van deze wijziging in het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de gerelateerde waarderingsgrondslagen is de samenstelling van het eigen vermogen aandeelhouders veranderd. Het effect op de openingsbalans van 2005 is een reclassificatie binnen het eigen vermogen van €442, waarvan €379 betrekking heeft op jaren voorafgaand aan 2004. Dit heeft geleid tot een negatieve winstreserve aan het einde van 2005. Voor de dividenduitkering zijn echter zowel de winstreserve als de agioreserve beschikbaar.

156



28-03-2006

14:44

Pagina 157

z


Aandelenkapitaal en agio Gewone aandelen

(in € duizenden)

2005

2004

Uitstaand op 1 januari

3.673

3.673

-

-

3.673

3.673

Uitgegeven voor liquide middelen

uitstaand op 31 december – volledig betaald

Per 31 december 2005 bestaat het maatschappelijk kapitaal uit 204.524.430 aandelen, waarvan 89.639.292 aandelen zijn geplaatst en volgestort, evenals in 2004. De aandelen hebben een nominale waarde van €8 per aandeel. De houders van gewone aandelen hebben het recht op dividend zoals periodiek gedeclareerd en hebben het recht op één stem per aandeel bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Wettelijke reserve De wettelijke reserve heeft betrekking op onroerendgoedbeleggingen en omvat de cumulatieve positieve herwaardering van de onroerendgoedbeleggingen, na latente belastingen. Deze wettelijke (herwaarderings)reserve is een gebonden reserve volgens de Nederlandse wet.

Koersverschillenreserve De koersverschillenreserve omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Onderneming, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanine-leningen) waarmee de netto-investeringen van de Groep in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn gehedged.

t Hedgingreserve De hedgingreserve bestaat uit het effectieve deel van netto cumulatieve reëlewaardemutatie van kasstroomhedges waarvan de hedgetransactie nog niet is afgewikkeld.

Dividenden Na de balansdatum zijn de volgende dividenden voorgesteld door de raad van bestuur, onder voorbehoud van goedkeuring op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2006. Deze dividenden zijn nog niet als verplichting opgenomen in de balans per 31 december 2005.

(in € duizenden) €2,17 per gewoon aandeel (2004: €1,90)

2005

2004

194.517

170.315

21 winst per aandeel Bij het vaststellen van de winst per aandeel per 31 december 2005 is uitgegaan van de aan gewone aandeelhouders toe te rekenen nettowinst van €1.282 (2004: €388) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal gewone aandelen gedurende het jaar eindigende op 31 december 2005 van 89.639.292 (2004: 89.639.292). De Groep heeft geen potentiële verwatering van aandelen en daarom is de verwaterde winst per aandeel hetzelfde als de winst per aandeel.


157


y

28-03-2006

14:44

Pagina 158


22 obligaties en rentedragende leningen Deze toelichting geeft informatie over de contractuele voorwaarden van de obligaties en rentedragende leningen van de Groep. Voor meer informatie over de rente- en valutarisico’s van de Groep, zie toelichting 26.

(in € miljoenen)

2005

2004

langlopende schulden Eurobond 7 jaar (tot 2012), nominaal €500, vaste rente 3,75%

498

-

Eurobond 7 jaar (tot 2010), nominaal €500, vaste rente 3,75%

494

492

Eurobond 10 jaar (tot 2014), nominaal €500, vaste rente 4,375%

493

492

Eurobond 3 jaar (tot 2007), nominaal €200, EURIBOR 3 maand + 0,21%

200

200

Zweedse Kroon obligatie 3 jaar (tot 2008), nominaal SEK 1000, STIBOR 3 maand + 0,12%

106

-

1.094

1.584

2.885

2.768

77

-

341

22

3.303

2.790

Leningen van kredietinstellingen

kortlopende schulden Zweedse Kroon Bond 1,5 jaar (tot 2006), nominaal SEK 720, STIBOR 3 maand + 0,11% Kortlopend deel van de leningen van kredietinstellingen

totale schuld

In augustus 2005 heeft de Groep haar bestaande kredietfaciliteit, die een oorspronkelijke vervaldatum had van november 2008, beeïndigd, en vervangen

s

door een kredietfaciliteit van €600 miljoen om te kunnen profiteren van de dan geldende marktomstandigheden. De nieuwe faciliteit vervalt in augustus 2010 en heeft twee verlengperioden van 364 dagen. De afsluitvergoeding is 5 basispunten en een rente van Euribor plus 17 basispunten. De faciliteit is afgesloten voor algemene ondernemingsdoelstellingen en ter ondersteuning van de commercial-paper-leningen. In januari 2005 heeft de Groep een drie-jaarsobligatie van SEK 1 miljard uitgegeven tegen een variabele couponrente van STIBOR drie maand plus 12 basispunten. In juni 2005 heeft de Groep een anderhalf-jaarsobligatie van SEK 720 miljoen uitgegeven tegen een variabele couponrente van drie maanden STIBOR plus 11 basispunten. De opbrengsten werden gebruikt voor de herfinanciering van kortetermijnschulden en voor algemene ondernemingsdoelstellingen. In 2005 heeft de Groep een zeven-jaarsobligatie tegen vaste rente uitgegeven. De uitgifte heeft een coupon van 3,75% en is geplaatst bij internationale institutionele beleggers. De opbrengst is gebruikt om kortetermijnschulden te herfinancieren en voor algemene ondernemingsdoelstellingen.

158



28-03-2006

14:44

Pagina 159

z


Aflossingsprofiel (in € miljoenen)

31/12/2005

31/12/2004

Hypothecair

Overig

Totale schuld

Totale schuld

263

1.208

1.471

1.718

135

1.279

1.414

1.050

398

2.487

2.885

2.768

9

409

418

22

407

2.896

3.303

2.790

Na 5 jaar Tussen 1 en 5 jaar

1)

Totale verplichtingen langer dan 1 jaar Totale verplichtingen korter dan 1 jaar

totale rentedragende schulden

1) European Commercial Paper binnen één jaar af te lossen heeft een langetermijnkarakter en wordt gedekt door een langjarige gecommitteerde kredietfaciliteit van €600, en wordt daarom geclassificeerd als langetermijnschuld.

Valuta- en renteprofiel Vastrentende

Schuld met

Totale schuld

Gewogen

Rentelooptijd

Gewogen gemiddelde

schuld in

variabele rente

in € miljoenen

gemiddelde

in jaren

looptijd schulden

€ miljoenen 1)

in € miljoenen 2)

rentetarief in %

in jaren

2005 Euro Zweedse kroon Deense kroon US dollar Tsjechische kroon

2.027

241

2.268

4,36

5,9

184

627

811

2,38

0,4

6,2 3,3

-

25

25

5,00

0,8

3,8

46

44

90

5,86

3,2

7,3

-

109

109

2,42

0,1

0,2

2.257

1.046

3.303

3,86

4,3

5,3

7,0

t

2004 Euro

1.679

296

1.975

4,55

5,6

Zweedse kroon

88

494

582

3,45

0,5

4,4

Deense kroon

26

92

118

5,53

0,8

4,4

US dollar

36

42

78

4,93

3,7

8,3

-

37

37

2,87

0,2

1,2

1.829

961

2.790

4,35

4,2

6,3

Tsjechische kroon

1) De vastrentende schuld bestaat uit alle externe financieringen met een resterende renteperiode van meer dan één jaar, rekening houdend met het effect van rentederivaten en cross-currency (rente)swaps. 2) De schuld met variabele rente bestaat uit alle externe financieringen met een resterende renteperiode van minder dan een jaar, rekening houdend met het effect van rentederivaten en cross-currency (rente)swaps.


159


y

28-03-2006

14:44

Pagina 160


23 voorzieningen voor personeelsbeloningen (in € miljoenen)

2005

Contante waarde van gedekte verplichtingen Reële waarde van fondsbeleggingen

2004

23

21

(20)

(17)

Contante waarde van nettoverplichtingen

3

4

Verantwoorde actuariële winsten en verliezen

2

1

Verantwoorde verplichting voor toegezegdpensioenregelingen

5

5

Verplichting voor toegezegdpensioenregelingen De meeste pensioenregelingen van de Groep in haar thuisregio’s zijn toegezegdebijdrageregelingen. De Nederlandse Groepsmaatschappijen hebben pensioenregelingen (eindloon, middelloon) met zowel toegezegdebijdrage- als toegezegdpensioen componenten. De Groep heeft ervoor gekozen alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen te verantwoorden op de overgangsdatum 1 januari 2004 en vervolgens de corridormethode toe te passen.

Mutaties in de waardering van de nettoverplichting op balansdatum (in € miljoenen) Nettoverplichting op 1 januari

2004

5

8

(2)

(5)

Kosten opgenomen in de winsten verliesrekening

2

2

nettoverplichting op 31 december

5

5

2005

2004

Aan het dienstjaar toegerekende kosten

2

2

Rente op verplichtingen

1

1

(1)

(1)

2

2

2005 in %

2004 in %

Disconteringsvoet

4,10

4,75

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

3,70

4,40

Toekomstige salarisstijgingen

2,25

2,25

Toekomstige pensioenstijgingen

0,80

0,80

Ontvangen bijdragen

s

2005

Kosten opgenomen in de winsten verliesrekening (in € miljoenen)

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

totaal kosten

De kosten zijn verwerkt als onderdeel van de algemene kosten. De voornaamste actuariële veronderstellingen:

160



28-03-2006

14:44

Pagina 161

z


24 voorzieningen (in € miljoenen) Balans op 1 januari Voorzieningen getroffen gedurende het jaar

2005

2004

21

15

7

8

Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar

(2)

(2)

Voorzieningen vrijgevallen gedurende het jaar

(5)

-


21

21

Kortlopend

21

21

-

-

21

21

2005

2004

Langlopend

Voorzieningen bestaan volledig uit voorzieningen voor claims.

25 crediteuren en overige verplichtingen (in € miljoenen) Crediteuren

41

19

Vooruitontvangen huren

45

39

Te betalen exploitatiekosten

12

13

Te betalen rente

23

23

Te betalen vennootschapsbelasting

27

22

Te betalen omzetbelasting

17

8

Bankgaranties

33

28

Investeringscrediteuren (pipelineprojecten)

55

48

Overlopende passiva

34

23

287

223

t

De te betalen vennootschapsbelasting heeft betrekking op de belasting betaalbaar als gevolg van de overgang naar het SIIC-regime in 2004 en 2005. Het bedrag dient betaald te worden in vier termijnen. Het langlopende deel van €51 is geclassificeerd als langlopende belastingschuld.

26 financiële instrumenten Risicomanagement De Groep beoordeelt en volgt haar blootstelling aan risico’s met betrekking tot solvabiliteit, liquiditeit, rente en vreemde valuta. De Groep gebruikt (afgeleide) financiële instrumenten om deze risico’s te beheersen. Deze instrumenten worden niet beschouwd als complex of risicovol en zijn over het algemeen beschikbaar bij verschillende instellingen. De Groep gaat contracten aan om economische risico’s af te dekken en gaat geen contracten aan of gebruikt geen derivaten uit speculatieve overwegingen. Er bestaan controlemechanismen voor het beoordelen van de uitvoering en het monitoren van deze contracten. Deze omvatten beleid, richtlijnen, rapportage en functiescheidingen. De Groep volgt nauwkeurig de kasstromen, de dekking van


161


y

28-03-2006

14:44

Pagina 162


rentelasten, verhouding vreemd/totaal vermogen, looptijden van renteschulden en de looptijd van derivaten en zet ze af tegen de ratio’s van het financiële beleid. Daarnaast worden activa/passiva-(ALM) managementtechnieken ingezet om het financieel management en het besluitvormingsproces van de Groep te beoordelen en te verbeteren.

Kredietrisicomanagement Renteswaps, valutacontracten en deposito’s van de Groep worden aangegaan met een groot aantal belangrijke financiele instellingen. Dergelijke transacties worden alleen aangegaan met tegenpartijen met een lange termijn credit rating zoals gedefinieerd door S&P van A of hoger. Het kredietrisico met betrekking tot deze transacties bestaat uit, in het geval van in gebreke blijven van de tegenpartij, de kosten van het vervangen van deze overeenkomsten tegen de bestaande markttarieven. Het management is van mening dat het risico op kosten als gevolg van in gebreke blijven klein is. Het kredietrisico gerelateerd aan huurdebiteuren wordt beperkt door het verkrijgen van bankgaranties en vooruitbetalingen.

Liquiditeitsrisicomanagement Om het liquiditeitsrisico te spreiden heeft de Groep haar activiteiten gefinancierd met een verscheidenheid aan kapitaalmarktinstrumenten en bij een groot aantal banken in een mix van schulden en eigen vermogen. Het afloopprofiel van de schulden wordt verder gecontroleerd door spreiding van de aflossingsdata. De Groep hanteert het beleid dat in één enkel jaar nooit meer dan 25% hoeft te worden afgelost (einde 2005 is dit 13%). In 2005 heeft de Groep ook het percentage schulden waarvoor zakelijke zekerheid is gesteld verlaagd van 20% naar 12,3% van de totale schuld. In augustus 2005 heeft de Groep de kredietfaciliteit van november 2003 beëindigd, die een oorspronkelijke vervaldatum had van november 2008, om te kunnen profiteren van de gunstige marktomstandigheden, en vervangen door de faciliteit lopende vanaf augustus 2005. De Groep behoudt haar flexibiliteit door deze gecommitteerde overbruggingsfaciliteit van €600 miljoen. Per 31 december is er geen gebruik gemaakt van de gecommitteerde faciliteit. Voor meer details over de faciliteiten, zie toelichting 22.

Renterisicomanagement

s

De Groep heeft een structureel renterisico in haar balans. Dit risico kan ontstaan door het verhogen van de rente door de Europese, Zweedse en Amerikaanse Centrale Banken, het stijgen van de rentecurve (korte versus lange rente) en een groter verschil tussen vraag en aanbod op de internationale vermogensmarkten. De Groep voert een renterisicobeleid waarbij 60 tot 70% van het vreemd vermogen tegen vast tarief gefinancierd is. De Groep maakt gebruik van rentekoersderivaten om het renteprofiel te beheersen en te structureren. De uitstaande renteswaps aan het einde van 2005 staan vermeld in onderstaande tabel. Op 31 december 2005 had de Groep renteswaps voor een nominaal bedrag van €471 miljoen en een marked-to-market van €21 miljoen negatief. De verhouding vast/variabel op 31 december 2005 was 68/32 (exclusief niet-gedekte pipelineverplichtingen). De netto reële waarde van de renteswaps op 31 december 2005 was €21 negatief, inclusief activa €6 en verplichtingen €27. Deze bedragen zijn verantwoord als derivaten onder respectievelijk activa en passiva.

Aantal contracten

Nominaal in €

Reële waarde in €

Tot 1 jaar

3

55

(1)

Van 1 jaar tot 5 jaar

2

30

(1)

Van 5 jaar tot 10 jaar

5

386

(19)

10

471

(21)

Renteswaps

Totaal renteswaps

Voor meer informatie over de gemiddelde rentekosten van leningen en de rentelooptijden, zie toelichting 22.

162



28-03-2006

14:44

Pagina 163

z


Valutarisicomanagement De Groep heeft activiteiten en beleggingen in landen buiten de eurozone, met name in Scandinavië en Centraal-Europa. Bij omrekening naar euro’s kunnen de opbrengsten en de waarde van de netto-investeringen van de Groep invloed ondervinden van fluctuaties in de koersen ten opzichte van de euro. De Groep streeft er, waar mogelijk, naar om inkomsten in vreemde valuta zoveel mogelijk af te zetten tegen uitgaven in dezelfde valuta, om daarmee de winstvolatiliteit te verlagen. Resterende risico’s worden afgedekt door ofwel contante investeringen in een bepaalde valuta af te zetten tegen schulden in dezelfde valuta, ofwel door derivaten te gebruiken om, vanuit het oogpunt van risico, hetzelfde te bereiken. Valutarisico’s in verband met pipelineprojecten, worden zo snel mogelijk na ondertekening van het bouwcontract afgedekt. Voor wat betreft overige monetaire activa en passiva in valuta anders dan de euro, zorgt de Groep ervoor dat het risico beperkt blijft tot een acceptabel niveau, door, waar nodig, het kopen of verkopen van valuta tegen spot rates, om eventuele onevenwichtigheden op de korte termijn af te dekken.

Verwachte transacties De reële waarde van valutatermijncontracten die gebruikt worden als hedge voor verwachte transacties was op 31 december 2005 €0 (2004: €0).

Verantwoorde activa en passiva De reële waarde van valutatermijncontracten die gebruikt worden als economische hedge voor monetaire activa en passiva in vreemde valuta was op 31 december 2005 €10 (2004: €5), verantwoord in de vlottende activa.

Hedge van netto-investeringen in buitenlandse dochterbedrijven De European Commercial paper en obligaties van de Groep in SEK, evenals sommige van de valutaderivaten, worden aangemerkt als een hedge van de beleggingen van de Groep in haar dochteronderneming in Zweden. De boekwaarde van de lening en derivaten op 31 december 2005 was €351 (2004: €352). Een koersresultaat van €18 (2004: verlies van €3) is via het eigen vermogen verwerkt inzake de omrekening van de lening in euro’s.

t

De hierna volgende tabel bevat de €-equivalenten van de belangrijkste valutaposities van de Groep per balansdatum.

Hedginginstrumenten

1)

Risico na hedging

2)

Activa

Passiva

Nettorisico

SEK

1.189

(442)

747

(561)

186

DKK

229

(46)

183

(78)

105

HUF

7

-

7

-

7

USD

153

(58)

95

(44)

51

CZK

1

(114)

(113)

111

(2)

1.579

(660)

919

(572)

347

1) De hedginginstrumenten bestaan uit verschillende valutatermijncontracten en cross currency (rente)swaps. 2) Dit is inclusief geactiveerde kosten, aanpassingen voor herwaarderingen en latente belastingen op onze onroerendgoedbeleggingen die geen deel uitmaken van het hedgingbeleid van de Groep. Koersverschillen op deze posten worden verantwoord in de koersverschillenreserve.


163


y

28-03-2006

14:44

Pagina 164


Reële waarden De reële waarden en de boekwaarden van monetaire posten in de balans zijn als volgt:

(in € miljoenen)

Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen

2005

2004

Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

111

111

82

82

88

88

65

65

Renteswaps: Activa

6

6

-

4

(28)

(28)

-

(29)

15

15

-

5

-

-

-

-

EUR-lening

(733)

(768)

(791)

(836)

CZK-lening

(109)

(109)

(37)

(37)

SEK-lening

(478)

(478)

(582)

(582)

DKK-lening

(25)

(26)

(118)

(120)

USD rentevaste lening

(90)

(96)

(78)

(87)

(1.685)

(1.710)

(1.184)

(1.198)

Passiva Valutatermijncontracten: Activa Passiva Bankleningen:

Obligatie-uitgiften: EUR rentevaste lening SEK-obligaties Crediteuren en overige kortlopende schulden Rekening-courantkredieten

s

Totaal

niet verantwoorde verliezen

(183)

(183)

-

-

(287)

(287)

(223)

(223)

(16)

(16)

-

-

(3.414)

(3.481)

(2.866)

(2.956)

(67)

(90)

Schatting van reële waarden De boekwaarden van liquide middelen, debiteuren, crediteuren en kortlopende leningen zijn een benadering van de waarde, vanwege het kortlopende karakter van deze instrumenten. De reële waarde van langetermijnschulden wordt geschat met behulp van een contantewaarde-analyse op basis van rentetarieven voor gelijksoortige instrumenten of met genoteerde handelswaarde, indien beschikbaar. De reële waarde van derivaten wordt geschat door de toekomstige kasstromen contant te maken tot de netto contante waarde met gebruik van objectieve markttarieven aan het eind van het jaar of met externe modellen voor prijsstelling.

164



28-03-2006

14:44

Pagina 165

z


27 niet in de balans opgenomen verplichtingen Operationele lease als lessee Niet opzegbare operationele lease-overeenkomsten leiden tot de volgende verplichtingen:

(in € miljoenen)

2005

2004

Minder dan een jaar

3

3

Tussen één en vijf jaar

7

7

Langer dan vijf jaar

1

1

11

11

De Groep huurt een aantal kantoren in de vorm van operationele lease. De contractduur loopt uiteen van een initiële periode van vijf tot tien jaar waarbij de mogelijkheid bestaat de lease te vernieuwen na afloop van die periode. De leasetermijnen worden jaarlijks verhoogd om de marktcondities weer te geven. Geen van deze leases bevat voorwaardelijke huursommen. Gedurende het jaar eindigend op 31 december 2005 is €3 verantwoord als last in de winsten verliesrekening met betrekking tot operationele leases (2004: €3).

Aangegane verplichtingen tot kapitaalsinvesteringen De Groep heeft een aanzienlijke gecommitteerde pipeline (€894) om de groei in de komende jaren te ondersteunen, en werkt actief aan nieuwe mogelijkheden op het gebied van zowel nieuwe projecten als (uitbreiding van) bestaande winkelcentra. Van deze €894 was €238 geïnvesteerd tot 31 december 2005. De Groep accepteert om strategische redenen verhuurrisico’s, omdat zij vroegtijdige betrokkenheid bij het ontwerpen van het winkelcentrum en een huurdersmix met sterke ‘anchors’ cruciaal acht voor het minimaliseren van toekomstige operationele risico’s en het veiligstellen van de waarde van het onroerend goed.

t Voorwaardelijke verplichtingen Voor de eventuele gevolgen van claims en juridische procedures tegen de Groep zijn, indien nodig geacht, voorzieningen gevormd. Een aantal belastingposities wordt door de lokale autoriteiten ter discussie gesteld, of zal in de toekomst onderwerp van discussie kunnen zijn. Sommige zaken zijn onder behandeling bij een gerechtshof. De potentiële belastingrisico’s kunnen variëren van €0 tot een maximum van €61, waarvan voor €19 voorzieningen zijn gevormd in de balans. Op 23 april 2002 heeft RoProperty Holding BV (‘RoProperty’) de transactie afgerond van de verkoop van RREEF US. Als onderdeel van de transactie heeft Rodamco Europe N.V. aan het eind van 2004 een ‘letter of credit (LC)’ voor een bedrag van US$27 uitgegeven aan Deutsche Asset Management, met betrekking tot garanties onder de aandelenkoopovereenkomst. De LC vervalt in 2008. Rodamco Europe N.V. heeft het grootste gedeelte van dit risico in 2003 afgedekt door een verzekeringsstructuur. Er is een voorziening opgebouwd die mogelijke kosten en niet verzekerde verplichtingen voor de vennootschap, die verband houden met deze transactie, dekt. In verband met de acquisitie van Donauzentrum in Wenen, Oostenrijk, per 31 december 2003, dient een extra betaling van €5 gedaan te worden wanneer voor 31 december 2010 wordt besloten Donauzentrum uit te breiden. Hier is geen verplichting voor opgenomen. Als onderdeel van de Jumbo swaptransactie op 30 september 2005 heeft Rodamco Europe N.V. aan IVG Immobilien AG het exclusieve recht gegeven om het onroerend goed te kopen op de locatie Parijs 8eme, nummers 18 tot 20 Av. Hoche, op het moment dat het onroerend goed herontwikkeld en 90% van de oppervlakte verhuurd is. De aankoopprijs zal worden gebaseerd op de marktwaarde op de datum van aankoop. Het recht vervalt op 31 december 2009. Op 14 december 2005 maakte Rodamco Europe N.V. de aankoop bekend van een 50% belang in het winkelen entertainmentcentrum Aupark in Slowakije per 1 januari 2006. Op 16 februari 2006 maakte Rodamco Europe N.V. de definitieve initiële aankoopprijs van €75 en een gegarandeerd rendement van 7,75% voor de eerste drie jaren bekend. Tevens kan Rodamco Europe N.V. haar aandeel in de toekomst vergroten. De 50% aankoop geeft het recht een extra belang te kopen vanaf 2013. De verkoper heeft tevens rechten om zijn belang te verkopen vanaf de sluitingsdatum. De koopprijs van beide rechten zal gebaseerd zijn op de op die datum door taxateurs bepaalde marktwaarde en voor het recht van verkopen ook door andere investeerders. De afronding van het aankoopproces en de overdracht van de aandelen moet nog goedgekeurd worden door de Slowaakse Mededingingsautoriteit, wat naar verwachting in het tweede kwartaal van 2006 zal plaatsvinden.


165


y

28-03-2006

14:44

Pagina 166


28 verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden: joint ventures (toelichting 15), deelnemingen (toelichting 14) en de statutaire directieleden.

Langetermijnbeloning: aandelenkoopregeling (share purchase plan) Belangrijkste kenmerken Sinds 2002 kent Rodamco Europe een Share Purchase Plan (SPP) voor Groeps- en landenmanagement. Deze langetermijnbonusregeling heeft tot doel de belangen van management en aandeelhouders op één lijn te brengen. Onder het SPP ontvangen deelnemers een rentevrije lening van de onderneming om aandelen Rodamco Europe te kopen tegen de dan geldende koers. Het SPP vraagt een persoonlijke geldelijke bijdrage van de deelnemers; als gevolg hiervan zijn de belangen van aandeelhouders en management niet alleen in goede tijden, maar ook in slechte tijden gelijk gericht. De waarde van de aandelen die zijn aangekocht met de rentevrije lening kan fluctueren. Dit betekent dat de eigen investering van de deelnemers (aandelen gekocht met de eigen bijdrage) ook kan fluctueren. De aandelen die onder het SPP zijn gekocht moeten voor een periode van minstens drie jaar worden aangehouden. De deelnemers ontvangen echter dividend op al hun aandelen en profiteren zo vanaf het begin van de regeling.

Het SPP in detail Toewijzingen of toekenningen onder het SPP zijn twee keer per jaar mogelijk, na de publicatie van de jaar- en de halfjaarresultaten. De toekenningen zijn gebaseerd op het behalen van de prestatiedoelstellingen in het jaar voorafgaand aan de toewijzing. De omvang van de toekenning varieert tussen de 0% en 200% van de prestatiegerelateerde bonus van de deelnemer (basisbedrag) en hangt verder af van de hoogte van de persoonlijke bijdrage. Het werkelijke percentage van de toekenning wordt bepaald door de raad van commissarissen op voorstel van de Remuneratiecommissie en is gebaseerd op de mate waarin de (financiële) Groepsdoelstellingen gehaald zijn. De aankoop van aandelen tegen marktwaarde wordt deels gefinancierd door een persoonlijke bijdrage voor eigen risico van de deelnemer van 5%, 10% of 15%, en het resterende deel door een renteloze lening van Rodamco Europe Beheer B.V. (een 100% dochter van Rodamco Europe). De hoogte van de eigen bijdrage bepaalt het SPP-bedrag, met andere woorden het werkelijke

s

bedrag waarvoor onder het SPP aandelen mogen worden gekocht, variërend van 33,3% van de toekenning voor 5% eigen bijdrage, tot aan 100% van de toekenning tegen 15% eigen bijdrage. Onder het SPP kopen deelnemers aandelen binnen een periode van zes weken na de toekenning. De aandelen worden gekocht tegen de openingskoers op de dag van levering aan de deelnemer. De aandelen die onder het SPP gekocht zijn moeten voor een periode van drie jaar worden aangehouden. De lening dient te worden terugbetaald op het moment dat de aandelen die onder het SPP met deze lening zijn gekocht weer worden verkocht, of uiterlijk binnen vijf jaar. De onderneming scheldt een deel van de lening kwijt als de aandelenkoers op het moment van terugbetalen lager is dan de aankoopkoers van de aandelen die met de lening gekocht zijn; het niveau van de eigen bijdrage en de daadwerkelijke daling van de koers bepalen hoeveel wordt kwijtgescholden. Kwijtschelding vindt plaats indien de aandelenkoers meer dan 5%, 10% respectievelijk 15% is gedaald onder de oorspronkelijke aankoopkoers, afhankelijk van de eigen bijdrage. Indien de daling meer dan 25% is heeft Rodamco Europe recht op volledige terugbetaling van de lening. Als een werknemer de onderneming verlaat binnen de periode van drie jaar waarin de aandelen aangehouden moeten worden, dan dient de lening in zijn geheel terugbetaald te worden. In dat geval zal een deel van de winst die behaald is door een stijging van de koers van het aandeel en het uitbetaalde dividend naar de onderneming terugvloeien. Voor de deelnemer is het resultaat van de onmiddellijke aankoop van aandelen in combinatie met de renteloze lening hetzelfde als wanneer hij een onvoorwaardelijke optie op de aankoop van aandelen na drie jaar zou hebben gekregen, met een uitoefenprijs gelijk aan de marktkoers van de aandelen op het moment van toekennen. Het belangrijkste verschil tussen een toekenning onder het SPP en een toekenning van een onvoorwaardelijke optie is dat de deelnemer in het SPP de beslissing om de optie uit te oefenen neemt binnen zes weken na de toekenning en op dat moment ook zijn of haar eigen bijdrage investeert. Bij een onvoorwaardelijke optie is dat niet het geval. Daarom mist een houder van een onvoorwaardelijke optie alleen de kans om winst te maken als de aandelenkoers onder de uitoefenprijs blijft. Onder het SPP heeft de deelnemer echter al geïnvesteerd en zal daarom, bij terugbetaling van de lening, een werkelijk verlies maken. De (gedeeltelijke) kwijtschelding van de lening, die onderdeel is van het SPP, verzacht het verlies slechts voor een deel, omdat het verlies op de aandelen die met de eigen bijdrage van de deelnemer gekocht zijn blijft bestaan. Op deze manier is de gelijkschakeling van de belangen van aandeelhouders en management sterker onder het SPP van Rodamco Europe dan onder een traditioneel optieschema. De structuur van het SPP van Rodamco Europe (het voorzien in een rentevrije lening) voldoet niet aan de best-practice bepalingen van de Nederlandse

166



28-03-2006

14:44

Pagina 167

z


corporate governance code. De grotere gelijkschakeling met de belangen van de aandeelhouders rechtvaardigt echter dat de deelnemer een renteloze lening krijgt die gedeeltelijk kan worden kwijtgescholden.

Transacties met de raad van bestuur Onder het SPP is het volgende aantal aandelen aangekocht:

Aantal SPP-

Gewogen gemiddelde

Aandelen

Aankoop

Aantal SPP-

Aantal SPP-

Overige 2)

aandelen

prijs (€) SPP-

gekocht

prijs

aandelen

aandelen

gekocht

aandelen aan-

april

(€)

verkocht

31/12/2005

voor 2005

gekocht voor 2005

2005

aandelen

Totaal aantal aandelen 31/12/2005

in 2005

M.J. Hulshoff

20.256

43,56

3.214

58,90

-

23.470

-

23.470

J.A. Bomhoff

6.376

45,44

1.689

58,90

-

8.065

-

8.065

K.W. Ledeboer

4.977

44,27

1.799

58,90

(4.246)

2.530

850

3.380

401

53,10

-

-

(401)

-

-

-

(4.647)

34.065

850

34.915

J.A. de Die 1)

32.010

6.702

1) Uit dienst 31 augustus 2005. 2) K.W. Ledeboer heeft verder 850 aandelen Rodamco Europe in bezit. Toevoegingen aan deze portefeuille werden gedaan door herinvesteringen.

In 2005 heeft de vennootschap de leden van de raad van bestuur renteloze leningen toegekend in verband met het SPP. Aan het eind van 2005 bedroeg het nominale bedrag van deze leningen €1,3 (2004: €1,2).

(in € duizenden)

Uitstaande leningen

Nieuwe leningen

Aflossing leningen

Uitstaande leningen

31/12/2004

in 2005

in 2005

31/12/2005

M.J. Hulshoff

695

170

(55)

810

1.650

J.A. Bomhoff

249

90

(19)

320

567

K.W. Ledeboer

189

95

(159)

125

178

20

-

(20)

-

-

1.153

355

(253)

1.255

2.395

J.A. de Die

Waarde aandelen onder SPP 31/12/2005

1)

t

1) Aandelenkoers per 31/12/2005 €70,30.

Transacties met overige medewerkers Gedurende 2005 hebben overige medewerkers 16.973 aandelen verkregen tegen een gemiddelde prijs van €64,18 per aandeel. De Groep heeft in 2005 deze medewerkers renteloze leningen verstrekt tot een bedrag van €1,0 voor deelname aan het SPP. Aan het eind van 2005 bedragen deze leningen in totaal €1,9 (2003: €1,3).

(in € duizenden)

Uitstaande leningen

Nieuwe leningen

Aflossing leningen

Uitstaande leningen

12/31/2004

in 2005

in 2005

31/12/2005

1.334

994

(391)

1.937

overige medewerkers

Waarde aandelen onder SPP 31/12/2005

1)

2.893

1) Aandelenkoers per 31/12/2005 €70,30.


167


y

28-03-2006

14:44

Pagina 168


29 remuneratie raad van bestuur en raad van commissarissen In het verslagjaar heeft het remuneratiebeleid van de Onderneming geresulteerd in de volgende variabele en niet-variabele beloningen aan de raad van bestuur. De totale remuneratie van de leden van de raad van bestuur bedraagt €1.991 (2004: €1.716) en is als volgt gespecificeerd:

Basissalaris 1)

(in € duizenden) 2005

Overige periodieke beloning

2004

2005

2)

Totale periodieke beloning

2004

2005

2004 393

M.J. Hulshoff

397

371

22

22

419

J.A. Bomhoff

267

244

29

28

296

272

K.W. Ledeboer

273

259

31

27

304

286

J.A. de Die

182

177

18

21

200

198

1.119

1.051

100

98

1.219

1.149

1) De vaste vergoeding is inclusief vakantiegeld. 2) De leden van de raad van bestuur ontvangen periodieke toelagen en uitkeringen in overeenstemming met de algemene regels van de Groep ten aanzien van gebruik van een bedrijfsauto (ook voor privé-doeleinden), ziektekostenverzekering, onkostenvergoeding, en hypotheeksuppletie (bruto 25% van de hypotheekrente, hypotheekplafond tot 3,5 maal het basissalaris). Het recht op hypotheeksuppletie blijft ook gedeeltelijk na pensionering bestaan. Voor M.J. Hulshoff wordt geen bijtelling voor een bedrijfsauto opgenomen, omdat deze bedrijfsauto niet voor privé-doeleinden wordt gebruikt.

(in € duizenden)

M.J. Hulshoff

s

Totale periodieke

Prestatiegerelateerde

beloning

3)

bonus

Overig

Pensioen 6)

Totale remuneratie

7)

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

419

393

158

141

-

-

135

115

712

649 414

J.A. Bomhoff

296

272

83

66

-

-

85

76

464

K.W. Ledeboer

304

286

88

73

-

-

79

72

471

431

J.A. de Die 4)/5)

200

198

64

-

50

-

30

24

344

222

1.219

1.149

393

280

50

-

329

287

1.991

1.716

3) (Korte termijn) prestatiegerelateerde bonus is gebaseerd op resultaten van het voorgaande jaar. 4) Uit dienst op 31 augustus 2005. 5) J.A. de Die ontving een bonus van €50 voor zijn prestaties in 2005. 6) Leden van de raad van bestuur die vóór april 2003 zijn benoemd hebben een toegezegdpensioenregeling tot een bepaald pensioensalaris, waarboven een gemaximeerde toegezegdebijdrageregeling van toepassing is. Voor leden van de raad van bestuur die hierna benoemd zijn geldt een pensioenregeling die een combinatie is van een geïndexeerde middelloonregeling en een toegezegdebijdrageregeling. De gerapporteerde kosten hebben betrekking op de daadwerkelijke pensioenkosten in 2005. 7) Naast de hierboven genoemde beloningen mogen leden van de raad van bestuur deelnemen aan het SPP, en ontvangen toelagen en voorwaarden volgens de algemene regels van de Groep. Deze voorwaarden bestaan ondermeer uit (mobiele) telefoons, een ongevallenverzekering en een zakelijke reisverzekering.

168



28-03-2006

14:44

Pagina 169

z


Raad van commissarissen (in € duizenden) De totale remuneratie van de leden van de raad van commissarissen bedraagt €229 (2004: €243) en wordt hieronder gespecificeerd. Met ingang van 2004 ontvangt ieder lid van de raad van commissarissen €30 per jaar. De remuneratie voor de voorzitter van de raad van commissarissen is vastgesteld op €40 per jaar.

(in € duizenden)

2005

2004

R.F.W. van Oordt

40

40

F.J.G.M. Cremers 5)

30

12,5

K.T. Dornbush

30

30

R. ter Haar 5)

30

12,5

30

30

B.R. Okkens A.P. Timmermans

1)

9

30

J.W.B. Westerburgen 2)/5)

30

12,5

H.B. van Wijk

30

30

-

30

-

15

229

242,5

H. Eggerstedt

3)

U.P.V. Guida 4)

1) 19 april 2005 afgetreden. 2) J.W.B. Westerburgen heeft 1.272 aandelen Rodamco Europe in bezit. 3) 31 december 2004 afgetreden. 4) Afgetreden op 19 april 2004. 5) Deze leden van de raad van commissarissen zijn benoemd per 1 januari 2005. In 2004 hebben zij deelgenomen aan een introductieprogramma van 5 maanden en ontvingen daarvoor een vergoeding van €12,5.

Leden van de raad van commissarissen ontvangen geen opties op of vergoedingen in aandelen Rodamco Europe, noch worden persoonlijke leningen of

t

garanties verstrekt door de Onderneming.

De totale remuneratie is onderdeel van de ‘algemene kosten’ (toelichting 8).

30 inschattingen en aanpassingen Het management heeft met de raad van commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen.

Kritische waarderingsschattingen en -aannames Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft het management de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit ontwikkelen als voorspeld, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen.

Kritische waarderingsinschattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische waarderingsinschattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende onroerendgoedbeleggingen (toelichting (f)).


169


y

28-03-2006

14:44

Pagina 170

ve n nootsch a p pe l i j k e w i nst- e n ve r l i e s r e k e n i n g

W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G R O D A M C O E U R O P E N .V. V O O R H E T J A A R (in € miljoenen)

Toelichting

Vennootschappelijk resultaat na belastingen Resultaat deelnemingen na belasting

nettowinst na belastingen

3

2005

2005

2004

(1)

2

1.283

386

1.282

388

s

170



28-03-2006

14:44

Pagina 171

z

vennootschappelijke balans

B A L A N S R O D A M C O E U R O P E N .V. P E R

31

DECEMBER

2005

(voor winstbestemming)

(in € miljoenen)

Toelichting

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Deelnemingen in groepsmaatschappijen

3

Liquide middelen Overige activa

4

totale activa

Geplaatst kapitaal

2005

2004

5.470

4.404

5.470

4.404

6

-

6

-

5.476

4.404

717

717

Agio

2.956

2.956

Herwaarderingsreserve

1.735

374

(4)

3

(1.414)

(141)

1.282

388

5.272

4.297

5

7

199

100

204

107

5.476

4.404

Overige reserves Winstreserve Onverdeelde winst boekjaar Eigen vermogen aandeelhouders

6

Bankkredieten Schulden aan groepsmaatschappijen Kortetermijnverplichtingen

totaal eigen vermogen aandeelhouders en verplichtingen


5

t

171


y

28-03-2006

14:44

Pagina 172

toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2005

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

2005

1 algemeen De omschrijving van de ondernemingsactiviteiten en de groepsstructuur van Rodamco Europe N.V., zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de eisen van Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. De geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie moet, met ingang van het financiële jaar beginnend op of na 1 januari 2005, worden opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapportage Standaarden (‘IFRS’), zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Als gevolg hiervan is de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2005 dienovereenkomstig opgesteld. Om de waarderingsgrondslagen in overeenstemming te brengen met de vennootschappelijke jaarrekening, heeft de raad van bestuur besloten om, met ingang van 1 januari 2005, de bepalingen uit sectie 2:362 subsectie 8 uit het Nederlands Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de waarderingsgrondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening van Rodamco Europe N.V.

2 waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

Wijziging van waarderingsgrondslagen naar IFRS Met ingang van het verslagjaar 2005 heeft de Groep haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS (Internationale Financiële Rapportage Standaarden), zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. In de geconsolideerde jaarrekening heeft de eerste toepassing van deze waarderingsgrondslagen geleid tot wijzigingen in de gebruikte waarderings-

s

grondslagen en de waardering van activa, voorzieningen en schulden (de ‘IFRS 1-aanpassingen’). Deze IFRS 1-aanpassingen zijn uitgevoerd, voornamelijk met terugwerkende kracht, in de vergelijkende cijfers vanaf 1 januari 2004. Alleen de wijzigingen die betrekking hebben op de financiële instrumenten zijn uitgevoerd met ingang van 1 januari 2005.

Rodamco Europe N.V. heeft ervoor gekozen om met ingang van 1 januari 2005 de waarderingsgrondslagen die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening, ook op de vennootschappelijke jaarrekening toe te passen. Rodamco Europe N.V. heeft voor deze optie gekozen, omdat dit tot een verbetering van de rapportage van de vennootschappelijke jaarrekening leidt. Als gevolg hiervan zijn het eigen vermogen aandeelhouders en de nettojaarwinst in de vennootschappelijke jaarrekening in principe gelijk aan die in de geconsolideerde jaarrekening, wat in Nederland gebruikelijk is. Dit leidt ook tot een vereenvoudiging van de rapportage, omdat Rodamco Europe N.V. kan volstaan met een enkele set waarderingsgrondslagen voor haar (geconsolideerde) deelnemingen. In vergelijking tot de jaarrekening 2004 heeft dit geleid tot: • Aanpassing van het eigen vermogen aandeelhouders vanaf 1 januari 2004 en 31 december 2004 als gevolg van de IFRS 1-aanpassingen; • Aanpassing van de winst over 2004 als gevolg van de IFRS 1-aanpassingen; • Aanpassing van het eigen vermogen aandeelhouders met ingang van 1 januari 2005 als gevolg van wijzigingen in de waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten.

172



28-03-2006

14:44

Pagina 173

z


Het effect van de wijziging van de waarderingsgrondslagen naar IFRS op het eigen vermogen en de winst zijn gelijk aan de informatie in de paragraaf ‘Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse waarderingsgrondslagen naar IFRS’, toelichting 2 op de geconsolideerde jaarrekening.

Financiële vaste activa In overeenstemming met sectie 2:362 subsectie 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle dochterondernemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de waarderingsgrondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

Bij de vaststelling van de nettovermogenswaarde wordt rekening gehouden met de overgangsbepalingen voor de vaststelling van waarden en de waarderingsgrondslagen van de eerste toepassing van de grondslagen gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Zie tevens toelichting 2 op de geconsolideerde jaarrekening.

Wijzigingen in de waarderingsgrondslagen Nederlands Burgerlijk Wetboek Met ingang van 1 januari 2005 is de van toepassing zijnde wettelijke regelgeving met betrekking tot de realisatie en het aanhouden van wettelijke en herwaarderingsreserves gewijzigd. De wijziging houdt in dat met ingang van 1 januari 2005 de positieve herwaarderingen op onroerendgoedbeleggingen niet langer gesaldeerd kunnen worden met negatieve herwaarderingen. Daarnaast wordt vanaf 1 januari 2005 de herwaarderingsreserve onder het Nederlandse Burgerlijk Wetboek een wettelijke reserve genoemd. Als gevolg van de wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de gerelateerde waarderingsgrondslagen is de herwaarderingsreserve toegenomen en de samenstelling van het eigen vermogen aandeelhouders is dienovereenkomstig gewijzigd. De wijziging van de waarderingsgrondslagen heeft geen invloed gehad op de nettowinst in vergelijking tot eerdere waarderingsgrondslagen. Voor het effect op het eigen vermogen, zie toelichting 6 van deze jaarrekening.

3 deelnemingen in groepsmaatschappijen

t

Deelnemingen in groepsmaatschappijen omvatten dochterondernemingen van Rodamco Europe N.V. De mutatie in deelnemingen in groepsmaatschappijen is als volgt:

(in € miljoenen)

2005

2004

Balans einde voorgaand boekjaar

4.404

4.208

(18)

(168)

Balans 1 januari

4.386

4.040

Resultaat dochterondernemingen

1.283

386

Dividend uit dochterondernemingen

(400)

(147)

Acquisitie dochterondernemingen 2)

204

125

(3)

-

5.470

4.404

IFRS-aanpassingen 1)

Overig

balans 31 december

1) 2004: Als gevolg van de toepassing van IFRS. 2005: Als gevolg van de toepassing van IAS 32/39 – derivaten. 2) Als gevolg van een interne juridische reorganisatie met betrekking tot de toepassing van de Franse SIIC, gedeeltelijk in 2004 en gedeeltelijk in 2005.


173


y

28-03-2006

14:44

Pagina 174


Dochterondernemingen (direct gehouden door Rodamco Europe N.V.) Rodamco Europe Properties B.V.

100%

Rodamco Nederland B.V.

100%

Rodamco Nederland Winkels B.V.

100%

Rodamco Nederland Kantoren B.V.

100%

Rodamco Northern Europe AB

100%

Rodamco France SAS

100%

SAS Frankvink Investissement

100%

SAS Hoche Poincaré

99%

Alle directe dochterondernemingen van Rodamco Europe N.V. hebben een positief eigen vermogen op 31 december 2005.

4 overige activa Dit betreft liquide middelen.

5 kortetermijnverplichtingen Dit betreft bankkredieten en schulden aan groepsmaatschappijen.

s

174



28-03-2006

14:44

Pagina 175

z


6 eigen vermogen aandeelhouders De mutatie in eigen vermogen aandeelhouders is als volgt:

(in € miljoenen)

Openingsbalans op 1 januari 2004

Geplaatst en

Agio

Wettelijke/

Overige

Winst-

gestort

herwaarder-

reserves

reserve

kapitaal

ingsreserve

Onverdeelde

Totaal

winst boekjaar

717

2.956

322

84

251

-

4.330

-

-

-

(84)

(84)

-

(168)

717

2.956

322

-

167

-

4.162

Slotdividend 2003

-

-

-

-

(157)

-

(157)

Nettowinstverdeling 2003

-

-

48

-

(48)

-

-

Nettowinst 2004 (IFRS)

-

-

-

-

-

388

388


-

-

-

-

(103)

-

(103)

Koersverschillen

-

-

-

3

-

-

3

Overige mutaties

-

-

4

-

-

-

4


717

2.956

374

3

(141)

388

4.297

Openingsbalans op 1 januari 2005

717

2.956

374

3

(141)

388

4.297

-

-

-

-

(18)

-

(18)

-

-

442

-

(442)

-

-

717

2.956

816

3

(601)

388

4.279

Slotdividend 2004

-

-

-

-

(170)

-

(170)

Nettowinstverdeling 2004

-

-

95

-

293

(388)

-

Wijziging waarderingsgrondslagen naar IFRS Herziene balans op 1 januari 2004

Wijziging waarderingsgrondslagen (IAS 32/39) Wijziging waarderingsgrondslagen Nederlands Burgerlijk Wetboek 1) Herziene balans op 1 januari 2005

Nettowinst 2005

-

-

-

-

-

1.282

1.282


-

-

-

-

(112)

-

(112)

Koersverschillen

-

-

-

(5)

-

-

(5)

Mutatie hedgingreserve

-

-

-

(2)

-

-

(2)

Toevoeging aan herwaarderingsreserve

-

-

824

-

(824)

-

-

717

2.956

1.735

(4)

(1.414)

1.282

5.272


t

1) Met ingang van 1 januari 2005 is de van toepassing zijnde wettelijke regelgeving met betrekking tot de realisatie en het aanhouden van wettelijke en herwaarderingsreserves gewijzigd. Als gevolg van deze wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de gerelateerde waarderingsgrondslagen is de samenstelling van het eigen vermogen aandeelhouders gewijzigd. Het effect op de openingsbalans van 2005 is een reclassificatie binnen het eigen vermogen van €442, waarvan €379 betrekking heeft op jaren voorafgaand aan 2004. Dit heeft geleid tot een negatieve winstreserve per einde jaar 2005. Voor de dividendverdeling echter is het totaal aan ingehouden winst, winstreserve en agioreserve beschikbaar.


175


y

28-03-2006

14:44

Pagina 176


Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal bestaat op 31 december 2005 uit 204.524.430 aandelen, waarvan 89.639.292 geplaatst en volgestort, evenals op 31 december 2004. De aandelen hebben een nominale waarde van €8 per aandeel. Houders van gewone aandelen hebben recht op periodiek aangekondigde dividenduitkeringen en hebben één stemrecht per aandeel op vergaderingen van de Groep.

Wettelijke/herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op onroerendgoedbeleggingen en bestaat uit de cumulatieve positieve herwaardering van de onroerendgoedbeleggingen, na latente belastingen. Per 1 januari 2005 geldt de herwaarderingsreserve als wettelijke reserve volgens het Nederlands Burgerlijk Wetboek.

Overige reserves Overige reserves hebben betrekking op de koersverschillenreserve en de hedgingreserve zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

7 langetermijnbonus – share purchase plan (spp) Zie toelichting 28 van de geconsolideerde jaarrekening voor details.

8 remuneratie leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen Zie toelichting 29 van de geconsolideerde jaarrekening voor details.

9 gemeenschappelijke en hoofdelijke aansprakelijkheid

s

Voor het merendeel van de Nederlandse Groepsmaatschappijen is Rodamco Europe N.V., conform artikel 403 Boek 2 BW, gemeenschappelijk en hoofdelijk aansprakelijk.

10 besluit toezicht beleggingsinstellingen, toelichtingen Transacties met direct belanghebbenden De leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur van Rodamco Europe N.V. hadden gedurende het financiële jaar 2005 geen persoonlijke belangen in enige investering van Rodamco Europe N.V. Voor zover bekend, hebben in het verslagjaar geen beleggings- of andere transacties plaatsgevonden met personen of instellingen die kunnen worden beschouwd als direct belanghebbenden bij Rodamco Europe N.V.

Belangen van grote beleggers Opgave conform artikel 21 lid 2 sub b en c Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Voor zover bij Rodamco Europe N.V. bekend waren er in 2005 geen partijen die kunnen worden aangemerkt als grote belegger in de zin van het Besluit.

176



28-03-2006

14:44

Pagina 177


z

Belangen van raad van bestuur en commissarissen Opgave conform artikel 21, lid 2 sub a Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Ingevolge onderdeel c van de circulaire van De Nederlandsche Bank van 15 oktober 1993 is een ontheffing verleend van de verplichting tot publicatie van mutaties gedurende het boekjaar van de belangen in effecten van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen, zoals bepaald in artikel 1 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Per 31 december 2005 hield het lid van de raad van commissarissen J.W.B. Westerburgen 1.272 aandelen. Per 31 december 2005 hielden de leden van de raad van bestuur tezamen 34.915 aandelen Rodamco Europe.


Raad van commissarissen

Raad van bestuur

Drs. R.F.W. van Oordt, voorzitter

Drs. M.J. Hulshoff, CEO

Dr. F.J.G.M. Cremers

Ing. J.A. Bomhoff

K. Terry Dornbush

Mr. K.W. Ledeboer

Mr. R. ter Haar Mr. H.R. Okkens Mr. J.W.B. Westerburgen Drs. H.B. van Wijk

t


177


y

28-03-2006

14:44

Pagina 178

overige gegevens

OVERIGE GEGEVENS Rodamco Europe N.V. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een vergunning toegekend in de zin van de Nederlandse Wet toezicht beleggingsinstellingen en Rodamco Europe N.V. heeft bij de AFM een nieuwe vergunning aangevraagd op 28 februari 2006. Het gepubliceerde prospectus van de vennootschap en de financiële bijsluiter zijn verkrijgbaar op het kantoor van de Groep.

Statutaire bepalingen omtrent de bepaling van de winst Volgens artikel 37 – 38 van de Statuten zal de winst als volgt worden verdeeld: I

Een deel van de winst zal worden gebruikt voor het vormen of aanvullen van reserves, indien en voor zover de raad van bestuur dit, in overeenstemming met de raad van commissarissen, wenselijk acht.

II De resterende winst zal beschikbaar zijn voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. III Onder de aandeelhouders conform de nominale waarde van de door hen gehouden aandelen.

Voorgestelde verdeling resultaat na belastingen De Statuten van Rodamco Europe N.V. bepalen dat de verdeling van het resultaat na belastingen over het boekjaar wordt vastgesteld in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor het financiële jaar 2005 stelt de raad van bestuur, in overeenstemming met de raad van commissarissen, voor een contant slotdividend uit te keren van €2,17 per aandeel, bovenop het interim-dividend van €1,25 per aandeel, dat uitbetaald is op 14 oktober 2005, resulterend in een totaal contant dividend van €3,42 per aandeel over 2005. Het totaalbedrag aan dividend, gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen (89.639.292), is €307. Er wordt voorgesteld om de niet uitgekeerde winst in 2005, zijnde €975 aan de winstreserve toe te voegen. Indien het dividendvoorstel wordt geaccepteerd, zal het slotdividend betaalbaar worden gesteld vanaf 28 april 2006. De aandelen Rodamco Europe N.V. zullen genoteerd worden ex-(slot)dividend 2005 met ingang van 24 april 2006. Vooruitlopend op het daartoe te nemen besluit van de Algemene

s

Vergadering van Aandeelhouders, is het resultaat na belastingen over het boekjaar afzonderlijk opgenomen als onverdeelde winst binnen het eigen vermogen aandeelhouders.

178



28-03-2006

14:44

Pagina 179

acco u nta nts ve r k l a r i n g

z

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Rodamco Europe N.V.

A CCO U N TA N TSV E R K L A R I N G Opdracht Wij hebben de in dit verslag op pagina 126 tot en met pagina 177 opgenomen jaarrekening 2005 van Rodamco Europe N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing en de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.

t Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor zover van toepassing en de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening.


PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Drs. J. ten Kate RA


179


28-03-2006

14:44

Pagina 180

R O DA M CO E U R O P E Rodamco Europe Hoofdkantoor Hofplein 20 3032 AC Rotterdam PO Box 1233 NL-3000 BE Rotterdam Nederland tel +31 (0)10 217 6400 www.rodamco.com Rodamco Europe in Nederland Hoogoorddreef 11/2 PO Box 22816 NL-1100 DH Amsterdam ZO Nederland tel +31 (0)20 312 0120 www.rodamco.com Rodamco Europe in Zweden, Denemarken en Finland Attundafältet 6 Täby Centrum PO Box 1333 SE-18313 Täby Zweden tel +46 (0)8 638 33 00 www.rodamco.com

Rodamco Europe in Frankrijk 52-60 avenue des Champs Elysées F-75008 Parijs Frankrijk tel +33 (0)153 230 600 www.rodamco.com Rodamco Europe in Spanje Calle José Abascal, 56 4ª Planta E-28003 Madrid Spanje tel +34 (0)917 006 500 www.rodamco.com

Rodamco Europe in Tsjechië Panorama Centrum %krétova 490/12 CZ-12000 Praag 2 Tsjechië tel +420 221 442 221 www.rodamco.com Rodamco Europe in Polen Domaniewska 41 PL-02-672 Warschau Polen tel +48 (0)22 606 28 70 www.rodamco.com

Rodamco Europe in Oostenrijk Wagramer Strasse 81/2/3 A-1220 Wenen Oostenrijk tel +43 (0)1 203 47 22 110 www.rodamco.com

Dit jaarverslag wordt gepubliceerd in het Nederlands en het Engels. Het Nederlandse verslag zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2006. Bij tekstverschillen prevaleert de Nederlandse versie.

De juiste weg vooruit voor onze activiteiten

Recommend Documents