De jaarrekening op liquidatiegrondslagen, hoe kun je dat doen?

De jaarrekening op liquidatiegrondslagen, hoe kun je dat doen? Wanneer maak je een jaarrekening op op basis van liquidatiegrondslagen? Wat doe je b een jaarrekening op liquidatiegrondslagen? Wat is het belangrkste doel van zo’n jaarrekening? De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft onlangs een aantal voorstellen ter verduidelking gepubliceerd en is daarmee een van de eerste regelgevers die het aandurft om dit onderwerp te verduidelken. Inge Oudhuis - Vaktechnisch bureau (National Oce), Assurance

1. RJ stelt verduidelkte liquidatiegrondslagen voor B de waardering van activa en verplichtingen gaat de opsteller van de jaarrekening normaal gesproken uit van de continuïteitsveronderstelling: de rechtspersoon wordt geacht zn activiteiten te kunnen voortzetten zonder noodzaak of intentie tot liquidatie of staking van alle bedrfsactiviteiten. Deze continuïteitsveronderstelling is een belangrk uitgangspunt van de (inter)nationale verslaggevingsregels, waaronder IFRS, Titel 9 van BW 2 en de Richtlnen voor de jaarverslaggeving. Maar wat nu als ‘discontinuïteit van de rechtspersoon onontkoombaar is’? De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) is in hoofdstuk 170 van de jaareditie 2013 van de Richtlnen voor de jaarverslaggeving met een aantal voorstellen ter verduidelking van dit onderwerp gekomen. Omdat over liquidatiegrondslagen (nog) niets is geregeld in IFRS, zullen de nieuwe voorstellen in de Nederlandse verslaggevingsregels ook steun en

30

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1

richting kunnen geven aan opstellers van jaarrekeningen op basis van IFRS. Let wel: het gaat in dit artikel om het vraagstuk van de noodzaak (of intentie) om álle bedrfsactiviteiten te beëindigen, en dus niet om de situatie dat maar een deel van de bedrfsactiviteiten wordt beëindigd. Dit laatste onderwerp wordt geregeld in RJ hoofdstuk 345 ‘Beëindiging van bedrfsactiviteiten’ en daar gaat dit artikel niet verder op in.

situatie dat er onvoldoende geld is en er geen aanvullende nanciering meer kan worden verkregen. Daarnaast kunnen andere situaties van toepassing zn waardoor een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen moet worden opgemaakt, bvoorbeeld b een vrwillig besluit tot ontbinding. Ook in de volgende situaties moet de rechtspersoon de jaarrekening opstellen op liquidatiebasis:

2. Wanneer moeten liquidatiegrondslagen worden toegepast? De jaarrekening moet volgens de voorstellen op liquidatiegrondslagen worden opgesteld als discontinuïteit onontkoombaar is. Van onontkoombare discontinuïteit is sprake als duurzame voortzetting van het geheel van werkzaamheden van de rechtspersoon onmogelk is geworden doordat voldoende aanvullende medewerking van belanghebbenden niet kan worden verkregen. Denk bvoorbeeld aan de

Het bestuur (bevoegd orgaan) heeft na de balansdatum, maar vóór opmaken van de jaarrekening besloten: • de rechtspersoon te liquideren; óf • de bedrfsactiviteiten te beëindigen; óf • dat er geen ander realistisch alternatief is dan hiertoe over te gaan.

3. Liquidatiegrondslagen niet voor alle rechtspersonen verplicht Een van de voorgestelde verduidelkingen heeft betrekking op het toepassingsgebied. Rechtspersonen hoeven hun jaarrekening niet per se op basis van liquidatiegrondslagen op te stellen. Daarvoor moet aan de volgende voorwaarden worden voldaan: • De rechtspersoon is opgericht voor bepaalde td (of voor onbepaalde td, maar een bevoegd orgaan heeft besloten de activiteiten voort te zetten voor bepaalde td). En: • De liquidatie of staking van alle bedrfsactiviteiten voltrekt zich volgens een b oprichting (óf besluit) bepaald scenario, waarin de rechtspersoon naar verwachting aan al zn verplichtingen zal voldoen.

Een voorbeeld van een rechtspersoon opgericht voor bepaalde td is een tdelk samenwerkingsverband tussen een basisschool voor speciaal onderws en enkele reguliere basisscholen met als doel zo veel mogelk kinderen uit het speciaal onderws op reguliere basisscholen te onderwzen. Dit samenwerkingsverband is b oprichting al voor bepaalde td aangegaan, maar daarb hoeft het niet zo te zn dat z zal worden beëindigd zonder dat aan alle nanciële verplichtingen zal kunnen worden voldaan. Verduidelkt is nu in de voorstellen dat dergelke voor bepaalde td opgerichte rechtspersonen niet per denitie hun jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen hoeven op te stellen. Als de verwachting is dat de voor bepaalde td opgerichte rechtspersonen aan hun verplichtingen kunnen blven voldoen zn liquidatiegrondslagen niet aan de orde, ondanks dat de levensduur van de rechtspersoon eindig is.

4. Doel jaarrekening op liquidatiegrondslagen anders dan doel ‘normale’ jaarrekening Een belangrk verschil tussen de jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen en een jaarrekening op basis van continuïteit is het doel van de jaarrekening. B een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen is het belangrkste doel het geven van inzicht in het verwachte liquidatiesaldo, door een zo goed mogelk inzicht te geven in: • de mate waarin de rechtspersoon na zn beëindiging aan al zn verplichtingen kan voldoen; en • het saldo van het eigen vermogen (of het tekort) dat na afwikkeling van alle verplichtingen zal resteren. Dit is duidelk een ander doel dan b de jaarrekening die uitgaat van continuïteit, waarb inzicht in het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon centraal staat. Andere grondslagen Het opmaken van een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen heeft tot gevolg dat andere waarderingsgrondslagen worden gehanteerd dan in een jaarrekening op basis van continuïteit. Bovendien worden alle gebeurtenissen na balansdatum verwerkt. De RJ heeft in haar recente voorstellen invulling gegeven aan de grondslagen van een jaarrekening uitgaande van liquidatie:

Samenvatting De jaarrekening op liquidatiegrondslagen is een belangrk onderwerp voor de praktk. Al vele jaren worstelen regelgevers met de verduidelking van dit onderwerp. De RJ heeft onlangs voorstellen voor verduidelking voor dit complexe onderwerp gepubliceerd. Hierin worden belangrke handvatten aan de praktk gegeven. De jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen dient een ander doel dan de jaarrekening uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Nog niet alle aspecten in de voorstellen lken duidelk genoeg. PwC heeft enkele suggesties voor verdere verbetering.

Op het eerste gezicht lken de punten 1 en 2 over de verwerking van activa en posten van vreemd vermogen niet veel anders dan de verwerking van deze posten onder de continuïteitsveronderstelling. Toch ziet een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen er vaak heel anders uit dan de jaarrekening die uitgaat van continuïteit.

1. Alle activa die voldoen aan de denitie van een actief in de Richtlnen voor de jaarverslaggeving worden verwerkt, ongeacht of deze activa al eerder in de balans waren opgenomen, en gewaardeerd tegen de (verwachte) opbrengstwaarde. 2. Alle posten van het vreemd vermogen worden in de balans verwerkt in overeenstemming met de ‘reguliere’ criteria voor verwerking van posten van vreemd vermogen, en worden gewaardeerd tegen (de beste schatting van) de bedragen die noodzakelk zn om de desbetreende posten contractueel af te wikkelen. Voor schulden is dit vaak de nominale waarde van de te betalen bedragen. 3. Voor verwachte kosten en opbrengsten tot de verwachte datum van afwikkeling worden in de balans overlopende posten opgenomen.

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1 31

Actief (denitie RJ): een uit gebeurtenissen in het verleden voortgekomen middel waarover de rechtspersoon de beschikkingsmacht heeft en waaruit in de toekomst naar verwachting economische voordelen naar de rechtspersoon zullen vloeien.

Alle activa die aan denitie ‘actief’ voldoen, worden verwerkt De RJ stelt dat alle activa worden verwerkt die voldoen aan de denitie van een actief in de Richtlnen. Dit ongeacht of deze activa al eerder in de balans waren opgenomen. Hiermee verduidelkt de RJ dat het vervallen van de continuïteitsveronderstelling tot gevolg kan hebben dat activa worden

Voorbeelden van nog niet eerder verwerkte activa Voorbeelden van nog niet eerder verwerkte activa zn intern ontwikkelde merkenrechten of andere intern ontwikkelde immateriële activa. Deze activa worden in een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen alleen verwerkt als voldaan wordt aan de algemene voorwaarden voor het verwerken van immateriële vaste activa: • Het is waarschnlk dat de toekomstige economische voordelen van het actief aan de rechtspersoon zullen toevloeien. En: • Het actief heeft een (verwachte opbrengst)waarde waarvan de omvang op betrouwbare wze kan worden vastgesteld. En: • De rechtspersoon moet de waarschnlkheid van de toekomstige economische voordelen inschatten waarb gebruik wordt gemaakt van redelke en onderbouwde veronderstellingen. B deze inschatting wordt een relatief hoger gewicht toegekend aan externe informatie.

32

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1

verwerkt die niet eerder in de balans tot uitdrukking kwamen. Dit hangt samen met de doelstelling om een zo goed mogelk inzicht te geven in het uiteindelke liquidatiesaldo na beëindiging van alle activiteiten. Activa worden gewaardeerd tegen liquidatiewaarde De RJ stelt voor dat de liquidatiegrondslagen voor activa inhouden dat ze worden gewaardeerd tegen de (verwachte) opbrengstwaarde. In geval van liquidatie wordt de verwachte opbrengstwaarde ook wel aangeduid als liquidatiewaarde, om daarmee aan te geven dat dit een opbrengst kan zn die wordt verkregen op een markt waarop de rechtspersoon normaal niet opereert. De opbrengstwaarde is het bedrag waartegen een actief maximaal kan worden verkocht, onder aftrek van nog te maken kosten. Verwerking van alle activa tegen opbrengstwaarde houdt onder meer in: • Waardevermeerderingen zn mogelk. • Activa die afzonderlk zullen worden verkocht, maar niet eerder in balans waren opgenomen, worden gewaardeerd (denk bvoorbeeld aan een intern ontwikkeld merkenrecht of klantenbestand). Voor verwachte kosten (en opbrengsten) tot de verwachte datum van afwikkeling worden in de balans overlopende posten opgenomen. Bepalingen wettelke reserves blven van kracht De bepalingen met betrekking tot wettelke reserves blven van kracht voor een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen. Bepaalde waardestgingen leiden daarom in de enkelvoudige jaarrekening tot het opnemen van een herwaarderingsreserve binnen het eigen vermogen, net zoals in een jaarrekening op basis van continuïteit het geval zou zn.

Voorbeeld waardevermeerdering Een voorbeeld van een actief waarb een waardevermeerdering kan optreden is een materieel vast actief gewaardeerd volgens het kostprsmodel, waarb het actief al geruime td in gebruik is en waarop daardoor al veel is afgeschreven. Als de verwachte opbrengstwaarde veel hoger is dan de boekwaarde van het actief, dan leidt waardering op liquidatiegrondslagen tot een waardevermeerdering. B het bepalen van de verwachte opbrengstwaarde moet ook rekening worden gehouden met: • het feit dat voor de activa niet altd de optimale prs zal kunnen worden gerealiseerd door een mogelk minder gunstige onderhandelingspositie; en • eventuele verkoopkosten.

Waardevermindering wordt verwerkt in resultaat indien geen herwaarderingsreserve Uiteraard kan waardering van activa tegen verwachte opbrengstwaarde ook leiden tot waardeverminderingen. Deze waardeverminderingen moeten in de winsten-verliesrekening worden verwerkt voor zover hier geen herwaarderingsreserve tegenover staat. Afschrvingen niet meer relevant b (im)materiële vaste activa na eerste waardering tegen liquidatiewaarde B waardering van (im)materiële vaste activa tegen liquidatiewaarde zn afschrvingen niet meer relevant. De activa worden vanaf liquidatiemoment immers niet meer gebruikt voor de activiteiten. De waardemutatie in de winst-enverliesrekening (vanaf het moment dat op liquidatiegrondslagen wordt gewaardeerd) wordt bepaald door het verschil in (verwachte) opbrengstwaarde tussen de twee rapportagemomenten.

Mogelk moeten meer posten van het vreemd vermogen worden verwerkt De RJ stelt voor dat de posten van het vreemd vermogen worden verwerkt in overeenstemming met de algemene criteria ‘voor opname en vermelding van gegevens van vreemd vermogen’: • Het is waarschnlk dat de afwikkeling van een bestaande verplichting gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen. En: • De omvang van het bedrag waartegen de afwikkeling zal plaatsvinden kan op betrouwbare wze worden vastgesteld. Onder posten van het vreemd vermogen worden mede voorzieningen begrepen. Maar ook hier geldt een aantal afwkingen ten opzichte van de verwerking van posten van het vreemd vermogen op basis van continuïteit: • Overlopende posten worden opgenomen voor de verwachte kosten van liquidatie. En: • Overlopende posten worden opgenomen voor verwachte operationele exploitatieresultaten, voor zover die niet al zn begrepen in de waardering tegen opbrengstwaarde. Deze twee aspecten zn belangrke afwkingen van de verplichtingenbenadering die geldt voor de verwerking van posten van het vreemd vermogen op basis van continuïteit. Normaliter is het niet toegestaan om overlopende posten op te nemen voor kosten waarvoor nog geen verplichtingen bestaan en om toekomstige operationele resultaten te verwerken. B liquidatiegrondslagen is dit wel aan de orde. Ook dit hangt samen met het specieke doel van de jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen, namelk het geven van inzicht in het verwachte liquidatiesaldo.

Voorzieningen voor bestaande verplichtingen en latente belastingen worden gewaardeerd volgens dezelfde grondslagen als b continuïteit. Uiteraard worden overlopende posten voor verwachte (en waarschnlke) operationele winsten aan de actiefzde gepresenteerd en niet onder het vreemd vermogen. Mogelk meer voorzieningen voor verlieslatende contracten Daarnaast kan het beëindigen van het geheel van de werkzaamheden van de rechtspersoon ertoe leiden dat (meer) contracten verlieslatend worden. Bvoorbeeld als er contractuele verplichtingen zn die nog doorlopen na

het moment van het beëindigen van de activiteiten en waarvan de contracten niet kosteloos kunnen worden opgezegd. Dit heeft dan tot gevolg dat hiervoor voorzieningen voor verlieslatende contracten moeten worden opgenomen. Voorzieningen voor niet-afgewikkelde, juridisch of feitelk afdwingbare verplichtingen, blven gehandhaafd Het verlaten van de continuïteitsveronderstelling betekent niet dat een rechtspersoon is ontslagen van haar juridische of feitelke verplichtingen. Dit betekent dat voorzieningen en schulden die zn opgenomen voor niet-afgewikkelde, juridisch of feitelk afdwingbare verplichtingen, gehandhaafd blven.

Figuur 1. Liquidatiegrondslagen

Onontkoombare discontinuïteit

Voldoende aanvullende medewerking belanghebbenden kan niet worden verkregen

Vóór opmaken jaarrekening besluit tot: - ontbinding rechtspersoon, óf - beëindiging bedrijfsactiviteiten, óf - geen realistisch ander alternatief

én aanvullend voor ‘rechtspersonen voor bepaalde tijd’: rechtspersoon zal naar verwachting niet aan al haar verplichtingen kunnen voldoen

= LIQUIDATIEGRONDSLAGEN

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1 33

Waardering van schulden leidt niet tot afwaardering van schulden Waarderen van schulden op liquidatiegrondslagen leidt er niet toe dat de schulden ‘afgewaardeerd’ worden. B de waardering wordt geen rekening gehouden met de verwachting dat de rechtspersoon niet aan al zn schulden zal kunnen voldoen, omdat de juridische verplichtingen nog steeds bestaan. Schulden worden alleen van de balans gehaald als ze niet meer bestaan, bvoorbeeld als gevolg van betaling of kwtschelding. B waardering op basis van continuïteit worden schulden eerst gewaardeerd tegen hun reële waarde en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprs. B liquidatiegrondslagen wordt deze waarderingsgrondslag verlaten en worden de schulden gewaardeerd tegen de bedragen die noodzakelk zn om de desbetreende posten contractueel af te wikkelen. Vaak zal dit de nominale waarde van de te betalen bedragen zn. Het verschil met de geamortiseerde kostprswaardering wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt.

5. Presentatie- en toelichtingsvereisten in voorstellen onverkort van toepassing? De rechtspersoon moet op grond van de wet (art. 2:384 lid 3 BW) in de toelichting meedelen wat de gevolgen van de verwerking in de jaarrekening op basis van discontinuïteit zn voor het vermogen en resultaat op het moment van overgang. De overgang naar liquidatiegrondslagen moet volgens de voorstellen van de RJ toekomstgericht (prospectief) worden verwerkt. Het verschil met de boekwaarde op basis van continuïteit op het moment van de overgang moet worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In het voorstel staat ook dat de vergelkende cfers niet worden aangepast.

34

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1

B een jaarrekening op liquidatiebasis zn de presentatie- en toelichtingsvereisten van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlnen onverkort van toepassing verklaard in de voorstellen. De voorstellen op dit punt kunnen nog worden genuanceerd. Het is maar de vraag wat de toegevoegde waarde is van bepaalde vereiste toelichtingen en mutatie-overzichten op het moment dat besloten is om de activiteiten te beëindigen. Mogelk kan de RJ ook nog verduidelken of en hoe de wziging van de waarderingsgrondslagen van continuïteit naar liquidatiebasis in mutatieoverzichten het beste gepresenteerd kan worden. En hoe groot is de relevantie van een kasstroomoverzicht? Inzicht in (toekomstige) kasstromen en het onderscheid in operationele-, investeringsen nancieringskasstromen is niet zo relevant meer op het moment dat al is besloten om de activiteiten te beëindigen. Op deze aspecten kunnen de voorstellen dus nog worden verduidelkt.