De flex-bv: fiscaal voordeel - juridisch nadeel

exture Jool Hulstraat 17 1327 HB ALMERE Tel: 036-5300035 [email protected]

Lexture Advocatuur B.V. Postbus 9 5000 AA TILBURG

T 013 – 581 07 90 F 013 – 581 07 91 M 06 – 127 134 63

Bezoekadres: Groenstraat 139-155 5021 LL TILBURG E [email protected]

De flex-BV: fiscaal voordeel - juridisch nadeel

Almere, 18 september 2012

INHOUDSOPGAVE 1. INLEIDING ................................................................................................................................................. 0 1.1 BEGRIPSOMSCHRIJVING – WAT IS EEN BV EN HOE IS DEZE INGERICHT? ..................................................... 0 1.1.1 bestuur .............................................................................................................................................. 0 1.1.2 oprichter ........................................................................................................................................... 0 1.1.3 AAndeelhouder ................................................................................................................................. 0 1.1.4 commissaris ...................................................................................................................................... 1 1.1.5 meerdere petten ................................................................................................................................ 1 1.2 WAAROM EEN BV? (VOOR- EN NADELEN) ................................................................................................. 2 VOORDELEN ............................................................................................................................................ 2 Risico-beperking.................................................................................................................................................... 2 Continuïteit ............................................................................................................................................................ 2 Fiscale aspecten ..................................................................................................................................................... 3

NADELEN ................................................................................................................................................. 3 Publikatieplicht ...................................................................................................................................................... 3 Separate aangifteplicht........................................................................................................................................... 3 Strenge regels ........................................................................................................................................................ 3 Fiscale nadelen ...................................................................................................................................................... 3

1.3 ONDERSCHEID T.O.V. ANDERE RECHTSVORMEN ........................................................................................ 3 BV versus vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap ............................................. 4 BV versus vereniging (en coöperatie).................................................................................................................... 4 BV versus stichting................................................................................................................................................ 4 BV versus NV........................................................................................................................................................ 4

2. DE FLEXIBELE BV.................................................................................................................................... 5 2.1 WAAROM EEN WETSWIJZIGING? ................................................................................................................. 5 2.2 BELANGRIJKE VERANDERINGEN ................................................................................................................ 5 kapitaal .................................................................................................................................................................. 5 kapitaalbescherming .............................................................................................................................................. 6 dividendtoets ......................................................................................................................................................... 7 stem- en vergaderrechten ....................................................................................................................................... 7 blokkeringsregeling en lock-up ............................................................................................................................. 8 benoemen bestuurders en commissarissen ............................................................................................................. 9 aandeelhoudersrechten en -verplichtingen ............................................................................................................. 9 vereenvoudigde vaststelling jaarrekening ............................................................................................................ 10

3. FISCALE ASPECTEN MET BETREKKING TOT DE WETSWIJZIGING FLEX-BV .................... 11 3.1 HUIDIGE WETGEVING ............................................................................................................................... 11 3.2 SOORTAANDELEN .................................................................................................................................... 12 3.3 GEVOLGEN AANMERKELIJK BELANG ........................................................................................................ 12 3.4 ONBELASTE KAPITAALBETALINGEN ......................................................................................................... 12 4. BV DOORBRAAK AANSPRAKELIJKHEID ........................................................................................ 13 4.1 AANSPRAKELIJKHEID ONDANKS RECHTSPERSOONLIJKHEID ..................................................................... 13 4.2 AANSPRAKELIJKHEID VOORFASE ............................................................................................................. 13 4.3 BEKRACHTIGING VOORFASE .................................................................................................................... 13 4.4 ALS HET BESTUUR EEN PERSOONLIJK VERWIJT TREFT ............................................................................. 13 4.4 ALS DE JAARREKENING NIET DEUGT ........................................................................................................ 13 5. AFRONDING ............................................................................................................................................. 14 LITERATUURLIJST: ................................................................................................................................... 15 BIJLAGE 1: MODELSTATUTEN FLEX-BV ............................................................................................ 16

VOORWOORD

Deze brochuer geeft in hoofdlijnen een toelichting op het behandelde tijdens de informatieavond over de flex-BV. De materie is door de veelheid van regels complex en een goede begeleiding is onontbeerlijk om uiteindelijk verantwoord te kiezen of en hoe u statuten moet wijzigen, van voordelen gebruik kunt maken of juist moet afzien van slimmigheden. Wij vertrouwen erop u met deze informatieavond en met deze brochure van dienst te zijn geweest bij de beantwoording van de eerste vragen of de flex-BV voor u voordelen meebrengt of juist een last betekent. Aan de samenstelling van deze brochure is de nodige zorg besteed, maar door de ontwikkelingen op het gebied van wetgeving en jurisprudentie kunnen wij geen enkele aansprakelijkheid aanvaarden voor wetswijzigingen c.q. gewijzigde wetsinterpretaties c.q. voor eventuele onjuistheden. Bij deze brochure behoort een reeks sheets. Tilburg, september 2012 mr.drs. A.W. van der Linden

1. INLEIDING De "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", kortweg “BV”, is een rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Of eenvoudiger gezegd: de BV is een zelfstandige drager van rechten en plichten. Bij het opstellen van de wetgeving rond de “flex-BV” is dat kenmerk onveranderd gelaten. Veel andere items zijn echter wel gewijzigd.

1.1 BEGRIPSOMSCHRIJVING – WAT IS EEN BV EN HOE IS DEZE INGERICHT? De BV is zelfstandig drager van rechten en plichten. Deze regel vloeit voort uit de wet. Artikel 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zegt met zoveel woorden dat een besloten vennootschap rechtspersoonlijkheid bezit. Iets verderop zegt artikel 5 dat een rechtspersoon (voor het vermogensrecht) met een natuurlijk persoon gelijk wordt gesteld, tenzij dat volgens de wet niet kan. Onder vermogensrecht wordt verstaan het aangaan van overeenkomsten (contracten) en het hebben van bezittingen. Kortom: de BV is zelf aansprakelijk voor alle handelingen die namens haar worden verricht.

1.1.1 BESTUUR Dit klinkt aardig, maar een BV heeft nu eenmaal geen handen of voeten en kan dus geen handtekening zetten onder een contract. De rechtsfiguur van de vertegenwoordiging komt hier te hulp. Een “gemachtigde” kan namens u een handtekening zetten. Niet de gemachtigde (die de pen over het papier beweegt) wordt dan gebonden, maar u. Ditzelfde geldt voor een BV. Deze kan een of meer gemachtigden aanstellen die namens haar overeenkomsten sluiten. Deze gemachtigden binden dan de BV en worden niet zelf gebonden aan de overeenkomst. Deze gemachtigden worden bij een BV “bestuurders” genoemd. Artikel 240 van Boek 2 zegt dat zij de BV vertegenwoordigen, tenzij de wet anders bepaalt. Een BV kent daarnaast nog de commissaris, de aandeelhouder en de oprichter.

1.1.2 OPRICHTER Oprichter is degene die de BV opricht. Voor oprichting is (nog steeds) een notariële akte vereist. De oprichter is degene die de notaris opdracht geeft om deze akte te maken en om deze akte “te passeren”. Daarmee bepaalt de oprichter wat er in de oprichtingsakte komt te staan. Het huishoudelijk reglement van hoe zaken binnen de BV lopen wordt in de oprichtingsakte vastgelegd en daardoor is de oprichter degene die als eerste bepaalt hoe dat huishoudelijk reglement eruit gaat zien. Een aantal punten staan niet ter vrije beschikking van de oprichter. Daarvan heeft de wetgever dwingend opgelegd dat deze punten in de oprichtingsakte moeten worden opgenomen en hoe deze punten eruit moeten zien. Bijvoorbeeld: - dat de BV alleen aandelen op naam kent; - dat de BV geen aandeelbewijzen mag uitgegeven; - dat de BV een "aandeelhoudersregister" moet bijhouden waarin wordt bijgehouden welke aandeelhouder hoeveel aandelen heeft.

1.1.3 AANDEELHOUDER Het kapitaal waarmee de BV handelt wordt bijeengebracht door twee verschillende partijen. Het “vreemd vermogen” (het “krediet” oftewel “de schulden”) wordt verstrekt door de schuldeisers.

Het “eigen vermogen” (het “kapitaal”) wordt verschaft door de aandeelhouders. De aandeelhouders nemen door middel van aandelen deel in het eigen vermogen van de BV. Dit wordt wel eens vergeleken met het hebben van een stukje eigendom van de BV. Voor het spraakgebruik mag dat zo zijn, juridisch is het niet geheel juist. Het zijn van aandeelhouder is zeer goed te vergelijken met het huis dat door een echtpaar is gekocht. Zij zijn beiden eigenaar van het huis (ieder voor de helft). Maar het is onmogelijk om aan te wijzen wie eigenaar is van welke helft! Welk stuk is van de man? De voorkant? De achterkant? De fundering en begane grond? Alle “even” bakstenen? Ditzelfde geldt voor de aandeelhouder. Naar rato van het aantal aandelen dat deze bezit is de aandeelhouder deelnemer in het kapitaal van de BV. En dus “mede-eigenaar” van de BV. Maar het is niet te zeggen van welk deel van de BV hij nu eigenaar is. Van een stukje voorraad? Van de stapel lege dozen in het magazijn? Van de bureaustoelen? Of nog anders? Een aandeelhouder is dus mede-eigenaar van “het geheel, en niet van “een” deel.

1.1.4 COMMISSARIS In artikel 250 van Boek 2 BW wordt bepaald dat een BV in haar statuten kan bepalen dat zij een Raad van Commissarissen zal hebben. Dit is dan een “vrijwillige” Raad van Commissarissen. Vrijwillig want als de BV aan de wettelijke eisen van artikel 263 Boek 2 BW voldoet dan is zij verplicht om een Raad van Commissarissen in te stellen. 1Wat de commissarissen doen zegt lid 2 van artikel 250: “De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.”

Hoofdtaak van de Raad van Commissarissen is dus toezicht houden op het bestuur en het bestuur adviseren. Daarnaast kunnen ook de statuten nog bepalingen bevatten omtrent de taken en bevoegdheden van de commissarissen.

1.1.5 MEERDERE PETTEN Oprichter, bestuurder, commissaris en aandeelhouder kunnen verschillende personen zijn. Maar een en dezelfde persoon kan meerdere petten ophebben. De oprichter kan tevens aandeelhouder worden en bestuurder zijn. Is dat het geval en is er sprake van een directeur die tevens (meerderheids)aandeelhouder is, dan noemen we dat een dga (of digra): een “directeur-groot-aandeelhouder”. Deze directeur kan ook degene zijn die de BV heeft opgericht. Maar dat hoeft uiteraard niet. Aandelen in een BV kunnen immers ook vererven of gekocht worden.

1

Deze eisen zijn: drie jaar achter elkaar in het Handelsregister hebben ingeschreven dat het eigen vermogen meer dan € 16.000.000,- bedraagt, er meer dan 100 personeelsleden werken voor de BV en de BV een verplichte Ondernemingsraad heeft ingesteld. In Nederland geldt dit voor ongeveer zevenhonderd vennootschappen.

1

1.2 WAAROM EEN BV? (VOOR- EN NADELEN) Waarom kiezen ondernemers ervoor om niet meer zelf ondernemer te zijn maar te ondernemen middels een BV? De meest voor de hand liggende voordelen van een BV laten zich samenvatten met de termen: continuïteit, risicobeperking en fiscale overwegingen. De nadelen laten zich vangen met de termen: publicatieplicht, separate aangifteplicht/afwezigheid faciliteiten, en verdere (strenge) regels. De nadelen brengen daarnaast uiteraard kosten met zich mee.

VOORDELEN RISICO-BEPERKING De eenmansondernemer, is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de betreffende onderneming. Wordt de onderneming groter, dan levert dat een risico op. Immers: hoe groter de onderneming, hoe groter de schulden kunnen worden. In hoofdstuk 4 zullen uitzonderingen worden besproken, maar houdt u de hoofdregel goed voor ogen: een BV is zelf aansprakelijk voor de schulden die in haar naam worden gemaakt. Dat betekent dat de aandeelhouder niet meer kan kwijtraken dan het bedrag dat hij op de aandelen heeft gestort. Het betekent dat de rol van de oprichter is uitgespeeld zodra de BV is ingeschreven in het Handelsregister. De oprichter is dus ook niet aansprakelijk voor de daden van de BV. Net als het bestuur en de commissarissen. Kortom: de BV is als enige aansprakelijk voor haar daden. En dat is een aangename gedachte wanneer je net vier ton vis hebt ingekocht om die door te verkopen en je afnemer is net failliet gegaan terwijl in de volle zon op de kade van de Rotterdamse haven die vier ton vis staan te wachten. De BV die de partij heeft ingekocht om door te verkopen aan de nu failliete afnemer kan zelf ook failliet gaan. Maar het huis van de dga is in beginsel veilig. CONTINUÏTEIT Een BV is een rechtspersoon. Haar levensduur is dus onafhankelijk van die van welke natuurlijke persoon dan ook. Overlijdt de aandeelhouder/dga op enig moment, dan gaat het bedrijf in principe ongewijzigd verder. Er gebeurt alleen iets met de aandeelhouders. Het zijn namelijk de aandelen die vererven en overgaan van de aandeelhouder, op diens erfgenamen. Ook bedrijfsoverdrachten / -opvolgingen zijn in de vorm van een BV eenvoudiger te regelen. Omdat het hele bedrijf wordt belichaamd in de aandelen, hoeven niet alle losse componenten te worden overgedragen. Bij een eenmanszaak dienen deze losse componenten wel apart te worden overgedragen en geleverd. Iedere plank in het magazijn, iedere bedrijfswagen, ieder kopje in de kantine moet apart worden geleverd aan de koper. Bij een BV volstaat daarentegen de notariële leveringsakte van de aandelen om het hele bedrijf over te dragen. Alles wat in het bedrijf zit gaat met die ene akte over. Ook is het vaak eenvoudiger om derden in de onderneming te laten participeren, wanneer de onderneming de vorm van een BV heeft. Zo nemen diverse participatiemaatschappijen uitsluitend deel in een BV of NV.

2

FISCALE ASPECTEN Vooruitlopend op de navolgende paragrafen kan worden genoemd het feit dat winsten die de BV maakt, worden belast met vennootschapsbelasting. Deze bedraagt maximaal 25%. (Daarnaast geldt nog een apart tarief voor de eerste “schijf”. De eerste € 200.000,- winst wordt belast tegen een nog lager tarief van 20%. Pas vanaf € 200.000,- winst gaat het tarief van 25% gelden.)

NADELEN PUBLIKATIEPLICHT Omdat de BV zelfstandig aansprakelijk is voor haar eigen schulden, dienen derden te kunnen achterhalen hoe de financiële positie van de BV eruit ziet. Om buitenstaanders dit inzicht te verschaffen is de BV verplicht om jaarlijks een (uittreksel uit) haar jaarrekening te publiceren (en voor iedereen ter inzage te leggen bij het Handelsregister). SEPARATE AANGIFTEPLICHT De BV is een rechtspersoon en dus zelfstandig drager van rechten en plichten. Dit betekent dat zij zelfstandig aangifteplichtig is. De BV dient dus een eigen belastingaangifte in te dienen. Niet voor de Inkomstenbelasting, maar voor de Vennootschapsbelasting. STRENGE REGELS De BV is sterk gereglementeerd door de wet. Zo moet de jaarrekening aan specifieke eisen voldoen en is voor oprichting en overdracht van de aandelen een notariële akte vereist. Als er maar 1 aandeelhouder is moeten alle handelingen die de BV verricht met deze aandeelhouder, schriftelijk worden vastgelegd. Hierna zullen we zien dat een aantal eisen zijn versoepeld of zelfs afgeschaft. De meest bekende eis is bijvoorbeeld komen te vervallen. Er is niet langer een minimum kapitaal bij oprichting vereist van € 18.000,-. FISCALE NADELEN Naast fiscale voordelen heeft de BV ook fiscale nadelen. Zo mist de BV een aantal fiscale voordelen die zijn voorbehouden aan eenmansondernemers. Of een BV fiscaal interessant is, moet dus van geval tot geval apart worden bekeken!

1.3 ONDERSCHEID T.O.V. ANDERE RECHTSVORMEN Naast de BV zijn er in Nederland nog tal van andere rechtsvormen om zaken in te doen. De afgelopen jaren zijn er zelf vele bijgekomen. In de volgende paragraaf wordt verder ingegaan op de verschillende buitenlandse rechtsvormen die met de BV strijden om populariteit. Maar voor de BV zijn er ook genoeg binnenlandse concurrenten. Bijvoorbeeld: - de vennootschap onder firma; - commanditaire vennootschap; - maatschap; - vereniging - coöperatie (een variant van de vereniging); - stichting; - naamloze vennootschap. 3

Waarin verschillen deze van de BV? En waarin schuilt het doorslaggevende voordeel voor de BV? BV VERSUS VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA, COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP EN MAATSCHAP Het verschil tussen de BV enerzijds en anderzijds de vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap is simpel: alleen de BV is een rechtspersoon. De vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap zijn geen zelfstandige drager van rechten en plichten en dus geldt een onbeperkte aansprakelijkheid voor de de ondernemers die gebruik maken van deze samenwerkingsvormen. Een tweede verschil is dat de vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap samenwerkingsvormen zijn. Er moeten ten minste twee ondernemers zijn om een vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap op te richten en te laten voortbestaan. Een BV daarentegen kan door een ondernemer alleen worden opgericht en in stand gehouden. BV VERSUS VERENIGING (EN COÖPERATIE) Beide zijn rechtspersoon, maar de vereniging (en dus ook de coöperatie) zijn niet primair gericht op handelen met derden. De wettelijke regels zijn vooral gericht op de onderlinge verhouding tussen de leden. Zo kent de vereniging niet de mogelijkheid om winsten uit te keren. De vereniging kan dus geen dividend uitkeren. BV VERSUS STICHTING Ook de stichting is een rechtspersoon, maar net als de vereniging is ook de stichting niet gericht op ondernemen. De wettelijke regels rond de stichting zijn vooral gericht op activiteiten zonder winstoogmerk. De stichting kent (net als de vereniging) geen mogelijkheid om gemaakte winsten uit te keren. Dat maakt de stichting ideaal voor charitatieve en algemeen nut beogende doelen en beheerder van pensioenpotten. Als lichaam om een onderneming in te drijven is de stichting ongeschikt. BV VERSUS NV Beide vennootschapsvormen zijn zeer vergelijkbaar maar hebben wel een kenmerkend verschil. De NV richt zich vooral op grotere ondernemingen. Dit blijkt met name uit het minimumkapitaal dat in de vennootschap gestort moet worden. Voor de NV is dit €100.000,-. Voor de BV is dit (na de wetswijziging van 2011) €0,01.

4

2. DE FLEXIBELE BV 2.1 WAAROM EEN WETSWIJZIGING? De “flex-BV” is eigenlijk niet een wetswijziging maar een project van meerdere wetswijzigingen. Het grootste en meest omvattende deel van dat project is de “flex-wet” of “flex-bv” gaan heten. Maar feitelijk gaat het om de volgende wetten: - Wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête (Wet aanpassing Enquêterecht) (32 887) - Wet Corporate Governance Code (32 014) - wetsvoorstel „Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen” (Wet bestuur en toezicht) (31 763) - Wet wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid “Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht” (31 058) - Wet aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet) (32 426) Volgens de Kamers van Koophandel is dit wetgevingsproject in gang gezet omdat: “Het bv-recht kent veel dwingende bepalingen. Een voorbeeld van zo'n dwingende bepaling is de minimale inbreng van €18.000. Voor veel (startende) ondernemers is dat verplichte startkapitaal een belemmering, waardoor de bv geen optie is. Daarnaast hebben ondernemers nu niet de vrijheid om zelf de rechtspersoon bv vorm te geven. Om de bv aantrekkelijker en voor meer ondernemers bereikbaar te maken, bleek een flexibeler bv-recht nodig. Dat gaat in op 1 oktober 2012.”

Hoe nobel het ook klinkt, feit is dat er al jaren een luide roep is om de ondernemer te voorzien van eenvoudiger ondernemingsvormen. Voor de vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap is jarenlang gewerkt aan een eenvoudiger en moderner wettelijke regeling. Op het allerlaatste moment is deze nieuwe regeling echter weer in de prullenbak verdwenen. Het vereenvoudigen van de BV is echter op de agenda blijven staan. Het feit dat in de ons omringende landen wel simpele BV-achtige vennootschappen werden ingevoerd en veel ondernemers kozen voor een Ltd. of 1-euro GmbH heeft hiermee vast niets te maken. Net als het feit dat er ook nieuwe rechtspersonen zijn ontwikkeld door de EU. Zoals het Europees Economisch Samenwerkingsverband, de Societas Europaea en de Europese Coöperatieve Vennootschap. 2.2 BELANGRIJKE VERANDERINGEN De nieuwe regeling kent een aantal belangrijke verschillen. Let wel: er is geen nieuwe rechtsvorm bijgekomen. De regels die we al hadden voor de BV zijn op een aantal punten versoepeld. Dit betekent dat ook bestaande BV’s van de nieuwe regels gebruik kunnen maken. Soms zijn daar wel voorwaarden aan verbonden. Soms ook niet. Dat is uiteraard afhankelijk van het specifieke geval. De belangrijkste wijzigingen betreffen regels op de volgende gebieden. KAPITAAL De BV kende de verplichting om (net als de NV) over een minimum kapitaal te kunnen beschikken. Bij de NV is dit €45.000,-. Voor de BV was dit €18.000,-. Met de invoering

5

van de nieuwe wetgeving op 1 oktober 2012 zal het minimumkapitaal voor de BV €0,01 bedragen. Doordat het minimumkapitaal voor de BV feitelijk is komen te vervallen hoeft ook niet meer bewezen te worden dat de BV bij oprichting over dat minimumkapitaal kon beschikken. Bij oprichting van een BV hoeft een bank dus ook niet meer te verklaren dat er €18.000,- op de rekening van de BV stond. Als er geen geld maar goederen in de BV zijn ingebracht is het niet langer verplicht dat een accountant verklaard dat die goederen tenminste €18.000,- waard zijn. Naast een minimumkapitaal gold de verplichting om in de statuten op te nemen hoeveel aandelen er maximaal uitgegeven konden worden. Dit wordt het “maatschappelijk kapitaal” genoemd. Werd dit maatschappelijk kapitaal overschreden dan moesten de statuten worden gewijzigd door een notaris. De verplichting om het maatschappelijk kapitaal te noemen behoort vanaf 1 oktober 2012 tot het verleden2. Ook wordt het mogelijk om aandelen uit te geven met een nominale waarde van minder dan € 0,01 (een eurocent) of in een vreemde valuta. De wens om vooral het Amerikaanse bedrijfsleven van dienst te willen zijn is hierin duidelijk voelbaar.

KAPITAALBESCHERMING Als er een verplichting bestaat om €18.000,- kapitaal ter beschikking van de vennootschap te stellen dan moet er als keerzijde een bescherming bestaan van dat bedrag. Anders zou het erg makkelijk zijn om dat bedrag weer uit de BV te halen door bijvoorbeeld (een deel van) de aandelen aan de BV zelf te verkopen. Of door de (nominale) waarde van elk aandeel te verlagen en aan de aandeelhouder uit te keren. De eerste stap van kapitaalverschaffing aan de vennootschap is bij oprichting. De BV geeft aandelen uit aan de aandeelhouders. Het bedrag dat op het aandeel staat moet dan worden gestort (betaald) door de aandeelhouder aan de vennootschap. Maar vennootschap en aandeelhouder kunnen afspreken dat het nominale bedrag geheel (of gedeeltelijk) later mag worden gestort (betaald). Dit komt omdat het vereiste voor het minimumkapitaal zo goed als verdwenen is. Een andere wijziging betreft het geval waarbij de aandelen niet met euro’s worden betaald maar met goederen. In dat geval moet nog steeds een beschrijving worden gemaakt waaruit blijkt wat / welke goederen zijn overhandigd aan de vennootschap. Maar er hoeft niet langer een accountant te zijn die verklaard wat die goederen waard zijn. De bestuurders stellen voortaan vast wat de waarde is. En dat is geen goede ontwikkeling. Want als er iets niet klopt worden de bestuurders hiervoor aansprakelijk. Wordt bij oprichting door de aandeelhouders wel voor de aandelen betaald met euro’s dan moest vroeger de bank een verklaring afgeven dat het geld was ontvangen. Die verklaring werd door de notaris aan de oprichtingsakte van de BV bevestigd. Onder het nieuwe recht vervalt deze bankverklaring. Worden er na de oprichting aandelen aan de vennootschap zelf verkocht (inkoop van aandelen) dan geldt onder de nieuwe regels niet langer een maximum. Zo lang er maar 2

Artikel 2:178 (nieuw) BW.

6

minstens 1 aandeel in handen blijft van een aandeelhouder die dit aandeel ook echt zelf moet houden. Om te voorkomen dat deze verkoop vlak voor een faillissement wordt verricht en er zo geld aan het bedrijf wordt onttrokken, is nu een toets ingevoerd waardoor het bestuur aansprakelijk wordt. Verkoop van eigen aandelen aan de BV mag voortaan niet indien: i. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; of ii. als het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap door de inkoop van de eigen aandelen niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Bij overtreding wordt het bestuur (ook hier) aansprakelijk. In dit geval is de aansprakelijkheid tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, verhoogd met wettelijke rente vanaf de dag der verkrijging. Ook de verkoper van de aandelen (de aandeelhouder) valt onder deze aansprakelijkheid. De meeste MKB-ondernemers worden zijn zowel enig aandeelhouder als enig bestuurder en voor hen is het vrijwel onmogelijk zich onder deze toetst uit te werken. De huidige regels waren voor het bestuur veel gunstiger. De huidige regels kenden een harde getalsmatige eis en een verplichte advertentie in een landelijk dagblad. Schuldeisers die bang waren dat de vennootschap minder geld zou overhouden om hun vordering te voldoen werden door de advertentie gewaarschuwd en konden zich tegen de verkoop verzetten. Hierdoor was het bestuur voor deze transactie niet aansprakelijk.

DIVIDENDTOETS Om te voorkomen dat er teveel winst wordt uitgekeerd (waardoor de vennootschap geen schulden meer kan betalen) mag er alleen onder voorwaarden dividend worden uitgekeerd. De algemene vergadering van aandeelhouders mag alleen besluiten om dividend uit te keren als het eigen vermogen groter is dan de reserves die volgens de wet of statuten moeten worden aangehouden. Dit besluit moet vervolgens door het bestuur worden goedgekeurd. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden3. Bij deze uitkeringstest speelt de rentabiliteit, de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap een rol. Geeft het bestuur ten onrechte goedkeuring dan is het gevolg opnieuw: aansprakelijkheid van het bestuur. In dit geval tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, verhoogd met wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. En ook hier is degene die de uitkering ontving (de aandeelhouder) ook de klos als hij wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat de vennootschap na de uitkering binnen een jaar haar opeisbare schulden niet zal kunnen blijven betalen.

STEM- EN VERGADERRECHTEN Onder de oude regeling gold een simpele regeling: ieder aandeel gaf recht op tenminste een stem en ieder had (in beginsel) het recht op zoveel stemmen als hij aandelen had.

3

Artikel 2:216 (nieuw) BW.

7

Onder de nieuwe regeling wordt een bont pallet aan verschillende soorten aandelen mogelijk. Zo kunnen stemrechtloze aandelen worden uitgegeven (die wel recht moeten hebben op dividend). Ook kunnen er aandelen worden uitgegeven die geen recht hebben op dividend (maar die moeten dan wel stemrecht hebben). Wanneer aandelen in handen zijn van een Stichting die als doel heeft om dividendrecht en stemrecht in verschillende handen te brengen (een zogenoemde Stichting Administratiekantoor) dan kunnen de statuten van de vennootschap voortaan bepalen of de dividend gerechtigde “certificaathouders” op de vergadering van aandeelhouders mogen verschijnen. Een in de statuten aan te wijzen orgaan beslist of deze certificaathouders op de vergadering van aandeelhouders mogen meepraten of niet. Zo’n Stichting Administratiekantoor werd totnogtoe vaak ingezet om ervoor te zorgen dat dividendrecht en stemrecht niet in een hand terecht kwamen. Met de invoering van stemrechtloze aandelen is de noodzaak om een Stichting Administratiekantoor in het leven te roepen, feitelijk verdwenen. In vrijwel alle gevallen waarin tot nog toe zo’n stichting werd gebruikt zal voortaan gebruik gemaakt kunnen worden van stemrechtloze aandelen. De enige reden om nog van een Stichting Administratiekantoor gebruik te maken is het feit dat stemrechtloze aandelen gewoon aandelen zijn met aandeelhoudersrechten. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat de certificaten die een Stichting Administratiekantoor uitgeeft geen vergaderrechten toekomt. Daarmee zijn de certifcaathouders vergaand buitenspel te zetten. Nieuw is verder dat voortaan ook buiten Nederland mag worden vergaderd. Wat dit voor fiscale gevolgen heeft is nog niet duidelijk. Nieuw is ook dat degenen die mogen vergaderen voortaan kunnen beslissen dat zij niet bijeen zullen komen in een formele vergadering maar in een schriftelijk rondje hun visie kenbaar zullen maken.

BLOKKERINGSREGELING EN LOCK-UP De letters BV staan niet voor niets voor “BESLOTEN vennootschap”. De oorspronkelijke bedoeling van de BV was dat de aandelen uitsluitend in een besloten kring zouden kunnen circuleren. Voor een grotere, onbeperkt uit te breiden kring, was de naamloze vennootschap bedoeld. Om de beslotenheid te waarborgen kende de BV zogeheten blokkeringsregels. Deze regels beperken de mogelijkheid om aandelen aan anderen te verkopen. Onder de oude regeling was de BV verplicht om een van de volgende twee blokkeringsregelingen in haar statuten te hebben: - aandelen moesten eerst aan zittende mede-aandeelhouders worden aangeboden voordat ze aan een derde verkocht konden worden; of - zittende aandeelhouders moesten iedere verkoop (aan een nieuwe aandeelhouder) eerst goedkeuren. In de nieuwe regeling (artikel 2:195 (nieuw) BW) wordt de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. Voortaan kan worden gekozen uit: - de wettelijke aanbiedingsregeling (die geldt als er niets anders is gekozen); - in de statuten een eigen blokkeringsregeling opnemen;

8

-

in de statuten bepalen dat aandelen tijdelijk helemaal niet kunnen worden overgedragen; of in de statuten bepalen dat er geen blokkeringsregeling geldt.

Van de oorspronkelijke opzet om een besloten vennootschap voor een besloten groep aandeelhouders te bestemmen is in de flex-bv alleen overgebleven: - dat er een aanbiedingsregeling geldt (tenzij iets anders in de statuten is opgenomen); - dat aandelen verplicht op naam moeten worden gezet.

BENOEMEN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN Over de benoeming (en ontslag van en door) commissarissen wil ik niet teveel ingaan. Commissarissen komen in het algemeen voor bij wat grotere vennootschappen en vallen daardoor buiten het bestek van deze brochure. Bestuurders daarentegen zijn in elke vennootschap nodig. In de oude regeling werden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Als er bijzondere aandelen waren uitgegeven konden de houders van deze bijzondere aandelen alleen een voorstel doen voor een bestuurder. De uiteindelijke benoeming lag bij de algemene vergadering van (alle) aandeelhouders. In de nieuwe regeling kunnen de statuten wel bepalen dat de benoeming van bestuurders geschiedt door de vergadering van houders van bijzondere aandelen. Bijvoorbeeld door de vergadering van houders van aandelen A, B of C. Of door de vergadering van houders van aandelen genummerd 1 tot en met 25. Er zijn veel meer mogelijkheden zolang iedere stemgerechtigde aandeelhouder maar kan meestemmen over de benoeming van tenminste een bestuurder.

AANDEELHOUDERSRECHTEN EN -VERPLICHTINGEN In de nieuwe regeling is het mogelijk om eisen te stellen aan aandeelhouders. Bepaalt kan worden: - dat aan het aandeelhouderschap verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn verbonden, jegens de vennootschap of een derde of tussen aandeelhouders (wanneer bijvoorbeeld een aantal melkveehouders samen een kaasfabriek oprichten in de vorm van een BV kunnen de statuten voortaan bepalen dat de aandeel4 houders verplicht zijn om melk te leveren aan de BV) ; - eisen verbinden aan het aandeelhouderschap (bijvoorbeeld toetreden tot een aandeelhoudersovereenkomst waarin aandeelhouders afspraken maken die niet in de statuten kunnen of het bezitten van een bepaald diploma of kwlaificatie zoals het zijn van advocaat, notaris, accountant); - bepalen dat de aandeelhouder in gevallen die in de statuten staan omschreven, gehouden is om zijn aandelen of een deel ervan aan te bieden en over te dragen.

4

Artikel 2:192 (nieuw) BW

9

VEREENVOUDIGDE VASTSTELLING JAARREKENING Aan het einde van het boekjaar maakt het bestuur de jaarrekening op. Dat wordt meestal uitbesteed aan de accountant/administratief deskundige. Vervolgens wordt deze jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders “vastgesteld”. Daar moeten notulen van worden opgemaakt. Een omslachtige werkwijze. Het grootste deel van het MKB dat gebruik maakt van de BV is immers zowel enig bestuurder als enig aandeelhouder. De omslachtige praktijk waarbij de ondernemer als bestuurder aan zichzelf voorstelt om met de pet van aandeelhouder de jaarrekening vast te stellen gaat verdwijnen. Artikel 2:210, lid 5 (nieuw) zorgt ervoor dat bij vennootschappen waarbij allen aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, de ondertekening van de bestuurders tegelijk geldt als vaststelling door de algemene vergadering.

10

3. FISCALE ASPECTEN MET BETREKKING TOT DE WETSWIJZIGING FLEX-BV 3.1 HUIDIGE WETGEVING In grove lijnen verloopt de heffing van belasting op de volgende wijze. Natuurlijke personen (eenmanszaken) betalen Inkomstenbelasting. Rechtspersonen (zoals BV’s, NV’s, verenigingen en stichtingen) betalen Vennootschapsbelasting. Winst die wordt gemaakt met aan- en verkoop op zakelijke wijze wordt bij natuurlijke personen belast met Inkomstenbelasting. Bijvoorbeeld de kleding die de marktkoopman ’s avonds bij zijn leverancier inkoopt en de volgende ochtend tegen een hogere prijs op de markt weer verkoopt. De winst die wordt gemaakt met aan- en verkoop op niet zakelijke wijze blijft in het algemeen onbelast. Dit geldt bijvoorbeeld voor koerswinsten behaalt bij de aan- en verkoop van aandelen. Dit zou kunnen leiden tot ongewenst gedrag (lees: door de overheid ongewenste belastingbesparing). Door mijn bedrijf onder te brengen in een BV zou ik onbelaste winst kunnen maken door de aandelen later met winst te verkopen. Die winst zou wel belast zijn als ik mijn eenmanszaak als eenmanszaak was blijven drijven en had verkocht. Vandaar dat er een uitzondering is gemaakt voor zogenoemde “winst uit aanmerkelijk belang”. U heeft een aanmerkelijk belang indien u, al dan niet tezamen met uw echtgenoot voor tenminste 5% van het geplaatste kapitaal middellijk of onmiddellijk aandeelhouder bent in een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Daarnaast kunt u een aanmerkelijk belang hebben door het bestaan van de zogenoemde ‘meetrekregeling’. Deze regeling houdt in dat indien u geen aanmerkelijk belang heeft in een BV maar een bloed- of aanverwante wel, uw aandelen toch als aanmerkelijk belang worden behandeld. Als sprake is van een aanmerkelijk belang worden de winsten die u boekt uit de aandelen die behoren tot het aanmerkelijk belang, belast in de Inkomstenbelasting. In het boxensysteem van de wet inkomstenbelasting 2001 is de aanmerkelijk belangwetgeving terug te vinden in box 2. Dit betekent dat de inkomsten uit een aanmerkelijk belang worden belast tegen een gunstig tarief. Dat tarief lijkt gunstig maar daarbij moet wel worden bedacht dat over de winsten die de BV heeft gemaakt al Vennootschapsbelasting is geheven. Als die winsten vervolgens aan de aandeelhouder ten goede komen (door ze uit te keren of doordat de aandeelhouder zijn aandelen met winst te verkoopt) dan mag er geen verschil zijn tussen winst die is gemaakt in een eenmanszaak en winst die is gemaakt door een BV tussen te schakelen. Volgens de wet IB 2001 is een aanmerkelijk belang aanwezig indien:
u, tezamen met uw echtgenote voor tenminste 5% aandeelhouder bent in een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal;
of rechten heeft om direct of indirect aandelen te verwerven tot tenminste 5% van het geplaatste kapitaal;
of winstbewijzen heeft die betrekking hebben op ten minste 5% van de jaarwinst, dan wel op ten minste 5% van wat bij liquidatie wordt uitgekeerd.

11

3.2 SOORTAANDELEN Hiervoor is vermeld dat een aanmerkelijk belang aanwezig is bij een middellijk of onmiddellijk belang van 5% of meer in het aandelenkapitaal. Dit lijkt een percentage dat snel zal worden bereikt. Maar het percentage kan nog sneller worden bereikt. Er is namelijk sprake van een aanmerkelijk belang wanneer u 5% van een soort aandeel heeft. Dus bijvoorbeeld 5% van de aandelen zonder stemrecht. Of 5% van der aandelen die het recht geven om het bestuur te benoemen. 3.3 GEVOLGEN AANMERKELIJK BELANG Is het vervelend om onder het aanmerkelijk belang te vallen? Wanneer het aanmerkelijk belang niet van toepassing is dan kunt u de winst bij verkoop van de aandelen onbelast genieten. Ook het dividend is onbelast. Ook heeft u geen last van de zogeheten gebruikelijk loon regeling. Dit is een belastingmaatregel die van toepassing is als u een aanmerkelijk belang heeft en bestuurder bent van de BV. U wordt dan geacht tenminste € 42.000 loon te hebben ontvangen uit de BV en moet over dat loon uiteraard belasting betalen. Een aanmerkelijk belang kan echter ook voordelig zijn. Bijvoorbeeld in bepaalde gevallen waarin u de BV wilt overdragen aan een bedrijfsopvolger. Of een aanmerkelijk belang aanwezig is, of het voorkomen kan worden en of het aanmerkelijk belang voor u gunstig is of juist ongunstig moet u met uw eigen adviseur bespreken! 3.4 ONBELASTE KAPITAALBETALINGEN Een andere belastingregel is dat een bron niet (of laag) wordt belast. U betaalt bijvoorbeeld (vrijwel) geen belasting over het spaargeld dat u op de bank heeft staan. U betaalt belasting over de inkomsten (rente) die u eruit geniet. U betaalt dus belasting over de vruchten. Niet over de bron. Dus wanneer u geld opneemt van een spaarrekening is dat (uiteraard) onbelast. Dit geldt evenzeer wanneer u geld uit de BV ontvangt. Het geld dat u in de BV heeft gestort op de aandelen vormt de bron. Dit wordt ook wel het kapitaaldeel genoemd. Onttrekkingen ten laste van het kapitaal zijn onbelast. De uitkeringen van winst (dividend) zijn belast. Met de invoering van de nieuwe regels van de flex-BV is een BV mogelijk geworden met een kapitaal van €0,01. Dit was €18.000,-. Het surplus (€17.999,99) kan onbelast uit de BV worden uitgekeerd. Maar……dan is natuurlijk wel de uitkeringstoets van toepassing. Het bestuur en de aandeelhouder kunnen aansprakelijk zijn voor deze uitkering. Dat is de wisselwerking die is ingevoerd in de regeling: fiscaal voordeel, juridisch nadeel.

12

4. BV DOORBRAAK AANSPRAKELIJKHEID 4.1 AANSPRAKELIJKHEID ONDANKS RECHTSPERSOONLIJKHEID Hiervoor zagen we dat de BV rechtspersoonlijkheid heeft en dus zelf drager is van rechten en plichten. Dit betekent dat de bestuurders (en oprichters) niet aansprakelijk zijn voor de schulden van de BV. Uiteraard lokt dit potentieel misbruik uit. Vandaar dat er een aantal antimisbruikregelingen zijn ingevoerd voor de oprichters en de bestuurders. Ondanks het bestaan van rechtspersoonlijkheid zijn zij toch aansprakelijk in onder meer de volgende gevallen. 4.2 AANSPRAKELIJKHEID VOORFASE Voordat de BV is opgericht kan zij al deelnemen aan het rechtsverkeer. De wederpartij weet dat er straks een BV als wederpartij zal optreden doordat de letters “i.o.” (in oprichting) aan de naam van de BV zijn toegevoegd. Wordt de BV nooit opgericht dan zijn degenen die namens de nooit opgerichte BV hebben gehandeld, zelf aansprakelijk. 4.3 BEKRACHTIGING VOORFASE Wanneer de BV eenmaal is opgericht kan het bestuur beslissen om alle rechtshandelingen die tot dat moment namens de BV zijn verricht, te accepteren. Dit wordt “bekrachtiging” genoemd. Door te bekrachtigen neemt de BV de aansprakelijkheid over. En als de BV hierdoor in een slechtere positie wordt gebracht zijn de bestuurders (die tot deze bekrachtiging hebben besloten) aansprakelijk. (2:203 BW) 4.4 ALS HET BESTUUR EEN PERSOONLIJK VERWIJT TREFT Als het bestuur zich onvoldoende van hun taak kwijt dan is sprake van een persoonlijk verwijt. Het bestuur is daarvoor aansprakelijk jegens de vennootschap. (art. 6:162 BW) 4.4 ALS DE JAARREKENING NIET DEUGT Als door jaarrekening een misleidende voorstelling van zaken wordt gegeven van de toestand van de rechtspersoon, dan zouden derden wel eens op het verkeerde been gezet kunnen worden. Zij doen dan zaken met een vennootschap waarvan zij denken dat deze goed is voor zijn geld. Voor de schade die een derde hierdoor lijdt is het bestuur van de rechtspersoon aansprakelijk. (2:249 BW)

13

5. AFRONDING Een BV biedt een aantal voor- en nadelen. Welke keuze voor u het beste uitpakt is afhankelijk van uw situatie. Als u al onderneemt in de vorm van een BV dan zijn de regels een stuk flexibeler geworden met de introductie van de flex-BV. Om van deze flexibilisering gebruik te maken moet wel aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Het kan daarom verstandig zijn om uw adviseur te laten toetsen of uw statuten al “flex-klaar” zijn!

14

Literatuurlijst: Bosse, mr. W., De flex-bv (deel 1), ftV, maart 2012, pg. 5-13. Bosse, mr. W., De flex-bv (deel 2), ftV, april 2012, pg. 5-11. Litjens, J., Aandelen zonder stem- of winstrecht: fiscale gevolgen?, accountant juli/augustus 2012, pg. 42-45. Quist, mr. P.H.N., De Flex-BV in vogelvlucht (I), Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie, 14-21 juli 2012, pg. 533-536. Quist, mr. P.H.N., De Flex-BV in vogelvlucht (II, slot), Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie, 28 juli 2012, pg. 553-557.

15

Bijlage 1: modelstatuten FLEX-BV versie 17-08-2012 STANDAARDMODEL BV (N.B. dit model pas gebruiken wanneer de flex-bv-wetgeving is ingevoerd)

Heden, ♣, ♣verscheen/verschenen voor mij, ♣, notaris te ♣: ♣ De comparant♣(en) verklaarde♣(n) bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: ♣. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente ♣. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. ♣ b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook; c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3 ♣(KEUZE 1*) 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ♣, verdeeld in ♣ aandelen van ♣ elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. ♣** ♣(KEUZE 2*) 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van ♣ elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. ♣** 2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden. Een besluit tot wijziging

16

van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. ♣ (KEUZE 1) 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven. ♣** ♣ (KEUZE 2) 2. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder gericht aan het bestuur geeft het bestuur aan hem aandeelbewijzen af. Het aandeelbewijs vermeldt de naam van de vennootschap, de houder en het aantal gehouden aandelen met vermelding van de nummers en de datum van afgifte van het aandeelbewijs. Het bestuur vermeldt afgifte van een aandeelbewijs in het aandeelhoudersregister. De houder van een aandeelbewijs kan aan dit bewijs geen zelfstandig recht ontlenen. Het bestuur trekt een aandeelbewijs in op schriftelijk verzoek van de houder daarvan tegen afgifte van het aandeelbewijs. Het bestuur is voorts bevoegd afgegeven aandeelbewijzen in te trekken indien onduidelijk is of het aandeelbewijs nog ten name staat van de houder van de aandelen of andere gegevens waarvan melding is gemaakt op het aandeelbewijs onjuist zijn. Intrekking van een aandeelbewijs geschiedt door aantekening daarvan in het aandeelhoudersregister. Het bestuur deelt degene die als houder van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister is geregistreerd de intrekking schriftelijk onverwijld mede. De houder van het aandeelbewijs is na intrekking daarvan op initiatief van de vennootschap gehouden tot onverwijlde afgifte van het aandeelbewijs aan de vennootschap. ♣** Artikel 5 1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering. b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens vast of aan de uit te geven aandelen al dan niet stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, alsmede de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met inachtneming van deze statuten. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan ♣ (KEUZE 1), telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan ♣**/ ♣ (KEUZE 2) niet worden beperkt of uitgesloten. ♣** Artikel 6 17

1.

Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: de namen en de adressen van alle aandeelhouders; het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden; het op ieder aandeel gestorte bedrag; de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen; ♣ (VARIABEL) de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening. ♣ *** ; ♣(VARIABEL aandeelbewijs): voor welke aandelen een aandeelbewijs is afgegeven, aan wie en op welke datum.♣*** 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. ♣(VARIABEL aandeelbewijs) Indien aandelen waarvoor een aandeelbewijs is afgegeven zijn overgedragen wordt tevens vermeld of het aandeelbewijs is ingetrokken, of aan de verkrijger is overhandigd, met vermelding van de datum van intrekking of overhandiging. ♣*** 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen.

18

5.

Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, ♣ alsmede aan houders van certificaten van aandelen waaraan bij ♣of krachtens♣ de statuten vergaderrecht is verbonden♣. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Vruchtgebruik/pandrecht Artikel 8 ♣(KEUZE BLOK vrije overdracht aandelen *) 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen. of indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of 2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder: indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, of indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen. ♣** ♣(KEUZE BLOK wel vrije kring *) 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14 bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 19

2.

Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder: indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14 bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het pandrecht - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.

♣** ♣(KEUZE BLOK geen vrije kring *) 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. ♣** 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. Certificaten Artikel 9 1. ♣ (KEUZE 1)Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe. ♣** (KEUZE 2) ♣ Aan houders van certificaten van aandelen komt vergaderrecht toe. ♣** (KEUZE 3) De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen verbinden ♣KEUZE1) en ontnemen♣**. ♣(KEUZE 2)Met instemming van de betrokken certificaathouders kan de algemene vergadering het vergaderrecht ontnemen. ♣** 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 20

Verkrijging van eigen aandelen Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Kapitaalvermindering Artikel 12 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. 2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. Levering van aandelen Artikel 13 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. ♣ (VARIABEL aandeelbewijs) 3. Indien aandeelbewijzen zijn afgegeven voor de geleverde aandelen dient het bestuur schriftelijk verzocht te worden het aandeelbewijs in te trekken. ♣*** ♣(KEUZE 1*) Vrije overdracht aandelen Artikel 14 Iedere aandeelhouder kan met inachtneming van het in de wet en het overigens in deze statuten bepaalde zijn aandelen vrijelijk overdragen. ♣** ♣(KEUZE 2*) Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14

21

♣(KEUZE BLOK 1: van toepassing indien de hierna vermelde variabele blokken “vrije kring” en “wilsrechten” niet in de akte worden opgenomen *) 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. ♣**(EINDE keuze blok 1) ♣(KEUZE BLOK 2: van toepassing indien één van beide of beide hierna vermelde variabele blokken “vrije kring” en “wilsrechten” wel in de akte worden opgenomen *) ♣(VARIABEL BLOK vrije kring *) 1. Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen: a. aan zijn echtgenoot of geregistreerde partner in de zin van het geregistreerd partnerschap; b. aan zijn bloed- en aanverwanten in de rechte lijn; c. aan zijn bloed- en aanverwanten (in de zijlijn/in de tweede graad/tot en met de derde/vierde graad); d. aan een mede-aandeelhouder; e. aan de vennootschap. Overdracht van aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit lid als overdracht door de erflater. ♣*** ♣(VARIABEL BLOK wilsrechten *) Een aandeelhouder kan ♣(voorts) een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen indien overdracht wordt gevorderd op grond van artikel 4:19 of artikel 4:21 Burgerlijk Wetboek, mits het stemrecht alsdan toekomt aan de overdrager. ♣*** Iedere andere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. ♣**(EINDE keuze blok 2) 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.

22

5.

6.

7. 8.

9.

10. 11. 12. 13.

14. 15.

Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

♣** ♣(VARIABEL BLOK*) (is niet van toepassing als er geen blokkeringsregeling is. Let op doornummering) Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 23

1.

a.

Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik. ♣(VARIABEL BLOK *) c.

Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan.

♣*** ♣(VARIABEL BLOK *) ♣c./d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouderrechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn.

♣*** 2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel; b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: §(KEUZE BLOK geen vrije kring *) a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);

24

b.

indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

§** §(KEUZE BLOK wel vrije kring *) a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s); b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen en/of een of meer personen aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen nog een of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen en/of aan personen aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen; c. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe geen andere personen gerechtigd zijn dan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen en/of personen aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen; d. indien de aandelen ten gevolge van het overlijden van de aandeelhouder zijn overgegaan op een of meer personen als sub c bedoeld. 7. Ingeval van overlijden van de aandeelhouder wordt voor de beoordeling of er sprake is van een persoon aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen, uitgegaan van de erflater. 8. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 en 7 alleen indien zowel de verkrijgers onder opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen. §**/*** Bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. § (KEUZE BLOK 1*) 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. De benoeming geschiedt uit een door het bestuur, op te maken bindende voordracht. Een voordracht bevat één kandidaat voor een te vervullen plaats. Een besluit van de algemene vergadering over de voordracht heeft tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, hetgeen slechts kan geschieden bij besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. Ingeval van een vacature zal het bestuur een voordracht tot benoeming van een bestuurder opstellen. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van die vacature geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering vrij in de benoeming. 25

Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Schorsing en ontslag anders dan op voorstel van het bestuur, geschiedt bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. §** §(KEUZE BLOK 2*) 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. §** 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. §(VARIABEL*) Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. §*** De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 4. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Bij dit reglement kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. 5. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor een bestuursbesluit niet kan worden genomen (KEUZE 1*) wordt het besluit genomen door de algemene vergadering (KEUZE 2*) is het bestuur daartoe alsnog bevoegd. §** 6. Het bestuur is (§VARIABEL: na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders) §*** bevoegd te besluiten tot het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; 7. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 8. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. 26

Vertegenwoordiging Artikel 17 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan: a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. Jaarrekening Artikel 18 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een jaarverslag op te maken. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet§(VARIABEL (en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken) §***. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Vaststelling jaarstukken Artikel 19 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

27

3.

Indien alle vergadergerechtigden tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling in de zin van lid 1 en strekt tevens tot kwijting aan de bestuurders. Winstbestemming Artikel 20 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.. 3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten. 6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 7. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing. 28

Dividend Artikel 21 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 22 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft, alsmede in §. 2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld overeenkomstig artikel 19 lid 3 wordt jaarlijks ten minste één algemene vergadering gehouden of besloten als bedoeld in artikel 26 § (VARIABEL *) uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. §***. Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over: a. de jaarrekening; b. het jaarverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een jaarverslag op te maken; c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen; f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het 29

verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. §(KEUZE 1*)Indien het bestuur geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. §** §(KEUZE 2*) Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.§** Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 23 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. 3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. 5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 24 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.

30

2.

Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 25 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering

31

van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder. § (VARIABEL*) 10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. §*** Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 26 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. Bijzondere besluiten Artikel 27 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders. 4. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 28 32

1.

Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 29 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepaling Artikel 30 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. Slotverklaringen De comparant§(en) verklaarde§ (n) tenslotte: A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL 1. Voor de eerste maal zijn bestuurders van de vennootschap: a. § b. § c. § 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op § 3. Bij de oprichting zijn geplaatst § aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van § 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door §. 5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld. Waar daarbij sprake is van: de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap; en de oprichter, wordt daaronder verstaan §. §(KEUZE BLOK volstorting in geld *) B. STORTING IN GELD De geplaatste aandelen worden door de oprichter volgestort in geld. C. AANVAARDING STORTINGEN De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden en zijn door de vennootschap aanvaard. 33

§** §(KEUZE BLOK volstorting door inbreng *) B. OVEREENKOMST TOT STORTING § C. STORTING § (inbrengregeling) §** WAARVAN AKTE is verleden te § op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparant§(en) §is/zijn mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan § hem/haar/hen opgegeven en toegelicht. De comparant§(en) §heeft/hebben verklaard in te stemmen met beperkte voorlezing van de akte§( en/,) tijdig voor het verlijden§(OPTIE: een conceptakte te hebben ontvangen en/,) van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen§(OPTIE: en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de akte voortvloeien). Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant♣(en) en vervolgens door mij, notaris.

34