SDS/D9428
OMEGA PHARMA INVEST Naamloze vennootschap Venecoweg, 26 9810 Nazareth Ondernemingsnummer 0439.658.834 Rechtspersonenregister Gent Btw-nummer BE 0439.658.834 20.12.1989 :
Oprichting onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam “COUC KINVEST” Meester Bruno Gerin, notaris te Brugge Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 20.01.1990 nummer 900120-667
02.09.1994 :
Omzetting in naamloze vennootschap Meester Dirk Vanhaesebrouck, notaris te Kortrijk met standplaats Aalbeke Bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad 27.09.1994 nummer 940927-52
13.09.2011 :
Bekrachtiging van de vernietiging van eigen aan delen – Kapitaalvermindering ingevolge partiële splitsing door oprichting – Wijziging van het bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap – Aanpassing van de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering – Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen – Goedkeuring van volledig nieuwe statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13.10.2011 nummer 11154768
09.01.2012 :
Verplaatsing zetel - Bekrachtiging van de vernietiging van eigen aandelen – Splitsing van de aandelen – Indeling van de aandelen in 3 categorieën en 2 groepen – Kapitaalverhoging – Goedkeuring van volledig nieuwe statuten – Ontslag en benoeming bestuurders Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk
Bladzijde -1-
Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 06.02.2012 nummer 12032061 25.01.2012 :
Kapitaalverhoging – Wijziging van de statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 28.02.2012 nummer 12046692
24.05.2012 :
Machtiging van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging (toegestane kapitaal) en tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Vaststelling van de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder van de naamloze vennootschap “Mercuur Consult” – Aanpassing van de statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.06.2012 nummer 12111612
30.05.2012 :
Kapitaalverhoging (toegestane kapitaal) – Aanpassing van de statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25.06.2012 nummer 12111610
29.06.2012 :
Kapitaalverhoging (toegestane kapitaal) – Aanpassing van de statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27.07.2012 nummer 12133136
12.10.2012 :
Wijziging naam – Aanpas sing van de statuten Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 31.10.2012 onder nummer 12179281
16.11.2012 :
Aanpassing van de statuten ingevolge de verwerving door de vennootschap van de hoedanigheid van (i) een vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en (ii) van een genoteerde vennootschap - Goedkeuring van bepalingen en voorwaarden, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
Bladzijde -2-
Meester Dirk Vanhaesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk Ter publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad GECOÖRDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN ♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦♦ Hoofdstuk I. Algemeen Artikel 1 : Rechtsvorm – Naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “OMEGA PHARMA INVEST”. De vennootschap heeft de hoedanigheid van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen. Artikel 2 : Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9810 Nazareth, Venecoweg, 26. Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering. De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland. Artikel 3 : Doel De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als in het buitenland: (a) kopen en verkopen van gebouwen en terreinen, huren en verhuren voor eigen rekening, voor rekening van derden en als tussenpers oon, met andere woorden alle immobiliëntransacties, alsook expertises en schattingsactiviteiten; (b) het optreden als bouwpromotor, alsook projectontwikkeling en projectstudie, en adviesverlening in de ruimste zin van het woord, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken, hetzij om de werken met eigen middelen of door tussenkomst van derden uit te voeren, hierin begrepen nieuwbouw als verbouwing, slopingswerken evenals “sleutel op de deur”, alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden en verkavelingen; (c) de vennootschap mag eveneens fiscale en sociale begeleiding organiseren; (d) de vennootschap mag eveneens bemiddelen inzake beleggingen en leningen, alsook inzake verzekeringen en tevens mag ze administratieve taken voor derden uitvoeren; (e) de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met handel in het algemeen, in het bijzonder de trading en countertradingactiviteiten, dit zowel in het binnen- als in het buitenland; (f) de vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of an-
Bladzijde -3-
derszins, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland; (g) de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met het management, organisatie en reorganisatie van bedrijven of firma's, al dan niet aanverwant. De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële en commerciële verrichtingen doen, ter verwezenlijking van haar doel, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks. Artikel 4 : Duur De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Artikel 5 : Aandeelhoudersovereenkomst Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met bepalingen van dwingend recht en/of openbare orde, wordt het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen, evenals de verbintenis rechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders beheerst door de aandeelhouders overeenkomst over de vennootschap de dato 1 september 2011, zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”). Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal – Aandelen Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd zevenenveertigduizend negenhonderd en één euro éénendertig cent (€ 847.901,31). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd en vijftien miljoen vijfhonderd tweeënnegentigduizend tweehonderd veertig (715.592.240) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 7 : Klassen en soorten van aandelen; klassen van aandeelhouders De aandelen van de vennootschap zijn samengesteld uit driehonderd vierendertig miljoen vierhonderd achtentachtigduizend achthonderd achtenzestig (334.488.868) klasse A aandelen (de “Klasse A Aandelen”) met nummer 1 tot en met nummer 219.886.962, met nummer 474.144.095 tot en met nummer 499.629.054, met nummer 525.592.241 tot en met nummer 544.592.240 en met nummer 605.592.241 tot en met nummer 675.709.186, driehonderd negenendertig miljoen zevenhonderd negentigduizend achthonderd éénenveertig (339.790.841) klasse B aandelen (de “Klasse B Aandelen”) met nummer 219.886. 963 tot en met nummer 436.731.012, met nummer 499.629.055 tot en met nummer 524.761.339, met nummer 544.592.241 tot en met nummer 604.592.240 en met nummer 675.709.187 tot en met nummer 713.523.692, elf miljoen en achtenzestigduizend vijfhonderd achtenveertig (11.068.548) klasse C aandelen (de “Klasse C Aandelen”) met nummer 436.731.013 tot en met nummer 443.900.111, met nummer 524.761.340 tot en met nummer 525.592.240, met nummer 604.592.241 tot en met nummer 605.592.240 en met nummer 713.523.693 tot en met nummer 715.592.240 en dertig miljoen tweehonderd drieënveertigduizend negenhonderd drieentachtig (30.243.983) klasse D aandelen (de “Klasse D Aandelen”) met nummer 443.900.112 tot en met
Bladzijde -4-
nummer 474.144.094. De aandeelhouders van de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen worden hierna respectievelijk de “Klasse A Aandeelhouder(s)”, de “Klasse B Aandeelhouder(s)” en de “Klasse C Aandeelhouder(s )” genoemd. De Klasse D Aandelen zijn eigen aandelen van de vennootschap. Er zijn geen andere klassen van aandelen in de vennootschap dan Klasse A, Klasse B, Klasse C en Klas se D Aandelen. Alle klassen geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen, behalve indien anders voorzien in onderhavige statuten en/of in de Aandeelhouders overeenkomst. Daarnaast is het maatschappelijk kapitaal samengesteld uit twee soorten van aandelen, zijnde gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”) en preferente aandelen (de “Preferente Aandelen”). Binnen de Klasse A Aandelen zijn er honderd vierenzestig miljoen vierhonderd negenennegentigduizend en vijfenvijftig (164.499.055) Gewone Aandelen en honderd negenenzestig miljoen negenhonderd negenentachtigduizend achthonderd en dertien (169.989.813) Preferente Aandelen. Binnen de Klasse B Aandelen zijn er honderd zevenenzestig miljoen honderd en zesduizend vijfhonderd zesentwintig (167.106.526) Gewone Aandelen en honderd tweeënzeventig miljoen zeshonderd vierentachtigduizend driehonderd en vijftien (172.684.315) Preferente Aandelen. Klasse C en Klas se D Aandelen zijn te allen tijde Gewone Aandelen. Het totale aantal en de fractiewaarde van de Gewone Aandelen in de vennootschap zal te allen tijde gelijk zijn aan het totale aantal en de fractiewaarde van de Preferente Aandelen. De Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen, behalve indien anders voorzien in onderhavige statuten en/of in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders van de vennootschap, worden de aldus overgedragen aandelen automatisch ingedeeld bij de klasse van aandelen waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. In geval van een overdracht van aandelen aan een derde partij, worden de aldus overgedragen aandelen toebedeeld aan dezelfde aandelenklasse als de klasse waartoe ze voordien behoorden, onverminderd de toepassing van de overdrachtsbeperking van aandelen zoals hieronder beschreven. Artikel 8 : Kapitaalverhoging - voorkeurrecht Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen en niet alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens
Bladzijde -5-
het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. In geval nieuwe aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders, worden de aldus uitgegeven aandelen toebedeeld aan dezelfde aandelenklasse als de klasse waartoe de aandelen van de inschrijver behoren. In geval vooraf gaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen, een inschrijver op die aandelen geen andere aandelen in de vennootschap aanhoudt, worden de nieuwe aandelen toebedeeld of wel aan een bestaande aandelenklasse, ofwel aan een nieuwe aandelenklasse, al naargelang de beslissing van de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap terzake. Artikel 9 : Aard van de aandelen De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers. Artikel 10 : Verzoek tot volstorting Stortingen op nog niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip bepaald door de raad van bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd. Artikel 11 : Ondeelbaarheid van aandelen De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als eigenaar van het aandeel. Artikel 12 : Overdracht van aandelen 12.1 Algemeen In het kader van dit artikel 12 betekent “overdracht” en elke verrichting uitgedrukt als een vervoeging van het werkwoord “overdragen” elke koop-verkoop, schenking, inbreng (inclusief als onderdeel van een algemeenheid of een bedrijfstak), pand, vereffening, fusie, splitsing, de toekenning van opties, en, in het algemeen, enige verrichting of beloofde verrichting die de overdracht van zekere of zelfs voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstig rechten op aandelen in de vennootschap tot doel of als gevolg heeft, en dit zowel ten bezwarende titel als om niet. Zonder afbreuk te doen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten, kunnen aandelen in de vennootschap slechts worden overgedragen op voorwaarde dat de kandidaat-overnemer
Bladzijde -6-
partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst en er zich derhalve toe verbindt alle voorwaarden en regels opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven door een ‘Deed of Adherence’ te ondertekenen, waarvan een ontwerp is aangehecht aan de Aandeelhoudersovereenkomst. Elke overdracht die plaats vindt in strijd met deze bepaling zal niet afdwingbaar zijn ten opzichte van de aandeelhouders en de vennootschap. 12.2 Voorkooprecht (‘Pre-emptive Right’) 12.2.1 Principe De Klasse A en Klasse B Aandeelhouders hebben een voorkooprecht op de aandelen in de vennootschap (de “Aangeboden Aandelen”) die een aandeelhouder (een “Overdrager”) voornemens is over te dragen aan een bona fide derde partij (de “Overnemer”) en dit overeenkomstig de bepalingen opgenomen in dit artikel 12.2 (het “Voorkooprecht”). De Klasse B Aandeelhouders beschikken over een Voorkooprecht in geval van (i) een overdracht van Klas se A Aandelen en (ii) in ondergeschikte orde, in geval van een overdracht van Klasse C Aandelen. De Klasse A Aandeelhouders beschikken over een Voorkooprecht in geval van (i) een overdracht van Klasse B Aandelen en (ii) in eerste orde, in geval van een overdracht van Klasse C Aandelen. 12.2.2 Procedure Indien ingevolge een voorgenomen overdracht van aandelen, de Klasse A en/of Klasse B Aandeelhouder(s) zijn/hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen conform artikel 12.2.1, zal de Overdrager een kennisgeving van overdracht (de “Overdrachtskennisgeving”) toesturen aan de raad van bestuur en aan die Klasse A en/of Klasse B Aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen (de “Begunstigden”). Indien de Klasse A Aandeelhouder(s) en, in subsidiaire orde, de Klasse B Aandeelhouder(s) zijn/hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen ingevolge een voorgenomen overdracht van Klasse C Aandelen (hierna een “C Transfer”), dan zal de Overdrager de Overdrachtskennisgeving in eerste instantie bezorgen aan de Klasse A Aandeelhouder(s), met een kopie aan de raad van bestuur en de Klasse B Aandeelhouder(s). De Overdrachtskennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten: (i) de identiteit van de Overnemer; (ii) het aantal Aangeboden Aandelen; (iii) een beschrijving van de prijs (of andere vergoeding) (de “Voorgestelde Prijs”) en de andere bepalingen en voorwaarden (de “Voorgestelde Modaliteiten”) voorgesteld door de Overnemer in verband met de Overdracht van de Aangeboden Aandelen; de Overdrachtskennis geving zal een kopie bevatten van het document dat het aanbod uitgaande van de relevante derde partij – Overnemer behelst. De Overdrachtskennisgeving maakt een aanbod uit van de Overdrager aan de Begunstigden om de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken vooraleer de procedure uiteengezet in dit artikel is beëindigd.
Bladzijde -7-
Indien de Begunstigde(n), of in het geval van een C Transfer, de Klasse A Aandeelhouder(s) de Aangeboden Aandelen wensen te verwerven aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten, dienen zij, binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na datum van de Overdrachtskennisgeving, de raad van bestuur en de Overdrager hiervan op de hoogte te stellen door middel van een kennisgeving van uitoefening (de “Uitoefenkennisgeving”). Onverminderd de bepalingen die gelden indien meer dan één Begunstigde ingaat op zijn Voorkooprecht (zoals hieronder beschreven), geldt dat elke Begunstigde (of, in het geval van een C Transfer, elke Klasse A Aandeelhouder) zijn Voorkooprecht slechts kan uitoefenen over alle Aangeboden Aandelen (en dus niet over een deel van de Aangeboden Aandelen). Tenzij de voorgenomen overdracht een C Transfer betreft en op voorwaarde dat de raad van bestuur en de Overdrager geen Uitoefenkennisgeving hebben ontvangen van de Klasse A Aandeelhouder(s) binnen een termijn van twintig (20) werkdagen volgend op de datum van de Overdrachtskennisgeving, kan de Overdrager alle Aangeboden Aandelen overdragen aan de Overnemer aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten. Indien de voorgenomen overdracht een C Transfer betreft en op voorwaarde dat de raad van bestuur en de Overdrager geen Uitoefenkennisgeving hebben ontvangen van de Klasse A Aandeelhouder(s) binnen een termijn van twintig (20) werkdagen volgend op de datum van de Overdrachtskennisgeving, dient de Overdrager, in tweede instantie, de Overdrachtskennis geving te richten aan de Klasse B Aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht (in subsidiaire orde) kunnen uitoefenen, met een kopie aan de raad van bestuur en de Klasse A Aandeelhouder(s). Indien de Klas se B Aandeelhouder(s) de Aangeboden Aandelen wensen te verwerven aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten, dienen zij, binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na datum van de Overdrachtskennisgeving, de raad van bestuur en de Overdrager hiervan op de hoogte te stellen door middel van een kennisgeving van uitoefening (de “Tweede Uitoefenkennisgeving”). Onverminderd de bepalingen die gelden indien meer dan één Begunstigde ingaat op zijn Voorkooprecht (zoals hieronder beschreven), geldt dat elke Klasse B Aandeelhouder zijn Voorkooprecht slechts kan uitoefenen over alle Aangeboden Aandelen (en dus niet over een deel van de Aangeboden Aandelen). Op voorwaarde dat de raad van bestuur en de Overdrager geen Tweede Uitoefenkennisgeving hebben ontvangen van de Klasse B Aandeelhouder(s ) binnen een termijn van twintig (20) werkdagen volgend op de datum van de Overdrachtskennisgeving, kan de Overdrager alle Aangeboden Aandelen overdragen aan de Overnemer aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten. Indien meer dan één Begunstigde een Uitoefenkennisgeving heeft verstuurd binnen de toepasselijke tijdslimiet, dan zal elk van de relevante Begunstigden geacht worden zijn Voorkooprecht te hebben uitgeoefend voor zulk aantal Aangeboden Aandelen dat het resultaat is van de toepassing van de Aanbod Ratio (zoals hierna gedefinieerd), geldig ten aanzien van de relevante Begunstigde,
Bladzijde -8-
op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen. Indien dit het geval zou zijn, zal de raad van bestuur elk van de relevante Begunstigden en de Overdrager op de hoogte brengen van het verminderd aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de Begunstigden geacht worden hun Voorkooprecht uit te oefenen. De “Aanbod Ratio” is een percentage dat wordt berekend op basis van een breuk waarvan de teller gelijk is aan het aantal Klasse A Aandelen, c.q. Klasse B Aandelen dat wordt aangehouden door de relevante Begunstigde en de noemer gelijk is aan de totaliteit van de aandelen aangehouden door alle Begunstigden die een Uitoefenkennis geving hebben verstuurd. Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend moet de Voorgestelde Prijs worden betaald door de Begunstigde(n) die zijn/hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zonder dat hiervoor interest is verschuldigd, binnen de twintig (20) werkdagen volgend op, al naargelang de datum die zich het laatst voordoet, de datum van de Uitoefenkennisgeving, of de datum/data voorzien in de Voorgestelde Modaliteiten. De eigendom van de Aangeboden Aandelen gaat enkel dan over op de Overnemer indien en van zodra de Voorgestelde Prijs volledig is betaald. Enige overdracht van aandelen in strijd met de Voorkooprechten voorzien in dit artikel zal nietig zijn en niet afdwingbaar ten opzichte van de aandeelhouders en de vennootschap. 12.3 Volgrecht (‘Tag-along Right’) 12.3.1 Principe Mits de Volgrecht Uitoefenvoorwaarden (zoals hierna gedefinieerd) zijn vervuld, komt, in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12.3, aan bepaalde aandeelhouders van de vennootschap een volgrecht toe, als volgt: (i) de Klasse A Aandeelhouder(s) kunnen een volgrecht uitoefenen ten opzichte van een Klasse B Aandeelhouder – Overdrager; (ii) de Klasse B Aandeelhouder(s) kunnen een volgrecht uitoefenen ten opzichte van een Klasse A Aandeelhouder – Overdrager; en (iii) de Klasse C Aandeelhouder(s) kunnen een volgrecht uitoefenen ten opzichte van een Klasse A Aandeelhouder – Overdrager en een Klasse B Aandeelhouder – Overdrager. De begunstigde (de “Volgrecht-Verkoper”) van een volgrecht (het “Volgrecht”) heeft het recht om van de partij tegen wie hij zijn volgrecht kan inroepen te eisen dat deze laatste zijn aandelen niet zal overdragen tenzij de Overnemer van die aandelen heeft aanvaard om van de Volgrecht-Verkoper zulk aantal aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) te kopen dat wordt bekomen door de Volgrecht Ratio (zoals hierna gedefinieerd) toe te passen op de totaliteit van de aandelen aangehouden door de Volgrecht-Verkoper. De “Volgrecht Ratio” is een percentage dat wordt berekend op basis van een breuk waarvan de teller gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen en de noemer gelijk is aan de totaliteit van de aandelen aangehouden door de Overdrager. Indien (een) Klasse A of Klasse B Aandeelhouder(s) zijn/hun Volgrecht kunnen inroepen ingevolge een voorgenomen overdracht van zowel Gewone Aandelen als Preferente Aandelen, dan zullen de Volgrecht Aandelen bestaan uit Gewone Aandelen en
Bladzijde -9-
Preferente Aandelen in dezelfde verhouding als de verhouding Gewone/Preferente Aandelen die de Overdrager voornemens is over te dragen. De “Volgrecht Uitoefenvoorwaarden” zijn: (i) één of meerdere Overdragers is voornemens aandelen van eenzelfde aandelenklasse die minstens vijf procent (5%) vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen in de vennootschap over te dragen aan één of meerdere Overnemers; (ii) de Overdrager is voornemens om deze aandelen over te dragen, al naargelang het geval, in één transactie of een aaneenschakeling van met elkaar gerelateerde transacties gedurende een opeenvolgende periode van zes (6) maanden; en (iii) de Begunstigde(n) heeft/hebben zijn/hun Voorkooprecht niet uitgeoefend op de aandelen die de Overdrager voornemens is over te dragen. 12.3.2 Procedure Indien (een) Klasse C Aandeelhouder(s) gerechtigd is/zijn zijn/hun Volgrecht uit te oefenen in overeenstemming met artikel 12.3.1, dan zal de Overdrager, nadat hij heeft vastgesteld dat de Begunstigde(n) zijn/hun Voorkooprecht niet heeft/hebben uitgeoefend, de relevante Overdrachtskennisgeving bezorgen aan de Klasse C Aandeelhouder(s). Indien een Volgrecht-Verkoper zijn Volgrecht wenst uit te oefenen dient hij binnen een termijn van twintig (20) werkdagen vanaf de datum van de Overdrachtskennisgeving, de Overdrager en de raad van bestuur hiervan op de hoogte te stellen (de “Volgrecht Kennisgeving”). De Volgrecht-Verkoper vermeldt in de Volgrecht Kennisgeving het aantal Volgrecht Aandelen dat hij kan overdragen op grond van zijn Volgrecht. Het Volgrecht moet worden uitgeoefend aan de door de Overnemer Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde M odaliteiten zoals bepaald in de Overdrachts kennisgeving. De prijs moet worden betaald aan de Volgrecht-Verkoper op die datum of op die data waarop de prijs voor de Aangeboden Aandelen wordt betaald aan de Overdrager. Indien het Volgrecht van toepassing is ingevolge een aaneenschakeling van met elkaar gerelateerde transacties is de prijs gelijk aan de gemiddelde prijs betaald in die transacties. De eigendom van de Volgrecht Aandelen gaat enkel dan over op de Overnemer indien en van zodra de prijs voor die aandelen volledig is betaald. In geval van een inbreuk op het Volgrecht zoals uiteengezet in dit artikel, is de Overdrager (tegen wie de Volgrecht-Verkoper gerechtigd is zijn Volgrecht uit te oefenen) verplicht om de Volgrecht Aandelen te kopen aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Modaliteiten. 12.4 Volgplicht (‘Drag-along Right’) 12.4.1 Principe Mits de Volgplicht Uitoefenvoorwaarden (zoals hierna gedefinieerd) zijn vervuld, heeft een Klasse A of een Klasse B Aandeelhouder (de “Volplicht-Verkoper”) het recht om van de andere aandeelhouders te eisen dat zij al hun aandelen in de vennootschap overdragen aan een bona fide derde partij (die geen bestaande aandeelhouder is van de vennootschap) die een bod heeft
Bladzijde -10-
uitgebracht om alle aandelen in de Vennootschap te verwerven, en dit aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als aanvaard door de Volgplicht-Verkoper voor de overdracht van zijn aandelen (de “Volgplicht”). De Volgplicht-Verkoper kan zijn Volgplicht enkel uitoefenen onder de voorwaarden uiteengezet in dit artikel 12.4. De “Volgplicht Uitoefenvoorwaarden” zijn: (i) de betrokken bona fide derde partij heeft het aanbod om alle aandelen te verwerven uitgebracht nadat de First Period, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, is verstreken; (ii) de Volgplicht-Verkoper bezit een aantal aandelen in de vennootschap dat minstens gelijk is aan de Volgplicht Ratio, zoals hierna gedefinieerd; (iii) indien (een) Klasse A Aandeelhouder(s) in zijn/hun hoedanigheid van Volgplicht-Verkoper(s ) zijn/hun Volgplicht wenst/wensen in te roepen ten opzichte van een Klasse B Aandeelhouder, dan dient de prijs die wordt aangeboden door de bona fide derde partij de drempels te overschrijden die terzake worden voorzien in de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst; (iv) voor de berekening van de prijs aangeboden door de derde partij worden alle voordelen (voor zover hun waarde kan worden uitgedrukt in economische maatstaven) die de Volgplicht-Verkoper zou ontvangen (inclusief, bijvoorbeeld, mogelijke herinvesterings opties die de derde partij zou aanbieden) mee in rekening genomen; en (v) de Begunstigde(n) heeft/hebben zijn/hun Voorkooprecht niet uitgeoefend op de aandelen die de Volgplicht-Verkoper voornemens is over te dragen aan de derde partij. De “Volgplicht Ratio” is gelijk aan veertig procent (40%) of meer van alle aandelen in de vennootschap, met dien verstande dat dit percentage desgevallend kan worden verminderd in die gevallen voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst. 12.4.2 Procedure Indien een Volgplicht-Verkoper zijn Volgplicht wenst uit te oefenen dient hij de andere aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen (de “Volgplicht Kennisgeving”) uiterlijk twintig (20) werkdagen voorafgaand aan de voorgestelde datum van overdracht. De Volgplicht Kennisgeving dient minstens de volgende gegevens te bevatten: (i) een bevestiging van de derde partij waaruit blijkt dat hij voornemens is alle aandelen in de vennootschap te verwerven; (ii) een beschrij ving van de prijs (en andere voordelen, zoals bepaald onder artikel 12.4.1, tweede paragraaf, sub (iii)) en de andere voorwaarden voorgesteld door de bona fide derde partij aan de Volgplicht-Verkoper in verband met de overdracht van zijn aandelen; en (iii) een kopie van het document dat het aanbod, uitgaande van de relevante derde partij, om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, behelst, met indicatie van de identiteit van die derde partij. Indien de Volgplicht-Verkoper een Volgplicht Kennisgeving heeft uitgestuurd, gaat de eigendom van alle aandelen in de vennoot-
Bladzijde -11-
schap enkel dan over op de derde partij indien en van zodra de prijs voor die aandelen volledig is betaald. 12.5 Onbeperkte overdrachten De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de overdrachts beperkingen vermeld in de artikelen 12.2 tot en met 12.4, indien het een aandelenoverdracht betreft: (i) tussen aandeelhouders van eenzelfde aandelenklasse; en (ii) naar een verbonden vennootschap onder controle van de overdragende aandeelhouder, of welke controle houdt in de overdragende aandeelhouder, onder de dubbele voorwaarde dat (i) een dergelijke overdracht enkel geldig is zolang als de overdrager een verbonden vennootschap van de overnemer blijft en (ii) een dergelijke verbonden vennootschap toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst conform artikel 12.1, tweede paragraaf. “verbonden vennootschap” betekent verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en “controle” betekent controle zoals gedefinieerd in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 12bis : Obligaties en warrants De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts worden besloten door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent s tatutenwijzigingen of door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal. Hoofdstuk III. Bestuur – Controle Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vijf (5) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering. Bestuurders worden via de algemene vergadering benoemd. Met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder(s) worden alle andere bestuurders benoemd op basis van een bindende voordracht in overeenstemming met de volgende principes : (i) enkel de Klasse A Aandeelhouder(s) en Klasse B Aandeelhouder(s) beschikken over het recht om bestuurders voor te dragen; (ii) de Klasse A Aandeelhouder(s) en Klasse B Aandeelhouder(s) hebben het recht bestuurders voor te dragen voor een gelijk aantal bestuurszetels, met dien vers tande dat: (a) zolang de Klasse A Aandeelhouder(s) tenminste veertig procent (40%) van het totaal aantal aandelen aanhoud(t)(en), heeft/hebben hij/zij het recht om één bijkomende bestuurder voor te dragen (dus in de hypothese van (oorspronkelijk) zes bestuurszetels, moet één bijkomende bestuurszetel worden voorzien op grond van dit artikel 13(ii)(a): de Klasse A Aandeelhouder(s) zal/zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor vier (4) bestuurszetels en de Klasse B Aandeelhouder(s) zal/zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor drie (3) bestuurs zetels).
Bladzijde -12-
(b) ingeval de Klas se B Aandeelhouder(s) meer dan zes tig procent (60%) van het totaal aantal aandelen aanhoud(t)(en), heeft/hebben hij/zij het recht om één bijkomende bestuurder voor te dragen (dus in de hypothese van (oorspronkelijk) zes bestuurszetels, moet één bijkomende bestuurszetel worden voorzien op grond van dit artikel 13(ii)(b): de Klasse A Aandeelhouder(s) zal/zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor drie (3) bestuurszetels en de Klasse B Aandeelhouder(s) zal/zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor vier (4) bestuurs zetels). Bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s) worden hierna aangeduid als de " A Bestuurders". Bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder(s) worden hierna aangeduid als de "B Bestuurders" . Niettegenstaande de principes uiteengezet in de voorgaande paragrafen, zullen de Klasse A Aandeelhouder(s ) en de Klasse B Aandeelhouder(s) met elkaar overleg plegen telkens ze een kandidaat wensen voor te dragen als A Bestuurder of B Bestuurder. Naast de benoeming van A Bestuurders en B Bestuurders zal de algemene vergadering ook één of meerdere bestuurders benoemen die de hoedanigheid hebben van ‘onafhankelijke bestuurder’. Een bestuurder kan slechts de hoedanigheid van ‘onafhankelijke bestuurder’ hebben indien hij minstens voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria opgesomd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer een rechts persoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vas te vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Wanneer een mandaat van een A Bestuurder of een B Bestuurder vrijkomt voor de afloop van haar termijn, zullen de overige bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (“coöptatie”) op voordracht van de bestuurder(s) van de klasse waartoe de te vervangen bestuurder behoorde. Indien het mandaat van een onafhankelijke bestuurder openvalt, zullen de overige bestuurders, beslissend overeenkomstig de bepalingen van artikel 14 van de statuten, een andere onafhankelijke bestuurder kunnen coöpteren. In geval van coöptatie wordt de tijdelijke benoeming door de raad van bestuur ter ratificatie voorgelegd aan de aandeelhouders op de eerstvolgende algemene vergadering. Elke bestuurder die op dergelijke wijze wordt benoemd door de algemene vergadering, zal zijn mandaat opnemen voor een termijn die overeenstemt met de resterende termijn van het mandaat van de vervangen bestuurder. Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is vers treken in functie indien dit nodig
Bladzijde -13-
is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen. De bestuurders zijn herbenoembaar. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B Bestuurders. De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen. Artikel 14 : Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten De raad van bestuur zal voldoende regelmatig vergaderen om haar bevoegdheden en taken naar behoren te kunnen uitoefenen, en dit ten minste acht keer per jaar. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van twee gezamenlijk optredende bestuurders. Alle oproepingen zullen een gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om met kennis van zaken over de agendapunten te kunnen discussiëren en beslis sen. De oproepingen geschieden ten minste drie werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. De oproepingstermijn kan worden ingekort ingeval van uitzonderlijke hoogdringendheid en indien in het belang van de vennootschap. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping. Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens, vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie en leden van de raad van bestuur die op zulke manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn en gerechtigd om hun stem uit te brengen. Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Bladzijde -14-
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (cumulatief) (i) ten minste de helft van de A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) ten minste de helft van de B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig kan beraadslagen en beslissen over alle agendapunten van de vorige vergadering, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. Elk besluit van de raad van bestuur van de vennootschap vereist (cumulatief) (i) de goedkeuring met een meerderheid (50% + 1) van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde A Bestuurders en (ii) de goedkeuring met een meerderheid (50% + 1) van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde B Bestuurders. In geval van staking van stemmen, wordt de desbetreffende beslissing geacht te zijn verworpen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal. Artikel 15 : Notulen De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register. Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders. Artikel 16 : Bestuursbevoegdheid – Directiecomité – Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan zijn bevoegdheden delegeren aan een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van
Bladzijde -15-
vennootschappen zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur kan eveneens, in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités oprichten, met inbegrip van een audit comité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij de titel van algemeen directeur. De raad van bestuur mag één of meer bij zondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn. Het stemgedrag van de vennootschap op de algemene vergadering van Omega Pharma NV wordt te allen tijde op voorhand worden besproken en bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. De agendapunten van de vergadering van de raad van bestuur van Omega Pharma NV wordt te allen tijde op voorhand besproken door de raad van bestuur van de vennootschap. Artikel 16bis : Auditcomité De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze wordt bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake. Artikel 17 : Vertegenwoordiging Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als orgaan, wordt de vennootschap ten overstaan van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders waarvan één A Bestuurder en één B Bestuurder. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de natuurlijke persoon of rechtspersoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een directiecomité, wordt de vennootschap tevens
Bladzijde -16-
geldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden. Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur. Artikel 18 : Bezoldiging – Kosten – Uitgaven Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht. Artikel 19 : Controle In de mate waarin dit vereis t is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen. Hoofdstuk IV. Algemene vergadering Artikel 20 : Soorten – Datum – Plaats Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste woensdag van de maand juni om negentien (19) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping. Artikel 21 : Bijeenroeping De oproepingen tot de algemene vergadering van aandeelhouders vermelden de agenda van de vergadering en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst : a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad. b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de statuten en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag
Bladzijde -17-
van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De agenda moet de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit bevatten. Het voorstel van het auditcomité over de benoeming van een commissaris of van de bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening moet ook worden geagendeerd. Hetzelf de geldt bij de hernieuwing van deze benoeming. Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping. De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan. In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent. Artikel 22 : Toelating Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend aan een aandeelhouder die tenminste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk heeft ingelicht per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, van zijn intentie aan de algemene vergade-
Bladzijde -18-
ring deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen. Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld. Artikel 23 : Vertegenwoordiging Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen. Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Artikel 24 : Stemmen per brief Een aandeelhouder mag op een algemene vergadering stemmen per brief door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam en de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de s temwijze of de onthouding en (v) de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen. Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist. Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering. Artikel 25 : Aanwezigheidslijst Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien
Bladzijde -19-
toepasselijk, de naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming. De pers onen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene vergadering bijwonen. Artikel 26 : Samenstelling van het bureau De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien de raad van bestuur geen voorzitter heeft of in zijn afwezigheid, door een andere bestuurder of door een aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid. De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan. Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer stemopnemers aanstellen. Artikel 27 : Beraadslaging – Besluiten De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of emailadres. Schriftelijke vragen kunnen op deze wijze aan de vennootschap worden gesteld van zodra de oproeping gepubliceerd is en op voorwaarde dat de aandeelhouder(s) die de schriftelijke vragen stelt(len), voldoet(n) aan de in artikel 22 van deze statuten bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. Behoudens indien een strenger aanwezigheidsquorum wordt opgelegd door de wet, kan de algemene vergadering van de vennootschap slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (cumulatief) (i) ten minste de helft van de Klasse A Aandelen aanwezig
Bladzijde -20-
of vertegenwoordigd is en (ii) ten minste de helft van de Klasse B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit quorum geldt niet bij de stemming over een aangelegenheid op een volgende algemene vergadering naar dewelke de stemming over die aangelegenheid werd uitgesteld wegens het niet bereiken van het aanwezigheidsquorum op de vorige algemene vergadering. Alle besluiten van de algemene vergadering van de vennootschap zijn slechts dan aangenomen indien goedgekeurd (cumulatief) (i) met een meerderheid (50%+1) van de uitgebrachte stemmen, of, desgevallend een strenger stemquorum dat wordt vereist door de wet, (ii) met een meerderheid (50%+1) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen en (iii) met een meerderheid (50%+1) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen. Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Artikel 28 : Notulen De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register. Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders. Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden – Verdeling Exitopbrengsten Artikel 29 : Jaarrekening Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.
Bladzijde -21-
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wet. De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen. Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de wet. Artikel 30 : Winstverdeling Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst. Artikel 31 : Dividenden De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur. Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen. Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening Artikel 32 : Ontbinding – Vereffening Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel. Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet. De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening. Hoofdstuk VII. Verdeling bij Exit
Bladzijde -22-
Voor de interpretatie van dit hoofdstuk moet onder ‘exit’ worden begrepen (i) de toelating van de effecten van de vennootschap op een gereglementeerde effectenbeurs om er te worden genoteerd of verhandeld (hierna de ‘Beursgang’), (ii) een Beursgang van Omega Pharma NV, (iii) een verkoop aan een derde, onder gebruikelijke voorwaarden, van honderd procent (100%) van alle effecten in de vennootschap, (iv) een verkoop aan een derde, onder gebruikelijke voorwaarden, van honderd procent (100%) van alle effecten in Omega Pharma NV of (v) een verkoop of vervreemding aan een derde partij, onder gebruikelijke voorwaarden, van alle of bijna alle activa van Omega Pharma NV. Onverminderd de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen en met inachtname van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst die terzake relevant zijn (inclusief, doch zonder beperking, de bepalingen die strekken tot de berekening van het bedrag van de inbreng gedaan door de Klasse A Aandeelhouder(s) in het kader van de hieronder uiteengezette voorrangsregels), worden de netto opbrengsten gegenereerd door een exit (waarbij onder ‘netto’ moet worden begrepen, na aftrek van enige kosten en uitgaven gemaakt in verband met het exit proces, evenals enige belastingen en heffingen die worden geheven of naar alle waarschijnlijkheid zullen worden geheven op de vennootschap of Omega Pharma NV) uitgekeerd aan de aandeelhouders van de vennootschap in overeenstemming met de volgende voorrangsregels: (i) eerst wordt het bedrag van de inbreng gedaan in ruil voor alle aandelen uitgekeerd aan de aandeelhouders pro rata het aantal Gewone Aandelen en Preferente Aandelen die door hen worden aangehouden (dit bedrag wordt verminderd met enige dividenden daadwerkelijk uitgekeerd aan de aandeelhouders op enig moment voor de exit), waarbij de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen op gelijke wijze worden behandeld; (ii) vervolgens wordt een vast preferent rendement, waarvan de hoogte en samenstelling wordt bepaald conform de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en dat wordt berekend op het bedrag van de aangepaste inbreng gedaan in ruil voor de Preferente Aandelen, uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen op een pro rata basis; de ‘aangepaste’ inbreng zal jaarlijks worden vastgesteld, en zal gelijk zijn aan het bedrag van de inbreng minus het totale bedrag aan dividenden dat werd uitgekeerd op de Preferente Aandelen op enig ogenblik voorafgaand aan zulke vaststelling. (iii) vervolgens wordt een totaal rendement, waarvan de hoogte en samenstelling wordt bepaald conform de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en dat wordt berekend op het bedrag van de inbreng gedaan in ruil voor de Gewone en Preferente Aandelen, uitgekeerd aan de houders van de Gewone Aandelen op een pro rata basis (dus berekend op basis van het aantal Gewone Aandelen dat elk van hen bezit); (iv) vervolgens wordt een totaal rendement, waarvan de hoogte en samenstelling wordt bepaald conform de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en dat wordt berekend op het bedrag van de inbreng gedaan in ruil voor de Gewone Aandelen, uitgekeerd aan de Klasse C Aandeelhouders op een pro rata basis
Bladzijde -23-
(dus berekend op basis van het aantal Klasse C Aandelen dat elk van hen bezit); en (v) tenslotte, indien en in de mate dat er nog exit opbrengsten overblijven die voor uitkering vatbaar zijn, worden die opbrengsten uitgekeerd aan alle aandeelhouders op een pro rata basis (berekend op basis van het aantal Gewone Aandelen dat elk van hen bezit). Hoofdstuk VIII. Algemene bepalingen Artikel 33 : Financiële informatie Zolang Holdco I BE NV een Klasse B Aandeelhouder is van de vennootschap, verstrekt de vennootschap volgende informatie aan de Klasse B Aandeelhouder(s): (i) binnen een termijn van zestig (60) dagen na het einde van elk boekjaar: de jaarlijks geauditeerde, geconsolideerde en niet geconsolideerde rekeningen van de vennootschap; (ii) binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na het einde van het eerste semester van elk boekjaar: de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap van dat eerste semester; (iii) binnen een termijn van vijfentwintig (25) dagen na het einde van elk kwartaal: de per kwartaal opgestelde geconsolideerde management accounts van de vennootschap (andere dan de accounts van het vierde kwartaal van het boekjaar); en (iv) binnen een termijn van vijfentwintig (25) dagen na het einde van elke maand: de maandelijks opgestelde management accounts van Omega Pharma NV. Artikel 34 : Keuze van woonplaats De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden geacht, zelf s na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan. De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennis geving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel. Artikel 35 : Berekening van termijnen Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd. Hoofdstuk IX. Tijdelijke bepalingen Artikel 36 : Toegestane kapitaal Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 24 mei 2012 de bevoegdheid verleend om, binnen een termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximum bedrag van € 619.901,31. Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op 30 mei 2012, heeft de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van zesennegentigduizend euro (€ 96.000,00).
Bladzijde -24-
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op 29 juni 2012, heeft de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van honderd tweeëndertigduizend euro (€ 132.000,00). Deze bevoegdheid werd toegekend voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants en voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves (zowel beschikbare als onbeschikbare) of van uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De vergadering heeft de raad van bestuur bovendien gemachtigd om, op grond van een besluit genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en met inachtneming van de statutaire bepalingen, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestane kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants, mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen. De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, in het kader van het toegestane kapitaal, in het belang van de vennootschap en binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, ook (doch zonder beperking) bij de uitgifte van warrants of converteerbare obligaties. De raad van bestuur werd verder gemachtigd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), ook (doch zonder beperking) bij de uitgifte van converteerbare obligaties. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur tevens de bevoegdheid om een uitgif tepremie te vragen. Deze uitgiftepremie zal van rechtswege worden geboekt op de rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor wijziging van de statuten. Aan de raad van bes tuur werd tenslotte de bevoegdheid verleend om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand. Artikel 37 : Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Bladzijde -25-
De buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2012 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan tachtig cent (€ 0,80) en niet hoger dan één euro twintig cent (€ 1,20) en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20 %) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verwerving of vervreemding van aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 24 mei 2012 en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden. VOOR COÖRDINATIE, in opdracht.
Dirk Van Haesebrouck Notaris
Bladzijde -26-
