concept notulen beschikbaar per 6 juli 2011

concept notulen beschikbaar per 6 juli 2011

Algemene Vergadering van Aandeelhouders USG People N.V. 26 mei 2011 Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V. (hierna ook USG People), gehouden op 26 mei 2011 om 14.00 uur aan de P.J. Oudweg 61 te Almere 1

Opening De heer Veerman, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom namens de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC) van USG People. De oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) heeft conform artikel 31 en 32 van de statuten plaatsgevonden. Dit betekent dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproep voor deze vergadering is op donderdag 14 april 2011 geplaatst in 'Het Financieele Dagblad' en de Digitale Officiële Prijscourant. Vanaf 14 april jongstleden hebben de agenda met toelichting, de opgemaakte jaarrekening 2010, het jaarverslag, de wettelijk toe te voegen gegevens, het remuneratierapport, de standpuntbepaling van de centrale ondernemingsraad ten aanzien van agendapunt vijf, en de adviezen van het auditcommissie en de Raad van Bestuur (RvB) met betrekking tot de grondige beoordeling van de accountant ter inzage gelegen bij Kempen & Co. te Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. Ook waren alle gegevens te raadplegen via de website van USG People. De RvB van USG People heeft de registratiedatum bepaald op donderdag 28 april 2011 en heeft de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om deze vergadering bij te wonen, dan wel zich te laten vertegenwoordigen. Deze aanmelding diende uiterlijk op vrijdag 20 mei jongstleden bij Kempen & Co. te Amsterdam te hebben plaatsgevonden. De heer Veerman constateert dat ter vergadering 47% van het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd of aanwezig is. Dit is gelijk aan 36.510.966 stemmen. De heer Veerman wijst, met goedvinden van de AVA, mevrouw Verberne aan om op te treden als notulist van de vergadering conform artikel 33 van de statuten. De vergadering wordt voor de volledigheid opgenomen op band. Sprekers worden verzocht gebruik te maken van de microfoon en hun naam te noemen voordat zij het woord voeren. De heer Veerman meldt dat de heren Dumoulin en Van Heyningen Nanninga zijn verhinderd om de vergadering bij te wonen.

2

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 De heer Veerman nodigt de voorzitter van de RvB, de heer Zandbergen, uit om een toelichting te geven op het verslag van de RvB over het boekjaar 2010 en geeft aan dat mevrouw Geirnaerdt als CFO daarna de financiële gang van zaken zal toelichten. Zij zal in haar toelichting ook de resultaten over het eerste kwartaal van 2011 bespreken. Toelichting op het jaarverslag van de Raad van Bestuur – de heer Zandbergen De heer Zandbergen heet alle aanwezigen nogmaals welkom. Hij geeft aan dat de AVA dit jaar een maand later plaatsvindt dan gebruikelijk in verband met de gewijzigde oproepingstermijn. Hij merkt op dat het in dit stadium enigszins laat is om het nog over 2010 te hebben, aangezien men al bezig is met 1/26


het halfjaarbericht over 2011. In verband daarmee zal USG People proberen de AVA volgend jaar eerder te laten plaatsvinden. De heer Zandbergen geeft een toelichting over het boekjaar 2010. Hij geeft aan dat 2010, na een crisisjaar, een jaar van herstel is geweest. In veel van de landen waar USG People werkzaam is, verbeterden de omstandigheden na de stevige tegenwind in 2008 en 2009. De heer Zandbergen zegt dat USG People goed door de crisis is gekomen, een crisis die in zijn optiek zeer heftig was. De schuldpositie van USG People is sterk verbeterd, ook na de uitgifte van extra aandelenkapitaal in maart 2010. USG People beschikt over een gezonde balans met een solvabiliteitsratio van 44% aan het eind van 2010. De heer Zandbergen zegt dat het resultaat in 2009 negatief was, waardoor er geen dividendbetaling kon plaatsvinden. In 2010 heeft USG People weer nettoresultaat gerealiseerd en om die reden wordt voorgesteld om de dividendbetaling te hervatten. Op het operationele vlak heeft USG People in 2010 een aantal merken samengevoegd in Nederland, zoals Content met Unique en StarJob met Secretary Plus. Ook in Duitsland zijn merken samengevoegd. De heer Zandbergen legt uit dat de samenhang en de effectiviteit van de merkenportfolio hierdoor in de verschillende landen sterk is verbeterd. Hij zal hier later in de presentatie op terugkomen. De heer Zandbergen zegt dat nu, na een periode van reorganisatie en wachten op herstel, langzamerhand de blik op groei kan worden gericht. Momenteel groeit USG People in de meeste landen. Mevrouw Geirnaerdt zal aangeven wat de groeitrends zijn geweest per kwartaal in 2010. USG People is op het ogenblik bezig om de randvoorwaarden te creëren om gebruik te maken van die groei. De heer Zandbergen legt uit dat de wereld sterk aan het veranderen is, bijvoorbeeld op het gebied van technologische ontwikkelingen. USG People is hierin in het afgelopen jaar blijven investeren om mee te kunnen gaan in de ontwikkelingen, zodat de komende groei hier mede door wordt gestimuleerd. De heer Zandbergen zegt dat USG People de strategie wil aanscherpen en dat in verband hiermee wordt gekeken naar waar men over drie tot vijf jaar met het bedrijf wil staan. Vervolgens gaat hij nader in op het jaar 2010. Kwartaal na kwartaal is er sprake van verbetering. Zo was er in het eerste kwartaal van 2010 nog sprake van een afname in groei, in het tweede kwartaal veranderde dit, en het herstel van de groei is in de opvolgende kwartalen doorgezet. Ook in het eerste kwartaal van 2011 is te zien dat de groei toeneemt. De heer Zandbergen merkt op dat groei natuurlijk goed is, maar dat het veel uitmaakt waar de groei vandaan komt. In de vorige cyclus kwam het merendeel van de winst van USG People uit specialistische en professionele activiteiten, voornamelijk in de Nederlandse markt. Sindsdien is er veel gebeurd. USG People heeft haar positie opgebouwd in Duitsland en de positie in België verbeterd. Vanuit het oogpunt van diversificatie komt de winst nu uit meerdere segmenten en meerdere landen. De heer Zandbergen zegt dat dit op zich goed is, maar dat de winst in Nederland op dit moment met name uit het algemene segment komt. Dat is zeker geen onbelangrijk segment, maar in Nederland is USG People erg groot in de segmenten professionals en specialistisch. Juist dit segment groeit nog niet, wat een negatief effect heeft op de winstontwikkeling en dus ook op de koers van ons aandeel. De heer Zandbergen zegt dat het buitengewoon vervelend is dat er ook in het tweede kwartaal tot dusverre nog geen kentering in dit beeld is gekomen. De heer Zandbergen licht toe dat het herstel in de meeste landen het klassieke patroon volgt. Het herstel begint in landen waar USG People in verhouding veel productie heeft. Vervolgens komen langzamerhand de servicegeoriënteerde industrieën weer aan bod. De heer Zandbergen geeft aan dat er land na land, en kwartaal na kwartaal een bepaalde trend kan worden ontdekt, zowel in Nederland als in de andere landen. Hij zegt dat het hem plezier doet dat die 2/26


trend in alle landen positief is en dat men kan constateren dat het allemaal de goede kant opgaat. In de echte industrielanden Duitsland, Frankrijk en Italië ziet men een buitengewoon sterke omzetgroei. Daarnaast is ook een sterke groei in Oostenrijk, Zwitserland en Polen te zien. In deze landen is de economie eveneens sterker gericht op de industrie, en daar begint de cyclus altijd mee. In België, een land waar USG People zowel industrie als services heeft, verloopt de groei wat geleidelijker dan bijvoorbeeld in Duitsland en Frankrijk. USG People heeft in België in de afgelopen jaren goede posities opgebouwd in het professionele en specialistische segment. De heer Zandbergen geeft aan dat mevrouw Geirnaerdt verder zal ingaan op de resultaten in België. De heer Zandbergen verwijst naar zijn presentatie en toont een afbeelding waarop te zien is dat er in het eerste kwartaal in Nederland geen verder herstel is. Het merendeel van de groei komt nog uit de generalistische activiteiten. In de Nederlandse markt is USG People ook afhankelijk van de overheid. Hij legt uit dat USG People in landen als België en Frankrijk nog geen diensten aan de overheid kan leveren, waardoor deze specifieke omzet niet wordt gemist. De Nederlandse overheid zorgt, afhankelijk van de definitie, zeker voor vijftien tot twintig procent van de uitzendomzet wat in verhouding veel is als het minder gaat. Volgens de heer Zandbergen is het lastig in te schatten hoe dit zich zal ontwikkelen, want ook al wil de overheid bezuinigen, het is de verwachting dat er op een gegeven moment toch vraag ontstaat. Hij geeft aan te hopen dat er een vraagversnelling vanuit de overheid komt, aangezien dit voor USG People van belang is. In de private sector heeft USG People die groei wel gekend; daarin is het normale, te verwachten patroon te zien behoudens ten aanzien van de financiële sector in Nederland die anders is dan in vorige cycli. Spanje bleef tot nu toe wat achter. Er was geen specifieke groei door de kwartalen heen te constateren over het jaar 2010. De heer Zandbergen merkt op dat hij de laatste weken desondanks een groei ziet van meer dan tien procent. Hij concludeert daaruit dat de markt ook in Spanje langzamerhand begint aan te trekken. Vervolgens gaat de heer Zandbergen in op hoe USG People de crisis heeft doorstaan. Hij legt uit dat er in een crisisperiode logischerwijs maatregelen worden genomen op het gebied van kosten. In de uitzendsector betekent dit dat er in het vestigingen personeelbestand moet worden gesneden. In de afgelopen jaren is het personeelbestand met 23% teruggebracht. USG People verwacht dat de organisatie een behoorlijke groei kan hebben voordat er substantieel extra medewerkers moeten worden aangenomen. Met name in Nederland heeft USG People momenteel overcapaciteit. Dat houdt ook verband met de keuze om zo dicht mogelijk bij de klant te zijn, waardoor er in Nederland relatief veel kleinere vestigingen zijn. Om deze vestigingen open te houden, is een bepaalde bezetting nodig waardoor er overcapaciteit is. De heer Zandbergen legt uit dat dit in economische termen operational leverage wordt genoemd, oftewel het hefboomeffect; een dergelijke vestiging kan een behoorlijke groei bewerkstelligen voordat de kosten toenemen, wat gunstig is voor de winst. Hij vertelt dat USG People weer in medewerkers gaat investeren als de groei aanhoudt. Daarnaast wordt er in de toekomst meer gebruik gemaakt van mogelijkheden op het gebied van automatisering, zoals sociale netwerken. Hierin heeft USG People fors geïnvesteerd, ook in de moeilijke jaren. De heer Zandbergen meldt dat het niet de verwachting is dat veel vestigingen die zijn gesloten weer worden geopend. Hij legt uit dat dit op zich niet negatief is, en dat er in het vestigingenbeleid zoals dat in Nederland tot stand is gekomen inmiddels het een ander is gewijzigd. De jongere generatie ziet minder noodzaak om langs een vestiging te gaan. Daarom zal het vestigingsbeleid aan verandering onderhevig zijn in de komende jaren. De balans tussen 'bricks and clicks', tussen stenen en internet, zal wijzigen waarbij meer aandacht naar internettoepassingen zal uitgaan en er minder behoefte is aan fysieke vestigingen. Overigens kan dit per land verschillen.

3/26


USG People gaat ervan uit dat er ook met minder vestigingen meer omzet kan worden gerealiseerd. De vestigingen zullen in de toekomst groter zijn, maar in aantal minder. De kapitaalstructuur van USG People is verbeterd. De heer Zandbergen meldt dat mevrouw Geirnaerdt daar in haar presentatie uitgebreider op terugkomt. De schuldpositie van USG People is in de afgelopen jaren behoorlijk afgenomen naar een niveau van ongeveer € 250 miljoen eind 2010. De bankschuld is afgenomen tot een bedrag onder de € 100 miljoen. Dit betekent dat de organisatie in de afgelopen crisisjaren is geherstructureerd en dat de balans is verbeterd en de schuldpositie met € 300 miljoen is afgenomen. Het eigen vermogen is toegenomen door de aandelenemissie van maart 2010 en doordat er weer winst wordt gemaakt. Het eigen vermogen van USG People is circa drie keer zo hoog als het vreemd vermogen en de marktwaarde is toegenomen, ook al staat de koers nog niet op het gewenste niveau. De heer Zandbergen legt met betrekking tot het dividend uit dat USG People een derde van de nettowinst voor niet-financiële items zoals amortisatie uitkeert. Per saldo kan zestien eurocent per aandeel worden uitgekeerd in contanten of in aandelen. Het punt dividenduitkering is voor deze vergadering geagendeerd, en het voorstel tot uitkering komt dan aan de orde. De heer Zandbergen gaat in op de merken van USG People. Door het beleid van overnames had de organisatie op een gegeven moment veel merken. USG People kent een multibrand-aanpak en bedient met meerdere merken de verschillende marktsegmenten. De heer Zandbergen legt uit dat het niet de bedoeling is dat hiervan wordt afgestapt en voegt toe dat concurrenten dit ook steeds meer doen. Desondanks had USG People na bepaalde acquisities te veel merken, aangezien het met het oog op kandidaten en marktsegmenten van belang is dat de organisatie herkenbare merken heeft en dat deze ook overkoepelend over de verschillende landen heen hetzelfde zijn. USG People vindt het van belang een aantal sterke internationale merken te hebben en heeft in verband daarmee een aantal van haar merken gefuseerd, waaronder StarJob en Content in Nederland en Allgeier DL in Duitsland. De heer Zandbergen voegt toe dat het in een tijd van schaarste voor zowel klanten als kandidaten van belang is dat men zich herkent in een bepaald merk. In Nederland en België heeft USG People qua merken een vrij volledige portfolio. In deze thuismarkten is USG People in normale tijden gedurende de cyclus het meest winstgevend. In België is dat momenteel ook het geval, maar in Nederland is dat nu wat minder. Normaal gesproken is dit echter zeker het geval als er naar een hele cyclus wordt gekeken. Dit heeft te maken met het portfolio en de wijze waarop USG People de markt benadert. Het streven is om dezelfde benadering die in Nederland en België werkt, in alle landen toe te passen. Overigens hangt het succes daarvan mede af van de wetgeving en de volwassenheid van de markt. De heer Zandbergen verwijst naar een afbeelding in zijn presentatie die toont hoeveel omzet er in bepaalde landen wordt gegenereerd in algemeen uitzenden en in specialistisch uitzenden. Hieruit blijkt dat de omzet buiten de Benelux met name via algemeen uitzenden wordt gegenereerd, terwijl er via specialistisch en professioneel uitzenden hogere marges worden gehaald. USG People heeft veel kennis en ervaring op het gebied van deze segmenten, binnen USG People ook wel Specialist Staffing en Professionals genoemd. De heer Zandbergen zegt dat er in dat opzicht voldoende ruimte voor groei is, zeker omdat er in de komende jaren een tekort zal ontstaan in specialistisch en professioneel uitzenden. De heer Zandbergen is ervan overtuigd dat er weer snel schaarste zal ontstaan. Hij verwijst naar Duitsland waar USG People een groei van meer dan veertig procent in drie kwartalen heeft gekend en zegt dat hier inmiddels voor bepaalde profielen al schaarste ontstaat. In Nederland is de markt nog niet zo ver, en moeten de segmenten professionals en specialisten nog groeien, maar volgens de heer Zandbergen kan dat snel omslaan. Hij geeft aan dat er dan sterke, internationale merken nodig zijn die herkenbaar zijn, en die aantrekkelijk zijn voor de kandidaten om in het bijzonder die segmenten goed te kunnen bedienen. Voor USG People is dit is een zeer belangrijk uitgangspunt voor de strategie in de komende jaren. 4/26


Vervolgens gaat de heer Zandbergen nader in op de strategie. USG People is bezig met een herijking van de strategie. Het is niet de insteek dat de strategie sterk wijzigt, maar er wordt goed gekeken naar de omgeving waarin de onderneming werkzaam is, hoe deze er over drie tot vijf jaar uitziet, en hoe USG People daarin moet staan c.q. welk bedrijf het dan wil zijn. De heer Zandbergen vult aan dat dit niet gaat over hoe groot de onderneming dan zal zijn, maar dat het vooral gaat om de goede winstgevendheid. Hij legt uit dat hij hierop nog niet verder kan ingaan omdat hierover nog besprekingen tussen RvB en RvC en andere stakeholders moeten plaatsvinden. In de nabije toekomst komt hij hierop terug. Op een aantal punten van de strategie gaat hij nader in. USG People ziet weer expansiemogelijkheden, met name in geselecteerde markten. Daarbij richt men zich niet op grote groei in algemeen uitzenden, maar op de professionals en specialistische activiteiten. De focus op het MKB zal in de nieuwe strategie niet worden losgelaten. Eventuele acquisities zullen met name in de segmenten professionals en specialistisch plaatsvinden. De heer Zandbergen merkt op dat men het van belang vindt om de beste kandidaten aan te trekken. In een tijd van schaarste krijgt degene die de juiste kandidaat heeft het werk. Daarom probeert USG People de komende jaren de duurzame posities in de verschillende landen verder uit te breiden. Van de crisis heeft men geleerd dat er ook in slechte jaren een bepaald rendement kan worden behaald. USG People wil wat minder cyclisch zijn. In de toekomst wordt er steeds meer gebruik gemaakt van innovatieve technologieën en concepten. De heer Zandbergen schetst hierbij het belang van sociale netwerken. In de afgelopen periode zijn een aantal van die netwerken naar de beurs gegaan met spectaculaire introducties. Voor USG People is leiderschap een belangrijk thema als organisatie, en men wil geen achterstand oplopen, maar juist een voorsprong hebben op andere bedrijven. Dit is een belangrijke reden waarom USG People flink heeft ingezet op automatisering. Er is behoorlijk geïnvesteerd in een platform in Nederland dat ook in andere landen waarin USG People werkt kan worden overgenomen. De investeringen waren groot en zijn ook doorgezet in tijden dat het in Nederland wat minder ging in financiële zin. Voor wat de merken betreft merkt de heer Zandbergen op dat het soms goed is om te snoeien alvorens te kunnen groeien. USG People heeft dit met de merken gedaan. Door de automatisering zullen er ook meer mobiele, virtuele kantoren komen in de toekomst. Hij legt uit dat men denkt de markt effectiever en efficiënter te kunnen bedienen door goed naar processen te kijken. Hij noemt USG People in dat opzicht een forward-thinking organisation. De heer Zandbergen zegt dat het na een periode van reorganisatie nu tijd is om weer naar voren te kijken. Hij noemt als voorbeeld een aantal zaken waar USG People mee bezig is, zoals de ZZP'ers (freelancers) en het Amadeus-project (automatiseringsproject in Nederland). Ook het Vakcollege is een belangrijk initiatief. USG People bekijkt de mogelijkheden om dynamic pricing toe te passen om de opbrengst te verhogen. Bijvoorbeeld in de luchtvaart is het gebruikelijk dat men een verschillend tarief betaalt, afhankelijk van het moment van boeken. In de uitzendbranche gebeurt dat tot nu toe niet, terwijl de kostprijs van de medewerkers niet altijd hetzelfde is. Verder richt USG People zich op de mogelijkheden van Managed Service Provider (MSP). Een MSP is een partij die een soort vendor-agreement heeft met andere partijen. Dit is nog niet zo bekend in Europa, maar bijvoorbeeld in Amerika gaat 65% van de omzet via MSP's. In Europa zal dit ook steeds meer het geval zijn. Zowel in Engeland als Nederland wordt er hier en daar al gewerkt via MSP's. USG People denkt dat hier markt voor is in het MKB, een sector waarin de organisatie groot is.

5/26


De heer Zandbergen toont een afbeelding van het kantoor van de toekomst. Het getoonde voorbeeld is het kantoor van Start People in Antwerpen. Er waren meerdere kantoren in Antwerpen en deze zijn allemaal gecentraliseerd op één locatie. Er is voor gekozen om het kantoor niet meer aan een grote winkelstraat te vestigen, maar iets daar vanaf. Het kantoor is goed bereikbaar, en er is goede parkeergelegenheid en het kantoor is aantrekkelijk voor kandidaten. De heer Zandbergen geeft aan dat er in het verleden veel aanloop was in een kantoor. Door naar de routing te kijken is ervoor gezorgd dat mensen die alleen wat komen ophalen of afgeven, snel zijn geholpen. Hij geeft aan dat het kantoor een goed beeld geeft van hoe men denkt dat het uitzenden zich gaat ontwikkelen. Vervolgens nodigt hij de aanwezigen van harte uit om het kantoor eens te bezoeken als men in Antwerpen is. De heer Zandbergen vertelt dat men veel tijd heeft besteed aan het ontwikkelen van het MVO-beleid. People, Planet en Profit zijn hierbij van belang. Het beleid van USG People op het gebied van MVO kent vijf speerpunten: goed werkgeverschap, goed ondernemerschap, diversiteit, betrokken ondernemen en milieu. De heer Zandbergen legt uit dat er op het gebied van milieu slechts een bescheiden bijdrage kan worden geleverd gezien de aard van de organisatie. Desalniettemin is USG People hiermee bezig door te kijken naar bijvoorbeeld de uitstoot van auto's, het scheiden van afval en dubbelzijdig kopiëren. Hij geeft aan dat dit wellicht wat kleine zaken zijn, maar dat ook dit positief bijdraagt. In veel landen wordt er al iets aan MVO gedaan binnen de organisatie. Daarnaast noemt hij Unicef als voorbeeld van een goededoelenorganisatie die door USG People wordt ondersteund. USG People voelt zich betrokken bij dit soort thema's die goed zijn voor de maatschappij. Het is de intentie van de organisatie om het MVO-beleid concreet te maken, de resultaten te meten en hiervan een rapport uit te brengen. In het rapport wordt aangegeven wat de organisatie precies doet, welke tijdslijnen er zijn en hoe de resultaten meetbaar zijn. De heer Zandbergen merkt op dat de organisatie hiermee behoorlijke stappen heeft gezet op het gebied van MVO. Hij sluit zijn presentatie af, bedankt alle aanwezigen en geeft het woord aan mevrouw Geirnaerdt. Toelichting op de financiële gang van zaken in 2010 – mevrouw Geirnaerdt Mevrouw Geirnaerdt bedankt de heer Zandbergen en begint haar presentatie. Zij geeft aan het eerste kwartaal van 2011 ook mee te nemen in haar toelichting, zodat er een compleet beeld kan worden getoond. De omzetgroei van USG People was drie procent in 2010. In het eerste kwartaal van 2011 is die groei opgelopen tot veertien procent bij vergelijking tussen de twee eerste kwartalen. Mevrouw Geirnaerdt legt uit dat de omzetgroei wordt gedreven en gekenmerkt door een typisch klassiek herstelpatroon. In eerste instantie trekt de markt aan op het gebied van productie en industrie. Later volgen administratie en dienstverlening. Voor USG People betekent dit dat eerst algemeen uitzenden aantrekt en daarna pas specialistisch en professioneel uitzenden. Een belangrijk punt is dat in Nederland de publieke sector en de financiële sector nog achterlopen. Dit heeft overigens geen implicaties op de omzetgroei. Mevrouw Geirnaerdt licht toe dat de brutomarge een belangrijke factor is om te komen van omzet naar het uiteindelijke resultaat. Zij geeft aan iets te gaan vertellen over de ontwikkeling in de brutomarge en over de kosten die met vier procent zijn gereduceerd. In 2009 kende USG People een verlies van € 31 miljoen. Dit is in 2010 gewijzigd in een nettowinst van in totaal € 15 miljoen. Punten die daarin hebben meegeholpen zijn onder andere de lagere financieringskosten, enkele belastingeffecten en de operating cash flow. Veel cash flow komt uit de operaties. Mevrouw Geirnaerdt geeft aan op een aantal van die punten later tijdens de presentatie terug te komen.

6/26


Mevrouw Geirnaerdt toont een afbeelding waarin de totale groepsomzet, per activiteit, per segment en per land wordt getoond. Als het volledige jaar wordt genomen, kan het genoemde typische herstelpatroon worden geconstateerd. General Staffing ontwikkelde zich door alle kwartalen als eerste. In het eerste kwartaal startte USG People met een negatieve groei van min twee procent. Dit is kwartaal na kwartaal opgelopen naar plus twintig procent in het laatste kwartaal, waardoor er op jaarbasis tien procent omzetgroei kon worden genoteerd. Bij Specialist Staffing is te zien dat de negatieve groei per kwartaal verminderde van respectievelijk -20%, -8%, -3%, naar 0% oftewel zero growth in het laatste kwartaal. Professionals is blijven hangen op -1% in het laatste kwartaal. Ook hier was er sprake van een geleidelijke vermindering van de negatieve groei. Begin januari was er alle reden om aan te nemen dat dit beeld zich verder op die manier zou gaan ontwikkelen, namelijk een gestage groei. Inmiddels is duidelijk dat als het eerste kwartaal van 2010 en 2011 worden vergeleken, General Staffing de grootste groeier blijft met 23%. Specialist Staffing is echter in het eerste kwartaal blijven hangen op nul procent groei. Het is met name de markt in Nederland die daarin vrij taai is. Van oudsher is USG People zeer sterk in de sectoren Public en Finance, maar juist die twee sectoren worden het hardst getroffen door de besparingsmaatregelen. Mevrouw Geirnaerdt geeft aan dat ook in de groei per land het klassieke herstelpatroon terug te zien is. In landen als Italië, Duitsland en Frankrijk is de markt het meest gebaseerd op industrie en die trekt als eerste aan. Enkel Nederland toont nog een achteruitgang met een negatieve groei van acht procent, maar ook daar werd die trend doorbroken in het derde kwartaal. In het vierde kwartaal bedroeg de groei in Nederland vier procent. Het aandeel van de omzet in Nederland, de thuismarkt van USG People en het grootste en belangrijkste land voor de organisatie zowel wat omzet als rentabiliteit betreft, bedroeg in 2009 nog 44% van het totaal. In 2010 daalde dat naar 39% en in het eerste kwartaal van 2011 was het gezakt naar 38%. Mevrouw Geirnaerdt legt uit dat dit tevens de vertaalslag naar de brutomarge is. Zij laat een afbeelding zien waarin de evolutie van de brutomarge van kwartaal tot kwartaal van 2007 tot 2011 kan worden gevolgd. Hierin is het effect van de crisis goed terug te zien; in slechte periodes probeert iedereen het maximale uit de markt te halen waardoor de prijsdruk zeer hoog wordt. Als 2010 wordt vergeleken met 2009 dan blijkt de marge geëvolueerd tot 21,9% en dit was 0,7% lager dan het jaar daarvoor. Mevrouw Geirnaerdt legt uit dat dit het gevolg is van de genoemde mixeffecten. Doordat General Staffing in de basis een lagere marge heeft dan Specialist Staffing en Professionals, vertaalt zich dat uiteindelijk in een lagere marge voor USG People. Zij geeft aan dat het aandeel van werving & selectie hier nog iets aan zou kunnen veranderen, maar dat juist in een periode van crisis waarin men afscheid neemt van medewerkers, men minder geneigd is om medewerkers op de payroll te nemen. De onderliggende brutomarge is vanaf het laatste kwartaal 2009 stabiel gebleven. Ondanks de mixeffecten is de brutomarge vijf kwartalen op rij stabiel gebleven, los van het seizoeneffect in het derde kwartaal waarin de vakantieperiode valt. Het eerste kwartaal van 2011 laat zien dat de marge na vijf kwartalen toch gedaald is met 110 basispunten. Mevrouw Geirnaerdt legt uit hoe dat precies is verlopen. In de neergang zitten een viertal belangrijke effecten. Het eerste is vooral het mixeffect. Het segment algemeen uitzenden groeit in het eerste kwartaal 2011 met 23%. Specialist Staffing en Professionals blijven nog altijd achter. Het aandeel algemeen uitzenden is 67% in het eerste kwartaal 2011. In het jaar 2010 was dat in het eerste kwartaal slechts 62%. Hetzelfde geldt voor de omzetgroei, die het grootst was in de landen buiten Nederland, terwijl Nederland binnen het portfolio van USG People de grootste brutomarges behaalt. Het derde effect betreft General Staffing. Dit segment groeit sterk en USG People heeft een aantal zeer mooie raamcontracten in deze. Deze contracten hebben echter iets lagere marges. In het eerste kwartaal werden er meer kandidaten gevraagd waardoor die contracten met lagere marges proportioneel iets zwaarder doorwogen. 7/26


Mevrouw Geirnaerdt geeft aan dat het aandeel werving & selectie nog altijd stabiel is gebleven, maar niet zorgde voor extra groeipotentieel. Als een ander belangrijk punt noemt mevrouw Geirnaerdt de subsidiewetgeving in Frankrijk. In het laatste kwartaal van 2010 heeft de Franse regering beslist om de subsidies op de lage lonen af te schaffen. In december 2010 was het wegvallen van de subsidies effectief. Mevrouw Geirnaerdt legt uit dat de subsidies als een korting op de sociale zekerheid kunnen worden gezien. Het ontbreken hiervan betekent een verhoging van de kostprijs voor USG People. Zij voegt toe dat USG People eraan werkt om dit door te berekenen aan de klant. Als de kostprijs hoger wordt, is het logisch om ook de verkoopprijs te verhogen. Het doorvoeren hiervan heeft enige tijd nodig. Het afschaffen van deze subsidies betekende voor USG People een effect van 20 basispunten. Een andere factor die meespeelt naast de mixeffecten, de subsidies en de werving- & selectie-fees is mogelijke leegloop. Mevrouw Geirnaerdt licht toe dat deze onder controle is en geen enkel effect had op het eerste kwartaal. Vervolgens toont mevrouw Geirnaerdt een grafiek waarin de OPEX-lijnen per kwartaal zijn weergegeven. Te zien is dat de kosten met vier procent zijn gedaald na correctie van de incidentele lasten. Deze kostendaling is met name te zien in Nederland, België en in Spanje. In Oostenrijk, Zwitserland en Polen zijn de kosten gezamenlijk toegenomen met zestien procent. Mevrouw Geirnaerdt legt uit dat dit gerechtvaardigd is gezien de zeer sterke groei die USG People daar heeft. Samen groeiden deze drie landen met 47%. Er is goed naar het netwerk gekeken om maximaal van de omzetgroei te kunnen profiteren. Overigens bleven de kosten in Duitsland en Italië op een laag niveau. In Duitsland heeft USG People meer grip op de kostenstructuur door de integratie van merken. Mevrouw Geirnaerdt merkt op dat als het eerste kwartaal jaar op jaar wordt vergeleken, er een kostenstijging te zien is van vijf procent. In deze kostenstijging zitten enerzijds de reguliere looninflaties en anderzijds de kosten die gepaard gaan met de enorme groei. Zij voegt toe dat het nodig was kosten te maken omdat men in een aantal landen op een bepaald moment boven de productiviteitsparameters uitkwam. Om die groei verder te bestendigen is hierin geïnvesteerd. Zij voegt toe dat hier de kosten voor de baten uitgaan, maar dat hier verantwoord mee wordt omgegaan. De operationele kosten, in percentage van de omzet, daalden van 20% in het eerste kwartaal 2010, naar 18,4%. Dit toont aan dat de kosten niet gelijk meestijgen als de omzet stijgt. Van belang hierbij is waar die groei zich bevindt. Op dit moment is er nog overcapaciteit in het netwerk van USG People, met name in Nederland. Hierin zit bij Specialist Staffing en Professionals nog ruimte voor het hefboomeffect. De amortisaties omvatten de reguliere afschrijvingen op de immateriële vaste activa. De financiële kosten daalden met € 1 miljoen. Mevrouw Geirnaerdt zegt later in de presentatie in te gaan op het onderdeel belastingen. Zij verwijst naar de reconciliatie tussen enerzijds het gerapporteerde resultaat en het onderliggende resultaat en zegt dat het hier om niet-recurrente operationele kosten gaat, die in hoofdzaak herstructureringskosten betreffen. Tijdens de crisis is goed gekeken naar het netwerk en naar de operaties. Nadat de besparingen waren doorgevoerd, is besloten ook goed naar het middelmanagement te kijken en deze te reduceren. Op de derivaten zijn nog waardecorrecties van toepassing. Volgens IFRS dienen de derivaten ieder jaar te worden geherwaardeerd. Dit gaf een positief effect van € 3 miljoen. In het eerste kwartaal 2011 was er ook sprake van incidentele effecten. Die waren beperkt tot de herwaardering van de derivaten en een verhoging in een deelneming, namelijk het Vakcollege.

8/26


Mevrouw Geirnaerdt geeft aan dat zij het van belang vindt een nadere toelichting te geven over de vennootschapsbelasting. Zij verwijst naar haar presentatie en merkt op dat USG People een winst voor belasting heeft van € 15 miljoen, terwijl er een belastingopbrengst is van € 500.000,-. De business tax in Frankrijk moet gepresenteerd worden in de vennootschapsbelasting omwille van een wijziging in de wetgeving. In het verleden was deze tax opgenomen in de operationele kosten. Als dit wordt gecorrigeerd en we het bedrag uit de vennootschapsbelasting halen, ontstaat er een onverwacht beeld, namelijk een opbrengst van € 6,7 miljoen. Als voornaamste reden van de opbrengst noemt mevrouw Geirnaerdt een aantal niet-gewaardeerde fiscale verliezen die het effect hebben dat de income tax dit jaar opbrengst genereert. Vervolgens gaat mevrouw Geirnaerdt in op de cash flow. Zij merkt op dat in de cash flow van 2010 en 2009 meteen opvalt dat die in 2009 beter was. Dit is vooral te danken aan de aandeelhouders in verband met de aandelenemissie van € 85 miljoen. Ook als de operating cash flow wordt vergeleken, is het verschil duidelijk zichtbaar. De cash flow was € 226 miljoen en die is teruggegaan naar € 106 miljoen. Mevrouw Geirnaerdt geeft aan dat vorig jaar is besloten een deel van de handelsvorderingen over te dragen. Dat was goed voor € 110 miljoen. Na 2009 en 2008 waarin de investeringen goed in de gaten zijn gehouden, is USG People in 2010 teruggegaan naar het normale investeringspatroon. Zij voegt toe dat dit veelal over investeringen in software gaat. De betaalde interesten, het SAP-project (belangrijk voor de backoffice) en de aandelenemissie brengt USG People een cash flow van € 138 miljoen. Voor het eerste kwartaal 2011 licht mevrouw Geirnaerdt toe dat de CAPEX voor een cash out heeft gezorgd van € 12 miljoen in totaal. Dat is in vergelijking met 2010 € 7 miljoen extra. Dit bedrag is precies het bedrag dat is besteed aan een aantal acquisities, namelijk Vakcollege en Uniman. Afsluitend gaat mevrouw Geirnaerdt over naar de balans. Zij licht toe dat de vaste activa in 2010 met name door afschrijvingen zijn gedaald en merkt op dat het werkkapitaal al aan de orde is geweest. Het eigen vermogen is toegenomen door de aandelenemissie en door de positieve resultaten. De net debt is afgenomen naar € 93 miljoen. Dankzij de positieve cash flow, een lagere net debt en dankzij de resultaten zijn de bankconvenanten allemaal in een comfortabele zone. De solvabiliteitsratio is 44%, wat procentueel aanduidt dat USG People een stabiele balans heeft. Mevrouw Geirnaerdt sluit haar presentatie over de cijfers van 2010 en het eerste kwartaal 2011 af. Zij geeft het woord aan de heer Zandbergen die ter afsluiting de voornaamste conclusies zal benoemen. Toelichting voornaamste conclusies 2010 – de heer Zandbergen De heer Zandbergen merkt op dat er voor 2011 en de jaren daarna positieve trends te zien zijn. In heel 2010 en in het eerste kwartaal van 2011 was dit eveneens te zien. De balans van USG People is sterk verbeterd. De heer Zandbergen merkt op dat je als management kunt zeggen dat het voor de Nederlandse markt spijtig is dat deze nog achterblijft en dat het wachten is totdat dit verbetert, maar hij is van mening dat dit te passief is. De Nederlandse markt doet het in bepaalde segmenten minder en USG People is momenteel goed aan het kijken wat er verder kan worden gedaan om de kosten terug te brengen. Hij legt uit dat dit deels te maken heeft met de markten en deels met een ander distributiemodel. Hij doelt daarmee op het lagere aantal vestigingen dat in de toekomst nodig zal zijn. USG People kijkt ook sterk naar de merken. De heer Zandbergen geeft aan dat het iets te vroeg is om daar tijdens deze vergadering nader op in te gaan, maar zegt toe dit in de nabije toekomst alsnog te doen. Hij voegt toe dat USG People altijd een winstgevend bedrijf is geweest met een goed rendement en dat men deze positie wil behouden. Samenvattend stelt hij dat de omzettrends er goed uitzien, dat USG People goed naar de kosten blijft kijken en dat de balans sterk is. USG People is erg met de toekomst bezig in termen van virtuele concepten en innovatie. 9/26


De heer Zandbergen merkt op dat de Europese Unie nieuwe regelgeving heeft aangenomen, waarmee alle barrières die er op het gebied van uitzenden zijn, worden weggenomen voor 2012. Dat betekent concreet dat USG People straks in alle landen kan leveren aan bepaalde sectoren waar dat nu nog niet kan, zoals aan de overheid in Frankrijk en België. Dat geeft een enorme marktverruiming voor de komende jaren. De heer Zandbergen zegt positief te zijn over de penetratieniveaus van USG People. Een crisis heeft altijd als bijeffect dat klanten aangeven dat een flexibele schil handig is. De heer Zandbergen geeft aan dat hij verwacht dat, zeker nu de crisis zo hevig is geweest als in de afgelopen periode, die flexibele schil bij veel klanten en bedrijven structureel zal toenemen. Dat is eveneens een positieve ontwikkeling voor USG People. De heer Zandbergen rondt af met de opmerking dat hij, alles afwegend, zonder meer verwacht dat de omzet en de winst in 2011 verder zullen toenemen. De heer Veerman bedankt de heer Zandbergen en mevrouw Geirnaerdt voor hun toelichting en geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. Mevrouw Lindeman vertegenwoordigt Mn Services, vermogensbeheerder voor Stichting Pensioenfonds Metaal & Techniek en Stichting Pensioenfonds Metaalelektro. Ze complimenteert USG People met de behaalde resultaten en merkt op dat de jaarcijfers over 2010 redelijk gematigd waren vanwege de gestage groei in de thuismarkten, maar dat de heer Zandbergen desondanks altijd positief is gebleven. Dit bleek terecht, gezien de kwartaalcijfers van het eerste kwartaal in 2011. Tijdens de BAVA in december 2010 is een wijziging in de statuten goedgekeurd. Mevrouw Lindeman heeft tijdens deze vergadering aangegeven dat Mn Services het jammer zou vinden als het agenderingsrecht hierbij wordt aangepast. Zij refereert aan de toezegging van de heer Veerman om op dit punt terug te komen tijdens de AVA in het voorjaar van 2011, en vraagt of hierover een besluit is genomen, en zo ja, welk besluit er is genomen. Vervolgens geeft ze aan dat Mn Services heel positief is gestemd over de uitbreiding van het MVO-beleid en uitkijkt naar de doelstellingen en resultaten van dit beleid. Mevrouw Lindeman heeft in het jaarverslag gelezen dat er voor het eerst een MVO-verslag wordt uitgebracht en vraagt wanneer dit verslag wordt gepubliceerd. De heer Zandbergen antwoordt dat het MVO-verslag voor het einde van 2011 wordt uitgebracht. In aansluiting hierop vraagt mevrouw Lindeman of hierin ook de doelstellingen publiek worden gemaakt. De heer Zandbergen geeft aan dat USG People er naar streeft om het MVO-beleid zoveel mogelijk meetbaar en kwantificeerbaar te maken. Hij licht toe dat het geen doelstelling op zich is om alles te meten, en dat goed wordt gekeken naar de kosten van het opleveren van de benodigde informatie. Mevrouw Lindeman refereert aan de stakeholderdialoog die vorig jaar met medewerkers en aandeelhouders heeft plaatsgevonden. Zij geeft aan dat zij hier niet van op de hoogte was en in dit kader graag met USG People in overleg wil treden, bijvoorbeeld nadat het MVO-beleid officieel is gepubliceerd. De heer Zandbergen legt uit dat er voor de dialoog met stakeholders zowel interne als externe stakeholders zijn uitgenodigd. USG People probeert hiervoor personen vanuit verschillende disciplines en met verschillende achtergronden aan tafel te krijgen om op deze wijze een en ander zo goed mogelijk te kunnen evalueren. Hij nodigt mevrouw Lindeman daarvoor van harte uit en zegt dat het geen probleem is om de resultaten van de stakeholdersdialoog te delen. De heer Veerman gaat in op de vraag van mevrouw Lindeman over het agenderingsrecht. Hij legt uit dat USG People evenals vorig jaar nog in afwachting is van de wetswijziging. Het percentage dat 10/26


USG People voor het plaatsen van items op de agenda zal volgen, is afhankelijk van de wetswijziging. Alvorens het standpunt te bepalen wacht USG People totdat de wet is gewijzigd. De heer Dekker vertegenwoordigt de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Hij zegt een aantal vragen te hebben van zowel strategische als operationele aard. Vooralsnog beperkt hij zich tot vragen over de strategie. De heer Dekker vraagt wat de belangrijkste elementen in de slotanalyse van USG People zijn. Hij geeft aan dat de kansen en mogelijkheden redelijk zijn toegelicht, en dat hij met name wil weten wat USG People op het ogenblik als zwakke punten en grootste bedreigingen ziet. Hij vraagt of er elementen zijn die USG People belemmeren in autonome groei, zoals het vinden van geschikte mensen om uit te zenden. Vervolgens vraagt hij waar werkelijk geen autonome groei meer kan worden gerealiseerd en acquisities essentieel zijn. Aanvullend vraagt hij waar er wellicht een dreiging ontstaat omdat aan de nu uit te zenden mensen vaste contracten moeten worden aangeboden. De heer Dekker vraagt welke synergie er is bereikt met de integratie van Start. Afsluitend vraagt hij wat de margedoelstelling voor 2015 is. De heer Zandbergen antwoordt dat het lastig is om in dit stadium al iets over de margedoelstelling voor 2015 te zeggen, aangezien dit van veel aannames afhangt over bijvoorbeeld het verloop van de cyclus en de markten waarin USG People opereert. Hij verwijst naar de vorige cyclus en licht toe dat het in sommige landen een enorme prestatie is om drie of vier procent marge te halen, terwijl USG People in markten zoals in Nederland in de vorige cyclus boven de tien procent marge uitkwam. De margedoelstelling hangt daarmee sterk af van in welke landen de omzet en de marge wordt gerealiseerd. Hij concludeert dat het al met al om veel verschillende zaken gaat die moeten worden meegewogen, waardoor het moeilijk te voorspellen is en vindt het daarom van belang uit te gaan van de sterktes en zwaktes in de organisatie. De heer Zandbergen refereert aan de vraag over de slotanalyse en legt uit dat er zeker bedreigingen zijn, maar ook heel veel kansen. In de presentatie heeft de heer Zandbergen aangegeven dat de organisatie zich zeer bewust is van de omstandigheden en de veranderende omgeving, met name op technologisch gebied. Als voorbeeld schetst hij de snelle ontwikkeling van het bedrijf Google. Inmiddels is duidelijk geworden wat zulke bedrijven in een korte tijd kunnen bewerkstelligen. USG People is daarom bezig om ervoor te zorgen dat de organisatie in de toekomst hierin een goede, winstgevende positie kan realiseren. Voor wat de bedreigingen betreft merkt de heer Zandbergen op dat dit bijvoorbeeld om wetgeving, automatisering of brand zou kunnen gaan. Hij verwijst naar de risicoparagraaf in het jaarverslag waar een en ander in is beschreven, inclusief de te nemen maatregelen. De heer Zandbergen licht toe dat USG People in alle landen waar de organisatie opereert momenteel autonome groei realiseert. In deze groei zit veel variatie; immature landen die meer afhankelijk zijn van industrie, laten vaak in het begin een grotere autonome groei zien. USG People stimuleert autonome groei in alle landen aangezien het vaak meer rendement oplevert en de goedkoopste methode van groei is om meer omzet uit het bestaande netwerk te halen. Overigens is het in sommige landen toch verstandig om het portfolio sneller uit te bouwen en een betere positie te verkrijgen via acquisities. De heer Zandbergen voegt toe dat USG People bij voorkeur en vrijwel uitsluitend acquisities zal doen op het terrein van gespecialiseerde dan wel professionele arbeid. Ten aanzien van de vraag over de dreiging van vaste contracten, bevestigt de heer Zandbergen dat er in bepaalde landen inderdaad sprake is van een tendens naar vaste contracten. Hij zegt dat vaste contracten minder flexibel lijken, hoewel daarin ook variatie te zien is. Hij refereert daarbij als voorbeeld aan Duitsland waar medewerkers vaker op de payroll worden gezet. USG People volgt dit nauwgezet.

11/26


De heer Zandbergen merkt op dat hij niet exact kan aangeven wat de synergie over de jaren is geweest die met de integratie van Start is gerealiseerd. USG People heeft Start bijna negen jaar geleden, in 2002, gekocht. Hiervoor is € 100 miljoen geleend bij de overheid tegen zeer gunstige condities. Op de balans is dit verantwoord; in totaal moet er nog ongeveer € 37,5 miljoen worden terugbetaald. De heer Zandbergen zegt ervan overtuigd te zijn dat het een goede transactie is geweest, als de koopprijs van toen wordt afgezet tegen de waarde nu. Mevrouw De Bondt vertegenwoordigt de VBDO, Vereniging voor Beleggers voor Duurzame Ontwikkelingen. Zij zegt namens de leden van de VBDO zeer verheugd te zijn dat de RvC het onderwerp MVO expliciet op de agenda heeft gezet, aangezien het in de praktijk nog niet zo vaak gebeurt dat bedrijven daar transparant over zijn. Mevrouw De Bondt geeft aan dat USG People er echt blijk van geeft dat het onderwerp uitgebreid in de RvB en RvC wordt besproken en belangrijk wordt geacht, ook omdat USG People niet-financiële indicatoren meeneemt in het beloningsbeleid en MVO in het jaarverslag meeneemt. Mevrouw De Bondt merkt op dat de VBDO hier al jaren voor pleit bij veel bedrijven en is verheugd dit nu terug te zien komen. Ze voegt toe dat de VBDO het op prijs stelt om in het volgende verslag terug te zien welke dilemma's, zaken en kwesties tijdens het stakeholdersdialoog zijn besproken, zodat men dit kan volgen. De heer Zandbergen merkt op dat de VBDO voor de stakeholdersdialoog was uitgenodigd en dit uit eerste hand heeft vernomen. Mevrouw De Bondt antwoordt hierop dat zij dit vraagt omdat USG People hierover ook aan de andere stakeholders dient te rapporteren. Vervolgens refereert zij aan het sociaal beleid, één van de speerpunten van USG People, en zegt dat de VBDO hierin met name diversiteit en arbeidsparticipatie erg belangrijk vindt. Mevrouw De Bondt legt uit dat het hier niet alleen over de verhouding man/vrouw gaat, maar ook over mensen die een afstand tot de arbeidsmarkt hebben. Zij verwijst naar diversiteit als één van de speerpunten van USG People en naar het streven naar gelijke kansen voor iedereen. In dit kader vraagt zij of kan worden aangegeven hoe succesvol USG People hier inmiddels mee is, en welk aandeel deze groep mensen nu heeft c.q. hoeveel mensen USG People aan de slag helpt. In de risicoparagraaf wordt gesteld dat het vinden van juist personeel één van de belangrijkste risico's is voor de continuïteit van de onderneming. Mevrouw De Bondt vraagt of USG People in deze pool van 'andere' arbeidskrachten kansen ziet om het risico te beheersen. Verder heeft zij een vraag over de man/vrouw-verhouding binnen USG People. Ze geeft aan dat de verhouding op zich absoluut niet verkeerd is, maar dat de VBDO het prettig zou vinden dit scherper terug te zien in de verschillende bestuurslagen, gezien het feit dat 73% van het personeel van USG People vrouw is. Mevrouw De Bondt vraagt wat USG People gaat doen om dit te verbeteren. Het milieubeleid is eveneens genoemd als één van de speerpunten in het MVO-beleid. Mevrouw De Bondt vraagt of men al weet wat de CO2-footprint van USG People is, of dat deze wordt berekend. Daarnaast geeft zij aan te willen weten of de doelstelling op dit gebied in het MVOverslag wordt gerapporteerd. Zij voegt toe dat de VBDO dit zeer op prijs zou stellen. Mevrouw De Bondt vraagt aansluitend of USG People voornemens is om het MVO-verslag volgens de GRI-richtlijnen op te stellen. De heer Zandbergen antwoordt dat het MVO-verslag volgens de GRI-richtlijnen en ISO 26000 wordt opgesteld. Voor wat mensen met een achterstand tot de arbeidsmarkt betreft, verwijst de heer Zandbergen naar Restart waarin USG People een enorm aandeel heeft in Nederland met betrekking tot Wajongers, waarvan 54% door USG People wordt bemiddeld. Hij vervolgt ten aanzien van het percentage in de man/vrouw-verhouding dat bijvoorbeeld Elsevier 45% vrouwen in het management heeft. De heer Zandbergen merkt op dat hierover onlangs een 12/26


artikel in de Volkskrant is verschenen. Men lijkt USG People te zijn vergeten te noemen, want bij USG People is dit percentage 48%. Een belangrijke concurrent van USG People (Randstad) zit op 44,2%. De heer Zandbergen concludeert hieruit dat USG People het goed doet op dit onderdeel van diversiteit. Hij voegt toe dat USG People met de aanstelling van mevrouw Geirnaerdt daarnaast een belangrijke stap heeft gezet voor wat betreft het topmanagement. De heer Zandbergen merkt op dat USG People voor wat de CO2-footprint betreft, niet met bijvoorbeeld de petrochemische industrie moet worden vergeleken. Het gaat bij USG People met name om de bescheidener zaken zoals spaarlampen, dubbelzijdig kopiëren en het scheiden van afval. Men is op dit moment bezig een nulmeting te doen, zodat daarna normen kunnen worden vastgesteld. In verband hiermee is nog niet precies bekend wat de percentages zijn en welke targets redelijk zijn voor de komende jaren. Schaarste is van belang voor de businessontwikkeling. Over de risico's voor de onderneming bij schaarste merkt de heer Zandbergen op dat het van belang is om zelf de juiste mensen op de juiste plaats te krijgen. Daarvoor moet USG People een aantrekkelijke werkgever zijn. Hier werkt men hard aan. Voor de omzetontwikkeling is het belangrijk dat men over de juiste kandidaten beschikt als er op een bepaald moment voldoende vacatures zijn en er voldoende werkaanbod is. USG People is druk bezig met de multibrand-benadering en de heer Zandbergen meldt dat men een voorsprong heeft op concurrenten omdat USG People de diverse segmenten in de maatschappij beter kan benaderen, en het aantrekkelijkst is voor bijvoorbeeld professionals en specialisten. Hij geeft aan dat deze benadering altijd goed heeft gewerkt en schetst als voorbeeld dat een goede secretaresse met een goede opleiding en met kennis van meerdere talen liever voor Secretary Plus werkt dan voor een ander, algemeen uitzendbureau. Op die manier is USG People aantrekkelijker als werkgever voor bepaalde segmenten en bepaalde kandidaten. De heer Zandbergen geeft aan dat men dit koestert en ook verder wil uitbreiden. Ook naar de groepen met een mindere kans gaat de aandacht uit. De heer Zandbergen geeft aan dat leveranciers hier vaak zelf al om vragen, en tevens vragen om die eisen ook door te geven aan andere partijen. De heer Bruijnen zegt zeer verheugd te zijn over de intentie meer diversiteit te willen toepassen in het doorberekenen van tarieven. Hij geeft aan dit een goed idee te vinden aangezien de prijs niet gelijk kan zijn voor iedere uitzendkracht. Hij vraagt in hoeverre USG People de mogelijkheid heeft om dit in de markt te bewerkstelligen. In aanvulling hierop vraagt hij hoe groot de onderhandelingsruimte of machtspositie van USG People is ten opzichte van de opdrachtgever om dit daadwerkelijk te doen. De heer Zandbergen geeft aan dat er twee antwoorden mogelijk zijn. Hij legt uit dat het een misverstand is dat USG People een soort eenheidsworst aanbiedt. Als iemand via USG People een ingenieur wil inhuren met vele jaren ervaring, dan betaalt men daar nu ook meer voor dan bijvoorbeeld voor een heftruckchauffeur die recent is begonnen met werken. Ervaring, opleiding en ook schaarste geven vandaag de dag al een verschillende prijs. De heer Zandbergen zegt dat USG People de diversiteit in het doorberekenen van de tarieven in de multibrand-benadering prima voor elkaar kan krijgen. Hij licht toe dat de organisatie daarom in de meeste landen ook een hogere brutomarge heeft dan veel collega's nu hebben. Als voorbeeld schetst de heer Zandbergen dat een student die tijdens de collegetijden moet worden ingeschakeld, duurder zal zijn dan wanneer deze in het weekend wordt ingehuurd, aangezien er dan meer kandidaten beschikbaar zijn. Ook refereert hij aan de luchtvaart waarbij de prijzen van een ticket afhangen van het moment van boeken. Dat betekent dat de prijzen niet altijd hetzelfde hoeven te zijn; er is variatie mogelijk. USG People heeft hiervoor berekeningen uitgevoerd en daaruit blijkt dat dat positief is voor omzet en winst.

13/26


De heer Bruijnen verwijst naar de opmerking dat USG People van meer bricks naar meer clicks wil gaan, waardoor er minder vestigingen overblijven en er meer via internet en sociale media zal gaan, ook op het gebied van bijvoorbeeld werving en selectie. Hij vraagt zich af of USG People hierin niet het gevaar loopt dat partijen als Google of anderen dit overnemen. De heer Zandbergen bevestigt dat men van meer bricks naar meer clicks gaat, en dus meer gebruik gaat maken van virtuele concepten. Hij geeft aan dat het inderdaad kan gebeuren dat een andere partij zich hier ook op richt. USG People probeert dit voor te zijn. Er is daarom heel veel geïnvesteerd in internet. Zo is USG People bijvoorbeeld bezig met een iPad-contest waarvoor wordt gevraagd welke werkmaatschappij de beste toepassing kan verzinnen. Dit leidt tot een soort mobiele intercedente die zonder kantoor en zonder een vaste locatie, toch zorgt voor klanten en omzet. Dat is een ander concept, waarbij men meer recht doet aan de jongere generatie die minder heeft met fysieke locaties. De heer Zandbergen geeft aan dat er straks gebruik wordt gemaakt van zowel fysieke locaties als applicaties. Hij geeft aan dat hij niet denkt dat er over twee jaar geen fysieke locaties meer nodig zijn, maar er wordt wel ingespeeld op de wensen van de kandidaat van tegenwoordig. De heer Zandbergen verwijst naar de foto van het nieuwe kantoor van Start People in Antwerpen en nodigt de heer Bruijnen van harte uit om daar eens rond te kijken. Hij merkt op dat dan duidelijk zal worden dat het ook op een modern kantoor anders gaat dan bijvoorbeeld op het kantoor van twintig jaar geleden. De heer Dekker geeft aan een aantal operationele vragen te hebben. Hij complimenteert USG People voor de risicoparagraaf in het jaarverslag en merkt op dat dit een erg duidelijk overzicht geeft. Hij licht toe dat hij bij het onderwerp strategie naar de zwaktes vroeg, omdat dit logischerwijs niet duidelijk uit de risicoparagraaf blijkt. Het is duidelijk waar de potentiële problemen kunnen ontstaan, maar deze zijn niet gerankt. Vervolgens vraagt de heer Dekker of benoemd kan worden wat de werkelijke bedreiging is. Daarnaast wil hij graag weten of er specifieke plekken zijn bij USG People waar men aan versterking werkt. Vervolgens verwijst hij naar het aantal kantoren in Nederland in vergelijking tot België. Hij zegt dat er in Nederland bij een bijna dubbele omzet 3,5 keer zoveel kantoren zijn dan in België. Hij vraagt of hiervoor een andere reden is dan een historische. De heer Dekker vraagt wat de orde van grootte is van de te verwachten goodwill-afwaarderingen die nog met de toekomstige merkensanering zijn voorzien. Hij heeft in het verslag gezien dat de betalingsachterstand bij een drie procent gestegen omzet, met vijftig procent is opgelopen tot € 110 miljoen en vraagt wat hiervan de reden is. Aansluitend vraagt de heer Dekker welk percentage van het gedetacheerd personeel men gemiddeld per jaar aan de klanten verliest. Hij vraagt hoeveel de voorziene IT-investeringen per jaar in de komende twee tot drie jaar bedragen. Hij geeft aan een laatste vraag te hebben over het afscheid van de heer Van Campenhout en merkt op dat hij vorig jaar heeft gevraagd wat de reden was om in het geval van de heer Van Campenhout af te wijken van de code Tabaksblat ten aanzien van de afvloeiingsregeling. Hij geeft aan dat er vervolgens is gezegd dat het om een misfit ging, dat er geen chemie was en dat beide partijen het hiermee eens waren. De heer Dekker geeft aan dat hij het vreemd vindt dat als twee partijen het erover eens zijn dat het om een misfit gaat, toch het volle bedrag moet worden uitbetaald. Hij heeft hierover twee vragen en geeft aan dat de aandeelhouders die op dit punt € 1,5 miljoen verliezen recht hebben op een antwoord. De heer Dekker vraagt vervolgens of er een zakelijk meningsverschil was, en zo ja, wat dit betrof. Hij vult aan dat het antwoord algemeen kan worden gehouden, maar dat hij zich kan voorstellen dat er discussies waren over strategie of operationele targets of iets dergelijks. Daarna vraagt hij of er misschien sprake van was dat er twee of meerdere RvB-leden niet door één deur konden. Hij merkt op ervan uit te gaan dat dit nu in ieder geval niet aan de orde is. Hij legt uit aan dit punt vrij zwaar te tillen omdat de aandeelhouders hiermee ongeveer een cent van het dividend hebben verloren. Afrondend merkt hij op dat het niet alleen gaat om

14/26


een verlies van anderhalf miljoen, maar dat ook de publieke ophef schade doet. De heer Dekker merkt op dat de VEB een dergelijke situatie ontoelaatbaar vindt. De heer Zandbergen bedankt de heer Dekker voor de complimenten over de risicoparagraaf. Hij gaat in op de vraag over het aantal kantoren in Nederland ten opzichte van België en licht toe dat dit voor een deel komt doordat USG People meer merken in Nederland heeft, de multibrand-benadering. Een andere oorzaak is dat in Nederland een groter percentage werk uit het MKB wordt gehaald. De markt van USG People in België is iets meer productie-gedreven. Desondanks kijkt USG People naar het vestigingsnetwerk, waarbij het verschil tussen België en Nederland en de productiviteit die op verschillende vestigingen kan worden behaald, niet onopgemerkt blijven. De heer Zandbergen geeft aan dat er momenteel goed naar de kostenstructuur in Nederland wordt gekeken, niet alleen voor wat de backoffice betreft, maar ook ten aanzien van het management van de verschillende labels en de vestigingen. Er wordt gekeken of hierin verbetering kan worden aangebracht zonder dat er geweld wordt gedaan aan de wijze waarop de markten worden benaderd. Dat kan via grotere vestigingen, echter de op het MKB gerichte multibrand-aanpak waarin hogere marges kunnen worden behaald, brengt met zich mee dat er ook wat kleinere vestigingen zijn in bepaalde plaatsen. De heer Zandbergen licht toe dat het verschil deels inderdaad historisch is, en deels wordt bepaald door de benadering van de betreffende markten. Hij voegt toe dat USG People wel gaat voor clicks in plaats van bricks, wat in de komende jaren zeker tot minder vestigingen leidt. De heer Dekker geeft aan dat hij ten aanzien van zijn vraag over de goodwill met name wil weten wat gaat er nog gaat komen aan impairments voor merken waarvan eliminatie nu al in de strategie is voorzien. Mevrouw Geirnaerdt antwoordt dat de goodwill niet op merkenniveau is, maar op basis van vennootschappen die indertijd zijn verkocht. Aansluitend legt mevrouw Geirnaerdt uit dat het schrappen van een merk niet per se betekent dat dit implicaties heeft op de goodwill. Het antwoord is daarmee nul, c.q. de merkenintegratie heeft geen impact op de goodwill. De heer Dekker vraagt aansluitend of er geen impairments meer in de komende één à twee jaar zijn voorzien. Mevrouw Geirnaerdt bevestigt dat dit niet het geval is. Zij geeft aan dat er voldoende ruimte is om geen afboekingen te hoeven doen. De heer Dekker geeft aan dat er in het jaarverslag een kolom met dagen van overschrijding is opgenomen bij de handelsvorderingen. Hij vraagt welke norm USG People hanteert voor de te late betalingen en geeft aan dat hij meent dat dit op negentig dagen ligt. De heer Zandbergen stelt voor uit te zoeken in hoeverre de overschrijding zou zijn toegenomen. Hij geeft aan dat de termijn in zijn beleving niet is toegenomen. De debiteurendagen van USG People liggen gemiddeld altijd tussen 50 en 55 dagen, enigszins verschillend per land. Ten aanzien van de vraag over de IT-investeringen, antwoordt hij dat USG People al gedurende een periode van ruim tien jaar maximaal één procent van de omzet investeert. Ongeveer één procent daarvan zijn investeringen op IT-gebied, hoewel dit in de afgelopen jaren iets meer is geweest omdat er met name in automatisering is geïnvesteerd in Nederland. Voor de komende jaren zal USG People eveneens meer in automatisering investeren en minder in bricks. Daarmee kan recht worden gedaan aan de ambities op dit terrein. De heer Zandbergen geeft aan dat het percentage van uitzendkrachten dat in vaste dienst komt bij de klanten die daarvoor een fee betalen, gemiddeld tussen één à twee procent van de omzet ligt. Momenteel is dit één procent van de omzet. De heer Zandbergen legt uit dat USG People hier niet actief naar streeft. Enerzijds is uitzenden de core-business van USG People. Daarbij gaat de voorkeur uit naar iemand die bijvoorbeeld 25 jaar via USG People bij een klant wordt uitgezonden, in plaats van 15/26


naar iemand die na zes maanden tijd door middel van een afkoopsom in vaste dienst treedt. Aan de andere kant zijn er veel klanten die het uitzenden als een preselectie zien. Zij willen een aantal kandidaten zien en een fee betalen als de kandidaat bevalt. Dit is weer goed voor de brutomarge en vanuit dat oogpunt wil USG People dit stimuleren. De heer Veerman gaat in op de vraag over het ontslag van de heer Van Campenhout. De heer Veerman licht toe dat de heer Van Campenhout is aangetreden, en dat er na een paar maanden is vastgesteld dat het niet klikte tussen de organisatie en de heer Van Campenhout. Hij voegt toe dat het in een dergelijk geval zaak is om snel conclusies te trekken. De situatie is zowel voor de heer Van Campenhout als voor USG People bijzonder vervelend. In een voorkomend geval moeten er echter afspraken worden gemaakt over hoe men uit elkaar gaat. De afspraak is dat dit met een jaarsalaris gebeurt. Bij kennelijk onredelijk ontslag zouden dat ook twee jaarsalarissen kunnen zijn. De heer Veerman rekent uit dat het bij elkaar inclusief de bijbehorende pensioenpremie om een bedrag ad € 1.260.000,- ging. Daarnaast is een extra bedrag van € 30.000,- aan de heer Van Campenhout voldaan in verband met een gemiste opportunity die de heer Van Campenhout had toen hij wegging bij Elsevier. De heer Van Campenhout heeft immers het pakket aandelen dat hem was toegezegd moeten laten schieten. Inclusief het bedrag van circa € 177.000,- dat USG People aan de belastingdienst moest betalen, komt dat neer op een totaalbedrag van € 1.467.000,- aan kosten in verband met het ontslag van de heer Van Campenhout. De heer Veerman zegt ervan overtuigd te zijn dat deze situatie op correcte wijze is afgehandeld. De heer Veerman vult aan dat men buitengewoon verheugd is dat de heer Zandbergen de functie van CEO heeft willen oppakken en dat de functie van CFO door mevrouw Geirnaerdt is ingenomen. De heer Veerman geeft aan dat hij hoopt hiermee een vervelend en betreurenswaardig hoofdstuk van USG People te kunnen afsluiten. De heer Dekker merkt op dat dit soort zaken nu eenmaal gebeuren. Hij legt uit dat het de VEB erom gaat dat USG People niet van de code Tabaksblat moet afwijken. Hij geeft aan dat USG People zichzelf hiermee tot schietschijf maakt als er een keer iets misgaat, zoals in het onderhavige geval. Hij zegt dat dit gewoon niet verstandig is en dat de code er niet voor niets is. De heer Dekker vraagt om dit goed uit te leggen als er een keer wordt afgeweken. De heer Veerman antwoordt dat hij de feiten weergeeft zoals ze bij hem bekend zijn. Hij vult aan dat er geen sprake van was dat de heren niet door één deur konden, maar dat de kwestie was dat de heer Van Campenhout niet bij USG People paste. USG People heeft zo gehandeld vanwege het feit dat het ontslag na zo’n korte tijd onder de noemer kennelijk onredelijk aangemerkt kon worden, waarbij er in principe een punt was geweest voor twee jaarsalarissen. De heer Dekker bedankt de heer Veerman en zegt dit een goed antwoord te vinden. Hij concludeert dat een civiele procedure in een dergelijke kwestie niet de voorkeur verdient. De heer Dekker zegt nog een afsluitende vraag te hebben en vraagt of er nog een deel van de fee wat voor de wervingsprocedure is betaald, is terugontvangen. De heer Veerman antwoordt dat er een totaalbedrag van € 291.000,- aan fee is betaald voor de werving van vier personen, te weten de heer Van Campenhout, de heer De Jong en de werving van de CFO en hem zelf. 3

Vaststelling van de jaarrekening over 2010 (besluit) De RvC legt de jaarrekening ter vaststelling voor aan de algemene vergadering. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende verklaring door de accountant zoals bedoeld in artikel 28 van de statuten. Die verklaring is ook terug te vinden in het jaarverslag op bladzijde 138. De heer Veerman concludeert dat er geen vragen meer zijn over de jaarrekening en nodigt de aanwezigen uit hun

16/26


eventuele tegenstem of onthouding te melden inclusief het aantal stemmen dat deze persoon vertegenwoordigd. Vanuit de zaal wordt opgemerkt dat dit een inbreuk is op de privacy, aangezien niemand het hoeft te weten hoeveel aandelen een bepaalde persoon heeft. De heer Dekker merkt op dat hij als vertegenwoordiger van de VEB eveneens niet exact weet om hoeveel aandelen het gaat. Hij geeft aan erop te rekenen dat het noemen van een naam voldoende is om het aantal stemmen in te vullen. De heer Veerman geeft aan dat alvorens een besluit te kunnen nemen, er tijdens de vergadering moet worden vastgesteld of er al dan niet een meerderheid tegenstemmers is. Overigens is het daarvoor desgewenst voldoende om de naam te noemen. De heer Lijdsman onthoudt zich van stemming met 53.406 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Veerman concludeert dat het voorstel is aangenomen en dat de jaarrekening hiermee is vastgesteld. 4

Bepaling van de winstbestemming over 2010 (besluit) De heer Veerman geeft aan dat het dividendbeleid in eerdere jaren door de AVA is goedgekeurd. Het meerjarige dividendbeleid is gebaseerd op de dividenduitkering van een derde van het resultaat voor amortisatie en gecorrigeerd voor effecten van niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. Jaarlijks wordt bepaald of het dividend kan worden opgenomen in contanten of in gewone aandelen ten laste van het agio of ten laste van de overige reserves. In overeenstemming met artikel 29, lid c van de statuten wordt het volgende dividendvoorstel aan de orde gesteld. De RvB stelt een dividend voor van zestien eurocent per gewoon aandeel naar keuze in contanten of in aandelen. Deze keuze kan kenbaar worden gemaakt tot 14 juni aanstaande 16.00 uur CET. Als een aandeelhouder geen keuze maakt, worden aandelen toegekend. Op 14 juni zal na sluiting van de effectenbeurs worden vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op een nieuw aandeel USG People N.V. De betaalbaarstelling zal plaatsvinden op 20 juni a.s. Het verschil tussen het nettoresultaat en het uit te keren dividend zal ten gunste van de overige reserves worden gebracht. De RvC heeft aan het voorstel tot winstbestemming zijn goedkeuring gegeven. De heer Lijdsman geeft aan dat hij zijn vorige stemronde wil corrigeren aangezien hij bij het vorige agendapunt één stem te veel heeft onthouden. Het aantal onthoudingen is daarmee 53.405 in plaats van 53.406. Voor het huidige agendapunt onthoudt hij zich van stemming met 15.635 stemmen. De heer Veerman stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd.

5

a. Beloningsbeleid Raad van Bestuur 2011-2014 (besluit) Het beloningsbeleid dat eerder door de Algemene Vergadering is vastgesteld, gold voor de periode tot 31 december 2010. Om die reden heeft de remuneratie- en benoemingscommissie een nieuw beloningsbeleid ontwikkeld, zoals dat voor de RvB moet gaan gelden vanaf 1 januari 2011. Het nieuwe beleid voldoet op alle punten aan de voorschriften van de Corporate Governance Code, met uitzondering van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg 17/26


van een overname van de onderneming, dus een change of control. USG People hanteert in deze een beleid dat recht doet aan het meerjarig dienstverband van de leden van de RvB en aan de bescherming van de positie als bestuurder van de onderneming. Het remuneratiebeleid is opgebouwd uit de volgende componenten: een vaste bruto-jaarbeloning, een variabele bonus voor de korte termijn, een variabele bonus voor de lange termijn, een pensioenbijdrage, een leaseauto en overige emolumenten. Een gedeelte van de variabele beloning is gebonden aan niet-financiële indicatoren, en die niet-financiële indicatoren zijn relevant voor de waardecreatie van de vennootschap op lange termijn, en tevens voor de maatschappelijke positie van de onderneming. Voorts geldt dat er in de arbeidsovereenkomsten met alle bestuursleden bepalingen zijn opgenomen over de duur van de benoeming, een zogenaamde clawback-clausule en de ultimum-remedium-bepaling conform de Corporate Governance Code. De heer Veerman verwijst voor een nadere toelichting naar het remuneratierapport dat op de website van de vennootschap is geplaatst. De centrale ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld haar standpunt te bepalen omtrent het beloningsbeleid voor de RvB. Deze standpuntbepaling is bij de stukken van deze vergadering gevoegd en deze is tevens te raadplegen geweest op de website. De centrale ondernemingsraad heeft een positief standpunt ingenomen over het voorgestelde beloningsbeleid. De centrale ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van het recht om het standpunt in deze vergadering toe te lichten. De heer Veerman geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen alvorens tot stemming over te gaan. De heer Dekker zegt dat het op zich duidelijk is wat men bij change of control denkt uit te betalen, gebaseerd op het basissalaris. Hij vraagt vervolgens hoe USG People omgaat met de opties en eventuele aandelen, omdat het volgens hem nogal eens voorkomt dat hier misverstanden ontstaan. De heer Dekker geeft aan dat het hem om de prestatieaandelen gaat. Hij is met name benieuwd naar hoe USG People omgaat met het moment van verzilveren, aangezien de beursnotering soms blijft bestaan na een overname. De heer Veerman antwoordt dat USG People geen opties kent. Hij licht toe dat als er sprake zal zijn van een change of control, het moment moet worden bepaald waarop de waarde wordt vastgezet. Mevrouw Lindeman vertegenwoordigt Mn Services. Zij geeft aan behoefte te hebben aan verduidelijking op een aantal punten alvorens zij besluit hoe te stemmen. Eerst noemt zij een aantal positieve elementen. Mn Services heeft veel waardering voor de betere transparantie over het totale beloningsbeleid. Ook de introductie van de zogenoemde clawback-clausule en de MVO-doelstellingen binnen de kortetermijnbonus waren beide een aangename verrassing. Mevrouw Lindeman sluit zich op dit punt aan bij de opmerkingen die door de VBDO eerder zijn gemaakt. Vervolgens geeft zij aan dat in het jaarverslag wordt gesproken over het Unique Share Plan en over prestatieaandelen. Voor het ontvangen van prestatieaandelen geldt een prestatieperiode van één jaar. Het lijkt daarbij alsof dezelfde prestaties gelden als voor het kortetermijnplan. Daarnaast wordt er gesproken over het Unique Share Plan. Voor het Unique Share Plan geldt een prestatieperiode van vier jaar, en gelden er andere prestatievoorwaarden. Mevrouw Lindeman vraagt zich af of zij dit gedeelte inhoudelijk correct heeft geïnterpreteerd, en vraagt of er twee plannen onder het langetermijnplan liggen, of dat het Unique Share Plan wellicht ook het prestatieplan is. Zij meldt dat een stemadviseur vanwege deze onduidelijkheid een negatief stemadvies heeft gegeven over het beloningsbeleid. De heer Veerman bevestigt dat het langetermijnplan en het Unique Share Plan hetzelfde zijn. De prestatieperiode is vier jaar.

18/26


Mevrouw Lindeman merkt op dat er in het langetermijnplan geen doelstellingen voor de prestatiecriteria zijn aangegeven. Zij voegt toe dat zij dit voor een kortetermijnbonus begrijpelijk vindt, aangezien dit nog erg sensitief is in deze branche. Desondanks ziet men de doelstellingen voor de lange termijn wel graag terugkomen. Dit kan zowel voor aanvang als na afloop van het plan. Vervolgens vraagt mevrouw Lindeman of USG People kan toezeggen dat men na de prestatieperiode van vier jaar meer informatie over de doelstellingen van de prestatieperiode bekend kan maken. De heer Veerman antwoordt dat deze doelstellingen jaar op jaar worden geformuleerd en dat dit wordt gecommuniceerd. Hij bevestigt dat USG People na de prestatieperiode kan aangeven hoe USG People het uiteindelijk heeft gedaan, tenzij deze doelstellingen commercieel vertrouwelijk zijn. Mevrouw Lindeman bedankt de heer Veerman en zegt ervan uit te gaan dat die informatie over vier jaar wordt verstrekt. Zij vraagt vervolgens om een toelichting over de kwalitatieve doelstellingen omdat het niet duidelijk is wat deze doelstellingen zijn. De heer Veerman legt uit dat de kwalitatieve doelstellingen betrekking hebben op dertig procent van de bonus. Zeventig procent is financieel gerelateerd en dertig procent is gerelateerd aan andere doelstellingen; 15% hiervan heeft betrekking op innovatieve ontwikkelingen, ideeën en producten. 7,5% heeft betrekking op leiderschap en de overige 7,5% heeft betrekking op maatschappelijk verantwoord ondernemen. Hiervoor zijn criteria en businesscases ontwikkeld. De heer Veerman merkt op dat de RvC kritisch en professioneel volgt of op deze belangrijke, niet-financiële doelstellingen resultaten zijn behaald. Mevrouw Lindeman refereert aan een mogelijke change of control en zegt dat het regelmatig gebeurt bij ondernemingen dat er een versnelde vesting van aandelen kan plaatsvinden als er van tevoren niet duidelijk over wordt gerapporteerd. Aangezien USG People prestatieaandelen heeft, is het mogelijk dat deze bij een overname versneld gaan vesten. Zij ziet graag dat er duidelijkheid komt over wat USG People gaat doen in dat geval. De heer Veerman zegt toe hierover in een voorkomend geval helder te communiceren. Mevrouw Lindeman merkt op dat er een peergroep wordt voorgesteld van zeventien ondernemingen inclusief USG People. Negen ondernemingen van deze groep zijn AEXondernemingen en de beloningspakketten voor deze ondernemingen zijn aanzienlijk hoger dan de meeste AMX-ondernemingen. Ze refereert daarbij aan bedrijven als KPN, Heineken en Reed Elsevier. Mevrouw Lindeman geeft aan dat Mn Services deze pakketten redelijk buiten proportie acht. Verder constateerde men dat de samenstelling van de groep behoorlijk divers is en dat het enige wat deze bedrijven met elkaar verbindt, is dat ze in Nederland een hoofdvestiging hebben. Randstad is de enige onderneming die ook in dezelfde business als USG People actief is. Mevrouw Lindeman vraagt waarom is gekozen voor de genoemde samenstelling. De heer Veerman antwoordt dat de RvB en RvC van mening zijn dat USG People in hetzelfde rijtje thuishoort. Hij legt uit dat de onderneming qua complexiteit en de aard van het bedrijf goed vergelijkbaar is met de andere bedrijven uit de peergroep. USG People zit net iets boven het gemiddelde, maar beneden het zogenaamde derde kwartiel voor wat het beloningspakket betreft. Daarmee zit USG People niet in de top, maar net boven het gemiddelde. De heer Veerman zegt dat men van mening is dat dit in overeenstemming is met de beloningen die in het verleden zijn gegeven. Aanvullend hierop vraagt mevrouw Lindeman of er bij USG People de ambitie bestaat om wel naar het bovenste kwartiel te gaan. De heer Veerman antwoordt dat dit niet het geval is.

19/26


Vanuit de zaal wordt opgemerkt dat er nog een vraag over de beloningen is. Gevraagd wordt of de prestaties die worden verwacht voor de variabele kortetermijnbonus ambitieus genoeg zijn. De heer Veerman antwoordt dat men is afgestapt van de variabele beloning van één promille die gerelateerd was aan de EBITA. In deze situatie kregen medewerkers toch een bonus, ook als er slecht was gepresteerd c.q. als er sprake was van een matig of slecht jaar. Er is nu een ondergrens vastgesteld. Deze ondergrens moet worden gehaald voordat de variabele beloning wordt uitgekeerd. De heer Veerman is van mening dat hiermee een duidelijker impuls wordt gegeven aan het management om boven een bepaalde drempel te presteren. Hij voegt toe dat dit ambitieus is gesteld en meent dat hiermee voor een duidelijke verbetering is gekozen ten opzichte van het automatisme bij de oude bonusberekeningen. De heer Veerman vraagt de aanwezigen hun stem uit te brengen over het voorstel. De heer Bras stemt tegen met 3.698.111 stemmen. De heer Lijdsman onthoudt zich van stemming met 15.635 stemmen en hij stemt tegen met 1.756.185 stemmen. De heer Russ vertegenwoordigt de KAS BANK en stemt tegen met 1.086.906 stemmen. De heer Groenen stemt namens Stichting SECVA tegen met 1.407.479 stemmen. De heer Bruijnen stemt tegen. De heer Wissink vertegenwoordigt de CACEIS Bank. Hij stemt tegen met 232.957 stemmen. De heer Veerman geeft aan er in totaal 8.181.639 stemmen tegen zijn. Er zijn 15.635 stemmen onthouden. Het aantal stemmen voor is 28.313.692. Hij concludeert dat het voorstel daarmee is aangenomen. b. Aandelenregeling Raad van Bestuur 2011-2014 (besluit) Voor de variabele bonus voor de lange termijn, het zogenaamde Unique Share Plan, stelt de RvC een nieuwe regeling voor over de periode 2011-2014. De heer Veerman vraagt de AVA deze regeling goed te keuren. Hij licht toe dat het plan is gebaseerd op een resultaatgebonden voorwaardelijke toekenning, uitgaande van zogenaamde fixed numbers. De aandelen worden jaarlijks voorwaardelijk toegekend op basis van dezelfde vooraf vastgestelde resultaatdoelstellingen in EBITA en omzet die van toepassing is op de variabele bonus op korte termijn. De target wordt voor zeventig procent gekoppeld aan de financiële resultaten en voor dertig procent aan een voorwaardelijke toekenning gekoppeld aan een kwalitatieve doelstelling. De prestatieperiode is vier jaar en na die periode van vier jaar wordt de som van alle jaarlijkse voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend. Na de onvoorwaardelijke toekenning geldt, in overeenstemming met de Corporate Governance Code, een holdingperiode van één jaar. Indien de maximale resultaten worden behaald, bedraagt het aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen 170% (twee keer zeventig plus dertig) van het target-aantal aandelen. Er geldt een ondergrens in die onvoorwaardelijke toekenning van aandelen die gekoppeld is aan de financiële resultaten van 28%. Zijn de financiële resultaten lager dan die ondergrens, dan worden er voor dit deel geen aandelen toegekend. Het aantal aandelen dat jaarlijks voorwaardelijk wordt toegekend in het Unique Share Plan wordt als volgt vastgesteld: voor de CEO 22.500 met een maximum van 38.250, voor de CFO 12.500 met een maximum van 21.250, voor de CCO 10.000 met een maximum van 17.000, en voor de COO’s 15.000 met een maximum van 25.500. 20/26


De heer Veerman nodigt de aanwezigen uit hun stem uit te brengen. De heer Groenen stemt namens Stichting SECVA met 1.166.020 stemmen tegen en onthoudt zich van stemming met 90.100 stemmen. De heer Bruijnen stemt tegen. De heer Bras stemt tegen met 3.698.111 stemmen. De heer Russ stemt tegen met 111.906 stemmen. De heer Lijdsman onthoudt zich van stemming met 53.405 stemmen, en stemt tegen met 1.718.415 stemmen. De heer Wissink stemt namens de CACEIS Bank met 232.957 tegen. De heer Veerman stelt vast dat het voorstel is aangenomen. 6

Bezoldiging Raad van Commissarissen (besluit) De RvC heeft zich in het afgelopen jaar gebogen over de bezoldiging van de RvC voor het jaar 2011. Gezien de verwachtingen voor 2011 en de toegenomen verantwoordelijkheden en de werkdruk, vindt de RvC het redelijk om de bezoldiging te verhogen. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld akkoord te gaan met een bezoldiging van € 57.500,- voor de voorzitter en € 42.500,- voor de leden, ingaande per 1 januari 2011. Alle leden van de RvC ontvangen evenals in het verleden een onkostenvergoeding van € 2.000,- per jaar. Verder stelt de RvC voor om aan de leden van de interne commissie een extra bedrag van € 7.500,- uit te keren in verband met de extra werkzaamheden die voortvloeien uit de verschillende commissies. De heer Veerman voegt toe dat de bezoldiging is onderzocht en vergeleken met een referentiegroep bestaande uit de vijf kleinste AEX- en de vijf grootste AMX-fondsen. Uit dit onderzoek is naar voren gekomen dat het voorstel als alleszins redelijk kan worden beschouwd. De heer Veerman nodigt de aanwezigen uit hun stem uit te brengen. De heer Lijdsman onthoudt zich van stemming met 15.635 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Veerman stelt vast dat het bezoldigingsvoorstel is aangenomen.

7

Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge Raad van Bestuur (besluit) De RvC stelt voor om decharge te verlenen aan de RvB voor het gevoerde beleid in 2010. Hij vraagt de aanwezigen hun stem uit te brengen. De heer Lijdsman stemt tegen met 116.244 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming.

21/26


De heer Veerman stelt vast dat de decharge is verleend. Hij geeft aan dat de RvC zich voegt in de complimenten die door de vergadering richting de RvB zijn uitgesproken. 8

Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Commissarissen (besluit) De heer Veerman stelt de aanwezigen voor om de RvC van de vennootschap voor het gehouden toezicht in 2010 te dechargeren. Hij vraagt of er tegenstemmen zijn tegen dit voorstel. De heer Lijdsman stemt tegen met 116.244 stemmen. De heer Dekker merkt op dat de zaak Van Campenhout de VEB zeer zwaar op de maag ligt en stemt derhalve tegen met 3.000 stemmen. De heer Veerman zegt hiervoor begrip te hebben. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Veerman concludeert dat de decharge wordt verleend.

9

Benoeming van de accountant (besluit) De weten regelgeving schrijft voor dat de externe accountant wordt benoemd door de AVA. De RvB en het auditcommissie hebben het functioneren en de samenwerking met PricewaterhouseCoopers (hierna ook PwC) grondig geëvalueerd en beide organen hebben de RvC geadviseerd om de samenwerking met PwC voort te zetten. Die samenwerking verloopt, net als in de jaren daarvoor, zeer constructief. Op integere en onafhankelijke wijze doet PwC haar werk en de RvC wenst de externe accountant voor te dragen om door de AVA te worden benoemd voor een periode van twee jaar, derhalve voor de boekjaren 2011 en 2012. Er zijn meerdere redenen om een zittingstermijn van twee jaar te hanteren. In de eerste plaats bevordert dit de continuïteit. Daarnaast heeft het team van PwC ervaring en expertise die gericht is op de sector waarin USG People werkzaam is. Verder zal er in de komende periode een pilot worden gestart die zich richt op data-analyse. Om optimaal voordeel te kunnen halen uit de resultaten van deze pilot, is het verstandig om de controlewerkzaamheden door PwC met twee jaar voort te zetten. De heer Veerman voegt toe dat als een medewerker van PwC daarmee richting USG People een bepaalde termijn overschrijdt, PwC deze op verzoek van de commissarissen kan vervangen door iemand anders van dezelfde organisatie. De heer Veerman vraagt of de aanwezigen hiermee kunnen instemmen. De heer Vermeulen merkt op dat hij bij andere organisaties heeft gezien dat de accountant voor bijvoorbeeld een periode van vier jaar wordt aangesteld. Vervolgens wordt, mede in verband met de prijs, gekeken welke accountant daarna wordt benoemd. Op deze manier kan bovendien belangenverstrengeling worden vermeden. De heer Veerman zegt dat dit op zich juist is, maar dat de RvB en RvC op dit moment prima ervaringen hebben met PwC zowel voor wat betreft kwaliteit als prijs. De verstrengeling kan worden ondervangen door de persoon die te lang bij de onderneming betrokken is te laten vervangen door een collega. Overigens kan USG People zich na afloop van de komende twee jaar opnieuw buigen over hoe men op dit vlak verder wil gaan.

22/26


De heer Lijdsman stemt tegen met 37.770 stemmen en onthoudt zich van stemming met 15.635 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Veerman concludeert dat de algemene vergadering op basis van de stemming PwC voor een periode van twee jaar tot accountant benoemt. 10

a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (besluit) Voorgesteld wordt de duur te verlengen waarvoor de RvB is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de RvC en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en de wettelijke bepalingen besluiten te nemen voor de uitgifte van gewone aandelen voor de periode van achttien maanden vanaf vandaag, 26 mei 2011, derhalve tot 26 november 2012. Het verzoek om verlenging van de duur van deze bevoegdheid betreft een door de wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten verankerde mogelijkheid. De RvB zal van deze bevoegdheid alleen gebruik kunnen maken met goedkeuring van de RvC en zal deze bevoegdheid slechts gebruiken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. Die bevoegdheid zal maximaal tien procent van alle gewone aandelen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap betreffen zoals deze ten tijde van de uitgifte luidt. De heer Veerman nodigt de aanwezigen uit hun stem uit te brengen. De heer Bras stemt tegen met 870.156 stemmen. De heer Groenen stemt namens Stichting SECVA tegen met 41.421 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Lijdsman onthoudt zich van stemming met 15.635 stemmen. De heer Veerman stelt vast dat het voorstel is aangenomen. b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht (besluit) Voorgesteld wordt de duur te verlengen waarvoor de RvB is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de RvC en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en de wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht voor de periode van achttien maanden vanaf vandaag 26 mei 2011. De RvB zal van deze bevoegdheid alleen gebruik maken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. De heer Veerman nodigt de aanwezigen uit hun stem uit te brengen. De heer Lijdsman stemt tegen met 37.770 stemmen en onthoudt zich van stemming met 15.635 stemmen. De heer Bras stemt tegen met 870.156 stemmen. De heer Bruijnen stemt tegen. 23/26


De heer Veerman merkt op dat er sprake moet zijn van een tweederde meerderheid aangezien er 47% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. Hij stelt vast dat er behoudens 907.927 tegenstemmen verder geen bezwaren zijn, en concludeert dat het voorstel daarmee is aangenomen. 11

Machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen USG People N.V. in te kopen (besluit) Voorgesteld wordt de RvB te machtigen voor de periode van achttien maanden met ingang van heden 26 mei 2011, om met goedkeuring van de RvC gewone aandelen USG People N.V. in te kopen. De verkrijging van de gewone aandelen USG People mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurse en onderhandse transacties. De voorwaarden voor de inkoop van eigen gewone aandelen zijn maximaal tien procent van het uitstaande aandelenkapitaal, en een prijs die ligt tussen de nominale waarde en 110% van de beurswaarde. Tevens wordt voorgesteld om de RvB te machtigen voor een periode van achttien maanden vanaf heden 26 mei 2011 met goedkeuring van de RvC, tot inkoop van alle eventueel geplaatste preferente beschermingsaandelen voor een prijs gelijk aan de nominale waarde, vermeerderd met het dividend over het lopend boekjaar en eventueel achterstallig dividend. De heer Veerman vraagt de algemene vergadering om de RvC van deze condities te voorzien en te machtigen. De heer Lijdsman stemt tegen met 53.405 stemmen. De heer Bruijnen onthoudt zich van stemming. De heer Veerman concludeert dat het voorstel is aangenomen.

12

Rondvraag De heer Hulsinga merkt op dat op pagina 136, tweede alinea van het jaarverslag een onjuiste koers lijkt te zijn gebruikt. De heer Veerman antwoordt dat mevrouw Geirnaerdt dit controleert en hierop terugkomt. De heer Dekker concludeerde uit de specificatie op pagina 113 van het jaarverslag dat de betalingsachterstand van USG People met vijftig procent is toegenomen. Hij merkt op dit een hele grote stijging te vinden in de huidige tijd. Hij vraagt of de RvB een verklaring heeft voor de opgelopen betalingstermijn. Mevrouw Geirnaerdt zegt toe dit na te kijken. Zij geeft aan dat de DSO (Days Sales Outstanding) tussen de 50 en 55 ligt en onder controle is. Er volgt een korte discussie over de opgelopen betalingstermijn in verhouding tot de verzekerde vorderingen. De heer Zandbergen geeft aan dat de verzekering oploopt als er meer achterstand is, waardoor er per saldo geen extra risico is. Vervolgens geeft de heer Veerman aan dat USG People hier in schriftelijke vorm op terugkomt. De heer Thoolen verwijst naar de opmerking van de heer Zandbergen dat USG People de AVA volgend jaar iets vroeger wil houden. Hij merkt op dat daar ook nadelen aan kleven, omdat er veel vergaderingen in dezelfde periode worden gehouden, waardoor er soms vijf of zes vergaderingen op één datum vallen. De heer Thoolen zegt dat het vanuit dit oogpunt bekeken helemaal niet zo erg is als de vergadering wat later wordt gepland, zoals dit jaar. De heer Bruijnen valt de heer Thoolen bij.

24/26


De heer Veerman vraagt de vergadering of men deze mening eveneens deelt en krijgt vanuit de vergadering bijval. De heer Russ merkt op dat in de financiële kalender is vermeld dat de AVA van 2012 op 10 mei is gepland, waarmee de datum al is vastgesteld. De heer Veerman antwoordt dat hiervan kan worden afgeweken en een eventuele latere datum zal worden overwogen. De heer De Ruiter vraagt of er al iets meer bekend is over het CAO-dispuut van Allgeier DL. De heer Zandbergen legt uit dat het gaat om een CAO-dispuut bij bepaalde werkmaatschappijen in Duitsland die USG People in 2008 heeft gekocht van Allgeier Holding AG. USG People heeft bij de presentatie in het eerste kwartaal een range genoemd van € 0 tot 40 miljoen die voldoende wordt geacht. Op dit moment is er nog geen nadere informatie omdat de rechter nog een uitspraak moet doen. Die is bij herhaling verdaagd. De heer De Ruiter concludeert dat de door USG People genoemde range erg ruim is. De heer Zandbergen bevestigt dat het weliswaar om een ruime range gaat. Er is nog veel onduidelijk op dit moment en USG People kan een aantal zaken niet beïnvloeden, zoals sociale zekerheid en het aantal uitzendkrachten dat zal claimen. Gezien de vele onduidelijkheden is voor een ruime range gekozen. Hij merkt in dit kader op dat het aantal uitzendkrachten dat momenteel een claim indient overigens zeer beperkt is. De heer Zandbergen geeft aan dat USG People tot een specifieker bedrag kan komen zodra er meer informatie bekend is. De heer De Ruiter vraagt of het bedrag van € 40 miljoen dat is genoemd het maximum is. De heer Zandbergen bevestigt dat dat het geval is, in het licht van hetgeen op dit moment bekend is. Aansluitend vraagt de heer De Ruiter hoe lang een en ander kan gaan lopen. De heer Zandbergen antwoordt dat dit van de rechterlijke uitspraak afhangt en dat hij niet kan inschatten hoe lang deze op zich zal laten wachten. Hij voegt toe dat het onderwerp blijkbaar niet zo eenvoudig is, aangezien de rechterlijke uitspraak telkens wordt doorgeschoven. De heer De Ruiter vraagt of USG People denkt de omzet van € 4 miljard van enkele jaren geleden, weer te gaat halen met de bijbehorende winst. De heer Zandbergen merkt op dat de laatste toevoeging van belang is in dit kader. Hij legt uit dat men omzet kan kopen, en dat niet-winstgevende omzet vaak goedkoper is dan winstgevende omzet. De omzet in 2008 was met bijna zeven procent winst erg fraai. De heer Zandbergen verwijst naar Unique Uitzendbureau waar in het verleden ook meer dan tien procent winst is behaald. Hij geeft aan dat USG People zeker probeert weer terug te gaan naar een hogere winstgevendheid. Vervolgens merkt hij op dat hij, zonder percentages te kunnen noemen, verwacht dat omzet en winst gaan toenemen. De heer Bruijnen zegt dat hij het, ondanks zijn achtergrond in ICT, van belang vindt dat er vestigingen blijven, omdat hij het fysiek in contact komen met kandidaten erg belangrijk vindt. Vervolgens vraagt hij USG People eens te kijken naar de mogelijkheden van opensourcesoftware omdat hiermee wellicht veel kan worden bespaard op ICT. De heer Veerman nodigt de heer Bruijnen uit om het kantoor in Antwerpen te bezoeken. Hij bedankt de heer Bruijnen voor zijn suggestie over opensourcesoftware en merkt hij op dat USG People in dit kader serieus is geïnteresseerd in de suggesties en ideeën van de aandeelhouders. De heer Passier verwijst naar een rapport dat door de Rabobank is uitgebracht waarin een aantal aanbevelingen wordt gedaan met betrekking tot het afstoten van onderdelen, met name in de landen Frankrijk, Spanje en Italië. In dit rapport wordt aangegeven dat de RvB van 25/26


USG People hier achter de schermen over praat. De heer Passier vraagt of dit werkelijk zo is en voegt toe dat het hem een goede zaak lijkt als het bestuur hier serieus naar kijkt, gezien de effecten die de Rabobank hierover in het rapport vermeld. De heer Zandbergen licht toe dat er in de afgelopen jaren meerdere rapporten en analyses zijn verschenen. Eveneens zijn er in het recente Rabobank-rapport vele richtingen beschreven. Hij geeft aan dat hij de suggestie wil wegnemen dat USG People het met dit specifieke scenario van afstoten eens is. De Rabobank schrijft overigens over een vijftal scenario's. De heer Zandbergen merkt op dat hij hieraan nog verschillende zou kunnen toevoegen. Hij geeft aan dat de RvB onder toezicht van de RvC met de strategie van de onderneming bezig is, waarbij wordt gekeken naar welke positie men wil hebben over drie tot vijf jaar. Hierbij wordt rekening gehouden met verschillende trends, waaronder bijvoorbeeld opensourcesoftware. De heer Zandbergen legt uit dat USG People, zoals hij eveneens in zijn presentatie heeft aangegeven, zich vooral richt op het MKB en uitbreiding op het gebied van professionals en specialisten. Hij hoopt binnen afzienbare termijn, na bespreking en besluitvorming met en door de RvC, meer over de strategie te kunnen zeggen en komt dan graag terug op wat men een goede positionering van de onderneming acht voor de komende jaren. De heer Passier vraagt of het hierbij gaat over vermindering van de kwetsbaarheid van de organisatie. De heer Zandbergen antwoordt dat de onderneming wat minder cyclisch zou willen zijn, maar dat uitzenden uiteindelijk een cyclische industrie blijft. Hierdoor zijn er goede en minder goede jaren. USG People werkt eraan om de resultaten zowel in de goede als in de minder goede jaren te optimaliseren. De heer Passier zegt dat hij meer de kwetsbaarheid van USG People in Nederland bedoelt, aangezien de beurs snel reageert en daalt als de resultaten in Nederland slecht zijn. De heer Zandbergen beaamt dit, en voegt toe dat dit ook de andere kant op werkt. Hij verwijst naar de jaren vanaf 2005 tot en met 2007 en een deel van 2008 waarin er heel positieve berichten waren, met een positieve ontwikkeling op de beurs. 13

Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de heer Veerman de vergadering onder dankzegging aan alle aanwezigen. Graag nodigt hij iedereen uit voor een drankje ter afsluiting.

26/26

concept notulen beschikbaar per 6 juli 2011

Recommend Documents