CNC U.A. C4C Holding B.V

JAARVERSLAG ANNUA L REP ORT

CNC U.A. | C4C Holding B.V.

JAARVERSLAG ANNUA L REP ORT


Inhoudsopgave 5

Voorwoord

6

Ons profiel

16 Corporate governance 20 Verslag van de directie 27 Verslag van de Raad van Commissarissen 31 Jaarrekening

Table of Contents 5

Preface

6

Our profile

16 Corporate governance 20 Report of the Executive Board


27 Report of the Supervisory Board

Postbus 13 | 6590 AA Gennep T +31 (0) 485 516541

31 Financial statements

E [email protected] www.c4cholding.com

2

2013

3

2013

Voorwoord

Preface

Voorwoord

“We staan op een belangrijke plaats op de tijdlijn van C4C” Cor Beerepoot Rian Verwoert

4

2013

Preface

Trots in bescheidenheid

Pride with modesty

Met een jaaromzet van 231 miljoen euro behoort de C4Cgroep tot de top 500 van grootste bedrijven van Nederland. Iets om in bescheidenheid trots op te zijn. Wat C4C zo groot heeft gemaakt? Het ondernemerschap van de coöperatieleden en de bedrijven van de C4C-groep door de jaren heen. Aan de huidige generatie de uitdaging om C4C gezond de toekomst in te loodsen. Want in het verleden behaalde successen bieden geen garanties voor de toekomst.

With annual sales amounting to 231 million Euros, the C4C Group is in the top 500 largest companies in the Netherlands. Something to be modestly proud of. What made C4C so big? Entrepreneurship of the cooperative’s members and the C4C Group’s companies throughout the years. The current generation has the challenge of navigating C4C into the future safe and sound. After all, results achieved in the past are not necessarily indicative of future results.

Groei en innovatie zijn noodzakelijk om een speler van formaat te blijven en marktkansen te benutten. Daardoor kan een zo goed mogelijke prijs worden gerealiseerd voor de leden, concurrerend met andere (wereld)spelers. In 2013 heeft de C4C-groep het bedrijfsresultaat, voorafgaand aan een eenmalige afwaardering van goodwill, voor het tweede jaar op rij verbeterd. Toch betekent dat niet dat we op onze lauweren kunnen rusten. We staan op een belangrijke plaats op de tijdlijn van C4C. We zullen alle kwaliteit, deskundigheid en nuchterheid van onze leden nodig hebben om C4C gezond de toekomst in te loodsen. Belangrijke onderwerpen zijn de betrokkenheid van de leden bij de coöperatie, financiering en investeringen in marktkansen. Daarbij staat vast dat we voortgaan op de ingeslagen weg van efficiencyverbeteringen, innovatie en internationalisering. Dit om in te spelen op veranderingen in de markten waarin C4C actief is.

Growth and innovation are necessary to remain a significant player and leverage market opportunities. This enables us to realise an optimal price for the members, competitive with other national and global players. During 2013, the C4C Group improved the operating result (before a one-off goodwill impairment) for the second consecutive year. However, this does not mean we can sit back and relax. We are at a pivotal point in C4C’s time line. We will require the quality, expertise and down-to-earth attitude of our members in order to ensure we navigate C4C into the future safe and sound. Major topics include involvement of the members in the cooperative, financing and investment in market opportunities. We are already agreed that we will continue the chosen path of efficiency improvements, innovation and internationalisation. This enables us to respond to changes in the markets that C4C is active in.

Rian Verwoert Voorzitter Raad van Commissarissen C4C Holding B.V.

Rian Verwoert Chairman of C4C Holding B.V.’s Supervisory Board

Cor Beerepoot Voorzitter bestuur CNC U.A.

Cor Beerepoot Chairman Board CNC U.A

5

2013

Ons profiel

Our profile

Ons profiel

Our profile

Kerncijfers 2013 Key figures 2013 Omzet Sales

Bedrijfsresultaat Operating result

Netto rentelast Net interest expense

Resultaat na belastingen Result after tax

Afschrijvingen Depreciation and Amortisation

Investeringen materiële vaste activa

Groepsvermogen (incl. aandeel derden)

Schulden kredietinstellingen Debts credit institutions

(x e 1.000)

(x e 1.000)

(x e 1.000)

(x e 1.000)

(x e 1.000)

Capital expenditure Property, plant and equipment

Group equity (incl. minority interests)

(x e 1.000)

(x e 1.000)

(x e 1.000)

2011

2012

2013

2011

231.062

2012

2013

2011

3.226

2012

2013

2011

4.046

2012

2013

2011

-1.950

2013

11.461

Balanstotaal Total assets

Solvabiliteit Solvency rate

Bedrijfsresultaat als % van de omzet

Kasstroom uit operationele activiteiten

Personeelskosten Employee Expenses

(x e 1.000)

(%))

Operating result as % of sales

Cash flow from operational activities

(x e 1.000)

(%))

2012

2011

2012

2013

2011

8.842

2012

2013

2011

46.735

Personeelsbezetting (fte’s) Staff levels (FTE’s)

2012

2013

2012

2013

62.666

Aantal actieve leden coöperatie

Ledenlening Loans from members

Number of active cooperative members

(x e 1.000)

(x e 1.000)

2011

2012

2013

163.917

2011

2012

2013

2011

35,45%

2012

2013

1,4%

6

2013

2011

2012

2013

22.842

2011

2012

2013

46.384

2011

2012

2013

2011

766

7

2013

2012

2013

158

2011

10.229

Ons profiel

Our profile

Ons profiel

Our profile

Historie

History

Wie we zijn

Who we are

Bij de C4C-groep zijn we trots op onze rijke geschiedenis die meer dan honderd jaar teruggaat. In 1910 werd Lutèce opgericht door de Belg Jules Vercruysse. Hij besloot champignons, die als luxeproduct in de grotten rond Parijs werden geteeld, vanuit Frankrijk naar België te importeren.

C4C Group is proud of our rich history, going over one century back. Lutèce was founded in 1910 by Mr Jules Vercruysse of Belgium. He decided to import mushrooms, grown in caves around Paris as a luxury product at the time, into Belgium from France.

In een wereld met beperkte natuurlijke hulpbronnen en een groeiende wereldbevolking spelen de bedrijven van C4C enerzijds een leidende rol in het ontwikkelen en produceren van duurzame, betrouwbare en kwalitatief hoogwaardige substraten voor de teelt van paddenstoelen en anderzijds in de efficiënte en duurzame verwerking van champignons tot een innovatief assortiment champignonproducten van hoge kwaliteit.

In a world with limited natural resources and a growing world population, the companies within C4C play a leading role, on the one hand in developing and producing sustainable, reliable and high-quality substrates for growing mushrooms, and on the other in processing mushrooms efficiently and sustainably into an innovative range of high-end mushroom products.

Our companies have branches and sales offices in seven countries (the Netherlands, Poland, France, Hungary, Romania, Russia and the USA), exporting growing materials and mushroom products to sixty countries worldwide. Twelve different nationalities feature in our sales teams.

Onze bedrijven hebben vestigingen en verkoopkantoren in zeven landen (Nederland, Polen, Frankrijk, Hongarije, Roemenië, Rusland en de VS) en exporteren teeltgrondstoffen en champignonproducten naar zestig landen over de gehele wereld. In onze verkoopteams zijn twaalf nationaliteiten actief.

De handel floreerde en rond de jaren ’50 was Lutèce uitgegroeid tot het grootste vershandelsbedrijf voor champignons in Europa. Midden jaren ’50 begon Lutèce in eigen beheer champignonconserven te produceren. In diezelfde tijd werd de voorloper van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging (CNC) opgericht op initiatief van acht kwekers in Noord-Limburg. Al snel kreeg CNC een veel ruimere invulling dan deze pioniers in eerste instantie hadden voorzien: de coöperatie verwierf een centrale rol in de Nederlandse champignonsector op het gebied van afzet, onderzoek, onderwijs, voorlichting en milieu-aangelegenheden. Ook werden dekaarde- en composteringsbedrijven in gebruik genomen om teeltgrondstoffen efficiënter te kunnen produceren. In 1969 werd Lutèce onderdeel van de CNC-groep. In de periode die volgde, groeide Lutèce door meerdere fusies en overnames uit tot een van de grootste producenten van houdbare champignons ter wereld. Wat CNC tot op de dag van vandaag uniek maakt in de wereld, is dat het zowel een inkoopcoöperatie voor teeltgrondstoffen is als een afzetcoöperatie voor champignons. Dit maakt CNC een sterke speler in de champignonketen met een grote concurrentiekracht.

8

Trade flourished and by the 1950’s, Lutèce had grown into the largest fresh produce trader in mushrooms in Europe. In the mid-1950’s, Lutèce started to produce its own mushroom preserves under direct management. At the same time, the predecessor of CNC (Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging, Cooperative Dutch Mushroom Growers Association) was founded at the initiative of eight growers in northern Limburg, in the Netherlands. CNC was quickly drawn into a far wider role than originally foreseen by the pioneers who founded it. The cooperative acquired a central role in the Dutch mushroom sector in the field of turnover, research, education, information and environmental issues. Companies active in casing soil and composting were commissioned in order to produce the growing materials more efficiently. In 1969, Lutèce became a division of CNC Group. In the subsequent period, Lutèce completed a number of mergers and acquisitions, developing into one of the largest producers of mushroom preserves in the world. CNC’s unique leading edge worldwide is that it serves as both a purchasing cooperative for growing materials and a selling cooperative for mushrooms. This makes CNC a strong player with significant competitive power in the mushroom chain.

2013

Financieel solide

Financial solidity

C4C heeft een solide financiële basis. Ontwikkelingen die dit onderschrijven zijn herinvoering van de verplichte ledenlening in 2013, het aflossen van 35 miljoen euro aan bankfinancieringen in de afgelopen vijf jaar en diverse efficiencyprojecten die structureel miljoenen euro’s aan kostenbesparingen hebben opgeleverd. Per 1 juli 2013 is de verplichte ledenlening opnieuw ingevoerd voor de CNC-leden. De verplichte ledenlening houdt in dat de coöperatieleden per

C4C has a sound financial basis. This is highlighted by developments such as the reintroduction of the mandatory member loan in 2013, repayment of 35 million Euros in bank financing loans during the past five years, and various efficiency projects that gained us structural cost savings in the millions of Euros.

ton afgenomen compost of geleverde champignons geld storten op de ledenlening. Het betreft 3 euro per ton afgenomen doorgroeide compost, 2 euro per ton afgenomen Indoor Verse Compost (IVC) en 0,8 eurocent per kilo geleverde champignons. Ook hebben verbeterprogramma’s bij de C4C-bedrijven, gebaseerd op de principes van World Class Manufacturing en Six Sigma, de afgelopen vijf jaar een structurele kostenbesparing van meer dan 3 miljoen euro op jaarbasis opgeleverd.

As per 1 July 2013, the mandatory member loan was reintroduced for CNC members. The mandatory member loan means that the members of the

9

2013

cooperative deposit money on the member loan for each ton of compost purchased or mushrooms delivered. This concerns 3 Euros per ton of fullgrown compost purchased, 2 Euros per ton of IVC (Indoor Fresh Compost) purchased and 0.8 Euro cents per kilo of mushrooms delivered. The improvement programmes within the C4C companies, based on the principles of World Class Manufacturing and Six Sigma, provided a structural annual cost saving in the past five years of over 3 million Euros.

Ons profiel

Our profile

Ons profiel

De kracht van paardenmest

America loves our mushrooms

Om champignontelers van kwalitatief hoogwaardige compost te voorzien tegen concurrerende voorwaarden, is het voor CNC Grondstoffen van essentieel belang om verzekerd te zijn van de aanvoer van paardenmest. Paardenmest verlaagt namelijk de kostprijs van compost doordat het in vergelijking met stro een relatief goedkope en tegelijkertijd hoogwaardige grondstof is.

Lutèce and FLM are capable of complying with extremely high food safety requirements, providing clarity on the origin of the mushrooms and responding well to requirements in the field of sustainability. This opened doors in North America. During the past few years, the transatlantic turnover of mushrooms grew quickly. Food Trading Corp. is a partner to Lutèce and FLM relating to the distribution of mushrooms in North America. Through National Food Trading Corp. and others, and our in-house sales staff, international chains of fast food restaurants and reputable retailers in North America are supplied.

De afgelopen jaren heeft CNC Grondstoffen via zusterbedrijf AMCO haar positie op de paardenmestmarkt verder versterkt door de overname van de paardenmestactiviteiten van Fleuren Fourage in 2012 en het actief benaderen van nieuwe paardenhouders. Inmiddels collecteert AMCO bij bijna 2.000 maneges in Nederland, Duitsland en België paardenmest. Op deze wijze heeft AMCO haar klantenbestand in vier jaar tijd meer dan verdubbeld en is CNC Grondstoffen verzekerd van de aanvoer van goede grondstoffen voor de productie van compost.

The power of horse manure

In order to provide mushroom growers with high-quality compost at competitive terms, it is essential for CNC Grondstoffen to assure supply of horse manure. Horse manure reduces the cost of compost, as it is a relatively cheap while high-quality material in comparison with straw.

paard

During the past few years, CNC Grondstoffen further reinforced its position in the horse manure market through its sister company AMCO with the acquisition of the horse manure activities of Fleuren Fourage in 2012, and by actively approaching new horse stables. Meanwhile, AMCO is collecting manure with almost 2,000 riding stables in the Netherlands, Germany and Belgium. This way, AMCO doubled its customer base in four years’ time, assuring CNC Grondstoffen’s supply of high-quality raw materials for compost production.

10

2013

Our profile

Amerika houdt van onze champignons Lutèce en FLM zijn in staat om te voldoen aan zeer hoge voedselveiligheidseisen, duidelijkheid te geven over de herkomst van de champignons en goed in te spelen op eisen op het gebied van duurzaamheid. Dat heeft deuren geopend in Noord-Amerika. De afgelopen jaren is de trans-Atlantische afzet van champignons snel gegroeid. National Food Trading Corp. is voor Lutèce en FLM partner bij de distributie van champignons in Noord-Amerika. Via onder meer National Food Trading Corp. en de eigen sales staf worden internationale ketens van fastfoodrestaurants en gerenommeerde retailers in Noord-Amerika beleverd.

Succesvol met smartpacks

Success with smartpacks

Sinds de introductie in 2012 leveren smartpacks een actieve bijdrage aan de verdere versterking van de positie van Lutèce in de foodservicemarkt. Smartpacks zijn stazakken gemaakt van aluminium en kunststof. Ze hebben een duidelijke meerwaarde ten opzichte van blik of glas. Zo zijn ze eenvoudig te openen, bestaat er geen risico op breuk en passen ze prima binnen de huidige HACCP-normen. Smartpacks zijn ook makkelijk te vouwen, waardoor sprake is van minder afvalvolume.

Since their introduction in 2012, smartpacks actively contribute to further reinforcing Lutèce’s position in the food service market. Smartpacks are standing bags made of aluminium and plastic. These have a clear added value compared with tin or glass. For example, they are easy to open, there is no risk of breakage and they meet the current HACCP standards. Smartpacks are also easy to fold, which makes for lower waste volumes.

11

2013

Ons profiel

Our profile

Ons profiel

Our profile

Kwaliteit stuwt export

De wereld als thuismarkt

Veelzijdig en compleet in champignons

CNC Grondstoffen is een van Europa’s grootste leveranciers van doorgroeide compost voor de teelt van champignons. De doorgroeide compost wordt los (in bulk) en in pakketten afgeleverd bij klanten. Het aandeel export is in 2013 toegenomen tot bijna 40%. Belangrijke aanjagers van de exportgroei zijn de kwaliteit en betrouwbaarheid van de compost van CNC Grondstoffen.

In 2013 vond maar liefst een derde van de afzet van Lutèce plaats buiten Noordwest-Europa. De verwachting is dat dit aandeel in de toekomst alleen maar verder zal toenemen. Belangrijke redenen voor klanten binnen en buiten Europa om te kiezen voor de producten van Lutèce zijn kwaliteit, voedselveiligheid, traceerbaarheid en leverbetrouwbaarheid.

De tijd dat Lutèce slechts champignonconserven in blik en glas produceerde, behoort tot het verleden. Samen bieden Lutèce en FLM een compleet en zeer veelzijdig assortiment champignonproducten voor klanten in de retail, foodservice en levensmiddelenindustrie. Het totale assortiment omvat ruim duizend verschillende producten. Verpakkingen waarin de champignons worden geleverd, zijn onder andere blik, glas, emmers, polybags en stazakken. Onderdeel van de productrange zijn specialiteiten zoals gemarineerde champignons, biologische champignons, kosher champignons en champignons & fond.

Quality drives exports

Composteringsfaciliteiten in Polen

The world as our home market

CNC Grondstoffen is one of Europe’s largest suppliers of full-grown compost for growing mushrooms. The full-grown compost is supplied to customers both loose (in bulk) and in packages. The export share has increased to almost 40% in 2013. The main drivers of the export growth are the quality and reliability of CNC Grondstoffen’s compost.

Polen en Nederland vertegenwoordigen de grootste compostmarkten van Europa. Aanwezigheid op de Poolse markt is daarom belangrijk. CNC Grondstoffen participeert vanaf 2008 in Holpol-Compost Sp z o.o. met 50% van de aandelen. Holpol-Compost is gevestigd in Gosciejewo. Het bedrijf ligt midden in een belangrijk productiegebied van champignons in de omgeving van Poznan. Op het moderne bedrijfsterrein zijn acht bunkers voor fase 1 compost en negentien tunnels voor fase 2 en 3 compost in gebruik. Holpol-Compost heeft zich ontwikkeld tot een winstgevend bedrijf dat bijdraagt aan de stabiliteit en continuïteit van CNC Grondstoffen. In het eerste kwartaal van 2014 is overeenstemming bereikt over de overname van de resterende aandelen, waardoor CNC Grondstoffen in 2014 100% eigenaar zal worden van Holpol-Compost.

In 2013, no less than one third of Lutèce’s turnover was sold to countries outside North-Western Europe. This share is expected to further increase in the future. Major reasons for customers within and outside Europe to choose Lutèce products are quality, food safety, traceability and supply reliability.

Geografische afzet CNC Grondstoffen 2013 Geographical turnover CNC Grondstoffen 2013

61,9%

Nederland Netherlands Polen, Verenigd Koninkrijk, Italië, Balkan, België, Duitsland en andere landen Poland, United Kingdom, Italy, Balkan, Belgium, Germany and other countries

The time that Lutèce produced only mushrooms preserved in tins and jars is long past. Together, Lutèce and FLM offer a complete and very diverse range of mushroom products for customers in the retail, food service and food industry. The total range contains over a thousend different products. Packages used to supply the mushrooms include tins, jars, buckets, poly bags and standing bags. The product range includes specialities such as marinated mushrooms, biological mushrooms, koscher mushrooms and champignons & broth.

35,9%

Poland and the Netherlands represent the largest compost markets of Europe. This is why presence in the Polish market is important. CNC Grondstoffen has participated in Holpol-Compost Sp z o.o. since 2008, holding 50% of the shares. Holpol-Compost is established in Gosciejewo. The company is in the centre of a key mushroom production area in the vicinity of Poznan. At the modern business estate, we are using eight bunkers for phase 1 compost and nineteen tunnels for phase 2 and 3 compost. Holpol-Compost developed into a profitable company contributing to CNC Grondstoffen’s stability and continuity. During the first quarter of 2014, we reached agreement on the acquisition of the remaining shares. This means that CNC Grondstoffen in 2014 will become the owner of 100% of the Holpol-Compost shares.

Diverse and complete in mushrooms

Geografische afzet Lutèce 2013 Geographical turnover Lutèce in 2013

Composting facilities in Poland

38,1%

64,1%

Noordwest-Europa North-Western Europe Afrika, Amerika, Oost-Europa, Midden-Oosten Africa, America, Eastern Europe, Middle East

12

2013

13

2013

Ons profiel

Our profile

Ons profiel

C4C: the company behind strong brands in the mushroom industry

Our profile

Substrates AMCO B.V. AMCO collects high quality horse manure from nearly 2,000 riding stables in the Netherlands, Germany and Belgium. The horse manure is used for the production of compost.

Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A.

CNC Agricompost B.V. CNC Agricompost is established in Ammerzoden, producing full-grown compost and EKO compost for growing mushrooms.

C4C Holding B.V.

CNC Exotic Mushrooms B.V. CNC Exotic Mushrooms is the leader in the European sector for substrates for the cultivation of shiitake and other exotic mushrooms.

Substrates

Food

FLM Foodingredients

AMCO

CNC Agricompost Lutèce

CNC Exotic Mushrooms pluQ

CNC Grondstoffen

CNC Middelharnis

Food

CNC Grondstoffen B.V. CNC Grondstoffen is one of the largest suppliers of compost and casing soil for the cultivation of mushrooms in Europe. Products and services: compost, casing soil, specialized transport, simultaneous filling & covering (GVA), cultivation counselling and advice.

Lutèce B.V. With a processing capacity of over 100 million kilos of mushrooms per year, Lutèce is the biggest producer of mushroom preserves in the world. The broad, high-quality range includes mushrooms in jars, tins, buckets, poly bags and pouches. Lutèce’s products are sold worldwide in over sixty countries to retail and food service companies and to industrial buyers.

Holpol-Compost Sp. z o.o. Holpol-Compost is established in the west of Poland (Gosciejewo) producing full-grown compost for growing white mushrooms and chestnut mushrooms. CNC Middelharnis B.V. CNC Middelharnis produces Indoor Fresh Compost (IVC) for CNC Grondstoffen’s tunnel companies.

FLM Foodingredients B.V. FLM Foodingredients produces a broad range of pasteurised, frozen and preserved mushrooms. These are supplied to food service companies and industrial buyers around the world, among other things in buckets, bags, master cartons and tins.

CNC Quality Products Sp.z o.o. CNC Quality Products is specialised in transporting full-grown compost from the Netherlands to other countries within Europe. In addition to compost, CNC Quality Products also transports other bulk items, such as grains, wood chips and paper.

pluQ B.V. pluQ was established in 2011 to make fresh mushrooms more appealing to consumers in both the retail and B2B sectors by using the latest technologies. PluQ produces pre-sliced and washed fresh mushrooms with a longer shelf life, ready to cook straight away.

CNC Quality Products

Holpol-Compost

14

2013

15

2013

Corporate governance




In dit hoofdstuk leest u de hoofdlijnen van de corporate governance bij C4C Holding. Het systeem van bestuur en toezicht dat C4C Holding hanteert, is vastgelegd in de statuten en reglementen van de verschillende organen.

This chapter outlines corporate governance within C4C Holding. The system of governance and supervision applied within C4C Holding is recorded in the Articles of Association and regulations of the various bodies.

Hoofddirectie

The Executive Board

De hoofddirectie van C4C Holding, bestaande uit drie personen, bestuurt C4C Holding en is onder meer verantwoordelijk voor het beleid, de strategie en de doelstellingen van C4C Holding en de werkmaatschappijen van C4C Holding. De hoofddirectie legt over het gevoerde beleid verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De leden van de hoofddirectie worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden vast conform het bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

C4C Holding’s Executive Board consists of three persons, managing C4C Holding with responsibility for the policy, strategy and objectives of C4C Holding and its subsidiaries, among other things. The Executive Board is accountable to the Supervisory Board and the General Meeting of Shareholders regarding the policy implemented. The Executive Board members are appointed by the Supervisory Board in a permanent position. The Supervisory Board determines the remuneration and the other employment conditions in accordance with the remuneration policy as approved by the General Meeting of Shareholders.

Samenstelling directie

Executive Board members

Tom van Wijk

Godert Tegelberg

Simon Hoenderop

Supervisory Board Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beleid van de hoofddirectie en op de algemene gang van zaken binnen C4C Holding en de gelieerde bedrijven. Daarnaast adviseert de Raad van Commissarissen de hoofddirectie. De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2013 uit zeven leden: vier leden van het bestuur van de coöperatie en drie externe commissarissen die geen lid zijn van de coöperatie. De Raad van Commissarissen heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. Ook zijn er contactpersonen voor de ondernemingsraad van CNC Grondstoffen en de ondernemingsraad van Lutèce.

Coöperatie en bestuur De coöperatie CNC U.A. is 100% aandeelhouder van C4C Holding B.V. CNC U.A. had op 31 december 2013 158 leden. Het bestuur van de coöperatie wordt benoemd door de Algemene Ledenvergadering en bestond op 31 december 2013 uit vier leden. Het bestuur is verantwoordelijk voor de behartiging van de ledenbelangen. In 2011 is besloten een personele unie te maken van het coöperatiebestuur en de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Hoewel in formele zin nog onderwerpen ter sprake komen die zijn voorbehouden aan het coöperatiebestuur, vindt de besluitvorming in de praktijk in gezamenlijkheid plaats. Adviesorgaan van het bestuur is de Centrale Kringcommissie, bestaande uit coöperatieleden. De Centrale Kringcommissie heeft geen formele bevoegdheden.

16

The Supervisory Board supervises the policy implemented by the Executive Board and the general operations within C4C Holding and the affiliated companies, and also issues advice to the Executive Board. As at 31 December 2013, the Supervisory Board consisted of seven members: four Board members of the cooperative and three external Supervisory Board members not being members of the cooperative. The Supervisory Board appointed a remuneration committee and an audit committee from its members. Contacts were also assigned in CNC Grondstoffen’s Works Council and Lutèce’s Works Council.

Cooperative and governance The cooperative CNC U.A. holds 100% of the shares in C4C Holding B.V. As at 31 December 2013, CNC U.A. had 158 members. The cooperative’s Board is appointed by the General Meeting of Members and consisted of four members as at 31 December 2013. The Board is responsible for representing its members’ interests. During 2011, the decision was made to merge the cooperative’s Board and C4C Holding’s Supervisory Board in terms of the officers (personal union). Although in formal terms, some subjects are discussed that are reserved for the cooperative’s Board’s decision, such decisions are in effect made jointly. The advisory body to the Board is the Central Circle Committee, consisting of members of the cooperative. The Central Circle Committee does not have any formal powers.

2013

Godert (G.G.) Tegelberg (1960)

Tom (T.J.) van Wijk (1957)

Simon (S.J.) Hoenderop (1962)

Voorzitter hoofddirectie C4C Holding en directeur Lutèce, tot 1 april 2014

Lid hoofddirectie C4C Holding en directeur CNC Grondstoffen

Lid hoofddirectie en Chief Financial Officer C4C Holding

Verantwoordelijk voor externe zaken C4C Holding: • Internationale aangelegenheden • PR & communicatie • Strategie • Overnames

Verantwoordelijk voor interne zaken C4C Holding: • Personeel & organisatie • Inkoop • Operations • R&D • Telers- en coöperatiezaken

Nevenfuncties: • Bestuurslid Vereniging Nederlandse Groente en Fruitverwerkende Industrie (VIGEF) • Bestuurslid Federatie Nederlandse Levensmiddelen (FNLI)

17

Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen Area Reiniging N.V. • Lid Centraal College van Deskundigen RHP • Voorzitter Ondernemersinitiatief ‘Betuwse Bloem’

2013

Verantwoordelijk voor: • Financiën • Risk management • IT • Verzekeringen Nevenfuncties: • Vanuit functie lid van de Raad van Overleg Solidair Pensioen en

lid van de Beleggings- commissie van het Solidair Pensioenfonds van Interpolis • Lid Raad van Commissarissen en voorzitter van de audit committee woningcorporatie WonenBreburg

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Members of the Supervisory Board

Samenstelling van de Raad van Commissarissen


Samenstelling Raad van Commissarissen


Rian (H.A.) Verwoert is sinds 2012 voorzitter van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen.

Rian (H.A.) Verwoert has been the Chairman of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012. He has been a member of the Supervisory Board since 2008. Other positions:

Maurice (M.W.C.) Koppen is General Manager bij Oakfield Champignons B.V. Hij is sinds 2012 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en tevens bestuurslid van CNC U.A.

Maurice (M.W.C.) Koppen is the General Manager of Oakfield Champignons B.V. He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012 and is also a Board member of CNC U.A.

Overige functies: • Ondernemer/zelfstandig adviseur • Eigenaar Zorglandgoed Bloemfonteijn • Wethouder en eerste locoburgemeester gemeente Neerijnen • Voorzitter Bedrijvenkring Groot Geldermalsen • Voorzitter Stichting 4-Stromenland Tiel • Voorzitter Stichting Greenport Betuwse Bloem

• Businessman / independent consultant • Owner of Zorglandgoed Bloemfonteijn • Councillor and first deputy mayor of the Municipality of Neerijnen • Chairman of Company Circle Groot Geldermalsen • Chairman of foundation Stichting 4-Stromenland Tiel • Chairman of Stichting Greenport Betuwse Bloem

Kees (C.J.) Vrolijk is sinds 2012 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Vrolijk was tot en met 1 juni 2012 partner bij accountantspraktijk Deloitte. Hij is meer dan dertig jaar actief geweest bij Deloitte, onder andere als regiodirecteur, marktdirecteur en lid van de Raad van Bestuur.

Kees (C.J.) Vrolijk has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012. Until 1 June 2012, he was a partner in Deloitte accountants. He was active with Deloitte for over thirty years, among others in positions such as Regional Director, Market Director and Executive Board member.

Cor (C.J.M.) Beerepoot was tot 2009 zelfstandig champignonteler in SomerenHeide. Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en tevens bestuurslid van CNC U.A. In 2012 is hij gekozen tot voorzitter van CNC U.A.

Cor (C.J.M.) Beerepoot was an independent mushroom grower in Someren-Heide until 2009. He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2008 and is also a Board member of CNC U.A. In 2012 he was elected Chairman of CNC U.A.

René (R.C.J.S.M.) van Dongen is zelfstandig champignonteler in Zeeland (NoordBrabant). Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en tevens bestuurslid van CNC U.A. Van Dongen was eerder commissaris bij The Greenery.

René (R.C.J.S.M.) van Dongen is an independent mushroom grower in Zeeland (province of Noord-Brabant). He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2008 and is also a Board member of CNC U.A. Van Dongen is a former Supervisory Board member of The Greenery.

Overige functies: • Adviseur van Deloitte en andere bedrijven • Lid Raad van Toezicht, voorzitter auditcommissie en voorzitter commissie huisvesting van NHTV • Vicevoorzitter Raad van Toezicht Woonzorg Centra Haaglanden • Voorzitter bestuur Stichting J.P. Nelisse • Lid Raad van Commissarissen NRV Holiday • Lid auditcommissie Nationale Vereniging De Zonnebloem

Other positions: • Consultant at Deloitte and other companies. • Member of Supervisory Board, Chairman of the Audit Committee, and Chairman of the NHTV housing committee • Vice-Chairman of Supervisory Board Woonzorg Centra Haaglanden • Chairman of the Board of foundation J.P. Nelisse • Supervisory Board member of NRV Holiday • Member Audit Committee National Association De Zonnebloem

Overige functies: • Lid Ledenraad Rabobank Uden-Veghel

Other positions: • Member Council member of Rabobank Uden-Veghel

Leo (L.J.) Koolen is zelfstandig champignonteler in Slootdorp (Noord-Holland). Sinds 2001 is hij bestuurslid van CNC U.A. en sinds 2008 vicevoorzitter van het bestuur van CNC U.A. Vanaf 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Na een maximale zittingstermijn van twaalf jaar is Koolen tijdens de Algemene Ledenvergadering op 13 juni 2013 afgetreden als bestuurslid van CNC U.A. en tevens als commissaris van C4C Holding. Vanwege zijn deskundigheid en kennis, blijft hij wel actief als adviseur van het bestuur van CNC U.A. en de Raad van Commissarissen van C4C Holding.

Leo (L.J.) Koolen is an independent mushroom grower in Slootdorp (province of Noord Holland). He became a Board member of CNC U.A. in 2001 and the ViceChairman of the CNC U.A. Executive Board in 2008. He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2008. After a maximum office term of twelve years, Mr Koolen resigned from the CNC U.A. Board and also from the C4C Holding Supervisory Board during the General Members Meeting of 13 June 2013. Based on his expertise and knowledge, he will remain active as an advisor to the CNC U.A. Board and C4C Holding Supervisory Board.

Rob (R.) Schipper is sinds 2008 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Zijn expertise ligt met name op het terrein van algemeen management, commercie en internationalisatie. Hij vervulde diverse internationale functies bij Heineken en was lid van de hoofddirectie van Friesche Vlag en voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Lucas Bols en BolsWessanen. De laatste jaren is de heer Schipper actief geweest in diverse functies in de private equity sector, zowel als voorzitter van de Nederlandse Participatie Maatschappijen als wel als investeerder en commissaris.

Rob (R.) Schipper has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2008. His expertise mainly concerns general management, commerce and internationalisation. He fulfilled various international positions within Heineken, was a member of the Executive Board of Friesche Vlag and the Chairman of the Executive Board of Royal Lucas Bols and BolsWessanen. During the past few years, Mr Schipper has been active in various positions in the private equity sector, both as the Chairman of Nederlandse Participatie Maatschappijen, and as an investor and a Supervisory Board member.

Maurice (M.A.M.) Willems is zelfstandig champignonteler in Kessel (Limburg). Hij is sinds 2009 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en tevens bestuurslid van CNC U.A.

Maurice (M.A.M.) Willems is an independent mushroom grower in Kessel (province of Limburg). He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2009 and is also a Board member of CNC U.A.

18

2013

19

2013

Verslag van de directie

Report of the Executive Board




In 2013 heeft C4C het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) voor het vierde jaar op rij verbeterd. De EBITDA steeg in 2013 met 7,2% naar 18,3 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat voor de afwaardering van goodwill (EBIT) steeg met 6,7% naar 6,3 miljoen euro. De omzet steeg vorig jaar met 3,2% naar 231 miljoen euro. De winst werd nadelig beïnvloed door een goodwill-afwaardering van 3 miljoen euro.

During 2013, C4C improved the operating result before depreciation (EBITDA) for the fourth consecutive year. EBITDA increased by 7.2% to 18,3 million Euros. The operating result before goodwill impairment (EBIT) increased by 6.7% to 6.3 million Euros. Sales increased by 3,2% to 231 million Euros during 2013. Profit was affected by a goodwill impairment of 3 million Euros.

Voor CNC Grondstoffen was 2013 een goed jaar. Interne kostenreducties en een hoger verkoopvolume hebben hier in belangrijke mate aan bijgedragen. Lutèce heeft een minder jaar achter de rug. Er is sprake van margedruk op de traditionele thuismarkten in Noordwest-Europa. Daarnaast had Lutèce in 2013 te maken met afwijkingen in het aanvoerpatroon van champignons met betrekking tot volumes, geleverde kwaliteiten en weekspreiding. Dit heeft geleid tot gemiste orders, rendementsverliezen en suboptimale personeelsbezetting.

For CNC Grondstoffen, 2013 was an excellent year. Internal cost reductions and higher sales volumes were major factors contributing to its performance. Lutèce was going through a less successful year, having to deal with margin pressure on its traditional home markets in North-Western Europe. Furthermore, Lutèce was confronted with deviations in the supply pattern of mushrooms in 2013 in terms of volumes, quality delivered and week spread. This resulted in missed orders, reduced profitability and sub-optimal staffing levels.

In 2013 is 8,8 miljoen euro geïnvesteerd. Het betreft investeringen in efficiency, verbetering van productkwaliteit, veiligheid, productinnovatie en vervangingsinvesteringen.

Investments amounted to 8.8 million Euros in 2013. This includes investments in efficiency, product quality improvement, safety, product innovation and replacement investments.

De grondstoffenvoorziening is strategisch versterkt doordat AMCO nieuwe maneges heeft toegevoegd aan het klantenbestand. AMCO collecteert momenteel paardenmest bij bijna 2.000 maneges in Nederland, Duitsland en België. Het klantenbestand van AMCO is in vier jaar tijd meer dan verdubbeld.

De bankschuld is met 9,5 miljoen euro teruggebracht naar 63 miljoen euro. Uit hoofde van de bankfinanciering moet voldaan worden aan een tweetal convenanten. Per eind 2013 is aan beide bankconvenanten voldaan. De solvabiliteit dient groter te zijn dan 30%, wat is gerealiseerd. De schuldratio, die per eind 2013 maximaal 3,4 moest zijn, is uitgekomen op 2,9. De totale kasstroom in 2013 bedroeg 1,4 miljoen euro positief; een verbetering ten opzichte van de 0,7 miljoen euro positieve kasstroom in 2012. In 2013 is de verplichte ledenlening ingevoerd, waardoor de situatie van netto uitstroom van ledengeld op termijn wordt gekeerd.

Loans to banks were reduced by 9.5 million Euros to a total of 63 million Euros. Compliance with two covenants is required for bank financing. At year-end 2013, we complied with both bank covenants. The solvency rate must exceed 30%, which was realised. The debt ratio was required to remain under 3.4 at year-end 2013; we complied with a figure of 2.9. The total cash flow in 2013 amounted to 1.4 million Euros positive. This is an improvement compared with the 1.7 million Euro positive cash flow during 2012. In 2013, the mandatory member loan was introduced, which serves as a long-term tool to reverse the situation of net outflow of member funds.

Gedurende 2013 is de implementatie van het nieuwe ERP-systeem Microsoft Dynamics AX gecontinueerd. Er is bewust gekozen voor een stap-voor-stap-implementatie. In 2013 is de financiële module ingericht die in 2014 operationeel zal zijn.

During 2013, the implementation of the new ERP system, Microsoft Dynamics AX, was continued. We deliberately chose a step-by-step approach. In 2013, the financial module was designed, which will become operational in 2014.

Goodwill-afwaardering

Goodwill impairment

Over het boekjaar 2013 is er voor 3 miljoen euro afgewaardeerd op de goodwill. Deze afwaardering heeft betrekking op een deel van de goodwill omtrent overnames bij de champignonverwerkende bedrijven. De reden voor de goodwill-afboeking is een

A 3 million Euro impairment was applied on goodwill in the year under review. This impairment relates to a part of the goodwill relevant to acquisitions among the mushroom-processing companies. The reason for the goodwill impairment is

20

2013


structureel lagere marge voor deze bedrijven. Normaal zou deze goodwill in tien jaar worden afgeschreven, maar de afschrijving is versneld naar voren gehaald. De afwaardering heeft geen nadelig effect op de verkoopprijs van doorgroeide compost en de uitbetaalprijs voor conserven- en diepvrieschampignons.

a structurally lower margin for these companies. The goodwill would normally be written off over ten years, but the impairment was accelerated. The impairment does not negatively affect the sales price of full-grown compost and the pay-out price for preserved and frozen mushrooms.

Grondstoffenbedrijven

Raw materials companies

Bij de grondstoffenbedrijven is het verbeterprogramma Move to Improve in 2013 verder uitgerold, waardoor aanzienlijke, structurele kostenbesparingen zijn gerealiseerd. Ook is een bedrijfsbreed performance managementsysteem geïmplementeerd. Het verkoopvolume doorgroeide compost is met 7,3% toegenomen in 2013 en de afzet van dekaarde met 5,8%. De lage prijzen voor champignons op de Nederlandse versmarkt blijven een punt van zorg. Internationalisering staat daarom hoog op de agenda bij CNC Grondstoffen.

In the raw materials companies, the improvement programme Move to Improve was further rolled out in 2013, realising significant, structural cost savings. A performance management system was also implemented company-wide. The sales volume of colonised compost increased by 7.3% in 2013 and turnover of casing soil by 5.8%. The low prices for mushrooms in the Dutch fresh market remain a point of concern. This is why internationalisation has high priority in CNC Grondstoffen’s agenda. The raw materials provision was strategically reinforced with AMCO adding new riding stables to its customer base. AMCO is currently collecting horse manure from almost 2,000 riding stables in the Netherlands, Germany and Belgium. AMCO’s customer base more than doubled within the past four years. Interactive growers meetings were organised in 2013 for CNC Grondstoffen customers. Furthermore, a customer satisfaction survey was performed in order to make the customer performance more measurable and more manageable.

Voor de klanten van CNC Grondstoffen zijn ook in 2013 interactieve telersbijeenkomsten georganiseerd. Verder is een klanttevredenheidsonderzoek uitgevoerd om klantprestaties beter meetbaar en stuurbaar te maken. Modernisering van de cao is geagendeerd. Doelstelling is om in 2014 een nieuwe cao te realiseren die toekomstbestendig, werkbaar, betaalbaar en voor zowel bestaande als nieuwe medewerkers fair is. CNC Exotic Mushrooms heeft in oktober 2013 een nieuwe, hypermoderne lijn voor de productie van houtsubstraten in gebruik genomen, waarmee de productiecapaciteit is verdubbeld. De nieuwe pakketten, die automatisch worden afgevuld en geseald, hebben een hoger teeltrendement ten opzichte van de reguliere pakketten. Daarnaast behoorde CNC Exotic Mushrooms in 2013 voor het vijfde jaar op rij tot de snelst groeiende bedrijven van Nederland. Voor deze prestatie ontving het bedrijf een FD Gazelle Award van het Financieele Dagblad.

21

Modernisation of the CLA is on the agenda. The objective for 2014 is to realise a new future-proof, workable and affordable CLA that is fair to both existing and new employees. In October 2013, CNC Exotic Mushrooms commissioned a new, hypermodern production line for wood substrates, doubling production capacity. The new packages are automatically filled and sealed and have a higher growing return compared with regular packages. Finally, in 2013 CNC Exotic Mushrooms was one of the fastest growing companies in the Netherlands for the fifth consecutive year, and was awarded an FD Gazelle Award from Het Financieele Dagblad for this performance.

2013





Champignonverwerkende bedrijven

Mushroom processing companies

Herfinanciering

Refinancing

Speerpunten in de strategie van champignonverwerkende bedrijven zijn onverminderd operationele excellentie, het verhogen van de afzet buiten NoordwestEuropa, gerichte investeringen in innovaties en het uitbouwen van de activiteiten ten behoeve van de levensmiddelenindustrie en foodservice.

The spearheads in the strategy of mushroom-processing companies continue to be operational excellence, increasing turnover outside the traditional North-Western European home markets, targeted investments in innovations, and expanding activities for the food industry and food service.

In 2013 is geaccelereerd met de verkoop van champignonproducten buiten Noordwest-Europa. Met name de afzet in de Verenigde Staten is in 2013 stevig gegroeid. De exportgroei heeft de dalende vraag naar geconserveerde champignons in Noordwest-Europa gecompenseerd. Het totale verkoopvolume is 3% toegenomen ten opzichte van 2012. Wel is sprake van structurele druk op de verkoopmarges.

In 2013, sales of mushroom products outside North-Western Europe was accelerated. In particular turnover in the United States showed significant growth in 2013. Growth in exports compensated the decline in demand for preserved mushrooms in NorthWestern Europe. Total sales volume increased by 3% compared with 2012. However, we experience structural pressure on sales margins.

De champignonverwerkende bedrijven hadden in 2013 te maken met afwijkingen in het aanvoerpatroon van champignons met betrekking tot volume, geleverde kwaliteiten en weekspreiding. Dit heeft geleid tot gemiste orders, rendementsverliezen en suboptimale personeelsbezetting. In samenwerking met de telers zijn in de loop van het jaar diverse maatregelen genomen om de aanvoer beter af te stemmen op de fabrieksplanning en de marktvraag.

In 2013, the mushroom-processing companies were confronted with deviations in the supply pattern of mushrooms in terms of volumes, quality delivered and week spread. This resulted in missed orders, reduced profitability and sub-optimal staffing levels. In collaboration with the growers, various measures were taken in the course of the year to better align supply to the plant’s schedules and market demand.

In 2008 is een bankfinanciering afgesloten door C4C Holding die afliep aan het einde van het eerste kwartaal van 2014. Eind 2012 is gestart met de voorbereiding van de herfinanciering. In samenwerking met huisbankiers Rabobank en ABN Amro is een nieuwe financieringsstructuur uitgewerkt. Deze is tijdens de algemene ledenvergadering van 11 december 2013 goedgekeurd door de coöperatieleden. Daaraan voorafgaand heeft de algemene ledenvergadering zich in juni 2013 met een ruime meerderheid van 76% van de aanwezige stemmen uitgesproken voor de herinvoering van de verplichte ledenlening. De verplichte ledenlening houdt in dat de coöperatieleden per ton afgenomen compost of geleverde champignons geld storten op de ledenlening. Het betreft 3 euro per ton afgenomen doorgroeide compost, 2 euro per ton afgenomen Indoor Verse Compost (IVC) en 0,8 eurocent per kilo geleverde champignons. Na tien jaar wordt de ledenlening afgelost. Deelname aan de ledenlening was vanaf 2008 vrijwillig. De herinvoering van de verplichte ledenlening versterkt het financiële fundament van C4C en vergroot de zakelijke verbondenheid van de leden met de coöperatie.

At the end of the first quarter of 2014, C4C Holding’s bank facility from 2008 expired. We started to prepare the refinancing in late 2012. In collaboration with the company’s regular bankers, Rabobank and ABN Amro, a new financing structure was specified. This was adopted by the members of the cooperative at the General Members Meeting of 11 December 2013. Previously, the General Members Meeting of June 2013 adopted the reintroduction of the mandatory member loan with a 76% majority of the votes present. The mandatory member loan means that the members of the cooperative deposit money on the member loan for each ton of compost purchased or mushrooms delivered. This concerns 3 Euros per ton of full-grown compost purchased, 2 Euros per ton of IVC (Indoor Fresh Compost) purchased and 0.8 Euro cents per kilo of mushrooms delivered. The member loan is redeemed after ten years. Participation in the member loan was voluntary as from 2008. The reintroduction of the mandatory member loan reinforces C4C’s financial foundation, increasing the commercial commitment of the members to the cooperative.

In november is gestart met de uitvoering van investeringsproject Masterplan Velden. Dit project omvat de verplaatsing van de productie van glasconserven van Horst naar Velden, de uitbreiding van de koelfaciliteiten en de bouw van een nieuwe versontvangst in Velden. Het project levert een aanzienlijke bijdrage aan een verdere verlaging van de operationele kosten en tegelijkertijd aan een verbetering van de productkwaliteit. Tot slot zijn innovaties geïntroduceerd: nieuwe smartpackproducten en champignons & fond voor de foodservice. Smartpacks zijn flexibele stazakken die steeds vaker worden toegepast in de foodservice ter vervanging van blik of glas. Champignons & fond zijn gesneden champignons in eigen bouillon. Hierdoor blijven smaak- en voedingsstoffen en de stevigheid van de champignons maximaal behouden.

22

Risk control Risicobeheersing

In November, we started the implementation of the Masterplan Velden investment project. This project includes moving production of jar preserves from Horst to Velden, extending the chilling facilities and construction of a new fresh intake area in Velden. The project significantly contributes to further reduction of operating costs, simultaneously improving product quality. Finally, innovations were introduced: new smartpack products and mushrooms & broth for the food service. Smartpacks are flexible standing bags that are increasingly applied in the food service as a replacement for tins and jars. Mushrooms & broth are cut mushrooms in their own stock. This ensures maximum retention of flavour, nutrients and firm texture.

2013

The policy is aimed at limiting the risks to an acceptable level where possible. This includes controlling risks in the field of loans, liquidity and cash flow, for instance. Receivables risk is mostly insured with credit insurance companies. The foreign currency positions are mostly hedged with currency forward contracts. Interest rate swaps are used to hedge the interest rate risks, which means that a significant portion of the interest rate risk is hedged. Diesel swaps were purchased in order to limit the risk of fuel price fluctuations.

Het beleid is erop gericht om waar mogelijk de risico’s te beperken tot een aanvaardbaar niveau. Hierbij valt te denken aan de beheersing van risico’s op het gebied van onder andere krediet, liquiditeit en kasstroom. Het debiteurenrisico is grotendeels verzekerd bij kredietverzekeringsmaatschappijen. De vreemde valuta posities worden grotendeels afgedekt door valutatermijncontracten. Ter afdekking van het renterisico wordt gebruik gemaakt van renteswaps, zodat een significant gedeelte van het renterisico is afgedekt. Om het risico van brandstofprijsschommelingen te beperken, zijn dieselswaps afgesloten.

R&D Key research themes in C4C’s R&D programme include higher return on raw materials, increasing yields, improving quality, safety and sustainability, valorisation of auxiliary flows and alternative uses of mushrooms.

R&D Belangrijke onderzoeksthema’s in het R&D-programma van C4C zijn een hoger grondstoffenrendement, opbrengstverhoging, verbetering van kwaliteit, veiligheid en duurzaamheid, valorisatie van zijstromen en alternatieve aanwending van champignons.

23

2013



De investeringen in R&D hebben voor de bedrijven van C4C in 2013 geleid tot diverse proces- en kwaliteitsinnovaties.

The investments in R&D resulted in various process and quality innovations for the C4C companies during 2013.

Een wetenschappelijke doorbraak is dat in 2013 in Nederland voor het eerst succesvol gentechnologisch onderzoek is toegepast op de champignon door onderzoekers van de Universiteit Utrecht. Dit brengt het champignononderzoek in een stroomversnelling.

A scientific break-through is that in 2013, gene tech research has been applied successfully to mushrooms for the first time in the Netherlands by researchers of Utrecht University. This will accelerate mushroom research.

CSR MVO Onze ambities zijn niet alleen gericht op winstgevendheid (profit). Ze gaan ook over de omgeving waarin we leven en werken (planet) en over mensen die met ons te maken hebben: onze klanten, consumenten, partners en medewerkers (people). Via onze coöperatieve moederorganisatie zijn we in staat de keten te overzien en werken we samen met onze stakeholders aan verdere verduurzaming. Dit maakt ons MVOprogramma niet alleen heel krachtig, het onderscheidt ons ook van andere bedrijven in de champignonsector. Ons MVO-beleid is in 2013 geformaliseerd in het We Care-programma. Dit programma is opgebouwd rondom vier kernthema’s: respect voor milieu, voeding & gezondheid, ketenverantwoordelijkheid en sociaal & maatschappelijk betrokken. Binnen de kernthema’s zijn doelstellingen, actieplannen en meetinstrumenten ontwikkeld om de voortgang en resultaten te bewaken. Voorbeelden van activiteiten in 2013 zijn de vervanging van alle gasheftrucks bij Lutèce door elektroheftrucks. Deze overstap levert een energiebesparing van circa 20% op. Ook zijn diverse maatregelen getroffen die de arbeidsveiligheid voor chauffeurs en GVAmachinisten bij de grondstoffenbedrijven verhogen, waaronder klapnetten op aanhang- en containerwagens en dodehoekcamera’s. Daarnaast zijn in 2013 een aantal maatschappelijke doelen ondersteund, waaronder de Venloop, voetbal- en handbalvereniging SV Milsbeek, voetbalvereniging VV Klundert en museum De Locht.

Our ambitions are not driven only by profit. We are also committed to the environment in which we live and work (planet) and people that we are involved with: our customers, consumers, partners and employees (people). Through our cooperative parent organisation, we are capable of overseeing the chain, collaborating on further sustainability with our stakeholders. This makes our CSR programme very powerful, discerning us from other companies in the mushroom sector. Our CSR policy was formalised in the We Care programme in 2013. This programme is based on four core themes: respect for the environment, nutrition and health, chain responsibility and social involvement. Within the core themes, objectives, action plans and measuring instruments were developed in order to monitor progress and results. An example of activities during 2013 is the replacement of all gas powered forklift trucks at Lutèce with electrical forklift trucks. This replacement will bring an energy saving of approximately 20%. Various measures were taken relating to increasing work safety for drivers and GVA (simultaneously filling and covering) operators at the raw materials companies. This includes snap nets on trailers and container trucks and blind spot cameras. Furthermore, a number of social associations were supported, including the Venloop race, SV Milsbeek football and handball club, VV Klundert football club and the De Locht museum.

The outlook for 2014 is moderately positive. CNC Grondstoffen is working on preparing an investment project for structural decrease of the transport costs, simultaneously lifting the compost quality to a higher level. Internationalisation remains a high-priority spearhead due to the pressure on prices in the Dutch fresh market. Furthermore, research and development play a

CNC Grondstoffen is bezig met de voorbereiding van een investeringsproject om de transportkosten structureel te verlagen en tegelijkertijd de compostkwaliteit

24

naar een hoger niveau te tillen. Ook internationalisering blijft vanwege prijsdruk op de Nederlandse versmarkt een belangrijk speerpunt. Verder spelen onderzoek en ontwikkeling een belangrijke rol om in de toekomst een competitieve speler op de compostmarkt te blijven.


significant role in ensuring we remain a competitive player in the compost market in the future.

Op 28 februari is overeengekomen dat CNC Grondstoffen met terugwerkende kracht per 1 januari 2014 100% eigenaar zal worden van Holpol-Compost Sp z o.o. Vanaf 2008 participeert CNC Grondstoffen in Holpol-Compost met 50% van de aandelen. Aanwezigheid op de Poolse compostmarkt is belangrijk, omdat Polen en Nederland de grootste compostmarkten van Europa vertegenwoordigen. Met de overname van de aandelen heeft CNC Grondstoffen een zelfstandige, strategische positie verworven op de Poolse compostmarkt. In maart 2014 is definitieve overeenstemming bereikt met de huisbankiers Rabobank en ABN Amro over de herfinanciering van C4C Holding. Met deze financiering, die een looptijd heeft van vijf jaar voor de langetermijnlening, is er meer flexibiliteit in de financiering (onder andere voor investeringen en werkkapitaal) en is tevens de jaarlijkse aflossing gehalveerd. De onderhandelingen met de banken zijn constructief en positief geweest. Voor Lutèce staat 2014 in het teken van kostenverlagingen door de implementatie van het Masterplan Velden, een scherpe focus op supply chain management en toegevoegde waarde producten. De verwachting is dat opnieuw groei van de afzet buiten Noordwest-Europa zal worden gerealiseerd.

On 28 February, we made an agreement to the effect that CNC Grondstoffen will become the 100% owner of Holpol-Compost Sp. z o.o. with retroactive effect as from 1 January 2014. CNC Grondstoffen has participated in Holpol-Compost Sp z o.o. since 2008, holding 50% of the shares. Presence at the Polish compost market is important because Poland and the Netherlands represent the largest compost markets of Europe. With the acquisition of the shares, CNC Grondstoffen gained an independent, strategic position in the Polish compost market. In March 2014, a final agreement was reached with the company’s regular bankers, Rabobank and ABN Amro relating to refinancing C4C Holding. This refinancing has a five-year term for the long-term loan and provides more flexibility in the financing (for investments and working capital, for instance), and also cuts annual repayment in half. The negotiations with the banks were constructive and positive. For Lutèce, 2014 is the year of cost reduction with the implementation of the Masterplan Velden, a sharp focus on supply chain management and added value products. The expectation is that growth in turnover outside North-Western Europe can be realised again. In connection with a new job, Mr Godert Tegelberg resigned as Chairman of the Board of C4C Holding and Managing Director of Lutèce as per 1 April 2014. Mr Atze Bosma will fill his position on an ad interim basis as the Managing Director of Lutèce and as a member of the Executive Board of C4C Holding.

In verband met een nieuwe werkbetrekking is Godert Tegelberg met ingang van 1 april 2014 afgetreden als directievoorzitter van C4C Holding en algemeen directeur van Lutèce. Atze Bosma volgt hem interim op als directeur van Lutèce en lid van de C4C holdingdirectie.

2014 investments are budgeted at a higher level than in 2013 and are aimed at further efficiency improvement and production reliability. The key investment is Masterplan Velden.

Outlook

Vooruitzichten De vooruitzichten voor 2014 zijn gematigd positief.


2013

De investeringen voor 2014 zijn begroot op een hoger niveau dan in 2013 en zijn gericht op een verdere verbetering van de efficiency en productiebetrouwbaarheid. De belangrijkste investering is Masterplan Velden.

25

As far as staffing levels are concerned, the expectation is that these will not increase any further in view of the Masterplan Velden.

2013


Ten aanzien van de personeelsbezetting is de verwachting dat deze niet zal stijgen gezien het Masterplan Velden. Belangrijke onderwerpen voor C4C in 2014 zijn de betrokkenheid van de leden bij de coöperatie, financiering en investeringen in marktkansen. Om een aantrekkelijke partner te blijven, is het voor de C4C-bedrijven noodzakelijk te sturen op kostenverlagingen en tegelijkertijd gerichte investeringen in innovaties te doen. Ook groei is en blijft noodzakelijk om een speler van formaat te blijven en marktkansen optimaal te benutten. Daardoor kan een zo goed mogelijke prijs worden gerealiseerd voor de leden, concurrerend met andere (wereld)spelers. Op de langere termijn blijven de vooruitzichten voor de Nederlandse champignonsector en de C4C-bedrijven positief. Dit hangt samen met relatief lage compostkosten, mede door het gebruik van paardenmest, hoge champignonopbrengsten per vierkante meter door efficiënte teelt, een goede infrastructuur, betrouwbare borging van voedselveiligheid, grootschalige verwerking en een leidende positie in de internationale afzet. Nederland is niet voor niets het nummer één exportland van champignons ter wereld. Ook zijn champignons een gezonde voedingsbron en bijzonder duurzaam in het licht van de mondiale druk op natuurlijke hulpbronnen. Ze bevatten relatief veel eiwit en B-vitaminen in vergelijking met andere groenten en passen daardoor uitstekend in een eetpatroon waarin minder of geen vlees wordt gegeten. Voor het telen van champignons is weinig water nodig en veel van de compostgrondstoffen zijn restproducten van andere bedrijven.


Major topics for C4C in 2014 include involvement of the members in the cooperative, financing and investment in market opportunities. In order to remain an attractive partner, it is necessary for C4C companies to steer on cost reduction and simultaneously make targeted investments in innovations. Growth is and will continue to be necessary to remain a significant player and leverage market opportunities. This enables us to realise an optimal price for the members, competitive with other national and global players. The outlook for the Dutch mushroom sector and the C4C companies will remain positive in the longer term. This is based on relatively low compost costs, also due to using horse manure, high mushroom yields per square metre thanks to efficient growing methods, good infrastructure, reliable assurance of food safety, large-scale processing and a leading position in the international turnover. The Netherlands is, after all, the number one mushroom exporting country in the world for good reason. Mushrooms are a healthy source of nutrients and particularly sustainable in the context of global pressure on natural resources. Mushrooms have a relatively high protein content and high levels of B vitamins in comparison with other vegetables. This means they are great for low-meat or no-meat diets. Not much water is required to grow mushrooms, and many of the composting raw materials are waste products of other companies.

26

Report of the Supervisory Board

In 2013 heeft de Raad van Commissarissen in het bijzonder aandacht besteed aan de herfinanciering van C4C in 2014. In huiskamergesprekken is met de coöperatieleden van gedachten gewisseld over de strategie van C4C in relatie tot de gewenste financieringsstructuur. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen negen keer vergaderd.

During 2013, the Supervisory Board paid special attention to refinancing C4C in 2014. In living room meetings, we exchanged thoughts with the members of the cooperative relating to C4C’s strategy relevant to the desired financing structure. During the reporting year, the Supervisory Board convened nine times.

The highlights in the agenda during 2013 were: De belangrijkste agendapunten in 2013 waren: • • • • • • • • •

• • • • • • • • •

Ontwikkeling van de resultaten in 2013 De herfinanciering van C4C in 2014 Herinvoering van de verplichte ledenlening Draagvlak voor de strategie van C4C bij de coöperatieleden Toekomstige financieringsstructuur van C4C Investeringsproject Masterplan Velden De jaarrekening 2013 Evaluatie functioneren van de Raad van Commissarissen Evaluatie functioneren hoofddirectie

We would like to thank all employees of the C4C companies for their commitment, and our customers and members for the trust they have shown in us.

Milsbeek, 2 April 2014 Executive Board C4C Holding B.V.

Belangrijke pijlers in de strategie van C4C zijn operationele excellentie, internationalisering van de afzet, R&D en innovaties. Om bij Lutèce de operationele kosten te verlagen en de kwaliteit van producten te verbeteren, is begin november het investeringsproject Masterplan Velden besproken en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

2013


Verslag van de Raad van Commissarissen

Voor de continuïteit van de C4C-bedrijven is een gezonde financiële structuur nodig en een beleid dat zich richt op betrouwbare compost en een winstgevende verwerking van champignons. Met betrekking tot de financiële structuur hebben de coöperatieleden op de Algemene Ledenvergadering van 13 juni ingestemd met de herinvoering van de verplichte ledenlening en op 11 december 2013 goedkeuring verleend aan de plannen voor de herfinanciering van C4C Holding.

Wij bedanken alle medewerkers van de C4C-bedrijven voor hun inzet en onze klanten en leden voor het in ons gestelde vertrouwen. Milsbeek, 2 april 2014 Directie C4C Holding B.V.


27

Development of the results during 2013 Refinancing C4C in 2014 Reintroduction of the mandatory member loan Support for C4C’s strategy among the members of the cooperative Future financing structure of C4C Investment project Masterplan Velden 2013 Financial Statements Evaluation of the Supervisory Board’s performance Evaluation of the Executive Board’s performance

The continuity of the C4C companies requires a healthy financial structure and a policy aiming for reliable compost and profitable mushroom processing. Relating to the financial structure, the members of the cooperative voted in favour of the reintroduction of the mandatory member loan during the General Members Meeting of 13 June, and granted approval for the refinancing plans for C4C Holding on 11 December 2013. Important pillars in C4C’s strategy are operational excellence, internationalisation of turnover, R&D and innovations. In order to decrease operating costs within Lutèce and improve the product quality, the investment project Masterplan Velden was discussed and submitted to the Supervisory Board for approval in early November.

2013





Balanced distribution of seats Commissies

Committees

Evenwichtige verdeling van zetels

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies ingesteld die de Raad over specifieke taken adviseren en besluiten voorbereiden. Dit zijn de auditcommissie en de remuneratiecommissie.

The Supervisory Board appointed two committees advising the Board on specific tasks and preparing decisions. These are the Audit Committee and the Remuneration Committee.

De leden van de auditcommissie zijn Kees Vrolijk, Maurice Willems en René van Dongen. Daarnaast zijn Simon Hoenderop, CFO van C4C Holding, en Stephan Seijkens van EY aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie. De auditcommissie heeft in het verslagjaar 2013 twee keer vergaderd. Hierbij zijn onder andere aan de orde gekomen: de juistheid en volledigheid van de financiële verslaglegging, de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het beleid met betrekking tot tax planning, de financiering en de invoering van het nieuwe ERP-systeem.

The members of the Audit Committee are Kees Vrolijk, Maurice Willems and René van Dongen. Additionally, Simon Hoenderop, CFO of C4C Holding, and Stephan Seijkens of EY are guest attendants at the meetings of the Audit Committee. The Audit Committee convened twice in the reporting year 2013. The following issues were discussed on these occasions: the correctness and completeness of financial reporting, the performance of the internal risk control and monitoring systems, the policy regarding tax planning, financing and the introduction of the new ERP system.

Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt steeds uitgegaan van de profielschets. De profielschets bevat naast algemene eisen geldend voor elk lid en specifieke kennis- en ervaringsgebieden voor individuele leden, tevens bepalingen met betrekking tot diversiteit. De Raad van Commissarissen kent een diverse samenstelling in termen van kennis, ervaring en achtergrond. Aangezien in 2013 geen vacatures zijn ontstaan binnen de Raad van Commissarissen, is de in 2012 bestaande verdeling van zetels tussen vrouwen en mannen ongewijzigd in 2013.

The members of the Remuneration Committee are Rian Verwoert, Rob Schipper and Cor Beerepoot. The Remuneration Committee convened three times in the reporting year 2013. The following issues were discussed on these occasions: the remuneration policy for the Executive Board and the periodical assessment of the performance of the Board.

De leden van de remuneratiecommissie zijn Rian Verwoert, Rob Schipper en Cor Beerepoot. De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar 2013 drie keer vergaderd. Hierbij zijn onder andere aan de orde gekomen: het bezoldigingsbeleid voor de hoofddirectie en de periodieke beoordeling van het functioneren van de directie.

Resignation and extension of office term Aftreden en verlenging zittingstermijn Na een maximale zittingstermijn van twaalf jaar is Leo Koolen tijdens de Algemene Ledenvergadering op 13 juni 2013 afgetreden als bestuurslid van CNC U.A. en tevens als commissaris van C4C Holding. Vanwege zijn deskundigheid en kennis blijft hij wel actief als adviseur van het bestuur van CNC U.A. en de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Naar aanleiding van de Ledenvergadering van 14 juni 2012 is de zittingstermijn van Rob Schipper met de statutaire periode verlengd.

28

After a maximum office term of twelve years, Mr Leo Koolen resigned from the CNC U.A. Board and also from the C4C Holding Supervisory Board during the General Members Meeting of 13 June 2013. Based on his expertise and knowledge, he will remain active as an advisor to the CNC U.A. Board and C4C Holding Supervisory Board. Pursuant to the Members Meeting of 14 June 2012, Rob Schipper’s term of office was extended by the statutory period.

2013

The composition of the Supervisory Board is always based on a profile. This profile contains general requirements applicable to any member and specific knowledge and experience areas for individual members, as well as provisions relating to diversity. The Supervisory Board has a diverse composition in terms of knowledge, experience and background. As no vacancies arose within the Supervisory Board during 2013, the distribution of seats between the genders applicable in 2012 has remained unchanged during 2013.

Declaration Financial Statements Verklaring jaarrekening

The Supervisory Board declares that it has discussed the Financial Statements and the assumptions, notes and presentations that it includes with the Executive Board. The Supervisory Board, also in view of EY's audit report, declares that it agrees to the Financial Statements. The auditor issued an unqualified audit opinion for the Financial Statements on 2 April 2014. The Supervisory Board approves of the Board’s proposal regarding appropriation of the result.

De Raad van Commissarissen verklaart dat zij de jaarrekening en de daarin opgenomen veronderstellingen, toelichtingen en presentaties heeft besproken met de hoofddirectie. De Raad van Commissarissen verklaart, met inachtneming van het verslag van de accountantscontrole door EY, zich te kunnen verenigen met de jaarrekening. De accountant heeft de jaarrekening, gedateerd 2 april 2014, voorzien van een goedkeurende verklaring. De Raad gaat akkoord met het bestuursvoorstel met betrekking tot de resultaatbestemming.

At the General Members Meeting on 19 June 2014, the members will be asked to grant approval for the decision of adopting the 2013 Financial Statements and of approving the appropriation of the result.

De Algemene Ledenvergadering zal op 19 juni 2014 gevraagd worden goedkeuring te verlenen aan het besluit om de jaarrekening van 2013 vast te stellen en de winstbestemming goed te keuren.

The Supervisory Board wishes to thank the Executive Board, the management and all employees of the C4C companies for their efforts during the past year.

De Raad van Commissarissen dankt de hoofddirectie, het management en alle medewerkers van de C4C-bedrijven voor hun inspanningen in het afgelopen jaar. Milsbeek, 2 april 2014 Raad van Commissarissen C4C Holding B.V.

Milsbeek, 2 April 2014 Supervisory Board C4C Holding B.V.

29

2013

Jaarrekening

Financial Statements

Jaarrekening CNC U.A.

Financial statements CNC U.A.

A

Geconsolideerde balans per 31 december 2013

A

Consolidated balance sheet as at 31 December 2013

B

Geconsolideerde resultatenrekening over 2013

B

Consolidated profit and loss account 2013

C

Kasstroomoverzicht 2013

C

Consolidated cash flow statements for 2013

D

Grondslagen van de financiële verslaglegging

D

Accounting policies used for the company financial

E

Toelichting op de geconsolideerde balans

statements and consolidated financial statements

F

Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening

E

Notes to the consolidated balance sheet

G

Enkelvoudige balans per 31 december 2013

F

Notes to the consolidated profit and loss account

H

Enkelvoudige resultatenrekening over 2013

G

Company balance sheet as at 31 December 2013

I

Toelichting op de enkelvoudige balans

H

Company profit and loss account for 2013

J Toelichting op de enkelvoudige resultatenrekening

I

Notes to the company balance sheet

K

Overige gegevens

J

Notes to the company profit end loss account

L

Algemene informatie

K

Other data

L

General information

31

2013

A

Jaarrekening


Jaarrekening


Geconsolideerde balans per 31 december 2013 (voor winstbestemming, in duizenden euro’s) Consolidated Balance Sheet as at December 31, 2013 (before profit allocation, in thousands of EUR)

Activa

Assets

Vaste activa Immateriële vaste activa (1)

Fixed assets Intangible fixed assets (1) Goodwill

Goodwill

Materiële vaste activa (2) Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties Andere bedrijfsmiddelen Niet aan productieproces dienstbaar Investeringen in uitvoering

Other fixed operating assets Tangible fixed assets not used in business operations Tangible fixed assets under construction

Financiële vaste activa (3)

Financial fixed assets (3) Loans granted

Leningen uitgeleend geld Deelneming Latente belastingvorderingen

Participating interests in other related parties Deferred tax assets

33.227

32.952

8.498

8.486

570

750

1.432

780

641

386 413

176

100

Grond- en hulpstoffen Halffabrikaat Gerede producten en handelsgoederen Overige voorraden en emballage

Raw materials and consumables Semi-finished products Finished products and goods for resale Other inventories and packaging materials

Vorderingen

Receivables

Handelsdebiteuren (5) Overige vorderingen en overlopende activa (6)

Trade receivables (5) Other receivables and prepaid expenses (6)

Cash at bank (7)

Totaal activa

970

99.141

1.159

2.273

2.382

14.728

14.199

3.525

3.572

21.819

21.312

32.255

37.438

2.504

2.550

34.759

39.988

1.105

163.917

616

172.479

Equity and liabilities

Groepsvermogen (8)

Shareholders’ equity (8) Equity

Eigen vermogen Aandeel derden (9)

Minority interests in group equity (9)

Voorzieningen (10)

Provisions (8)

Vervroegde uittreding werknemers Latente belastingverplichtingen Overige voorzieningen

Pension provision Provision for deferred taxation Other provisions

Langlopende achtergestelde schulden (11)

Long-term subordinated liabilities (11) Members loan Vendor loan Amounts payable to other related parties Long-term liabilities (12) Credit institutions (banking consortium) Credit institutions (other) Lease obligations Other liabilities

Ledenlening Vendor loan Lening groepsmaatschappij

Langlopende schulden (12) Kredietinstellingen (bankenconsortium) Kredietinstellingen (overig) Leaseverplichtingen Overige

899

1.293

Total assets

97.076

153

Current assets Inventories (4)

Liquide middelen (7)

10.523

56.173

Vlottende activa Voorraden (4)

10.523

53.349

31-12-2012

8.188

8.188

Tangible fixed assets (2) Land and buildings Machinery and equipment

31-12-2013

Passiva

43.959

45.931

2.776

2.634

31-12-2013

31-12-2012

48.565

46.735

17

47

5.751

5.175 300

928

6.696

5.522

10.229

10.680

1.000

1.000

148

148

11.377

11.828

15.228

23.385

499

431

4.100

4.311

698

1.625

20.525

29.752

Kortlopende schulden

Current liabilities

Kredietinstellingen (13) Factoring (14) Aflossingsverplichtingen: • Kredietinstellingen (bankenconsortium) (15) • Kredietinstellingen (overige) (16) • Leaseverplichtingen • Overige Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen (17) Overige schulden en overlopende passiva (18)

Credit institutions (13) Factoring (14) Repayment on long-term loans: • Credit institutions (banking consortium) (15) • Credit institutions (other) (16) • Lease obligations • Other Trade creditors Taxes and social security charges (17) Other current liabilities (18)

78.584

76.812

Totaal passiva

Total equity and liabilities

163.917

172.479

1.250

2.119

31.663

32.984

8.250

8.000

24

24

1.652

1.725

860

860

19.761

19.345

1.694

1.495

13.430

10.260

* De solvabiliteit, waarbij het groepsvermogen inclusief aandeel derden en achtergestelde leningen wordt uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal, bedraagt per 31 december 2013: 35,45% (31 december 2012: 35,14%) * The solvency, in which the group equity including the minority interest and subordinated loans are expressed in a percentage of total assets, as at December 31, 2013 is 35,45% (December 31, 2012: 35,14%)

32

2013

33

2013

B

Jaarrekening


C

Geconsolideerde resultatenrekening over 2013 (in duizenden euro’s) Consolidated profit en loss account for 2013 (in thousands of EUR)

2013

Turnover

Netto-omzet (19) Overige bedrijfsopbrengsten

Net turnover (19) Other proceeds

Som der bedrijfsopbrengsten

Total turnover

Kosten van grond- en hulpstoffen Voorraadmutatie Inkoop handelsgoederen Verkoopvrachten

Raw materials Change in inventories Purchase trading goods Sale freights

126.566

121.811

Brutomarge

Gross margin

104.496

102.135

534

Operating expenses Wages and salaries(18) Social security charges Amortisation and depreciation respectively of intangible and tangible fixed assets (21) Other changes in value of fixed assets (22) Supplies expense Maintenance expense Utilities expense Other operating expense (23)

Rente

Interest

Rentebaten Rentelasten

Interest income Interest expense

Resultaat voor belastingen

Profit before taxation

Vennootschapsbelasting (24) Aandeel in resultaat van deelnemingen Resultaat uit deelnemingen aandeel derden

Corporate tax (24) Result from subsidiairies Result minority interest

Resultaat na belastingen

Group net profit

Consolidated cash flow statement for 2013 (in thousands of EUR) 31-12-2013

Kredietinstellingen (excl. kortlopend deel langlopende schulden)

510 223.946

(480)

1.565

De per 31 december beschikbare middelen bedragen: Kredietinstellingen

3.822

2.645

(excl. kortlopend deel langlopende schulden)

13.891

Lonen en salarissen (20) Sociale lasten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa (21) Overige waardeverminderingen van vaste activa (22) Energiekosten Onderhoudskosten Kosten van verbruiksmateriaal Overige bedrijfskosten (23)

223.436

231.062

109.333

Operationele kosten

Operating profit

Kasstroomoverzicht 2013 (in duizenden euro’s)

De per 1 januari beschikbare middelen bedragen: 230.528

42.047 4.337 11.461 3.550 13.678

106.687

10.914

128 14.380 7.288

17.083

16.857

101.270 3.226

96.251 5.884

85

178

(4.131)

(4.772)

(4.046)

(4.594)

(820)

(694) (261) (175)

Increase/(Decrease) of cash and cash equivalents

The increase of the cash and cash equivalents in 2013 with e 1.359 can be explained as follows:

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Aanpassing voor: - Resultaat uit deelnemingen aandeel derden - Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa - Overige waardeverminderingen van vaste activa - Mutatie voorzieningen - Mutatie latente belastingvorderingen

Cash flow from operating activities Group net profit Adjustments for: - Result minority interest - Depreciation and amortisation of intangible

1.290

and tangible fixed assets - Other changes in value of fixed assets - Movements in provisions - Change in deferred tax assets

2013

(144)

(1.503)

1.359

716

2012

730

176

267

11.461

11.007

3.550

128

1.174

422

(76)

10

14.335

12.564

Verandering in werkkapitaal: - Mutatie vorderingen - Mutatie voorraden - Mutatie kortlopende schulden

Change in working capital - Change in receivables - Change in inventories - Change in current liabilities

Kasstroom uit operationele activiteiten

Cash flow from operating activities

5.228

(327) 34 (267)

(1.950)

(1.950)

730

34

(2.219)

2013

De toename van de beschikbare middelen in 2013 met e 1.359 kan als volgt worden verklaard:

(1.503)

4.159

1.266

Toe/(Afname) beschikbare middelen

(excl. non-current liabilities due in one year)

31-12-2012

11.007

1.176

Available cash and cash equivalents as of January 1, 2013: Credit institutions (excl. non-current liabilities due in one year) Available cash and cash equivalents as of December 31, 2013: Credit institutions

41.166

7.938


2012

Omzet

Bedrijfsresultaat

Jaarrekening

35

2013

6.648

(507)

3.357

3.786

(2.394)

8.507

7.611

22.842

20.175

C

Jaarrekening


D

Kasstroomoverzicht 2013 (vervolg) (in duizenden euro’s)

2013

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Mutatie in financiële vaste activa Overige mutaties

Cash flow from investing activities Purchases of intangible fixed assets Purchases of tangible fixed assets Disposal of tangible fixed assets Change in financial fixed assets Other changes

(2.064) (8.842) 296 261 (12)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Cash flow from investing activities

2012

(6.865) (6.939) 92 (17)

(10.361)

(13.500)

Cash flow from financing activities

Minority interest Aandeel derden Provided non-current debt Verstrekte langlopende leningen Repayment non-current debt Aflossing langlopende leningen Factoring Factoring Change in lease obligations Mutaties leaseverplichtingen Change in members loan Mutaties ledenlening Exchange result subsidiairies Koersresultaat deelnemingen Change in loan receivables Mutaties leningen uitgeleend geld

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Toe/(Afname) beschikbare middelen

(34) - (1.322)

(3.323)

(284)

960

(451)

(463)

waardering en resultaatbepaling vastgesteld.

in artikel 398 Titel 9 van Boek 2 BW. De jaarrekening is opgemaakt op 2 april 2014.

In de consolidatie zijn betrokken:

De belangrijkste activiteiten van de coöperatie bestaan uit:

• CNC U.A. te Milsbeek

100%

• CNC: het leveren van goederen en diensten ten behoeve van de champignonteelt.

• C4C Holding B.V. te Milsbeek

100%

• Lutèce: gespecialiseerd in de verwerking van champignons tot een breed assortiment

• CNC Grondstoffen B.V. te Milsbeek

100%

aan (conserven)producten.

• CNC Exotic Mushrooms B.V. te Hedel

55%

• CNC U.A. enkelvoudig: het behartigen van de belangen van de leden.

• CNC Middelharnis B.V.

100%

• Amco Ottersum B.V. te Milsbeek

100%

Het groepshoofd is Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A.

• CNC Quality Products Sp.z o.o te Swidnica

100%

te Milsbeek.

• Bromyc B.V. te Milsbeek

100%

• CNC Agricompost B.V. te Milsbeek

33,5%

Er is geen overzicht van het geconsolideerde totaalresultaat opgenomen daar alle

• Lutèce Holding B.V. te Velden

100%

resultaten zijn verantwoord in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Behoudens het

• Lutèce B.V. te Velden

100%

koersresultaat op de deelneming zijn er geen rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen

• FLM Foodingrediënts Holding B.V. te Ittervoort 80,86%

2. Omrekening vreemde valuta Herrubricering vergelijkende cijfers

(11.122)

(5.959)

Increase/(Decrease) of cash and cash equivalents

De posten in de geconsolideerde jaarrekening worden volgens uniforme grondslagen van

Wetboek. Op de rechtspersoon is het grote jaarrekeningregime van toepassing als bedoeld

verwerkt.

16 (192)

het resultaat in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen.

jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk

6.485 (9.419)

(255)

Cash flow from financing activities

(23)

(8.766)

(10)

CNC U.A. heeft zowel de geconsolideerde jaarrekening als de vennootschappelijke

229

Kasstroom uit financieringsactiviteiten


Grondslagen van de financiële verslaglegging

Consolidated cash flow statement for 2013 (in thousands of EUR)

Jaarrekening

1.359

716

Op onderdelen zijn de cijfers in de jaarrekening 2013 anders gerubriceerd dan in voorgaande

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, hetgeen de functionele en presentatievaluta

jaren. De vergelijkende cijfers 2012 zijn overeenkomstig aangepast. De aanpassingen

van de groep is. Iedere entiteit binnen de groep bepaalt haar eigen functionele valuta en

hebben geen invloed op het gepresenteerde vermogen en resultaat.

de posten in de jaarrekening van iedere entiteit worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Waarden in vreemde valuta worden tot euro´s herleid tegen de per balansdatum geldende koersen. Koersverschillen ontstaan bij herleiding in euro´s worden

1. Grondslagen van de consolidatie

ten gunste respectievelijk ten laste van het resultaat gebracht. Vorderingen waarvoor In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële gegevens van

termijncontracten zijn afgesloten, worden gewaardeerd tegen de contractkoers.

de coöperatie en haar groepsmaatschappijen per 31 december van het boekjaar. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen waarin beslissende

Salderen:

zeggenschap wordt uitgeoefend. De groepsmaatschappijen worden integraal

Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening

geconsolideerd vanaf de datum waarop beslissende zeggenschap op de groepsmaatschappij

opgenomen uitsluitend indien en voor zover:

is verkregen. De groepsmaatschappijen worden niet meer in de consolidatie opgenomen

• een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd

vanaf de datumwaarop geen sprake meer is van beslissende zeggenschap.

vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; • en het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen.

Joint ventures worden proportioneel geconsolideerd. Dit houdt in dat de activa en passiva en de baten en lasten naar evenredigheid van het kapitaalbelang respectievelijk aandeel in

36

2013

37

2013

D

Jaarrekening


Jaarrekening


Grondslagen van de financiële verslaglegging (vervolg) 3. Waarderingsgrondslagen voor de balans

c. Financiële vaste activa

De overige voorraden zijn gewaardeerd tegen inkoopprijzen.

• op voorstel van het Bestuur van de Coöperatie.

Deelnemingen waarin de coöperatie invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke

Indien nodig wordt rekening gehouden met afwaardering wegens incourantheid.

De leningen bank zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van de

Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de coöperatie in de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van de transactie van een deelneming, wordt als goodwill in de balans geactiveerd.

en financiële beleid worden tegen de vermogensmutatiemethode gewaardeerd.

effectieve rentemethode. Daar waar van toepassing wordt deze benaderd door de nominale

Overeenkomstig deze methode, worden de deelnemingen in de balans opgenomen tegen

e. Vorderingen

waarde.

het aandeel van de groep in de nettovermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel

De vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing

in de resultaten van de deelnemingen en haar aandeel in de directe mutaties in het eigen

van de effectieve rentemethode en onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening

h. Overige activa en passiva

Toegestane aanpassingen van de verkrijgingsprijs leiden tot aanpassing van de goodwill.

vermogen van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de

voor het risico van oninbaarheid. Daar waar van toepassing wordt deze benaderd door de

De overige activa en passiva zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder

Latere aanpassingen van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva worden

grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening, verminderd met haar aandeel in de

nominale waarde.

toepassing van de effectieve rentemethode. Daar waar van toepassing wordt deze benaderd

verwerkt in de goodwill, mits de wijziging wordt gemaakt voor het einde van het eerste

dividenduitkeringen van de deelnemingen.

door de nominale waarde.

boekjaar dat is aangevangen na de overname.

In de winsten verliesrekening wordt het aandeel van de groep in het resultaat

f. Voorzieningen

In het kader van een eventuele bijzondere waardevermindering wordt goodwill die is

van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover de coöperatie niet zonder

Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij

i. Derivaten en hedge accounting

ontstaan in een acquisitie vanaf de overnamedatum toegerekend aan alle (groepen van)

beperking uitkering van de positieve resultaten aan haar kan bewerkstelligen, worden

zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten.

De coöperatie maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijn-

kasstroomgenererende eenheden die na de overname naar verwachting voordeel zullen

de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Haar aandeel in de rechtstreekse

De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen

contracten en renteswaps ter afdekking van de gelopen risico's betreffende de rente- en

halen uit de synergie in de acquisitie. Jaarlijks wordt er per balansdatum beoordeeld of

vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de

die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af

valutaschommelingen. Dergelijke financiële instrumenten worden bij de eerste waardering

er aanwijzingen zijn dat de goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig

wettelijke reserve opgenomen met uitzondering van herwaarderingen van activa die in de

te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, met uitzondering

gewaardeerd tegen de reële waarde.

kan zijn. Indien dit het geval is wordt de bijzondere waardevermindering van goodwill

herwaarderingsreserve worden verwerkt.

van de voorzieningen die tegen contante waarde worden gewaardeerd als het effect van de

Op het moment van de eerste verantwoording rubriceert de Groep de derivaten onder de

vastgesteld door beoordeling van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende

De volgende deelnemingen zijn opgenomen:

tijdswaarde materieel is. De voorziening vervroegde uittreding werknemers is gevormd ten

reikwijdte van RJ290 op portefeuillebasis.

eenheid (of groep kasstroomgenererende eenheden) waarop de goodwill betrekking heeft.

• CNC Holpol B.V. te Milsbeek

50%

behoeve van een aantal werknemers, waarvan de pensioenpremies niet worden doorbetaald

Wanneer de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de

• PluQ B.V. te Horst

331/3%

door het VUT-fonds aan de pensioenmaatschappij, wanneer deze werknemers van de

Derivaten met toepassing van kostprijshedge-accounting

VUT-regeling gebruikmaken. De verplichtingen zijn contant gemaakt tegen een rekenrente

De afdekkingen worden volgens de kostprijshedge-accounting verwerkt, indien voldaan

a. Goodwill

boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies verantwoord.

Latente belastingvorderingen, ontstaan door verliescompensatie, worden opgenomen

van 4%.

wordt aan de volgende voorwaarden:

Het afschrijven van de immateriële vaste activa geschiedt stelselmatig op basis van de

indien en voorzover in redelijkheid mag wordenaangenomen dat de vorderingen zullen

Latente belastingverplichtingen worden opgenomen in verband met verschillen tussen de

• de algemene hedgestrategie, hoe de hedgerelaties passen in de doelstellingen van

geschatte economische levensduur van vijf cq. tien jaar. De economische levensduur en

worden gerealiseerd.

commerciële en fiscale waardering van materiële vaste activa. De verplichtingen worden

risicobeheer en de verwachting aangaande de effectiviteit van deze hedgerelaties zijn

afschrijvingsmethode worden aan het einde van ieder boekjaar opnieuw beoordeeld.

Uitgestelde latente belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen contante

gewaardeerd tegen het nominale belastingtarief. De voorziening reorganisatiekosten

gedocumenteerd;

waarde. Latente belastingvorderingen worden waar mogelijk gesaldeerd met latente

is gevormd indien op balansdatum een gedetailleerd plan is geformaliseerd en de

• de in het soort hedgerelatie betrokken hedge-instrumenten en afgedekte posities zijn

b. Materiële vaste activa

belastingverplichtingen uit hoofde van verschillen tussen fiscale en commerciële

gerechtvaardigde verwachting is gewekt bij hen voor wie de reorganisatie gevolgen zal

gedocumenteerd;

De materiële vaste activa in eigen gebruik worden gewaardeerd tegen de kostprijs

waardering van activa.

hebben dat de reorganisatie zal worden uitgevoerd.

• de ineffectiviteit is in de winsten verliesrekening verwerkt.

(verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs), minus eventuele investeringssubsidies,

De voorziening bestaat uit de directe kosten van de reorganisatie.

verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere

d. Voorraden

waardeverminderingsverliezen. De afschrijving is lineair en gebaseerd op de verwachte

De voorraden dekaarde, handelsgoederen, IVC® en grondstoffenmengsel zijn gewaardeerd

g. Langlopende schulden

als volgt verantwoord. Indien de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt,

gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent

tegen de vervaardigingsprijs (aanschaffingskosten van de verbruikte grond- en hulpstoffen

De ledenlening is gevormd uit de van de leden geheven liquiditeitsbijdragen, die na een

dan wordt ook het derivaat tegen kostprijs gewaardeerd.

de afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd wijzigingen

verhoogd met de directe productiekosten) dan wel tegen lagere marktwaarde.

tijdsverloop van 10 jaren sedert de bijschrijving worden terugbetaald.

Zolang de afgedekte post in de kostprijshedge nog niet in de balans is verwerkt, wordt ook

ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord. Indien sprake is van

De voorraden conserven zijn gewaardeerd tegen de inkoopwaarde van de grondstoffen,

Daarnaast wordt de ledenlening terugbetaald:

het hedge-instrument niet geherwaardeerd. Indien de afgedekte positie van een verwachte

duurzame waardevermindering worden materiële vaste activa geherwaardeerd. De

vermeerderd met de productiekosten, dan wel tegen de lagere marktwaarde.

• bij 65 jaar mits de ledenlening wordt beëindigd;

toekomstige transactie leidt tot een financieel actief of een financiële verplichting, dan

materiële vaste activa welke niet meer in gebruik zijn, worden gewaardeerd tegen verwachte

De voorraden grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen kostprijs.

• bij overlijden van het lid;

worden de daarmee verbonden nog niet in het resultaat verwerkte winsten of verliezen in

De afdekkingen die aan deze strikte voorwaarden voor hedge-accounting voldoen, worden

opbrengstwaarde.

38

2013

39

2013

D

Jaarrekening


Jaarrekening


Grondslagen van de financiële verslaglegging (vervolg) 4. Grondslagen voor resultaatbepaling

dezelfde periode(n) in de winsten verliesrekening verantwoord als waarin het verkregen actief of de aangegane verplichting van invloed is op het resultaat.

jaareinde wordt als overlopende passief respectievelijk overlopend actief verantwoord.

g. Rente

De gehanteerde pensioenregeling van de coöperatie is een pensioenregeling die is

Renteopbrengsten worden tijdsevenredig in de winsten verliesrekening verwerkt rekening

ondergebracht bij:

houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende actiefpost, indien hun bedrag

Kostprijshedge-accounting wordt beëindigd indien:

a. Netto-omzet

• Het hedge-instrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend. Het cumulatieve

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten

gerealiseerde resultaat op het hedge- instrument dat nog niet in de winsten

onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.

• Interpolis:

verliesrekening was verwerkt toen er sprake was van een effectieve hedge, wordt

De baten en lasten zijn toegerekend aan het jaar, waarin de prestaties die tot de opbrengsten

CNC Grondstoffen B.V., CNC Exotic Mushrooms B.V., C4C Holding B.V.,

h. Belastingdruk

afzonderlijk in de overlopende posten in de balans verwerkt tot de afgedekte transactie

leiden, zijn verricht. Voor de toerekening van de lasten wordt uitgegaan van de causale

CNC Agricompost B.V.

Voor alle belastbare tijdelijke verschillen wordt een latente belastingverplichting

plaatsvindt.

samenhang met de baten.

De dekkingsgraad per einde 2013 bedraagt 90,9% (2012: 93,6%)

opgenomen. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen en voor beschikbare voorwaartse

• De hedge-relatie niet meer voldoet aan de criteria voor hedge accounting. Indien de

afgedekte positie een in de toekomst verwachte transactie betreft, vindt de verwerking van

b. Kosten van de omzet

• Pensioenfonds Vervoer:

waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn voor verrekening.

de hedgeresultaten als volgt plaats:

Het grond- en hulpstoffenverbruik, de voorraadmutatie, de verkoopvrachten en de kosten

AMCO Ottersum B.V.

De waardering van latente belastingverplichtingen en -vorderingen wordt gebaseerd op

• Indien de verwachte transactie naar verwachting nog plaatsvindt, wordt hedge accounting

van de verkochte handelsgoederen worden berekend op basis van historische kostprijs.


de fiscale gevolgen van de door de coöperatie, per balansdatum, voorgenomen wijze van

vanaf dat moment stopgezet. Het hiermee samenhangende cumulatieve resultaat op het

hedge-instrument dat in de periode waaring de hedge effectief was buiten de winsten

c. Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa

• Bedrijfspensioenfonds voor de Groenten- en Fruitverwerkende industrie:

De latente belastingverplichtingen en -vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale

verliesrekening of off-balance was gehouden, blijft afhankelijk van de situatie off-balance

De in de winsten verliesrekening verantwoorde afschrijvingen op materiële vaste activa zijn

Lutèce B.V., FLM Foodingrediënts B.V.

waarde.

of op de balans.

berekend op basis van de volgende vaste percentages per jaar:


De (niet-)latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien is

• Indien de verwachte transactie naar verwachting niet meer plaatsvindt wordt het hiermee

samenhangende cumulatieve resultaat op het hedge-instrument dat in de periode waarin

• Terreinen en terreinvoorzieningen

de hedge effectief was buiten de winsten verliesrekening of off-balance was gehouden,

bepaalbaar is en hun ontvangst waarschijnlijk.

verliescompensatie wordt een latente belastingvordering opgenomen voor zover het

realisatie of afwikkeling van activa, voorzieningen, schulden of overlopende passiva.

voldaan aan de algemene voorwaarden voor saldering. De verrekening van de belastingen

0%

-

10%

Pensioenfondsen dienen een dekkingsgraad van ten minste 105% te hebben. Het Interpolis

binnen de fiscale eenheid vindt plaats alsof elke maatschappij zelfstandig belastingplichtig

• Gebouwen

3,33%

-

10%

pensioenfonds voor CNC Grondstoffen is gesloten per 31 december 2013 en er is geen

is. De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening

naar de winsten verliesrekening overgebracht.

• Installaties

6,67%

-

25%

verplichting tot extra stortingen aangezien Interpolis de nominale pensioenuitkering van dit

houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.

Eind 2013 is de regelgeving ten aanzien van de financiële instrumenten (RJ290) veranderd.

• Machines

6,67%

-

33,33%

fonds garandeert. De pensioenregeling voor CNC Grondstoffen is aangepast naar

Deze wijziging is van toepassing in 2014. Er is voor gekozen om de wijzigingen niet toe te

• Trucks

passen op het boekjaar 2013.

• Opleggers/vulunit

10%

-

20%

een collectieve premieregeling per 1 januari 2014, waarbij CNC Grondstoffen met de

i. Resultaat op deelnemingen

6,67%

-

16,67%

premiebetaling aan de pensioenverplichting heeft voldaan.

Het resultaat op deelnemingen betreft het aandeel in het resultaat van deelnemingen

• Inventarissen

10%

-

20%

CNC heeft daarom alleen de verschuldigde premies tot en met het einde van het boekjaar in

en is berekend op basis van de grootte van de participatie en bepaald overeenkomstig

• Overige bedrijfsmiddelen

10%

-

50%

de jaarrekening verantwoord.

de voor de coöperatie geldende grondslagen, rekening houdend met het aandeel in de

0%

-

10%

• Goodwill

netto-vermogenswaarde.

f. Overige bedrijfskosten d. Overige waardeverminderingen van vaste activa

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen

Deze hebben betrekking op gepleegde afwaarderingen van materiële vaste activa, die

van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

worden gewaardeerd tegen verwachte opbrengstwaarde.

(Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, uitgaande van het

het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de

resultaat na belastingen. De mutaties in het werkkapitaal zijn afzonderlijk zichtbaar gemaakt

e. Pensioenen

jaarrekening bekend zijn geworden en overigens wordt voldaan aan de voorwaarden voor

onder de kasstroom uit operationele activiteiten.

De aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt als last in de winsten

het opnemen van voorzieningen.

5. Kasstroomoverzicht

verliesrekening verantwoord. Te betalen premie dan wel de vooruitbetaalde premie per

40

2013

41

2013

E

Jaarrekening


Jaarrekening


Toelichting op de geconsolideerde balans (voor zover niet anders aangegeven zijn de bedragen vermeld in duizenden euro’s) Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa zijn in 2013 als volgt gemuteerd: 31-12-2013

31-12-2012

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Machines en installaties

Stand per 1 januari Inbreng Stelselwijziging Afloop investeringen Investeringen

56.173

32.952

8.486

-

-

-

-

-

- 521

56.694 -

Vaste activa

Immateriële vaste activa (1) Goodwill Stand per 1 januari Verkrijgingsprijs Bijzondere waardevermindering Afschrijvingen Stand per 31 december

10.523 2.065

4.506 6.865

(3.053)

-

(1.347)

(848)

8.188

10.523

De cumulatieve aanschafwaarden op de balansdatum bedragen

15.010

12.945

De cumulatieve afschrijvingen op de balansdatum bedragen

6.822

2.422

Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen Stand per 31 december

Investeringen in uitvoering

2013 Totaal

2012 Totaal

750

780

99.141

102.719

-

-

-

584

-

-

-

-

1.589

79

-

-

(362)

(283)

(487)

5.724

1.866

-

1.014

9.125

5.252

38.755

10.352

750

1.432

107.983

109.657

-

296

-

-

296

229

-

317

-

180

-

497

128

3.345

5.211

1.558

-

-

10.114

10.159

53.349

33.227

8.498

570

1.432

97.076

99.141

Investeringen in uitvoering

2013 Totaal

2012 Totaal

Andere Niet aan productie- bedrijfsmiddelen proces dienstbaar

De bijzondere waardevermindering wordt veroorzaakt door de lagere marktwaarde van de materiële vaste activa. In bovenvermelde activa zijn de volgende investeringen ondergebracht in een leaseconstructie:

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Machines en installaties

Stand per 1 januari Investeringen

-

1.401

4.982

-

-

6.383

5.493

-

259

1.016

-

-

1.275

2.290

De waardevermindering van de immateriële vaste activa van e 3.053 tot de realiseerbare waarde

-

1.660

5.998

-

-

7.658

7.783

is het gevolg van de achterblijvende resultaten van de kasstroomgenererende eenheid en

Afschrijvingen Stand per 31 december

-

59

719

-

-

778

1.400

-

1.601

5.279

-

-

6.880

6.383

29.008

1.205

1.432

303.671

297.263

segment champignonverwerkende bedrijven. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende

Andere Niet aan productie- bedrijfsmiddelen proces dienstbaar

De cumulatieve aanschafwaarden op de balansdatum bedragen

eenheid per 31 december 2013.

Deze bedrijfswaarde is berekend met gebruikmaking van kasstroomprojecties die zijn afgeleid uit de door het management goedgekeurde begrotingen voor een periode van vijf jaar.

120.036

151.990

De cumulatieve afschrijvingen op de balansdatum bedragen

Bij het bepalen van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheid zijn de toekomstige kasstromen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet voor belasting van 9,9%. Na de vijfjaarsperiode zijn de kasstromen geëxtrapoleerd met een groeivoet van 0,5%.

66.687

118.763

20.510

635

-

206.595

198.122

31-12-2013

31-12-2012

WOZ-waarde

Investeringen in uitvoering CNC Grondstoffen B.V. Lutèce B.V. C4C Holding B.V. AMCO Ottersum B.V.

De totale WOZ-waarde van de bedrijfsgebouwen en terreinen bedraagt

42

2013

43

2013

616

25

598

418

217

112

1

225

1.432

780

60.104

63.930

E

Jaarrekening


Jaarrekening


Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)

Financiële vaste activa (3)

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

Financiële vaste activa (vervolg)

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

Latente belastingvorderingen

Leningen uitgeleend geld Stand per 1 januari Verstrekkingen Kwijtschelding Aflossingen Stand per 31 december

386

397

430

106

-

(24)

(175)

(93)

641

Verrekenbare tijdelijke verschillen Beschikbare voorwaartse verliescompensatie Totaal latente belastingvorderingen 386

In 2012 is een lening verstrekt ad e 49.000,- aan CNC Holpol B.V. In 2012 heeft Lutèce een lening verstrekt ad e 300.000,- aan FLM Foodingrediënts B.V. Deze lening is in 2013 afgelost In 2013 heeft Lutèce een lening verstrekt ad e 300.000,- aan PluQ B.V. In 2013 heeft CNC een lening verstrekt ad e 130.000,- aan afnemers.

Know House B.V.: dit betreft een in 2003 verworven minderheidsaandeel Aandeel in Know House B.V. Kwijtschelding Stand per 31 december

0

4

-

(4)

0

0

Het verloop van de belastinglatenties luidt als volgt: Stand per 1 januari Toevoegingen Onttrekkingen Vrijval Stand per 31 december

Vlottende activa

4 96

176

100

Totaal financiële vaste activa

Deelneming

22 154

100

110

76

-

-

(4)

-

(6)

176

100

970

899

Voorraden (4)

CNC Holpol B.V.: dit betreft een 50% deelneming Stand per 1 januari Resultaat verslagjaar Stand per 31 december

95

(121)

(86)

216

9

9

95

Grond- en hulpstoffen Halffabrikaat

1.293

1.159

2.273

2.382

14.862

14.618

(134)

(419)

PluQ B.V.: dit betreft een 33 1⁄3% deelneming Stand per 1 januari Resultaat verslagjaar Stand per 31 december

318

500

(174)

(182)

Gerede producten en handelsgoederen af: waardering wegens incourantheid

144

318

153

413

Overige voorraden en emballage Totaal deelnemingen

44

2013

14.728

3.525

45

2013

3.572

21.819

14.199

21.312

E

Jaarrekening


Jaarrekening



Vorderingen

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

Handelsdebiteuren (5) Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren

33.028

38.210

(773)

(772)

(x e 1.000)

32.255

37.438

In de debiteuren is een bedrag van e 728.000,- (2012: e 57.000,-) aan gelieerde maatschappijen opgenomen.

Voorzieningen (10) De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.

Vervroegde uittreding werknemers Stand per 1 januari Bij: dotatie Af: aanwending/vrijval Stand per 31 december

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

47

85

-

-

(30)

(38)

17

47

Latente belastingverplichtingen

Overige vorderingen en overlopende activa (6) Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa

988

1.057

1.516

1.493

2.504

2.550

Het verloop van de belastinglatenties luidt als volgt: Stand per 1 januari Dotaties Onttrekkingen Stand per 31 december

5.175

4.894

168

108

408

173

5.751

5.175

Liquide middelen (7) Rabobank Bommelerwaard Rabobank Nederland/BGZ Polen ING bank

840

507

201

68

64

41

1.105

Overige voorzieningen 616

Door de ING Bank is bij FLM Foodingrediënts B.V. een kredietfaciliteit verstrekt ter grootte van e 100.000,-. Ultimo 2013 is deze uitgebreidmet een extra limiet van e 203.600,- welke in 2014 zal worden omgezet in een nieuwe lease-overeenkomst.

Groepsvermogen (8) Voor een specificatie van dit vermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige balans van CNC U.A.

Aandeel derden (9) Stand per 1 januari 2.634 2.390 Interim dividend uitkering derden (34) (23) Resultaat aandeel derden 176 267 Stand per 31 december 2.776 2.634

46

2013

Reorganisatievoorziening Stand per 1 januari Bij: dotatie Af: aanwending/vrijval Stand per 31 december

26

-

544

26

(26)

-

Jubileumvoorziening Stand per 1 januari Bij: dotatie Af: uitkering Stand per 31 december Totaal overige voorzieningen

De latente belastingverplichtingen en de jubileumvoorziening hebben een overwegend langlopend karakter. De reorganisatievoorziening heeft een overwegend kortlopend karakter.

47

2013

544

274

-

158

274

(48)

-

26

384

274

928

300

E

Jaarrekening


Jaarrekening



a Langlopende achtergestelde schulden (11)

31-12-2013

(x e 1.000)

Langlopende schulden (12) (x e 1.000)

Ledenlening Stand per 1 januari Uitbetaling Bijdrage Stand per 31 december

10.680

11.143

(1.288)

(843)

837

380

10.229

10.680

Vendor loan Stand per 1 januari Verstrekking Aflossing Stand per 31 december

1.000

-

-

1.000

-

-

1.000

1.000

Totaal lening groepsmaatschappij FLM proportioneel geconsolideerd ad 80,86%

Er is door overige aandeelhouders een vijftal leningen verstrekt aan FLM Foodingredients B.V. voor een totaalbedrag van e 183.000,- (100 %). Het rentepercentage bedraagt 7%. Er zijn geen zekerheden gesteld.

Kredietinstellingen (bankenconsortium) Clubdeal hoofdovereenkomst, hoofdsom 40.000 Rabobank Nederland, maximaal op te nemen: Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014:

20.000

2013

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

(3.000)

Stand per 31 december 2013

ABN Amro Bank, maximaal op te nemen: 20.000 Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014: Stand per 31 december 2013

4.750

7.750

10.750 (3.000)

(3.000)

4.750

7.750

9.500

15.500

CNC U.A. C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., AMCO Ottersum B.V., Lutèce Holding B.V., Lutèce B.V. en FLM Foodingrediënts Holding B.V. zijn opgenomen in door de Groep afgesloten kredietfaciliteiten bij kredietinstellingen (clubdeal en kredietovereenkomst), en zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk.

Clubdeal

183

-

-

183

183

183

148

148

Aflossing: per kwartaal e 1.500.000,- . Rente: 3 maands Euribor plus opslag die afhankelijk is van de Operating Leverage van CNC Groep. De variabele rente is afgedekt middels een tweetal swaps en is vastgezet voor 4,47% per jaar tot en met 31 maart 2014. Achterstelling: Overeenkomst van achterstelling ten gunste van de Bank van de huidige en toekomstige vorderingen van CNC U.A. op de C4C Holding. Zekerheden: 1) Recht van eerste hypotheek tot een bedrag van e 40 mln te vermeerderen met renten en kosten, welke renten en kosten worden begroot op een bedrag van e 8 mln op alle aan de Debiteuren toebehorende registergoederen; 2) Pandrecht, eerste in rang, op alle huidige en toekomstige inventaris van C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., AMCO Ottersum B.V., Lutèce Holding B.V. en Lutèce B.V. met dien verstande dat het pandrecht niet van toepassing is op transportmiddelen waarvoor financiële en/of operationele leases zijn of worden gesloten en op toekomstige inventaris niet zijnde de verkregen inventaris uit hoofde van het bij partijen genoegzaam bekende “Request for Proposal december 2007” 3) Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen in Marque Champignons B.V. Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen in FLM Foodingrediënts B.V. Overige bepalingen: C4C Holding mag gedurende de investeringsperiode over de boekjaren 2008 tot en met 2010, zoals blijkt uit het bij partijen genoegzaam bekende “Request for Proposal

48

10.750 (3.000)

Totaal Clubdeal

Fleuren Middelharnis B.V. heeft aan CNC Grondstoffen B.V. een achtergestelde geldlening verstrekt ad e 1.000.000,De lening heeft een looptijd van 4,5 jaar. aflossing: e 500.000,- op 31 december 2015; e 500.000,- op 31 december 2016. rente: 6% op jaarbasis waarbij een kalenderjaar op 360 dagen wordt gesteld.

Lening groepsmaatschappij FLM Stand per 1 januari Verstrekking Stand per 31 december

31-12-2012

49

december 2007” geen dividend uitkeren. Na de investeringsperiode is C4C Holding gerechtigd dividend uit te keren mits ook na uitkering van het dividend aan de Financiële Ratio’s wordt voldaan. Niet financiële convenanten: • Negatieve pledge en Pari passu; • Cross Default Clausule; • Material Adverse Change Clausule; • No Futher Indebtedness Clausule; • Restrictie op intercompany leningen aan groepsentiteiten (niet zijnde Debiteuren) gedurende de looptijd van de lening; • Restricties op overname, dividend en aantrekken schuld zoland de Senior Net Debt/ EBITDA ratio meer dan 3 bedraagt. Dit geldt ook voor FLM Foodingrediënts Holding B.V. en al haar dochtervennootschappen. • Restrictie op investeringen van meer dan cumulatief e 8.500.000 in 2013 en de daarop volgende jaren. Uit hoofde van de clubdeal moet de coöperatie voldoen aan een leverageratio van maximaal 3,4 en een solvabiliteitsratio van > 30%. Per ultimo 2013 is aan deze ratio’s voldaan. Voor 2014 dienen nog nieuwe afspraken gemaakt te worden voor het niveau van de leverage ratio en de solvabiliteitsratio. Er is met Rabo en ABN Amro een nieuwe financieringsovereenkomst afgesloten per 1 april 2014 voor 5 jaar.

2013

E

Jaarrekening


Jaarrekening



Langlopende schulden vervolg (12)

31-12-2013

(x e 1.000)

31-12-2012 (x e 1.000)

Extra aanvullende lening op hoofdovereenkomst, hoofdsom 9.000.000 Rabobank Nederland, maximaal op te nemen: 4.500 Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014: Stand per 31 december 2013

3.625

-

Aflossing:

(500)

-

(500)

ABN Amro Bank, maximaal op te nemen: Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014: Stand per 31 december 2013

Totaal aanvullende lening

4.500

2.625

3.125

3.750

-

(500)

-

(625)

2.625

3.125

5.250

6.250

Aflossing: Per kwartaal e 250.000,- . Rente: 3 maands Euribor plus opslag die afhankelijk is van de Operating Leverage van CNC Groep. Zekerheden: idem Clubdeal hoofdovereenkomst

Lening tbv overname, hoofdsom 3.000.000 Rabobank Nederland, maximaal op te nemen: Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014: Stand per 31 december 2013

1.500

ABN Amro Bank, maximaal op te nemen: Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013: Aflossingsverplichting in 2014: Stand per 31 december 2013

1.500

Totaal lening

1.000

-

(500)

-

(500)

-

Rente:

Op 31 december 2012 e 1.000.000,In 2013 per kwartaal e 250.000,Op 31 maart 2014 e 1.000.000,3 maands Euribor plus opslag die afhankelijk is van de Operating Leverage van CNC Groep.

Zekerheden: 1) Recht van eerste hypotheek tot een bedrag van e 40 mln te vermeerderen met renten en kosten, welke renten en kosten worden begroot op een bedrag van e 8 mln op alle aan de Debiteuren toebehorende registergoederen; 2) Pandrecht, eerste in rang, op alle huidige en toekomstige inventaris van C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., AMCO Ottersum B.V., Lutèce Holding B.V. en Lutèce B.V. met dienverstande dat het pandrecht niet van toepassing is op transportmiddelen waarvoor financiële en/of operationele leases zijn of worden gesloten en op toekomstige inventaris niet zijnde de verkregen inventaris uit hoofde van het bij partijen genoegzaam bekende “Request for Proposal december 2007” 3) Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen in Marque Champignons B.V. Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen in FLM Foodingrediënts B.V. 4) Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen in Fleuren Compost B.V.

Overige bepalingen: Restricties op overname, dividend en aantrekken schuld zolang de Senior Net Debt/ EBITDA ratio meer dan 3 bedraagt. Dit geldt ook voor FLM Food Ingrediënts Holding B.V. en al haar dochtervennootschappen. • Restrictie op investeringen van meer dan cumulatief e 8.500.000 in 2013 en de daarop volgende jaren. • Restrictie op intercompany leningen aan groepsentiteiten (niet zijnde Debiteuren) gedurende de looptijd van de lening; Uit hoofde van de clubdeal moet de coöperatie voldoen aan een leverageratio van maximaal 3,4 en een solvabiliteitsratio van > 30%. Per ultimo 2013 is aan deze ratio’s voldaan. Voor 2014 dienen nog nieuwe afspraken gemaakt te worden voor het niveau van de leverage ratio en de solvabiliteitsratio. Er is met Rabo en ABN Amro een nieuwe financieringsovereenkomst afgesloten per 1 april 2014 voor 5 jaar.

500

1.125

-

(500)

-

(625)

-

-

500

-

1.000

50

2013

51

2013

E

Jaarrekening


Jaarrekening



Langlopende schulden vervolg (12)

ABN AMRO, hoofdsom 1.000.000 Er is een rekening-courant faciliteit ter beschikking gesteld van € 1.000.000,Zekerheden: Pandrecht, eerste in rang, op een pand niet aan het productieproces dienstbaar. Rente: het dagelijks muterend 3-maands Euribo vermeerderd met een liquiditeitspremie (thans 0,5%) en een kredietopslag van 1,750%. (x x 1.000)

Totaal Kredietinstellingen (bankenconsortium)

31-12-2013

31-12-2012

478

635

15.228

23.385

Stand per 31 dec. 2013 (op basis van 100% ) Totaal kredietinstellingen (overig) FLM proportioneel geconsolideerd ad 80,86%51

31-12-2013 388

-

83

250

80

140

-

47

551

437

499

431

31-12-2012

102

126

(24)

(24)

(24)

(24)

54

78

Aan CNC Exotic Mushrooms B.V. is een geldlening ter beschikking gesteld van € 200.000,Aflossing: e 2.000,- per maand achteraf. Zekerheden: • Pandrecht, als eerste in rang op alle huidige en toekomstige voorraden van CNC Exotic Mushrooms B.V. • Pandrecht als eerste in rang op alle huidige en toekomstige machines en inventaris van CNC Exotic Mushrooms B.V. Rente: 5,45 % per jaar voor 5 jaar vast Vermogensverklaring: Door G.M. Rademakers Beheer B.V. en CNC Grondstoffen B.V. is ten behoeve van de bank een vermogensverklaring van 35% van het fiscale eigen vermogen van CNC Exotic Mushrooms B.V. afgegeven.

52

De coöperatie heeft (mantel)lease overeenkomsten afgesloten voor transportmiddelen.

In 2008 zijn 2 lease overeenkomsten afgesloten voor 2 Volkswagen Caddy.

De totale hoofdsom bedraagt € 9,2 mln.

De totale hoofdsom bedraagt € 33.855,-.

De maximale looptijd bedraagt 72 maanden voor trekkende eenheden en 96 maanden voor

De looptijd bedraagt 48 maanden.

getrokken eenheden.

CNC Middelharnis B.V. is juridisch en economisch eigenaar van het object.

CNC Grondstoffen of AMCO Ottersum zijn juridisch en economisch eigenaar van het object.

Gestelde zekerheden: hoogst gerangschikt pandrecht op het object.


In 2008 is een lease overeenkomst afgesloten voor een Caterpillar tele handler.

ING bank, hoofdsom 500.000 31-12-2013

Leaseverplichtingen (bedragen in euro’s) 31-12-2012

Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 423.000,Aflossing: € 7.050,- per maand achteraf. Rente: 3,4 % per jaar tot het einde van de looptijd.

Kredietinstellingen (overig) Rabobank, hoofdsom 200.000 (x x 1.000) Stand per 1 januari 2013 Aflossingsverplichting in 2013 Aflossingsverplichting in 2014 Stand per 31 december 2013

ING bank, hoofdsom 423.000 (x x 1.000) Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank

Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 500.000,Aflossing: € 13.889,- per maand achteraf. Rente: 4,6 % per jaar tot het einde van de looptijd.

In 2012 is een lease overeenkomsten afgesloten voor een dicer met een hoofdsom van

De totale hoofdsom bedraagt € 65.750,-.

€ 98.112,-



CNC Middelharnis B.V. is juridisch en economisch eigenaar van het object.


In 2011 zijn lease overeenkomsten afgesloten voor de licenties Microsoft Dynamics AX met een hoofdsom van € 52.710,-

Recapitulatie:


31-12-2013

31-12-2012

ING bank, hoofdsom 950.000

Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 950.000,Aflossing: € 47.500 per 4 maanden. Rente: 2,65% per jaar boven het 3-maands Euribor tarief tot het einde van de looptijd.

Kortlopend: Aflossing komend boekjaar

1.652.164

1.724.815

In 2010 zijn lease overeenkomsten afgesloten voor een weegautomaat met een hoofdsom

3.875.839

4.130.308

van € 100.000,-.

Langlopend: Looptijd > 5 jaar

223.969

180.666


ING bank, hoofdsom 175.000 Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 175.000,Aflossing: € 5.000 per maand. Rente: 4,2 % per jaar tot het einde van de looptijd.

In 2010 zijn lease overeenkomsten afgesloten voor een sluitmachine met een hoofdsom van € 83.000,-. De looptijd bedraagt 48 maanden.

Zekerheden

FLM Foodingrediënts B.V. is juridisch en economisch eigenaar van het object.

Als zekerheden voor deze leningen zijn gesteld: • Het (tweede) pandrecht op de bedrijfsuitrusting, voorraden en boekvorderingen van FLM Foodingredients Holding B.V. FLM Foodingredients B.V., Freezitt Holding B.V., Freezitt B.V. en Marque Champignons B.V.; • achterstelling van de lening van de overige aandeelhouders ad € 893.000,• complete joint- en mede aansprakelijkheidsovereenkomst door FLM Foodingrediënts Holding B.V., Freezitt B.V., Freezitt Holding B.V., Marque Champignons B.V. en FLM Foodingrediënts B.V. Uit hoofde van de financieringsovereenkomst moet FLM Foodingrediënts Holding B.V. vol doen aan een solvabiliteitsratio van > 25%. Per ultimo 2013 is aan deze ratio voldaan.

2013

53

2013

Looptijd 2 - 5 jaar

E

Jaarrekening


Jaarrekening




31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

31-12-2013

Kortlopende schulden vervolg

(x e 1.000)

31-12-2012

(x e 1.000)

Kredietinstellingen (13) Stand per 31 december

1.250

2 .119

1.250

2.119

Overige bepalingen: C4C Holding mag gedurende de investeringsperiode over de boekjaren

Met ingang van 11 augustus 2010 is de limiet op de Kredietovereenkomst d.d. 22 mei 2008 vastgezet op maximaal e 6.000.000,Rente: 1 maands Euribor plus opslag die afhankelijk is van de Operating Leverage van CNC Groep. Zekerheden: eerste in rang voor al hetgeen de Bank van enige Kredietnemer, zowel gezamenlijk als van ieder afzonderlijk te vorderen heeft of mocht hebben, uit hoofde van de overeenkomst, of in verband met zodanige andere schulden als de Bank en de Kredietnemers te eniger tijd overeen zullen komen: • Pandrecht, eerst in rang, op huidige en toekomstige vorderingen op derden van Lutèce Holding B.V., Lutèce B.V. en CNC Grondstoffen B.V. • Pandrecht, eerste in rang, op alle huidige en toekomstige rechten uit hoofde van een met een verzekeringsmaatschappij gesloten (krediet)verzekeringsovereenkomst. • Pandrecht, eerste in rang, op alle huidige en toekomstige voorraden van Lutèce Holding B.V. en Lutèce B.V.

2008 tot en met 2010, zoals blijkt uit het bij partijen genoegzaam bekende "Request for Proposal december 2007" geen dividend uitkeren. Na de investeringsperiode is C4C Holding gerechtigd dividend uit te keren mits ook na uitkering van het dividend aan de Financiële Ratio's wordt voldaan. De Bank stemt ermee in dat voor de Kredietnemers geen beperkingen bestaan ten aanzien van uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van enige Kredietnemer.

28.888 2 .775

3 0.895 2 .089

31.663

32.984

Met ingang van 2 augustus 2010 is met De Lage Landen een overeenkomst afgesloten voor Factoring inclusief voorraadfinanciering met een maximum bedrag van e 38.000.000,-. Daarbij geldt: • e en bevoorschottingspercentage van 90% voor CNC Grondstoffen B.V. met een maximum van e 6.000.000,• een bevoorschottingspercentage van 90% voor Lutèce B.V. en • een concentratiefactor van 25%, alsmede dat • debiteurenvorderingen ouder dan 120 dagen na bevoorschotting worden uitgesloten van bevoorschotting. • In afwijking van het bovenstaande geldt voor kredietverzekerde debiteurenvorderingen een concentratiefactor van 35%. • Uitsluitend Lutèce B.V. kan met inachtneming van de totaal geldende gezamelijke Factoringlimiet zelfstandig aanspraak maken op de bevoorschotting van de voorraad.

54

Aflossingsverplichtingen kredietinstellingen (overig) (16) CNC Exotic Mushrooms B.V.

1.273 1.194

392 236

3.533 2.559

1.951 1.522

1.121 737

6.000

1.125

1.125 1.000

1.000

8.250

24

6.000

8.000

24

24

24

Belastingen en premies sociale verzekeringen (17) Restrictie op investeringen van meer dan cumulatief e 8.500.000 in 2013 en de daarop volgende jaren. Uit hoofde van deze Overeenkomst moet de coöperatie voldoen aan een leverage ratio van maximaal 3,4 en een solvabiliteitsratio van >30%. Per ultimo 2013 is aan deze ratio's voldaan. Voor 2014 dienen nog nieuwe afspraken gemaakt te worden voor het niveau van de leverage ratio en de solvabiliteitsratio. Er is met Rabo en ABN Amro een nieuwe financieringsovereenkomst afgesloten per 1 april 2014 voor 5 jaar.

Factoring (14) De Lage Landen ING Stand per 31 december

Aflossingsverplichtingen kredietinstellingen (bankconsortium) (15) Clubdeal hoofdovereenkomst Clubdeal extra aanvullende financiering Clubdeal tbv financiering overname Fleuren

De voorraadwaarde wordt gedefinieerd als: aantal stuks x VVP (zonder winstopslag). Het bevoorschottingspercentage van de door Lutèce B.V. betaalde voorraad gereed produkt bedraagt 60 % van deze voorraadwaarde. Met uitzondering van: 1) de voorraad aanwezig in het magazijn dat gehuurd wordt van ASV Vastgoed B.V. 2) De voorraad waarvoor door Lutèce B.V. een voorziening is getroffen en is betiteld als "incourante voorraad" of "blokkade voorraad". De voorraadfinanciering van Lutèce B.V. mag nimmer meer bedragen dan de debiteurenfinanciering van Lutèce B.V. Uit hoofde van de factoringsovereenkomst moet de coöperatie voldoen aan een leverage ratio van maximaal 3,4 en een solvabiliteitsratio van >30%. Per ultimo 2013 is aan deze ratio's voldaan. Voor 2014 dienen nog nieuwe afspraken gemaakt te worden voor het niveau van de leverage ratio en de solvabiliteitsratio. Er is met De Lage Landen en ABN Amro Commercial Finance een nieuwe factorovereenkomst afgesloten per 1 april 2014 voor 3 jaar.

2013

Te betalen loonheffing en premies sociale verzekeringen Te betalen pensioenlasten Te betalen vennootschapsbelasting

Overige schulden en overlopende passiva (18) Verplichtingen aan personeel (vakantiedagen) Verkoopprovisie, -bonussen Nog te betalen energienota's Vooruitbetalingen afnemers Statiegeldverplichtingen Te betalen intrest Huren Transportkosten, in- en uitvoerrechten Overige

55

1.694

874

858 758

1.495

-

717 424

383

246 405

3.747 3.855

65

2013

29

-

13.430

10.260

E

Jaarrekening


Jaarrekening



Niet in de balans opgenomen regelingen Aansprakelijkstellingen

In- en verkoopcontracten

Renteswaps

De coöperatie heeft zich aansprakelijk gesteld voor de schulden van C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., AMCO Ottersum B.V., Lutèce B.V., Lutèce Holding B.V. (ex artikel 403 Titel 9 Boek 2 BW). Operational lease en huurverplichtingen De coöperatie is operational leaseverplichtingen inzake vrachtauto's en personenauto's aangegaan. Daarnaast bestaan huurverplichtingen inzake bedrijfsruimten. De aangegane toekomstige verplichtingen bedragen op 31 december 2013 circa € 8,4 miljoen en eindigen in 2016 (2012: € 7,3 miljoen). De in het komende jaar vervallen huur- en leasetermijnen bedragen ongeveer € 3,4 miljoen.

In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening zijn in- en verkoopcontracten afgesloten. Deze contracten hebben een overwegend kortlopend karakter.

Investeringsverplichtingen

Per einde boekjaar heeft de groep contracten inzake renteswaps uitstaan. De renteswaps dienen ter dekking van het renterisico dat de groep loopt op haar financiering. Voor een toelichting op de financiering wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. De renteswaps hebben een boekwaarde van nihil en een negatieve reële waarde van € 1,7 miljoen. De renteswap is niet afgewaardeerd naar de lagere reële waarde, omdat kostprijshedgeaccounting wordt toegepast en sprake is van een effectieve hedge. Er is geen sprake van zogenaamde 'margin calls'.

Per balansdatum zijn investeringsverplichtingen aangegaan voor een waarde van € 1,1 miljoen (2012: € 3,3 miljoen).

Verwerving resterende aandelen CNC Holpol B.V.

Verstrekte garanties Door de groep zijn garanties verstrekt ten bedrage van circa € 0,5 miljoen. (2012: € 0,2 miljoen)

Termijncontracten vreemde valuta Vennootschapsbelasting CNC U.A. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., Amco Ottersum B.V., Bromyc B.V., Lutèce Holding B.V. en Lutèce B.V. Uit dien hoofde is CNC U.A. hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van deze vennootschappen. BTW CNC U.A. is hoofd van de fiscale eenheid voor de omzetbelasting met C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., Amco Ottersum B.V. en Bromyc B.V.Uit dien hoofde is CNC U.A. hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelastingschulden van deze vennootschappen.

56

Per balansdatum zijn, ter dekking van de lopende orders, valutatermijncontracten aangegaan in verschillende valuta. Deze valutatermijncontracten hebben de volgende waarde: 22.321.500 USD, 86.375 GBP, 1.461.000 RON en 621.000 PLN (2012: USD 11,2 mln) Deze termijncontracten hebben ultimo 2013 een positieve waarde van € 66.000, Dieselswaps CNC Grondstoffen B.V. heeft dieselswaps afgesloten om voor ruim 3,8 miljoen liter diesel te kopen. Deze swaps hebben ultimo 2013 een negatieve waarde van € 66.000,-

2013

Bij de verwerving van de aandelen van CNC Holpol B.V. (50%) is de verplichting aangegaan om 1% van de aandelen van CNC Holpol B.V. aan te kopen per 1 januari 2013, waarbij tevens wordt afgerekend over de reeds aangekochte 51% van de aandelen. De koopprijs van 1% van de aandelen en de afrekening over de reeds aangekochte 50% van de aandelen is gebaseerd op de behaalde resultaten in de jaren 2009 tot en met 2012. In 2014 is overeenstemming bereikt inzake de verwerving van alle aandelen.

Financiering De financiering loopt per 31 maart 2014 af. Per 1 april 2014 is een herfinanciering overeengekomen, derhalve blijven de leningen langlopendgepresenteerd.

57

2013

E

Jaarrekening



F

Jaarrekening


Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening 2013 (in duizenden euro’s) Notes to the consolidates profit and loss account (in thousands of EUR) Netto-omzet (19)

Net turnover (19)

De omzetgegevens over beide verslagjaren zijn als volgt: The net turnover figures of the years 2013 and 2012:

Financiële instrumenten Algemeen De in deze toelichting opgenomen gegevens verschaffen informatie die behulpzaam is bij het schatten van de omvang van risico's die verbonden zijn aan zowel de in de balans opgenomen als de niet in de balans opgenomen financiële instrumenten. De primaire financiële instrumenten van de groep, anders dan derivaten, dienen ter financiering van de operationele activiteiten van de groep of vloeien direct uit deze activiteiten voort. Tevens gaat de groep transacties aan in derivaten, met name valuta- en renteswaps, om het valuta- en renterisico af te dekken dat ontstaat uit de operationele en financieringsactiviteiten van de groep. Het beleid van de groep is om niet te handelen in financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. Eind 2013 is de regelgeving ten aanzien van de financiële instrumenten (RJ290) veranderd. Deze wijziging is van toepassing in 2014. Er is voor gekozen om de wijzigingen niet toe te passen op het boekjaar 2013. De belangrijkste risico's uit hoofde van de financiële instrumenten van de groep zijn het kredietrisico, het liquiditeitsrisico, het kasstroomrisico, het valutarisico en het renterisico. Het beleid van de groep om deze risico's te beperken, luidt als volgt:

marktrente, renteswapcontracten af te sluiten waarbij de groep de variabele rente ruilt voor een vaste rente in overeenstemming met het treasury beleid.

Kredietrisico De groep handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft de groep richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt de groep voortdurend haar vorderingen en hanteert de groep een strikte aanmaningsprocedure. Door de bovenstaande maatregelen is het kredietrisico voor de groep minimaal. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen de groep.

Liquiditeitsrisico Periodiek worden liquiditeitsbegrotingen opgesteld. Door tussentijdse monitoring en eventuele bijsturing worden liquiditeitsrisico's beheerst. In de liquiditeitsbegrotingen wordt rekening gehouden met beperkte beschikbaarheid van liquide middelen waaronder bankgaranties. Er is geen sprake van margin calls met betrekking tot afgesloten derivaten.

Valutarisico

Voor een toelichting van de liquiditeitsrisico's van de renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de renteswaps.

De groep loopt valutarisico door (ver)kooptransacties die in een andere valuta plaats vinden dan de rapporteringsvaluta van de groep. De groep heeft het beleid dit valutarisico af te dekken in overeenstemming met het treasurybeleid.

Voor een toelichting van de kredietfaciliteit en bijhorende convenant wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden.

Renterisico De langlopende vorderingen en leningen van de groep hebben een variable rentepercentage. De groep dekt het risico van veranderingen in de marktrente af, door in geval van een significante verwachte stijging respectievelijk daling van de

58

2013

IVC® (ton) Fase I compost Doorgroeide compost (ton) Dekaarde (m3) Conserven en diepvries (ton) Overige goederen en diensten

IVC® (per metric ton) Fase I compost Full-grown compost ( per metric ton) Casing soil (m3) Preserved and frozen foods Other goods and services

Omzet per land

Turnover by geographical area The Netherlands Germany United States of America France England Other Countries

Nederland Duitsland Amerika Frankrijk Engeland Overige

Personeelsgegevens (20)

Hoeveelheid

Amount

Personnel data (20) Wages and salaries Pension charges

Omzet

Revenue

2013

2012

2013

8.960

9.793

372

386

20.315

27.207

736

1.059 58.312

2012

465.126

433.282

64.927

183.599

173.517

7.564

6.996

106.913

95.031

147.504

147.954

9.425

8.729

230.528

223.436

75.227

67.665

47.388

47.650

29.750

16.896

17.342

15.123

8.309

7.900

52.512

68.202

230.528

223.436

37.177

36.764

4.870

4.402

Other social security charges

4.337

4.159

46.384

45.325

De personeelsbezetting in beide verslagjaren is als volgt (op basis van fte’s):

Headcount of the years 2013 and 2012 (in FTE):

Productiepersoneel Overig personeel

Production personnel Other personnel

635

111

108

655

766

743

Hiervan zijn 51 FTE’s dienstbaar in het buitenland. (2012: 51)

The average number of staff employed by the group outside the Netherlands was 51. (2012: 51)

Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa (21)

Amortisation and depreciation respectively of intangible and tangible fixed assets (21)

Afschrijving bedrijfsgebouwen en terreinen Afschrijving machines en installaties Afschrijving andere bedrijfsmiddelen Afschrijving goodwill

Amortisation and depreciation of land and buildings Amortisation and depreciation of machinery and equipment Amortisation and depreciation of other fixed operating assets Amortisation and depreciation of goodwil

3.345

3.394

5.211

5.369

1.558

1.396

Salarissen Pensioenlasten Overige sociale lasten

59

2013

1.347

848

11.461

11.007

F

Jaarrekening


Jaarrekening


Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening 2013 (in duizenden euro’s) Notes to the consolidates profit and loss account (in thousands of EUR)

Netto-omzet vervolg

Net turnover

O mzet

De omzetgegevens over beide verslagjaren zijn als volgt: The net turnover figures of the years 2013 and 2012: Revenue

Overige waardeveranderingen van vaste activa (22) Goodwill Machines en installaties Machines en installaties Overige opbrengsten Boekwinst op verkochte bedrijfsmiddelen CNC Grondstoffen B.V. AMCO Ottersum B.V.

Overige bedrijfskosten (23) Advieskosten Huur- en opslagplaatsen Kosten vrachtauto’s en heftrucks Waterzuiverings-, laboratoriumkosten Schoonmaak- en hulpmaterialen Verkoopkosten Assurantiën Administratiekosten Porti- en telefoonkosten Belastingen Cloud Service Representatiekosten Ompakkosten derden Accountantskosten Diverse

3.053

-

317

-

180

128

60

2013

2.253

2.277

2.026

1.997

1.645

1.292

1.574

1.519

1.297

1.072

1.219

1.133

1.127

891 502

Bijzondere baten en lasten Special items

559

599

506

464

In de geconsolideerde resultatenrekening zijn voor een totaalbedrag van e 5.381.000,- bijzondere lasten opgenomen. (2012: e 709.500,-)

381

562

209

226 137 3.620

25% 25%

566

2.597

2012

(820) 1.290 (205)

323

Lager tarief over de eerste schijf Lower tax rate on the first tax bracket (11) (15) Niet aftrekbare kosten Nondeductible expenses 31 34 Investeringsaftrek Investment allowance (76) (58) Verliescompensatie Loss compensation 11 Niet gewaardeerde verliescompensatie Non-valued loss compensation (52) (59) Afwijkende tarieven buitenland Deviating foreign rates (13) (14) Afwijking ivm verschil in comm.fisc.afschr. Goodwill Deviations related to the difference in commercial and fiscal depreciation Goodwill 1.024 - Afwijking ivm verschil in comm.fisc.afschr. Deviations related to the difference in commercial and fiscal depreciation 44 116 Correctie voorgaande jaren Corrections p[revious years (61) Overige verschillen Other differences 2 Vennootschapsbelasting huidige boekjaar Corporation tax current financial year 694 327 Effectief tarief Effective rate -84,7% 25,2%

593

204

2013

893

17.083

Gain on sales og tangible fixed assets CNC Grondstoffen B.V. 50 25 AMCO Ottersum B.V. 14 25 64 50

Water purification and laboratoriumcosts Cleaning and related costs Sales expense Insurance costs Administration costs Postage and telephone expenses Taxes Cloud service Representation costs Repackaging costs third parties Audit costs Other operating expenses

Resultaat voor belasting Profit for tax Toepasselijk tarief Applicable tax rate

Other income

Other operating expenses (23) Consultancy costs Rent and storage costs Truck and forklift expenses

Effective tax rate (24) (in thousands of EUR)

2012

3.550 128

(in duizenden euro's)

2013

Other changes in value of fixed assets (22) Goodwill Machinery and equipment Land and buildings

Effectieve belastingdruk (24)

The Consolidated profit and loss account contains e 5.381.000,- in special expenses and profits. (2012: e 709.500,-)

16.857

61

2013

G

Jaarrekening


Jaarrekening


Enkelvoudige balans van de coöperatie per 31 december 2013 (voor resultaatsbestemming, in duizenden euro’s)

Activa

31-12-2013

Vaste activa Financiële vaste activa (1)

31-12-2012

58.856

60.182

Vlottende activa Vorderingen Belastingen

31-12-2013

Eigen vermogen (2)

31-12-2012

Participatie reserve Agioreserve Algemene reserve Resultaat lopend boekjaar

43.959

45.931

10.229

10.680

3.739

3.515

4.220

4.220

37.950

37.466

(1.950)

730

Langlopende schulden

Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten

5

66

125

43

Ledenlening (achtergesteld) (3)

130

109

Liquide middelen

286

102

Totaal activa

Passiva


59.272

60.393

Rekening-courantverhoudingen aan groepsmaatschappijen Belastingen Overige kortlopende schulden

4.405

Totaal passiva

62

2013

63

2013

3.766

-

0

679

16

5.084

59.272

3.782 60.393

H

Jaarrekening


Jaarrekening


Enkelvoudige resultatenrekening van de coöperatie over 2013 (in duizenden euro’s)

2013

2012

Vaste activa Financiële vaste activa (1) Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Baten Contributie en entreegelden (4)

Lasten Lonen en salarissen (5) Sociale lasten (6) Overige bedrijfskosten (7)

Bedrijfsresultaat

Rente (8) Rentebaten Rentelasten

Resultaat voor belastingen

Vennootschapsbelasting Resultaat op deelnemingen

Resultaat na belastingen

34

64

36

237

0

19

161

167

161

423

(127)

(387)

0

0

637

539

(637)

(539)

(764)

(926)

130

94

(1.316)

1.562

2013

36

34

0

CNC U.A. houdt op 31 december 2013 een 100%-deelneming in C4C Holding B.V. te Milsbeek. De mutaties in 2013 zijn als volgt:

(1.950)

Stand per 1 januari Koersresultaat deelneming Resultaat deelnemingen Stand per 31 december

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

60.182

2013

58.604

(10)

16

(1.316)

1.562

730

65

31-12-2013

58.856

60.182

I

Jaarrekening


J

Toelichting op de enkelvoudige balans van de coöperatie

Passiva Eigen vermogen (2) Participatie reserve Stand per 1 januari Bijschrijving Mutatie Stand per 31 december

31-12-2013

31-12-2012

(x e 1.000)

(x e 1.000)

Algemene reserve Stand per 1 januari Koersresultaat deelneming Inbreng in Participatie reserve Retour van Participatie reserve Batig/(Nadelig) saldo na belastingen Stand per 31 december

Resultaat lopend boekjaar Resultaat verslagjaar Ledenlening (3) Stand per 1 januari Uitbetaling Bijdrage Stand per 31 december

2013

Baten

3.515

3.394

439

138

(215)

(17)

3.739

Lasten Personeelskosten (5) 3.515

4.220

37.465

37.384

(10)

16

(439)

(138)

204

-

730

203

37.950

(1.950)

10.680

11.143

(1.288)

(842)

837

379

4.220

730

(1.950)

Salarissen Pensioenlasten Overige sociale lasten Totaal personeelskosten

Gemiddelde personeelsbezetting (op basis van FTE’s):

37.465


Toelichting op de enkelvoudige resultatenrekening van de coöperatie (in duizenden euro’s)

Contributie en entreegelden (4)

Agioreserve Stand per 31 december

Jaarrekening

Overige bedrijfskosten (7) Bestuursvergoedingen Public relations Lidmaatschappen Overige algemene kostenRente (8)

34

2012

36

34

-

237

-

15

-

4

0,0

9 5

72

24

25

23

21

-

36

256

0,6

4 19 161

167

730

Rente (8)

10.229

De ledenlening is gevormd uit de van de leden geheven liquiditeitsbijdragen, die na een tijdsverloop van 10 jaren sedert de bijschrijving wordt terugbetaald. Daarnaast wordt de ledenlening terugbetaald: • bij 65 jaar mits de ledenlening wordt beëindigd; • bij overlijden van het lid; • op voorstel van het Bestuur van de Coöperatie. In 2014 dient een bedrag van circa € 1.200.000,- uitbetaald te worden. Dit bedrag is derhalve niet als kortlopend gepresenteerd vanwege de onzekerheid hierin. Rentepercentage: Nieuw: 3,5% (2012: 4%) Oud: 2% (2012 2,5%)

In de rentebaten minus -lasten is een bedrag van nihil opgenomen aan groepsmaatschappijen (2012: nihil). 10.680

Honoraria accountants Controle van de jaarrekening Incidentele kosten controle van de jaarrekening Andere controle-opdrachten Fiscale adviesdiensten Andere niet-controle diensten Subtotaal

2013

8 8

85

-

52

-

-

6 8

24

4 8

22

204

183

Lasten ter zake van bezoldiging en ter zake van pensioenen en dergelijke van: Bestuurders

66

9 5

67

2013

129

95

129

K

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Independant auditor's report

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Independant auditor's report

Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Independant auditor’s report

Aan: het bestuur van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport op pagina 31 tot en met pagina 67 opgenomen jaarrekening 2013 van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. te Milsbeek gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2013 en de geconsolideerde en enkelvoudige winsten verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de coöperatie is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende etische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking vanmaterieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

68

To: the management of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Report on the financial statements We have audited the accompanying financial statements 2013 of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A, Milsbeek, which comprise the consolidated and company balance sheet as at December 31, 2013, the consolidated and company profit and loss account for the year then ended and the notes, comprising a summary of the accounting policies and other explanatory information. Management’s responsibility Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements and for the preparation of the management board report, both in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code. Furthermore management is responsible for such internal control as it determines is necessary to enable the preparation of the financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor’s responsibility Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Dutch law, including the Dutch Standards on Auditing. This requires that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor's judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error.

2013

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de coöperatie. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de coöperatie gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

Opinion with respect to the financial statements In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the financial position of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. as at December 31, 2013 and of its result for the year then ended in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code.

Report on other legal and regulatory requirements

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Venlo, 6 mei 2014 Ernst & Young Accountants w.g. drs S.G.C. Seijkens RA

69

Pursuant to the legal requirement under Section 2:393 sub 5 at e and f of the Dutch Civil Code, we have no deficiencies to report as a result of our examination whether the management board report, to the extent we can assess, has been prepared in accordance with Part 9 of Book 2 of this Code, and whether the information as required under Section 2:392 sub 1 at b-h has been annexed. Further we report that the management board report, to the extent we can assess, is consistent with the financial statements as required by Section 2:391 sub 4 of the Dutch Civil Code.

Venlo, 6 May 2014 Ernst & Young Accountants LLP Signed by drs S.G.C. Seijkens RA

2013

Verslag van bestuur van CNC U.A.

Report from the Board of CNC U.A.



Milsbeek, 6 mei 2014

Milsbeek, 6 May 2014

Aan: de Algemene Ledenvergadering van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. te Milsbeek.

To: the General Members’ Meeting of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Milsbeek

Betreft: Verslag van de jaarrekening over het jaar 2013.

Regarding: Report of the Financial Statements of 2013 At the meeting of April 2, 2014, the Excecutive Board of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. has examined the consolidated financial statements of 2013, dated April 2, 2014. The financial statements comprised the balance sheet and income statement of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. including explanatory information regarding the figures and consolidation of C4C Holding B.V.

In de vergadering van 2 april 2014 heeft het bestuur van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. de geconsolideerde jaarrekening van 2013, gedagtekend 2 april 2014, onderzocht. In de jaarrekening waren opgenomen de balans en de winsten verliesrekening van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. en een toelichting op de cijfers en de consolidatie van C4C Holding B.V. Het onderzoek heeft geen aanleiding gegeven tot het maken van opmerkingen en het Bestuur stelt de Algemene Ledenvergadering voor om de jaarrekening 2013 ongewijzigd vast te stellen en het bestuur voor het gevoerde beleid te dechargeren.

The examination has not led to any remarks. The Executive Board proposes to the General Members' Meeting to adopt the financial statements of 2013 unaltered and to discharge the Executive Board from liablilty. On behalf of the Board of CNC U.A.: C.J.M. Beerepoot, chairman

Namens het bestuur van CNC U.A.: C.J.M. Beerepoot, voorzitter

70

2013



Statuaire regeling omtrent de bestemming batig saldo

Statutory rules regarding profit appropriation

Artikel 24a, lid 1 van de statuten luidt als volgt: “Wijst de winsten verliesrekening over enig boekjaar een batig saldo aan, dan wordt de bestemming van dit saldo op voorstel van het bestuur door de algemene ledenvergadering bepaald”.

Section 24a, lid 1 of statutes reads: “If the adopted Income Statement shows a profit, the General Members’ Meeting may decide, upon the proposal of the Executive Board, the appropration of this profit.”

Voorstel bestemming negatief saldo 2013

Proposal for loss appropriation 2013

Het bestuur stelt aan de Algemene Ledenvergadering voor om het negatief saldo over 2013 ten bedrage van € 1.949.710,- ten laste te brengen van de algemene reserve Dit voorstel is als zodanig in de jaarrekening verwerkt. Namens het bestuur, C.J..M. Beerepoot, voorzitter L.J. Koolen, secretaris

The Executive Board proposes to the General Members' Meeting to appropriate the loss of 2013, which amounts € 1.949.710,- to the general reserve. This proposal is already processed as such in the financial statements. On behalf of the Board, C.J.M. Beerepoot, chairman L.J. Koolen, secretary

71

2013

L

Algemene informatie General information

CNC U.A. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E [email protected] I www.c4cholding.com voorzitter: C.J.M. Beerepoot

CNC Exotic Mushrooms B.V. Ammerzodenseweg 45 5321 GA Hedel Nederland T +31 (0)73 599 32 05 E [email protected] I www.cncexoticmushrooms.com directie: G.M. Rademakers

C4C Holding B.V. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E [email protected] I www.c4cholding.com directie: G.G. Tegelberg (tot 1 april 2014) T.J. van Wijk S.J. Hoenderop

CNC Grondstoffen B.V. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 F +31 (0)485 51 78 23 E [email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk

Substraten AMCO B.V. Driekronenstraat 7  6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 64 79 E [email protected] I www.amco-paardenmest.nl directie: T.J. van Wijk

CNC Agricompost B.V. Lange Weisteeg 3  5324 JH Ammerzoden Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E [email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk

CNC Middelharnis B.V. Oostplaatseweg 2  3241 LV Middelharnis Nederland T +31 (0)187 48 53 79 E [email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk

CNC Quality Products Sp. z o.o. Dekoracyjna 1c 65-722 Zielona Góra Polska T +48 (0) 684 70 97 01 E [email protected] I www.qualityproducts.pl directie: R.T.G.H. Clevers M.W.A. Mientjes T.J. van Wijk

72

2013

Holpol Compost Sp. z o.o. Tarnowo 1 64-611 Gosciejewo Polska T +48 67 26 84 200 E [email protected] I www.holpol.com.pl directie: J.W. Jansen

Food FLM Foodingredients Holding B.V. Sleestraat 26 6014 CA Ittervoort Nederland T +31 (0)475 39 08 70 E [email protected] directie: J.P. Koenen

Lutece B.V. Handelstraat 8 5961 PV Horst Nederland T +31 (0)77 472 81 00 E [email protected] I www.lutece.nl directie: G.G. Tegelberg (tot 1 april 2014)

CNC U.A. | C4C Holding B.V. Postbus 13 | 6590 AA Gennep T +31 (0) 485 516541 E [email protected] www.c4cholding.com

CNC U.A. C4C Holding B.V

Recommend Documents