2014 J A A R V E R S L A G A NNUA L
CNC U.A. | C 4C Holding B.V.
REP ORT
2014 j aa r v e r s l a g annua l
CNC U.A. | C 4C Holding B.V.
rep ort
Inhoudsopgave 5
Voorwoord
6
Kerncijfers 2014
8
Ons profiel
12 Corporate governance 13 Samenstelling directie 14 Samenstelling Raad van Commissarissen 16 Verslag van de directie 22 Verslag van de Raad van Commissarissen 25 Jaarrekening
Table of Contents 5
Preface
6
Key figures 2014
8
Our profile
12 Corporate governance 13 Members of the Executive Board 14 Members of the Supervisory Board CNC U.A. | C4C Holding B.V. Postbus 13 | 6590 AA Gennep T +31 (0) 485 516541 E
[email protected]
16 Report of the Executive Board 22 Report of the Supervisory Board 25 Financial statements
www.c4cholding.com
2
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
3
Ons profiel
VoorwoordOur | Preface profile
Grenzen verleggen 2014 is een jaar waar we met gemengde gevoelens op terugkijken. CNC Grondstoffen heeft uitstekende resultaten behaald, terwijl Lutèce te maken had met moeilijke marktomstandigheden en midden in een transformatieproces zit. De jaaromzet van de C4C-groep is in 2014 met 1% gestegen tot 233 miljoen euro. Het resultaat na belasting is gestegen van -1,9 miljoen euro naar 0,2 miljoen euro. 2014 was een roerig jaar, ook voor de Nederlandse champignonsector. Het verdienmodel van onze leden staat onder druk. Dit heeft zijn weerslag op de C4C-bedrijven. Tegelijkertijd bieden internationale markten commerciële kansen, voor zowel C4C als voor de coöperatieleden. De markt daagt ons uit om grensverleggend bezig te zijn. In 2014 zijn de contacten met de coöperatieleden geïntensiveerd. Ook is voor de leden van de Centrale Kringcommissie een cursus georganiseerd met de naam ‘Ruimte om te ondernemen’. Dit om de toekomst van C4C open met elkaar te kunnen bespreken en kennis te vergaren die nodig is voor het bepalen van de strategie van C4C.
“Door onze grenzen te verleggen, bouwen we aan de toekomst”
In 2015 gaat het transformatieproces bij Lutèce in hoog tempo door. Ook het benutten van marktkansen voor de grondstoffenbedrijven in zowel binnen- als buitenland heeft de aandacht. Door onze grenzen te verleggen, bouwen we aan de toekomst.
Cor Beerepoot
4
Jaarverslag
2014
Rian Verwoert
Opening new horizons 2014 is a year we look back on with mixed feelings. While CNC Grondstoffen achieved excellent results, Lutèce was confronted with challenging market conditions and is in the middle of a transformation process. C4C Group’s annual sales have increased by 1% in 2014, to a total of 233 million euros. The result after tax increased from -1.9 million euros to 0.2 million euros. 2014 was a turbulent year, also for the Dutch mushroom sector. The earning model of our members is under pressure. This is also noticeable in the C4C companies. At the same time, international markets offer commercial opportunities, both for C4C and the cooperative’s members. The market challenges us to open new horizons. In 2014, we intensified contact with the cooperative’s members. A course entitled Space for Entrepreneurship was organised for the members of the Central Circle Committee. This was designed to discuss the future C4C together and to gather the knowledge required to determine C4C’s strategy. In 2015, the transformation process within Lutèce continues at a high pace. Another highlight is making use of market opportunities for the raw materials companies, both in the Netherlands and abroad. Opening new horizons means building our future.
Rian Verwoert Voorzitter Raad van Commissarissen C4C Holding B.V.
Rian Verwoert Chairman of C4C Holding B.V.’s Supervisory Board
Cor Beerepoot Voorzitter bestuur CNC U.A.
Cor Beerepoot Chairman Board CNC U.A.
Annual Report 2014
5
Our profile
Kerncijfers 2014 - Key figures 2014 Omzet Turnover
Bedrijfsresultaat Operating profit
Netto rentelast Net interest expense
Resultaat na belastingen Group net profit
Afschrijvingen Depreciation and Amortisation
Investeringen materiële vaste activa
Groepsvermogen (incl. aandeel derden)
Schulden kredietinstellingen (incl. lease)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
Capital expenditure Property, plant and equipment
Group equity (incl. minority interests)
Debts credit institutions (incl. lease)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
(x e 1.000)
2012
2013
2014
2012
2013
2012
2014
4.467
233.418
2013
2014
2012
3.580
2013
2012
2014
211
2014
12.007
Balanstotaal Total assets
Solvabiliteit Solvency rate
Bedrijfsresultaat als % van de omzet
Kasstroom uit operationele activiteiten
Personeelskosten Employee Expenses
(x e 1.000)
(%)
Operating profit as % of turnover
Cash flow from operational activities
(x e 1.000)
(%)
2013
2012
2013
2014
9.524
2012
2013
2014
47.214 Aantal leden coöperatie Number of cooperative members
Personeelsbezetting (fte’s) Staff levels (FTE’s)
2012
2013
2014
2013
2014
63.511 Ledenlening Loans from members (x e 1.000)
(x e 1.000)
2012
2013
2014
168.397 6
Jaarverslag
2014
2012
2013
2014
34,63%
2012
2013
2014
1,9%
2012
2013
2014
7.034
2012
2013
2014
47.432
2012
2013
2014
790
2012
2013
2014
150
2012
10.461 Annual Report 2014
7
Ons profiel
Our profile
Historie
History
Bij de C4C-groep zijn we trots op onze rijke geschiedenis die meer dan honderd jaar teruggaat. In 1910 werd Lutèce opgericht door de Belg Jules Vercruysse. Hij besloot champignons, die als luxeproduct in de grotten rond Parijs werden geteeld, vanuit Frankrijk naar België te importeren.
C4C Group is proud of its rich history, going over one century back. Lutèce was founded in 1910 by Mr Jules Vercruysse of Belgium. He decided to import mushrooms, grown in caves around Paris as a luxury product at the time, into Belgium from France.
De handel floreerde en rond de jaren ’50 was Lutèce uitgegroeid tot het grootste vershandelsbedrijf voor champignons in Europa. Midden jaren ’50 begon Lutèce in eigen beheer champignonconserven te produceren.
Trade flourished and by the 1950s, Lutèce had grown into the largest fresh produce trader in mushrooms in Europe. In the mid-1950s, Lutèce started to produce its own mushroom preserves under direct management.
In 1953 werd de voorloper van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging (CNC) opgericht op initiatief van acht champignonkwekers in Noord-Limburg. Al snel kreeg CNC een veel ruimere invulling dan deze pioniers in eerste instantie hadden voorzien: de coöperatie verwierf een centrale rol in de Nederlandse champignonsector op het gebied van afzet, onderzoek, onderwijs, voorlichting en milieu-aangelegenheden. Ook werden dekaarde- en composteringsbedrijven in gebruik genomen om teeltgrondstoffen efficiënter te kunnen produceren. Lutèce werd in 1969 onderdeel van de CNC-groep.
In 1953, the predecessor of CNC (Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging, Cooperative Dutch Mushroom Growers Association) was founded at the initiative of eight mushroom growers in northern Limburg, in the Netherlands. CNC was quickly drawn into a far wider role than originally foreseen by the pioneers who founded it. The cooperative acquired a central role in the Dutch mushroom sector in the field of turnover, research, education, information and environmental issues. Companies active in casing soil and composting were commissioned in order to produce the growing materials more efficiently. In 1969, Lutèce became a division of CNC Group.
Wat CNC tot op de dag van vandaag uniek maakt in de wereld, is dat het zowel een inkoopcoöperatie voor teeltgrondstoffen als een afzetcoöperatie voor champignons is.
CNC’s unique leading edge worldwide is that it serves as both a purchasing cooperative for growing materials and a selling cooperative for mushrooms.
Onze activiteiten De bedrijven van C4C spelen enerzijds een leidende rol in het ontwikkelen en produceren van duurzame, betrouwbare en kwalitatief hoogwaardige substraten voor de teelt van paddenstoelen en anderzijds in de verwerking en verwaarding van houdbare champignons. Onze bedrijven hebben vestigingen en verkoopkantoren in acht landen (Nederland, Polen, Frankrijk, Hongarije, Roemenië, Rusland, de VS en Bahrein) en exporteren teeltgrondstoffen en champignonproducten naar zestig landen over de gehele wereld.
Our activities The companies within C4C play a leading role, on the one hand in developing and producing sustainable, reliable and high-quality substrates for growing mushrooms, and on the other in processing mushrooms and adding value to mushroom preserves. Our companies have branches and sales offices in eight countries (the Netherlands, Poland, France, Hungary, Romania, Russia, Bahrain and the USA), exporting growing materials and mushroom products to sixty countries worldwide.
R&D Dankzij ons R&D-team – dat nauw samenwerkt met toonaangevende onderzoeksinstellingen en universiteiten – lopen de C4C-bedrijven voorop als het gaat om kennisontwikkeling en innovaties in de champignonketen. Het innovatieprogramma van C4C richt zich onder andere op een betere benutting van substraten, alternatieve substraten, verhoging van het champignonverwerkingsrendement, valorisatie van reststromen en alternatieve aanwending van champignons.
8
Jaarverslag
2014
R&D Thanks to our R&D team, closely collaborating with leading research institutions and universities, the C4C companies are at the front line of knowledge development and innovations in the mushroom chain. C4C’s innovation programme focuses, among other things, on better utilisation of substrates, alternative substrates, increasing mushroom processing returns, valorisation of residual flows and alternative uses for mushrooms.
Annual Report 2014
9
Ons profiel
Our profile
C4C: the company behind strong brands in the mushroom industry
Substrates AMCO B.V. AMCO collects high quality horse manure from nearly 2,000 riding stables in the Netherlands, Germany and Belgium. The horse manure is used for the production of compost.
Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging
CNC Agricompost B.V. CNC Agricompost is established in Ammerzoden, producing full-grown compost and EKO compost for growing mushrooms.
C4C Holding
CNC Exotic Mushrooms B.V. CNC Exotic Mushrooms is the leader in the European sector for substrates for the cultivation of shiitake and other exotic mushrooms.
Substrates
FLM Foodingredients (Until 12 February 2015 part of C4C Group)
CNC Grondstoffen B.V. CNC Grondstoffen is one of the largest suppliers of compost and casing soil for the cultivation of mushrooms in Europe. Products and services: compost, casing soil, specialized transport, simultaneous filling & covering (GVA), cultivation counselling and advice.
Lutèce
CNC Middelharnis B.V. CNC Middelharnis produced phase 1 compost for CNC Grondstoffen’s tunnel companies until July 2014.
Food
AMCO
CNC Agricompost
CNC Exotic Mushrooms Lutèce Food Ingredients
CNC Grondstoffen
CNC Middelharnis (Termination of production as per 1 July 2014)
Food Lutèce B.V. Lutèce is the largest producer of preserved mushrooms worldwide. The company’s broad range of high-quality products comprises mushrooms in jars, tins, buckets and smartpacks. Lutèce has subsidiaries and sales offices in seven countries and supplies its products to retail and foodservice customers in more than sixty countries all over the world. Lutèce Food Ingredients Lutèce Food Ingredients, a new business unit of Lutèce, produces and sells mushroom concentrate. Mushroom concentrate has a flavour enhancing effect and can be applied by food companies in a wide range of products, including soups, sauces, ready meals, cheese products and bakery products. The concentrate is an excellent fit for the ‘clean label’ trend, making use of natural ingredients as much as possible. FLM Foodingredients B.V. FLM Foodingredients produces a wide range of pasteurised, frozen and preserved mushrooms. They are supplied in buckets, polybags, bulk packaging and tins to food-service companies and industrial customers all over the world.
CNC Quality Products Sp.z o.o. CNC Quality Products is specialised in transporting full-grown compost from the Netherlands to other countries within Europe. In addition to compost, CNC Quality Products also transports other bulk items, such as grains, wood chips and paper. Holpol-Compost Sp. z o.o. Holpol-Compost is established in the west of Poland (Gosciejewo) producing full-grown compost for growing white mushrooms and chestnut mushrooms.
CNC Quality Products
Holpol-Compost
10
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
11
Corporate governance
Samenstelling directie | Executive Board members
Corporate governance
Corporate governance
Hieronder leest u de hoofdlijnen van de corporate governance bij C4C Holding. Het systeem van bestuur en toezicht dat C4C Holding hanteert, is vastgelegd in de statuten en reglementen van de verschillende organen.
The section below outlines corporate governance within C4C Holding. The system of governance and supervision applied within C4C Holding is recorded in the Articles of Association and regulations of the various bodies.
Hoofddirectie
The Executive Board
De hoofddirectie van C4C Holding, bestaande uit drie personen, bestuurt C4C Holding en is onder meer verantwoordelijk voor het beleid, de strategie en de doelstellingen van C4C Holding en de werkmaatschappijen van C4C Holding. De hoofddirectie legt over het gevoerde beleid verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De leden van de hoofddirectie worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden vast conform het bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
C4C Holding’s Executive Board consists of three persons, managing C4C Holding with responsibility for the policy, strategy and objectives of C4C Holding and its subsidiaries, among other things. The Executive Board is accountable to the Supervisory Board and the General Meeting of Shareholders regarding the policy implemented. The Executive Board members are appointed by the Supervisory Board in a permanent position. The Supervisory Board determines the remuneration and the other employment conditions in accordance with the remuneration policy as approved by the General Meeting of Shareholders.
Raad van Commissarissen
Supervisory Board
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beleid van de hoofddirectie en op de algemene gang van zaken binnen C4C Holding en de gelieerde bedrijven. Daarnaast adviseert de Raad van Commissarissen de hoofddirectie. De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2014 uit zes leden: vier leden van het bestuur van de coöperatie en twee externe commissarissen die geen lid zijn van de coöperatie. De Raad van Commissarissen heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. Ook zijn er contactpersonen voor de ondernemingsraad van CNC Grondstoffen en de ondernemingsraad van Lutèce.
The Supervisory Board supervises the policy implemented by the Executive Board and the general operations within C4C Holding and the affiliated companies, and also issues advice to the Executive Board. As at 31 December 2014, the Supervisory Board consisted of six members: four Board members of the cooperative and two external Supervisory Board members not being members of the cooperative. The Supervisory Board appointed a remuneration committee and an audit committee from its members. Contacts were also assigned in CNC Grondstoffen’s Works Council and Lutèce’s Works Council.
Cooperative and governance Coöperatie en bestuur De coöperatie CNC U.A. is 100% aandeelhouder van C4C Holding B.V. CNC U.A. had op 31 december 2014 150 leden. Het bestuur van de coöperatie wordt benoemd door de Algemene Ledenvergadering en bestond op 31 december 2014 uit vier leden. Het bestuur is verantwoordelijk voor de behartiging van de ledenbelangen. In 2011 is besloten een personele unie te maken van het coöperatiebestuur en de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Hoewel in formele zin nog onderwerpen ter sprake komen die zijn voorbehouden aan het coöperatiebestuur, vindt de besluitvorming in de praktijk in gezamenlijkheid plaats. Adviesorgaan van het bestuur is de Centrale Kringcommissie, bestaande uit coöperatieleden. De Centrale Kringcommissie heeft geen formele bevoegdheden.
12
Jaarverslag
2014
The cooperative CNC U.A. holds 100% of the shares in C4C Holding B.V. As at 31 December 2014, CNC U.A. had 150 members. The cooperative’s Board is appointed by the General Meeting of Members and consisted of four members as at 31 December 2014. The Board is responsible for representing its members’ interests. During 2011, the decision was made to merge the cooperative’s Board and C4C Holding’s Supervisory Board in terms of the officers (personal union). Although in formal terms, some subjects are discussed that are reserved for the cooperative’s Board’s decision, such decisions are in effect made jointly. The advisory body to the Board is the Central Circle Committee, consisting of members of the cooperative. The Central Circle Committee does not have any formal powers.The Central Circle Committee does not have any formal powers.
Simon Hoenderop
Tom van Wijk
Atze Bosma
Atze (A.C.) Bosma (1965)
Simon (S.J.) Hoenderop (1962)
Tom (T.J.) van Wijk (1957)
Lid hoofddirectie C4C Holding en directeur Lutèce, vanaf 1 april 2014 Member Executive Board of C4C Holding and Managing Director of
Lid hoofddirectie C4C Holding en Chief Financial Officer C4C Holding Member Executive Board of C4C Holding and Chief Financial Officer
Lutèce, from 1 April 2014
C4C Holding
Lid hoofddirectie C4C Holding en directeur CNC Grondstoffen Member Executive Board of C4C Holding and Managing Director of CNC Grondstoffen
Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen DSE Oil & Gas • Directeur Muqarnas Holding
Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen en voorzitter van de audit commissie woningcorporatie WonenBreburg • Vanuit functie bestuurslid pensioenfonds Groente- en Fruitverwerkende industrie • Lid Raad van Commissarissen van NHTV Business B.V. • Lid Raad van Toezicht en audit commissie van Syntrus Achmea vastgoed fondsen
Secondary offices: • Supervisory Board member of DSE Oil & Gas • Director Muqarnas Holding
Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen Area Reiniging N.V. • Lid Centraal College van Deskundigen RHP • Voorzitter Ondernemersinitiatief Greenport Gelderland Secondary offices: • Supervisory Board member of Area Reiniging N.V. • Member of Central Board of Experts RHP • Chairman of Entrepreneur Initiative Greenport Gelderland
Secondary offices: • Supervisory Board member and Chairman of the Audit Committee WonenBreburg housing corporation • Based on position, Board member of Pension Fund of VIGEF (Association Dutch Vegetable and Fruit-Processing Industry) • Supervisory Board member of NHTV Business B.V. • Supervisory Board member and audit committee of Syntrus Achmea real estate funds.
Annual Report 2014
13
Samenstelling Raad van Commissarissen
Members of the Supervisory Board
Samenstelling Raad van Commissarissen Members of the Supervisory Board Rian (H.A.) Verwoert is sinds 2012 voorzitter van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen. Overige functies: • Ondernemer/zelfstandig adviseur • Eigenaar Zorglandgoed Bloemfonteijn • Wethouder en eerste locoburgemeester gemeente Neerijnen • Voorzitter Bedrijvenkring Groot Geldermalsen • Voorzitter Stichting 4-Stromenland Tiel • Voorzitter Stichting Greenport Gelderland • Lid Regioraad Oost van de Kamer van Koophandel Rian (H.A.) Verwoert has been the Chairman of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012. He has been a member of the Supervisory Board since 2008. Other positions: • Businessman / independent consultant • Owner of Zorglandgoed Bloemfonteijn • Councillor and first deputy mayor of the Municipality of Neerijnen • Chairman of Company Circle Groot Geldermalsen • Chairman of foundation Stichting 4-Stromenland Tiel • Chairman of foundation Stichting Greenport Gelderland • Member Regional Council East for the Chamber of Commerce Cor (C.J.M.) Beerepoot was tot 2009 zelfstandig champignonteler in Someren-Heide. Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en bestuurslid van CNC U.A. In 2012 is hij gekozen tot voorzitter van CNC U.A. Cor (C.J.M.) Beerepoot was an independent mushroom grower in Someren-Heide until 2009. He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board and a Board member of CNC U.A. since 2008. In 2012 he was elected Chairman of CNC U.A.
14
Jaarverslag
2014
René (R.C.J.S.M.) van Dongen is zelfstandig champignonteler in Zeeland (Noord-Brabant). Sinds 2008 is hij lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en bestuurslid van CNC U.A. Van Dongen was eerder commissaris bij The Greenery. Overige functies: • Lid Ledenraad Rabobank Uden-Veghel René (R.C.J.S.M.) van Dongen is an independent mushroom grower in Zeeland (province of Noord-Brabant). He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board and a Board member of CNC U.A. since 2008. Van Dongen is a former Supervisory Board member of The Greenery. Other positions: • Member Council member of Rabobank Uden-Veghel Maurice (M.W.C.) Koppen Koppen is managing director bij Oakfield Champignons B.V. Hij is sinds 2012 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en bestuurslid van CNC U.A.
Maurice (M.W.C.) Koppen is the General Manager of Oakfield Champignons B.V. He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012 and is also a Board member of CNC U.A. Kees (C.J.) Vrolijk is sinds 2012 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Vrolijk was tot en met 1 juni 2012 partner bij accountantspraktijk Deloitte. Hij is meer dan dertig jaar actief geweest bij Deloitte, onder andere als regiodirecteur, marktdirecteur en lid van de Raad van Bestuur. Overige functies: • Adviseur van Deloitte en andere bedrijven • Lid Raad van Toezicht, voorzitter auditcommissie en voorzitter commissie huisvesting van NHTV
• Vicevoorzitter Raad van Toezicht Woonzorg Centra Haaglanden • Voorzitter bestuur Stichting J.P. Nelisse • Lid Raad van Commissarissen NRV Holiday • Lid auditcommissie Nationale Vereniging De Zonnebloem Kees (C.J.) Vrolijk has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2012. Until 1 June 2012, he was a partner in Deloitte accountants. He was active with Deloitte for over thirty years, among others in positions such as Regional Director, Market Director and Executive Board member. Other positions: • Consultant at Deloitte and other companies. • Member of Supervisory Board, Chairman of the Audit Committee, and Chairman of the NHTV housing committee • Vice-Chairman of the Supervisory Board of Woonzorg Centra Haaglanden • Supervisory Board member of NRV Holiday • Audit Committee member of National Association De Zonnebloem Maurice (M.A.M.) Willems is zelfstandig champignonteler in Kessel (Limburg). Hij is sinds 2009 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding en tevens bestuurslid van CNC U.A.
Maurice (M.A.M.) Willems is an independent mushroom grower in Kessel (province of Limburg). He has been a member of C4C Holding’s Supervisory Board and a Board member of CNC U.A. since 2009. Rob (R.) Schipper is op de Algemene Ledenvergadering van 19 juni 2014 afgetreden als commissaris van C4C Holding. Hij was sinds 2008 lid van de Raad van Commissarissen van C4C Holding. In het verleden vervulde Schipper diverse internationale functies bij Heineken, was hij lid van de hoofddirectie van Friesche Vlag en voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Lucas Bols en BolsWessanen. De laatste jaren is Schipper actief geweest in diverse functies in de private equity sector, zowel als
voorzitter van de Nederlandse Participatie Maatschappijen als wel als investeerder en commissaris. Rob (R.) Schipper resigned as a Supervisory Board member of C4C Holding during the General Members Meeting of 19 June 2014. He was a member of C4C Holding’s Supervisory Board since 2008. In the past, Schipper fulfilled various international positions within Heineken, was a member of the Executive Board of Friesche Vlag and the Chairman of the Board of Royal Lucas Bols and BolsWessanen. During the past few years, Schipper has been active in various positions in the private equity sector, both as the Chairman of Nederlandse Participatie Maatschappijen, and as an investor and a Supervisory Board member. Leo (L.J.) Koolen is zelfstandig champignonteler in Slootdorp (Noord-Holland). Na een maximale zittingstermijn van twaalf jaar is Koolen tijdens de Algemene Ledenvergadering op 13 juni 2013 afgetreden als bestuurslid van CNC U.A. en commissaris van C4C Holding. Sinds 2001 was hij bestuurslid van CNC U.A. Vanwege zijn deskundigheid en kennis is hij tot de Algemene Ledenvergadering van 19 juni 2014 actief gebleven als adviseur van het bestuur van CNC U.A. en de Raad van Commissarissen van C4C Holding. Leo (L.J.) Koolen is an independent mushroom grower in Slootdorp (province of Noord Holland). After a maximum office term of twelve years, Mr Koolen resigned from the CNC U.A. Board and from the C4C Holding Supervisory Board during the General Members Meeting of 13 June 2013. He became a Board member of CNC U.A. in 2001. He remained active as an advisor to the Board of CNC U.A. and the Supervisory Board of C4C Holding based on his experience and knowledge until the General Members Meeting of 19 June 2014.
Annual Report 2014
15
Verslag van de directie
Report of the Executive Board
Verslag van de directie
Report of the Executive Board
In 2014 heeft C4C de omzet voor het vijfde jaar op rij verbeterd. Het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg met 38% van 3,2 miljoen euro in 2013 naar 4,5 miljoen euro in 2014. Het resultaat na belasting, ook wel bekend als het resultaat ‘onder aan de streep’, steeg van een verlies van 1,9 miljoen euro in 2013 naar een winst van 0,2 miljoen euro in 2014.
During 2014, C4C improved its sales for the fifth consecutive year. The operating result (EBIT) increased by 38%, from 3.2 million euros in 2013 to 4.5 million euros in 2014. The result after tax - the actual result at the end of the day - increased from a 1.9 million euro loss in 2013 to a 0.2 million euro profit in 2014.
Voor de grondstoffenbedrijven was 2014 in financieel opzicht een uitstekend jaar. Bij Lutèce hebben eenmalige kosten voor een reorganisatie en een herpositionering in de markt het resultaat negatief beïnvloed. Ook had Lutèce te maken met prijserosie op de Europese markt voor champignonconserven, mede als gevolg van de openbaarmaking van een mededingingszaak. De operationele kasstroom in 2014 bedroeg 7,0 miljoen euro positief. Uit hoofde van de bankfinanciering moet voldaan worden aan een drietal convenanten. Per eind 2014 is aan deze convenanten voldaan. In 2014 is 9,5 miljoen euro geïnvesteerd. Het betrof voornamelijk efficiency- en vervangingsinvesteringen.
Grondstoffenbedrijven Voor CNC Grondstoffen was 2014 een uitstekend jaar. De kwaliteit van de doorgroeide compost was over het algemeen goed en er was sprake van een hoge bezettingsgraad in de productiefaciliteiten. Wel was de gebruikelijke zomerdip in de verkoop van doorgroeide compost hoger dan verwacht. In 2014 was paardenmest voor de productie van compost voldoende beschikbaar. In het najaar zorgde een uitbraak van vogelgriep er korte tijd voor dat de aanvoer van kippenmest niet mogelijk was. Als gevolg daarvan is een deel van deze mest in de compostreceptuur kortstondig vervangen door alternatieve stikstofbronnen. Een belangrijk aandachtspunt in de grondstoffenvoorziening is de dalende beschikbaarheid van veen uit de huidige wingebieden in Duitsland. Veen is het hoofdingrediënt van dekaarde. In samenwerking met de afdeling R&D wordt naar alternatieven gezocht.
For the raw materials companies, 2014 was an excellent year in financial terms. In Lutèce, one-off restructuring and market repositioning costs had a negative impact on the result. Lutèce was also confronted with price erosion on the European market for mushroom preserves, also due to disclosure of a competition-related court case.
Hoewel de totale compostmarkt in Nederland krimpt, heeft CNC Grondstoffen in 2014 meer doorgroeide compost verkocht op de Nederlandse markt dan in 2013. Het exportvolume doorgroeide compost is in 2014 iets gedaald ten opzichte van 2013. In Duitsland is een samenwerkingsverband aangegaan met Dohme Pilzzucht op het gebied van de productie en distributie van doorgroeide compost en fase 4 kisten. In Polen is CNC Grondstoffen in 2014 100% eigenaar geworden van het Poolse composteringsbedrijf Holpol-Compost. De resultaten van Holpol-Compost waren in 2014 boven verwachting. Er is geïnvesteerd in kwaliteitsverbetering, de organisatie is versterkt en de verkopen zijn verbeterd. In het najaar is gestart met de bouw van twee nieuwe tunnels.
Although the compost market overall shrunk in the Netherlands, CNC Grondstoffen sold more full-grown compost in 2014 on the Dutch market than in 2013. In 2014, the export volume of full-grown compost decreased slightly compared with 2013. In Germany, we entered into a partnership with Dohme Pilzzucht in the fields of production and distribution of full-grown compost and phase 4 cases. In Poland, CNC Grondstoffen became the full owner of the Polish composting company HolpolCompost. The results of Holpol-Compost exceeded expectations in 2014. We invested in improving quality, we reinforced the organisation and the sales improved. In the fall, we started construction of two new tunnels.
The operational cash flow in 2014 amounted to 7.0 million euros positive. Compliance with three covenants is required for bank financing. At year-end 2014, we complied with these covenants. Investments amounted to 8.8 million euros in 2014. This mainly concerned efficiency and replacement investments.
Raw materials companies For CNC Grondstoffen, 2014 was an excellent year. The quality of the full-grown compost was generally high and the production facilities showed a high occupation rate. However, the usual summer dip in the sales of full-grown compost was bigger than expected. In 2014, horse manure was sufficiently available for the production of compost. In the fall, a bird flu outbreak caused interruptions in the supply of chicken manure. As a consequence, some of the chicken manure in the compost formula was temporarily replaced by alternative nitrogen sources. A key point of attention in the supply of raw materials is declining availability of peat from the current extraction sites in Germany. Peat is the main ingredient of covering soil. We are looking for alternatives with the R&D department.
Construction of two new tunnels at Holpol-Compost
Per 30 juni 2014 is de productie van fase 1 compost bij CNC Middelharnis stopgezet. Dit besluit is genomen omdat het op deze locatie niet is gelukt om fase 1 compost van het door CNC Grondstoffen gewenste kwaliteitsniveau te produceren.
On 30 June 2014, the production of phase 1 compost was suspended in CNC Middelharnis. This decision was made because this site did not manage to produce phase 1 compost at the quality level required by CNC Grondstoffen.
Om de kwaliteit van de compost van CNC Grondstoffen verder te verhogen en kosten te reduceren, is in 2014 gestart met voorbereidingen voor de bouw van nieuwe productiefaciliteiten voor fase 1 compost in Milsbeek.
In order to further increase the quality of the compost of CNC Grondstoffen and reduce cost, we started preparations for the construction of new production facilities for phase 1 compost in Milsbeek in 2014.
Medio 2014 is na langdurig en intensief overleg met de vakbonden overeenstemming bereikt over een nieuwe cao, die de mogelijkheid geeft tot een meer flexibele inzet van het personeel. Verder zijn in het najaar van 2014 met in totaal zestig medewerkers kernwaardensessies gehouden. Naar aanleiding van deze sessies zijn kernwaarden geformuleerd. De kernwaarden en de hieraan gekoppelde acties helpen om ondernemender te werken.
In mid-2014, after long and intensive deliberations with the trade unions, we reached agreement on a new CLA, enabling us to deploy our staff more flexibly. Furthermore, a total of sixty employees completed core value sessions in the fall of 2014. Based on these sessions, our core values were defined. The core values and the associated actions support a more entrepreneurial approach in work.
CNC Exotic Mushrooms behoorde in 2014 voor de zesde keer op rij tot een van de snelst groeiende bedrijven van Nederland. Hiervoor ontving het bedrijf een FD Gazelle Award van het Financieele Dagblad.
In 2014, CNC Exotic Mushrooms was one of the fastest growing companies in the Netherlands for the sixth consecutive year, and was awarded an FD Gazelle Award from Het Financieele Dagblad for this performance.
Peat extraction in Germany
16
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
17
Verslag van de directie
Begin 2015 is CNC Grondstoffen geconfronteerd met meldingen van molleninfecties bij afnemers van dekaarde. Om de molleninfecties uit te bannen, zijn extra hygiënemaatregelen genomen en diverse aanvullende schoonmaakacties uitgevoerd.
Report of the Executive Board
In early 2015, CNC Grondstoffen was confronted with reports of bubble infections from covering soil buyers. In order to ban bubble infections, supplementary hygiene measures were implemented and various supplementary cleaning actions were performed.
Lutèce 2014 was een roerig jaar voor Lutèce. Op basis van een gedegen analyse is besloten om Lutèce te herpositioneren in de markt en daaraan gekoppeld een aantal ingrijpende maatregelen te nemen. Onderdeel van de herpositionering zijn de omslag van een industriële verwerker naar een inspirerend foodbedrijf, het versimpelen van bedrijfsprocessen, kostenverlagingen, een klantgerichte aanvoer van champignons en een nieuwe commerciële visie en aanpak. De implementatie van de plannen heeft tot gevolg dat van vijftig medewerkers - circa 20% van het personeelsbestand - afscheid is of wordt genomen. Ook is besloten om niet-kernactiviteiten te beëindigen of af te stoten. In dit kader zijn in juli 2014 de laatste leveringen voor pluQ uitgevoerd. PluQ was actief in de markt van vers gesneden champignons. Verder is in 2014 de verzelfstandiging van FLM Foodingredients, dat onder andere actief is in diepgevroren champignons, voorbereid.
18
Jaarverslag
2014
As per 1 October 2014, Lutèce started the production of BPA N.I. cans and BPA N.I. glass jar seals. BPA, or Bisphenol A, is a chemical ingredient of plastic packaging that has been under scrutiny for years in respect of food safety. N.I. means Non Intended. This virtually excludes the presence of BPA in the lacquer of cans and glass jar seals.
Lutèce 2014 was a turbulent year for Lutèce. Based on solid analysis, the decision was to reposition Lutèce in the market, coupled with a number of far-reaching measures. As part of the repositioning, we decided on converting the company from an industrial processor into an inspiring food company, simplifying the business processes, reducing cost, customer oriented supply of mushrooms and a new commercial vision and approach. The implementation of the plans means saying goodbye to fifty employees (about 20% of the staff). We also decided to terminate or divest all activities that are considered non-core. In this context, the last deliveries of pluQ were completed in July 2014. PluQ was active in the market for freshly cut mushrooms. Furthermore, in 2014 we prepared for hiving off FLM Foodingredients, which is active in frozen mushrooms, among other things.
In June 2014, Lutèce received a decision from the European In juni 2014 heeft Lutèce een beschikking ontvangen van de Commission (EC) pursuant to an investigation conducted at Europese Commissie (EC) naar aanleiding van een door de the instructions of the Commission into competition restricting Commissie ingesteld onderzoek naar concurrentiebeperkende practices in the market for mushroom preserves. For Lutèce, this praktijken op de markt voor champignonconserven. De periode competition investigation covered the period from September waarop de mededingingszaak voor Lutèce betrekking had, is 2010 through December 2011. Lutèce initiated this by reporting van september 2010 tot en met december 2011. Lutèce heeft zelf An inspiring food company infringement on the competition regulations to the EC. This report bij de EC melding gemaakt van inbreuk op het was made in accordance with the compliance regulations of the parent company, mededingingsrecht. De melding is gedaan in lijn met de compliance-voorschriften C4C. Pursuant to this competition investigation, various measures were implemented van moederbedrijf C4C. Naar aanleiding van deze mededingingszaak zijn diverse in order to prevent any future infringement on the competition regulations. The maatregelen genomen om schending van de mededingingsregels in de toekomst te publication of the cartel case resulted in significant price erosion in the European voorkomen. De openbaarmaking van de kartelzaak heeft in het najaar van 2014 geleid market for mushroom preserves in the fall of 2014. tot sterke prijserosie op de Europese markt voor champignonconserven. De glaslijn is in 2014 succesvol geïntegreerd in de efficiënte fabriek van Lutèce in Velden. Hierdoor zijn aanzienlijke kostenbesparingen en efficiencyverbeteringen gerealiseerd.
Per 1 oktober 2014 is Lutèce begonnen met de productie van BPA N.I. blikken en BPA N.I. glazen potsluitingen. BPA, ofwel bisfenol A, is een chemische grondstof voor kunststof verpakkingen die al jaren de aandacht heeft in relatie tot voedselveiligheid. N.I. staat voor Non Intended. Het sluit de aanwezigheid van BPA in de lak van blikken en glazen potsluitingen vrijwel uit.
The glass line was successfully integrated in Lutèce’s efficient Velden plant in 2014. This realised significant cost savings and efficiency improvements.
Furthermore, Lutèce introduced three new ‘easy to use’ mushroom products in the German market in 2014: mushrooms in chasseur sauce, mushrooms in gipsy sauce and mushrooms in cream sauce. The sauces are richly filled with no less than 50% mushrooms. This responds to the consumer trend of convenience in food preparation.
Verder heeft Lutèce in 2014 drie nieuwe ‘easy to use’ champignonproducten geïntroduceerd op de Duitse markt: champignons in jägersaus, champignons in zigeunersaus en champignons in roomsaus. De sauzen zijn rijk gevuld met maar liefst 50% champignons. Hiermee wordt ingespeeld op de consumententrend van gemak in voedingsbereiding.
We also worked hard on starting up the business unit Lutèce Food Ingredients. The first product Ook is hard gewerkt aan de opstart van de business that this business unit will market is mushroom unit Lutèce Food Ingredients. Het eerste product concentrate. The concentrate is available in waar deze business unit de markt mee opgaat is Mushrooms in sauce liquid and dry form, and can be used as a flavour champignonconcentraat. Het concentraat is in enhancer. The food industry can apply the concentrate in products such as soups, vloeibare en in droge vorm beschikbaar en heeft een smaakversterkende werking. sauces, ready meals, cheese products and bakery products. This means that the Levensmiddelenbedrijven kunnen het concentraat toepassen in onder andere concentrate can be applied in a wider context than in mushroom-related products soepen, sauzen, kant-en-klaarmaaltijden, kaasproducten en bakkerijproducten. Het alone. In early 2015, the first orders were delivered to customers. The concentrate is heeft dus een bredere toepassing dan alleen champignongerelateerde producten. an excellent fit for the ‘clean label’ trend, making use of natural ingredients as much Begin 2015 zijn de eerste orders reeds uitgeleverd aan klanten. Het concentraat as possible. past uitstekend in de trend van ‘clean label’, waarbij zo veel mogelijk gebruik wordt gemaakt van natuurlijke ingrediënten.
Risk control Risicobeheersing Het beleid is erop gericht om waar mogelijk de risico’s te beperken tot een aanvaardbaar niveau. Hierbij valt te denken aan de beheersing van risico’s op het gebied van onder andere krediet, liquiditeit en kasstroom. Het debiteurenrisico is grotendeels verzekerd bij kredietverzekeringsmaatschappijen. De vreemde valuta posities worden grotendeels afgedekt door valutatermijncontracten. Ter afdekking van het renterisico wordt gebruik gemaakt van renteswaps, zodat een significant gedeelte van het renterisico is afgedekt. Om het risico van brandstofprijsschommelingen te beperken, zijn dieselswaps afgesloten.
The policy is aimed at limiting the risks to an acceptable level where possible. This includes controlling risks in the field of loans, liquidity and cash flow, for instance. Receivables risk is mostly insured with credit insurance companies. The foreign currency positions are mostly hedged with currency forward contracts. Interest rate swaps are used to hedge the interest rate risks, which means that a significant portion of the interest rate risk is hedged. Diesel swaps were purchased in order to limit the risk of fuel price fluctuations. In 2014, the treasury statute was approved by the Supervisory Board after a positive advice from the audit committee.
In 2014 is het treasury statuut door de Raad van Commissarissen, na een positief advies van de auditcommissie, goedgekeurd.
Annual Report 2014
19
Verslag van de directie
R&D
R&D
C4C heeft sinds 2012 een eigen R&D-afdeling. De hoofdthema’s van het C4C-innovatieprogramma zijn: 1) kwaliteit, veiligheid en duurzaamheid; 2) verbeteren van het grondstofrendement; 3) valorisatie van zijstromen; 4) elke toepassing een eigen champignon.
Since 2012, C4C has its own R&D department. The main themes of the C4C innovation programme are: 1) quality, safety and sustainability 2) improving the return on raw materials 3) valorisation of auxiliary flows 4) each application its own mushroom.
In 2014 is een proeffabriek in gebruik genomen voor de ontwikkeling van aromaconcentraten uit blancheerwater ten behoeve van de nieuwe business unit Lutèce Food Ingredients. Ook is besloten te investeren in een nieuw detectie- en sorteersysteem dat zandvoetjes verwijdert. Naast een kostenbesparing verwacht Lutèce hiermee ook de productkwaliteit verder te verhogen. In het onderzoek dat zich richt op het begrijpen van de verschillende fases van het composteringsproces, zijn in 2014 verdere stappen gezet. Een aantal hypotheses zal in 2015 worden geverifieerd. Er is een ontwerp gemaakt van een systeem waarbij alle fasen van het composteringsproces op laboratoriumschaal kunnen worden uitgevoerd. Het systeem wordt in de loop van 2015 in gebruik genomen. Het is een belangrijk instrument om op kleine schaal experimenten te kunnen uitvoeren die niet in de tunnelbedrijven kunnen worden gedaan.
In 2014, a pilot plant was commissioned for the development of aroma concentrates from blanching water for the new business unit, Lutèce Food Ingredients. We also decided to invest in a new detection and grading system for removing dirty stems. In addition to saving costs, Lutèce also expects to further enhance product quality with these investments. In 2014, progress was made in the research focusing on understanding the various composting process phases. Some hypotheses will be verified in 2015. A system was designed allowing to execute all phases in the composting process at laboratory scale. The system will be commissioned in the course of 2015. This is an important instrument to be able to perform small-scale experiments that cannot be performed in the tunnel companies.
MVO We voeren een duurzaam beleid met aandacht voor het milieu en onze omgeving. Ons MVO-programma ‘We Care’ is opgebouwd rondom vier kernthema’s: respect voor het milieu, voeding & gezondheid, ketenverantwoordelijkheid en sociaal & maatschappelijk betrokken. In relatie tot het thema ‘respect voor het milieu’ is in 2014 de productie van glasconserven verplaatst van Horst naar de zeer efficiënte fabriek van Lutèce in Velden. Hierdoor zijn het gasverbruik, elektraverbruik, het schoonmaakmiddelenverbruik en de hoeveelheid afvalwater per ton verwerkte champignons gedaald. Ook zijn bij CNC Grondstoffen brandstofbesparingen gerealiseerd door onder andere een cursus zuinig rijden voor shovelchauffeurs en elektriciteitsbesparingen door het gebruik van LED-verlichting. In relatie tot het thema ‘voeding en gezondheid’ is in 2014 gestart met het plaatsen van RI-logo’s (Reference Intake) op de etiketten van Lutèce. Het RI-logo is een
20
Report of the Executive Board
Jaarverslag
2014
CSR We conduct a sustainable policy with attention for the environment and our surroundings. Our CSR programme ‘We Care’ is built around four core themes: respect for the environment, nutrition and health, chain responsibility and social involvement. In respect of the theme ‘respect for the environment’, the production of glass jar preserves was moved from Horst to Lutèce’s high-efficiency plant in Velden in 2014. This resulted in a decrease in consumption of gas, electricity, detergents and the amount of waste water per ton of mushrooms processed. Further fuel savings were realised within CNC Grondstoffen, among others based on a Fuel Efficiency Driving course for shovel drivers, and electricity savings due to using LED lighting. In respect of the theme ‘nutrition and health’, in 2014 we started placing RI (Reference Intake) logos on the Lutèce labels. The RI logo is an instrument for the consumers, helping them to put together a balanced diet. As per 1 October 2014, Lutèce started the production of BPA N.I. cans and BPA N.I. glass jar seals. BPA, or Bisphenol A, is a chemical ingredient of plastic packaging that has been under scrutiny for years in
hulpmiddel voor consumenten bij het samenstellen van gebalanceerde voeding. Ook is Lutèce per 1 oktober gestart met de productie van BPA N.I. blikken en BPA N.I. glazen potsluitingen. BPA, ofwel bisfenol A, is een chemische grondstof voor kunststof verpakkingen die al jaren de aandacht heeft in relatie tot voedselveiligheid. N.I. staat voor Non Intended. Het sluit de aanwezigheid van BPA in de lak van blikken en glazen potsluitingen vrijwel uit. Verder zijn in 2014 diverse maatschappelijke doelen ondersteund, waaronder de Venloop, voetbal- en handbalvereniging SV Milsbeek, VV Klundert en museum De Locht in Melderslo.
respect of food safety. N.I. means Non Intended. This virtually excludes the presence of BPA in the lacquer of cans and glass jar seals. Furtherore, a number of social associations were supported in 2014, including the Venloop race, SV Milsbeek football and handball club, VV Klundert football club and the De Locht museum in Melderslo.
Outlook
Vooruitzichten
The outlook for 2015 is moderately positive. In 2015, the transformation process within Lutèce continues at a high pace. Another highlight is making use of market opportunities for the raw materials companies, both in the Netherlands and abroad.
De vooruitzichten voor 2015 zijn gematigd positief. In 2015 gaat het transformatieproces bij Lutèce in hoog tempo door. Ook het benutten van marktkansen voor de grondstoffenbedrijven in zowel binnen- als buitenland heeft de aandacht.
The bubble infections detected in covering soil bought from CNC Grondstoffen will have a negative impact on the 2015 results. The eventual impact will also depend on the extent to which the losses arisen are covered by the insurance policy.
De molleninfecties bij afnemers van dekaarde van CNC Grondstoffen zullen een negatieve invloed hebben op de resultaten van 2015. De definitieve impact zal mede afhankelijk zijn van de mate waarin de ontstane schade gedekt wordt door de verzekering. Op 12 februari 2015 heeft Lutèce haar meerderheidsbelang in FLM Foodingredients, onder andere actief in diepgevroren champignons, verkocht aan het management van FLM. FLM en Lutèce verwachten dat beide bedrijven onafhankelijk van elkaar succesvoller zijn op het gebied van marktbewerking, verkoop, verwerkingstechniek en inkoop dan in de strategische relatie. Vanaf 1 maart 2015 opereren Lutèce en FLM onafhankelijk van elkaar. De verzelfstandiging heeft geen personele gevolgen.
On 12 February 2015, Lutèce sold its majority interest in FLM Foodingredients, active in frozen mushrooms, among other things, to the management of FLM. Both FLM and Lutèce expect the companies to be more successful in terms of marketing, sales, processing technology and purchasing as separate entities than in the strategic relation. As from 1 March 2015, Lutèce and FLM are operating as independent companies. This hiving-off operation does not have any consequences in terms of jobs. We would like to thank all employees of the C4C companies for their commitment, and our customers and members for the trust they have shown in us.
Wij bedanken alle medewerkers van de C4C-bedrijven voor hun inzet en onze klanten en leden voor het in ons gestelde vertrouwen.
Milsbeek, 21 mei 2015 Directie C4C Holding B.V.
Milsbeek, 21 May 2015 Executive Board C4C Holding B.V.
Annual Report 2014
21
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Raad van Commissarissen
Report of the Supervisory Board
In 2014 heeft de Raad van Commissarissen in het bijzonder aandacht besteed aan de turn around en de reorganisatie bij Lutèce. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen negen keer vergaderd.
During 2014, the Supervisory Board paid special attention to the turn-around and restructuring of Lutèce. During the reporting year, the Supervisory Board convened nine times.
De belangrijkste agendapunten in 2014 waren:
The highlights in the agenda during 2014 were:
• • • • • • • • • • • •
• • • • • • • • • • • •
Ontwikkeling van de resultaten in 2014 De herfinanciering van C4C De jaarrekening 2013 Compliance Interim-opdracht directievoering Lutèce Turn around Lutèce Investeringsproject nieuwbouw productie fase 1 compost in Milsbeek Mogelijke samenwerkingsprojecten CNC Grondstoffen in het buitenland Corporate governance in samenwerking met Commissie Meijer, evaluatie functioneren Raad van Commissarissen en hoofddirectie Strategische heroriëntatie C4C Draagvlak voor de strategie van C4C bij coöperatieleden Analyse achterban
Development of the results during 2014 Refinancing C4C 2013 Financial Statements Compliance Interim assignment management Lutèce Turn-around Lutèce Investment project new construction production phase 1 compost in Milsbeek Possible collaboration projects CNC Grondstoffen abroad Corporate Governance in collaboration with the Meijer Committee, evaluation of Supervisory Board and Executive Board performance Strategic reorientation C4C Support for C4C’s strategy among the members of the cooperative Analysis of membership
Benoeming
Appointment
Met ingang van 1 april 2014 is Atze Bosma benoemd als interim-directeur van Lutèce en interim-lid van de C4C holdingdirectie. Bosma heeft de werkzaamheden van Godert Tegelberg overgenomen, die begin februari 2014 aankondigde per 1 april 2014 aan te treden bij VION Food.
As per 1 April 2014, Atze Bosma was appointed as the interim CEO of Lutèce and interim member of the C4C Holding Board. Bosma took over the tasks of Godert Tegelberg, who in early February 2014 announced joining VION Food as per 1 April 2014.
Aftreden
Resignation At the General Members Meeting of 19 June 2014, we said goodbye to Leo Koolen. After his resignation as a Board Member of CNC U.A. and Supervisory Board member of C4C Holding at the General Members Meeting of 13 June 2013, he
Op de Algemene Ledenvergadering van 19 juni 2014 is afscheid genomen van Leo Koolen. Na zijn aftreden als bestuurslid van CNC U.A. en commissaris van C4C Holding op de Algemene Ledenvergadering van 13 juni 2013 is hij, vanwege zijn
22
Report of the Supervisory Board
Jaarverslag
2014
ervaring en kennis, nog een jaar actief gebleven als adviseur van het bestuur en de Raad van Commissarissen. Rob Schipper is tijdens de Algemene Ledenvergadering van 19 juni 2014 afgetreden als commissaris van C4C Holding. De vacante zetels zijn in 2014 niet opgevolgd. De Raad van Commissarissen besluit in een later stadium of dit zal gebeuren.
remained active for one more year as an advisor to the Executive and Supervisory Boards because of his experience and knowledge. During the General Members Meeting of 19 June 2014, Rob Schipper resigned as a Supervisory Board member of C4C Holding. The vacant positions were not filled in 2014. The Supervisory Board will make a decision on whether or not to fill the vacancies at a later stage.
Commissies
Committees
De Raad van Commissarissen heeft twee commissies die de Raad over specifieke taken adviseren en besluiten voorbereiden. Dit zijn de auditcommissie en de remuneratiecommissie.
The Supervisory Board has two committees advising the Board on specific tasks and preparing decisions. These are the Audit Committee and the Remuneration Committee.
De auditcommissie heeft in het verslagjaar 2014 twee keer vergaderd. Agendapunten waren onder andere het treasury statuut, voortgang implementatie nieuwe software bij de bedrijfsonderdelen van C4C, waardeketen Nederlandse champignonsector en risk management. De leden van de auditcommissie zijn Kees Vrolijk (voorzitter), René van Dongen en Maurice Willems. Simon Hoenderop, CFO van C4C Holding, en Stephan Seijkens van EY zijn aanwezig geweest bij de vergaderingen van de auditcommissie.
The Audit Committee convened twice in the reporting year 2014. Points on the agenda included the treasury statute, progress in the implementation of new software in the C4C companies, value chain of the Dutch mushroom sector, and risk management. The members of the Audit Committee are Kees Vrolijk (Chairman), Maurice Willems and René van Dongen. Additionally, Simon Hoenderop, CFO of C4C Holding, and Stephan Seijkens of Ernst & Young were guest attendants at the meetings of the Audit Committee.
De remuneratiecommissie heeft in 2014 tweemaal met de directieleden afzonderlijk vergaderd. De belangrijkste agendapunten waren de periodieke beoordeling van het functioneren van de leden van de hoofddirectie en de bezoldiging van de leden van de hoofddirectie. De leden van de remuneratiecommissie zijn Rian Verwoert, Cor Beerepoot en - tot 19 juni 2014 - Rob Schipper.
The Remuneration Committee convened with the Board members separately twice during 2014. The agenda highlights were: the remuneration policy for the Executive Board and the periodical assessment of the performance of the Board members. The members of the Remuneration Committee are Rian Verwoert, Cor Beerepoot and until 19 June 2014 - Rob Schipper.
Evenwichtige verdeling van zetels
Balanced distribution of seats
Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt steeds uitgegaan van de profielschets. De profielschets bevat naast algemene eisen geldend voor elk lid en specifieke kennis- en ervaringsgebieden voor individuele leden, tevens bepalingen
The composition of the Supervisory Board is always based on a profile. This profile contains general requirements applicable to any member and specific knowledge and experience areas for individual members, as well as provisions relating to
Annual Report 2014
23
Verslag van de Raad van Commissarissen
met betrekking tot diversiteit. De Raad van Commissarissen kent een diverse samenstelling in termen van kennis, ervaring en achtergrond. Aangezien in 2014 geen vacatures zijn ontstaan binnen de Raad van Commissarissen, was de in 2013 bestaande verdeling van zetels tussen vrouwen en mannen ongewijzigd in 2014.
diversity. The Supervisory Board has a diverse composition in terms of knowledge, experience and background. As no vacancies arose within the Supervisory Board during 2014, the distribution of seats between the genders applicable in 2013 has remained unchanged during 2014.
Jaarrekening CNC U.A.
Financial statements CNC U.A.
Verklaring jaarrekening
Declaration Financial Statements
De Raad van Commissarissen verklaart dat zij de jaarrekening en de daarin opgenomen veronderstellingen, toelichtingen en presentaties heeft besproken met de hoofddirectie. De Raad van Commissarissen verklaart, met inachtneming van het verslag van de accountantscontrole door EY, zich te kunnen verenigen met de jaarrekening. De accountant heeft de jaarrekening, gedateerd 21 mei 2015, voorzien van een goedkeurende verklaring. De Raad gaat akkoord met het bestuursvoorstel met betrekking tot de resultaatbestemming. De Algemene Ledenvergadering zal op 24 juni 2015 gevraagd worden goedkeuring te verlenen aan het besluit om de jaarrekening van 2014 vast te stellen en de winstbestemming goed te keuren.
The Supervisory Board declares that it has discussed the Financial Statements and the assumptions, notes and presentations included therein with the Executive Board. The Supervisory Board, also in view of EY’s audit report, declares that it agrees to the Financial Statements. The auditor issued an unqualified audit opinion for the Financial Statements on 21 May 2015. The Supervisory Board approves of the Board’s proposal regarding appropriation of the result. At the General Members Meeting on 24 June 2015, the members will be asked to grant approval for the decision of adopting the 2014 Financial Statements and of approving the appropriation of the result.
A
Geconsolideerde balans per 31 december 2014
A
Consolidated balance sheet as at 31 December 2014
B
Geconsolideerde resultatenrekening over 2014
B
Consolidated profit and loss account 2014
C
Kasstroomoverzicht 2014
C
Consolidated cash flow statements for 2014
D
Grondslagen van de financiële verslaglegging
D
Accounting policies used for the company financial
E
Toelichting op de geconsolideerde balans
statements and consolidated financial statements
(NL)
F
Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening
E
Notes to the consolidated balance sheet
(NL)
G
Enkelvoudige balans per 31 december 2014
F
Notes to the consolidated profit and loss account
H
Enkelvoudige resultatenrekening over 2014
G
Company balance sheet as at 31 December 2014
(NL)
I
Toelichting op de enkelvoudige balans
H
Company profit and loss account for 2014
(NL)
J Toelichting op de enkelvoudige resultatenrekening
I
Notes to the company balance sheet
(NL)
K
Overige gegevens
J
Notes to the company profit end loss account
(NL)
L
Algemene informatie
K
Other data
L
General information
Milsbeek, 21 mei 2015 Raad van Commissarissen C4C Holding B.V.
24
Our profile
Jaarverslag
2014
Milsbeek, 21 May 2015 Supervisory Board C4C Holding B.V.
Annual Report 2014
25
Jaarrekening
A
Financial Statements
Geconsolideerde balans per 31 december 2014 (voor winstbestemming, in duizenden euro’s) Consolidated Balance Sheet as at December 31, 2014 (before profit allocation, in thousands of EUR)
Activa
Passiva
Assets
Vaste activa Fixed assets Immateriële vaste activa (1) Intangible fixed assets (1) Goodwill Goodwill
Equity and liabilities
31-12-2014
31-12-2014
31-12-2013
Groepsvermogen (8) 9.644
8.188
9.644
8.188
Eigen vermogen Aandeel derden (9)
Shareholders’ equity *(8) Equity Minority interests in group equity *(9)
Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties Andere bedrijfsmiddelen Niet aan productieproces dienstbaar Investeringen in uitvoering
Tangible fixed assets (2) Land and buildings Machinery and equipment Other fixed operating assets Tangible fixed assets not used in business operations Tangible fixed assets under construction
Financiële vaste activa (3) Leningen uitgeleend geld Deelneming Latente belastingvorderingen
Financial fixed assets (3) Loans granted Participating interests in other related parties Deferred tax assets
54.132
53.349
34.294
33.227
7.444
8.498
-
570
2.329
1.432
Current assets Inventories (4)
Grond- en hulpstoffen Halffabrikaat Gerede producten en handelsgoederen Overige voorraden en emballage
Raw materials and consumables Semi-finished products Finished products and goods for resale Other inventories and packaging materials
641
-
153
286
176
Receivables
Handelsdebiteuren (5) Overige vorderingen en overlopende activa (6)
Trade receivables (5) Other receivables and prepaid expenses (6)
659
1.483
970
Provisions (10)
Reorganisatievoorziening Latente belastingverplichtingen Overige voorzieningen
Restructuring provision Provision for deferred taxation Other provisions
Current liabilities
Kredietinstellingen (13) Factoring (14) Aflossingsverplichtingen achtergestelde schulden Aflossingsverplichtingen: • Kredietinstellingen (bankenconsortium) (15) • Kredietinstellingen (overige) (16) • Leaseverplichtingen • Overige Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen (17) Overige schulden en overlopende passiva (18)
Credit institutions (13) Factoring (14) Repayment on subordinated liabilities Repayment on long-term loans: • Credit institutions (banking consortium) (15) • Credit institutions (other) (16) • Lease obligations • Other Trade creditors Taxes and social security charges (17) Other current liabilities (18)
2.273 14.728
3.683
3.525
23.832
21.819
32.255
3.708 2.504 35.174 34.759 Liquide middelen (7) Cash at bank (7) 889 1.106
Total assets
168.397
163.918
46.735
2.776
1.812
544
5.340
5.751
Totaal passiva
Total equity and liabilities
32.890
-
31.663
500
-
5.375
8.250
-
24
1.784
1.652
815
860
19.354
19.761
1.855
1.694
11.976
13.430
20.526
1.250
27.967
Totaal activa
47.214
43.959
3.090
406 401 7.558 6.696 Langlopende achtergestelde schulden (11) Long-term subordinated liabilities (11) Ledenlening Members loan 10.461 10.229 Vendor loan Vendor loan 500 1.000 Lening groepsmaatschappij Amounts payable to other related parties 148 148 11.109 11.377 Langlopende schulden (12) Long-term liabilities (12) Kredietinstellingen (bankenconsortium) Credit institutions (banking consortium) 24.819 15.228 Kredietinstellingen (overig) Credit institutions (other) 261 500 Leaseverplichtingen Lease obligations 3.305 4.100 Overige Other liabilities 4.505 698
Kortlopende schulden
2.184
31.466
Voorzieningen (10)
1.293
16.482
Vorderingen
97.076
373
Vlottende activa Voorraden (4)
98.199
31-12-2013
44.124
Materiële vaste activa (2)
69.626
78.584
168.397
163.918
* De solvabiliteit, waarbij het groepsvermogen inclusief aandeel derden en achtergestelde leningen wordt uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal, bedraagt per 31 december 2014: 34,63 % (31 december 2013: 35,45%) * The solvency, in wich the group equity including the minority interest and subordinated loans are expressed in a percentage of total assets, as at December 31, 2014 is 34,63% (December 31, 2013: 35,45%).
26
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
27
Jaarrekening
B
C
Geconsolideerde resultatenrekening over 2014 (in duizenden euro’s) Consolidated profit en loss account for 2014 (in thousands of EUR)
Omzet
2014 Turnover
Netto-omzet (19) Overige bedrijfsopbrengsten
Net turnover (19) Other proceeds
Som der bedrijfsopbrengsten
Total turnover
Kosten van grond- en hulpstoffen Voorraadmutatie Inkoop handelsgoederen Verkoopvrachten
Raw materials Change in inventories Purchase trading goods Sale freights
232.899 519
Kasstroomoverzicht 2014 (in duizenden euro’s) Consolidated cash flow statement for 2014 (in thousands of EUR) 31-12-2014
2013
230.528 470
233.418
Financial Statements
230.998
106.756
109.333
3.509
(480)
3.092
3.822
12.892
13.890
126.249
126.565
Gross margin
107.169
104.433
bedragen: December 31, 2014: Liquide middelen Cash at bank
Toe/(Afname) beschikbare middelen
Increase/(Decrease) of cash and cash equivalents \
Brutomarge Operationele kosten
Operating expenses
Lonen en salarissen (20) Sociale lasten (20) Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa (21) Overige waardeverminderingen van vaste activa (22) Energiekosten Onderhoudskosten Kosten van verbruiksmateriaal Overige bedrijfskosten (23)
Wages and salaries (20) Social security charges (20) Amortisation and depreciation respectively of intangible and tangible fixed assets (21) Other changes in value of fixed assets (22) Supplies expense Maintenance expense Utilities expense Other operating expense (23)
Operating profit
Rente
Interest
Rentebaten Rentelasten
Interest income Interest expense
42.891 4.541
1.106
(1.617)
2014
490
2013
11.880 -
42.237 4.148 11.397 3.550
14.068
13.678
7.963
7.938
1.632
1.176
19.727
17.082
102.702
101.206
4.467
3.227
42
85
(3.622)
(4.131)
(3.580) Resultaat voor belastingen Profit before taxation 887
(4.046)
Corporate tax (24) Result from subsidiairies Result minority interest
Resultaat na belastingen Group net profit
Kasstroom uit operationele activiteiten Cash flow from operating activities Resultaat na belastingen Group net profit 211 (1.950) Aanpassing voor: Adjustments for: - Resultaat uit deelnemingen aandeel derden - Result minority interest 314 176 - Afschrijvingen op immateriële en materiële - Depreciation and amortisation of intangible 11.499 11.397 and tangible fixed assets vaste activa - Overige waardeveranderingen van vaste activa - Other changes in value of fixed assets - 3.550 - Mutatie voorzieningen - Movements in provisions 801 1.174 - Mutatie latente belastingvorderingen - Change in deferred tax assets 8 (76) 12.833 14.271
Verandering in werkkapitaal: Change in working capital - Mutatie vorderingen - Change in receivables - Mutatie voorraden - Change in inventories - Mutatie kortlopende schulden - Change in current liabilities
(875)
5.228
(1.552)
(507)
(3.372)
2.917
(5.799) Kasstroom uit operationele activiteiten Cash flow from operating activities 7.034
7.638
Vennootschapsbelasting (24) Aandeel in resultaat van deelnemingen Resultaat uit deelnemingen aandeel derden
(511)
De afname van de beschikbare middelen in 2014 met The decrease of the cash and cash equivalents in 2014 e 1.617 kan als volgt worden verklaard: with e 1.617 can be explained as follows:
Bedrijfsresultaat
31-12-2013
De per 1 januari 2014 beschikbare middelen Available cash and cash equivalents as of bedragen: January 1, 2014: Liquide middelen Cash at bank 1.106 616 De per 31 december beschikbare middelen Available cash and cash equivalents as of
(820)
(218)
(694)
(144)
(261)
(314)
(176)
211
(1.950)
21.909
28
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
29
Jaarrekening
C
D
Kasstroomoverzicht 2014 (vervolg) (in duizenden euro’s) Consolidated cash flow statement for 2014 (in thousands of EUR)
2014
2013
Cash flow from investing activities Kasstroom uit investeringsactiviteiten Purchases of intangible fixed assets - (2.064) Investeringen in immateriële vaste activa Purchases of tangible fixed assets (8.224) (8.842) Investeringen in materiële vaste activa Disposal of tangible fixed assets 759 360 Desinvesteringen in materiële vaste activa Acquisition in groupcompanies (25) (3.407) Verwerving groepsmaatschappij (25) Change in financial fixed assets 518 261 Mutatie in financiële vaste activa Other changes Overige mutaties
301
- 33.219 (27.697)
(10.297)
Increase/(Decrease) of cash and cash equivalents Toe/(Afname) beschikbare middelen
30
Jaarverslag
2014
(8.766)
(670)
(284)
232
(451)
(45)
(10)
59
(255)
100%
• C4C Holding B.V. te Milsbeek
100%
• CNC Grondstoffen B.V. te Milsbeek
100%
1.402 (1.617)
• CNC Middelharnis B.V. te Middelharnis
55% 100%
• CNC: het leveren van goederen en diensten ten behoeve van de champignonteelt.
• CNC Holpol B.V. te Milsbeek
100%
• Lutèce: gespecialiseerd in de verwerking van champignons tot een breed assortiment
• Holpol Compost Sp.z o.o. te Gosciejewo
100%
aan (conserven)producten.
• Amco Ottersum B.V. te Milsbeek
100%
• CNC U.A. enkelvoudig: het behartigen van de belangen van de leden.
• CNC Quality Products Sp.z o.o te Zielona Góra
100%
• Bromyc B.V. te Milsbeek
100%
Het groepshoofd is Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. te
• CNC Agricompost B.V. te Milsbeek
33,5%
Milsbeek. Er is geen overzicht van het geconsolideerde totaalresultaat opgenomen daar alle
• Lutèce Holding B.V. te Velden
100%
• Lutèce B.V. te Velden
100%
• FLM Foodingrediënts B.V. te Ittervoort
80,86%
resultaten zijn verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Behoudens het koersresultaat op de deelneming zijn er geen rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen
2. Omrekening vreemde valuta
verwerkt.
De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s, hetgeen de functionele en presentatievaluta
1. Grondslagen van de consolidatie
van de groep is. Iedere entiteit binnen de groep bepaalt haar eigen functionele valuta en de posten in de jaarrekening van iedere entiteit worden gewaardeerd op basis van deze
(11.122)
• CNC U.A. te Milsbeek
Wetboek. Op de rechtspersoon is het grote jaarrekeningregime van toepassing als bedoeld
(1.322)
Cash flow from financing activities Kasstroom uit financieringsactiviteiten
(34)
(3.696)
In de consolidatie zijn betrokken:
jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk
De belangrijkste activiteiten van de coöperatie bestaan uit:
Cash flow from financing activities
Minority interest Aandeel derden Provided non-current debt Verstrekte langlopende leningen Repayment non-current debt Aflossing langlopende leningen Factoring Factoring Change in lease obligations Mutaties leaseverplichtingen Change in members loan Mutaties ledenlening Exchange result subsidiairies Koersresultaat deelnemingen Change in loan receivables Mutaties leningen uitgeleend geld
CNC U.A. heeft zowel de geconsolideerde jaarrekening als de vennootschappelijke
• CNC Exotic Mushrooms B.V. te Hedel
Cash flow from investing activities Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Grondslagen van de financiële verslaglegging
in artikel 398 Titel 9 van Boek 2 BW. De jaarrekening is opgemaakt op 21 mei 2015.
(12)
(10.053)
Financial Statements
490
In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële gegevens van
functionele valuta. Waarden in vreemde valuta worden tot euro´s herleid tegen de per
de coöperatie en haar groepsmaatschappijen per 31 december van het boekjaar.
balansdatum geldende koersen. Koersverschillen ontstaan bij herleiding in euro´s worden
Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen waarin beslissende
ten gunste respectievelijk ten laste van het resultaat gebracht. Vorderingen waarvoor
zeggenschap wordt uitgeoefend. De groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd
termijncontracten zijn afgesloten, worden gewaardeerd tegen de contractkoers.
vanaf de datum waarop beslissende zeggenschap op de groepsmaatschappij is verkregen.
De groepsmaatschappijen worden niet meer in de consolidatie opgenomen vanaf de datum
Salderen:
waarop geen sprake meer is van beslissende zeggenschap.
Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening
Joint ventures worden proportioneel geconsolideerd. Dit houdt in dat de activa en passiva
opgenomen uitsluitend indien en voor zover:
en de baten en lasten naar evenredigheid van het kapitaalbelang respectievelijk aandeel in
• een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het
het resultaat in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen.
vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen;
De posten in de geconsolideerde jaarrekening worden volgens uniforme grondslagen
• en het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan
van waardering en resultaatbepaling vastgesteld.
af te wikkelen.
Annual Report 2014
31
Jaarrekening
D
Financial Statements
Grondslagen van de financiële verslaglegging (vervolg) 3. Waarderingsgrondslagen voor de balans
e. Vorderingen
h. Overige activa en passiva
De vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van
De overige activa en passiva zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder
a. Goodwill
c. Financiële vaste activa
de effectieve rentemethode en onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor
toepassing van de effectieve rentemethode. Daar waar van toepassing wordt deze benaderd
Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de coöperatie in de
Deelnemingen waarin de coöperatie invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke
het risico van oninbaarheid.
door de nominale waarde.
eële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van
en financiële beleid worden tegen de vermogensmutatiemethode gewaardeerd.
Daar waar van toepassing wordt deze benaderd door de nominale waarde.
de transactie van een deelneming, wordt als goodwill in de balans geactiveerd.
Overeenkomstig deze methode, worden de deelnemingen in de balans opgenomen tegen
i. Derivaten en hedge accounting
Toegestane aanpassingen van de verkrijgingsprijs leiden tot aanpassing van de goodwill.
het aandeel van de groep in de nettovermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel
f. Voorzieningen
De coöperatie maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijn-
Latere aanpassingen van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva worden
in de resultaten van de deelnemingen en haar aandeel in de directe mutaties in het eigen
Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij
contracten en renteswaps ter afdekking van de gelopen risico’s betreffende de rente- en
verwerkt in de goodwill, mits de wijziging wordt gemaakt voor het einde van het eerste
vermogen van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de
zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten.
valutaschommelingen. Dergelijke financiële instrumenten worden bij de eerste waardering
boekjaar dat is aangevangen na de overname.
grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening, verminderd met haar aandeel in de
De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die
gewaardeerd tegen de reële waarde. Op het moment van de eerste verantwoording
In het kader van een eventuele bijzondere waardevermindering wordt goodwill die is
dividenduitkeringen van de deelnemingen.
noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te
rubriceert de Groep de derivaten onder de reikwijdte van RJ290 op portefeuillebasis.
ontstaan in een acquisitie vanaf de overnamedatum toegerekend aan alle (groepen van)
In de winst- en verliesrekening wordt het aandeel van de groep in het resultaat
wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, met uitzondering
kasstroomgenererende eenheden die na de overname naar verwachting voordeel zullen
van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover de coöperatie niet zonder
van de voorzieningen die tegen contante waarde worden gewaardeerd als het effect van
Derivaten met toepassing van kostprijshedge-accounting
halen uit de synergie in de acquisitie. Jaarlijks wordt er per balansdatum beoordeeld of
beperking uitkering van de positieve resultaten aan haar kan bewerkstelligen, worden
de tijdswaarde materieel is.
De afdekkingen worden volgens de kostprijshedge-accounting verwerkt, indien voldaan
er aanwijzingen zijn dat de goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig
de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Haar aandeel in de rechtstreekse
De voorziening vervroegde uittreding werknemers is gevormd ten behoeve van een
wordt aan de volgende voorwaarden:
kan zijn. Indien dit het geval is wordt de bijzondere waardevermindering van goodwill
vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de
aantal werknemers, waarvan de pensioenpremies niet worden doorbetaald door het VUT-
• de algemene hedgestrategie, hoe de hedgerelaties passen in de doelstellingen van
vastgesteld door beoordeling van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende
wettelijke reserve opgenomen met uitzondering van herwaarderingen van activa die in de
fonds aan de pensioenmaatschappij, wanneer deze werknemers van de VUT-regeling
risicobeheer en de verwachting aangaande de effectiviteit van deze hedgerelaties zijn
eenheid (of groep kasstroomgenererende eenheden) waarop de goodwill betrekking heeft.
herwaarderingsreserve worden verwerkt.
gebruikmaken. De verplichtingen zijn contant gemaakt tegen een rekenrente van 4%.
gedocumenteerd;
Wanneer de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de
Latente belastingvorderingen, ontstaan door verliescompensatie, worden opgenomen
Latente belastingverplichtingen worden opgenomen in verband met verschillen tussen de
• de in het soort hedgerelatie betrokken hedge-instrumenten en afgedekte posities zijn
boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend, wordt
indien en voorzover in redelijkheid mag worden aangenomen dat de vorderingen zullen
commerciële en fiscale waardering van materiële vaste activa. De verplichtingen worden
gedocumenteerd;
een bijzonder waardeverminderingsverlies verantwoord.
worden gerealiseerd.
gewaardeerd tegen het nominale belastingtarief.
• de ineffectiviteit is in de winst- en verliesrekening verwerkt.
Het afschrijven van de immateriële vaste activa geschiedt stelselmatig op basis van de
Uitgestelde latente belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen contante
De voorziening reorganisatiekosten is gevormd indien op balansdatum een gedetailleerd
geschatte economische levensduur van vijf cq. tien jaar. De economische levensduur en
waarde. Latente belastingvorderingen worden waar mogelijk gesaldeerd met latente
plan is geformaliseerd en de gerechtvaardigde verwachting is gewekt bij hen voor wie de
De afdekkingen die aan deze strikte voorwaarden voor hedge-accounting voldoen, worden
afschrijvingsmethode worden aan het einde van ieder boekjaar opnieuw beoordeeld.
belastingverplichtingen uit hoofde van verschillen tussen fiscale en commerciële waardering
reorganisatie gevolgen zal hebben dat de reorganisatie zal worden uitgevoerd.
als volgt verantwoord. Indien de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt,
van activa.
De voorziening bestaat uit de directe kosten van de reorganisatie.
dan wordt ook het derivaat tegen kostprijs gewaardeerd.
b. Materiële vaste activa
De materiële vaste activa in eigen gebruik worden gewaardeerd tegen de kostprijs
d. Voorraden
g. Langlopende schulden
het hedge-instrument niet geherwaardeerd. Indien de afgedekte positie van een verwachte
(verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs), minus eventuele investeringssubsidies,
De voorraden dekaarde, handelsgoederen, IVC® en grondstoffenmengsel zijn gewaardeerd
De ledenlening is gevormd uit de van de leden geheven liquiditeitsbijdragen, die na een
toekomstige transactie leidt tot een financieel actief of een financiële verplichting, dan
verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere
tegen de vervaardigingsprijs (aanschaffingskosten van de verbruikte grond- en hulpstoffen
tijdsverloop van 10 jaren sedert de bijschrijving worden terugbetaald.
worden de daarmee verbonden nog niet in het resultaat verwerkte winsten of verliezen in
waardeverminderingsverliezen. De afschrijving is lineair en gebaseerd op de verwachte
verhoogd met de directe productiekosten) dan wel tegen lagere marktwaarde.
Daarnaast wordt de ledenlening terugbetaald:
dezelfde periode(n) in de winst- en verliesrekening verantwoord als waarin het verkregen
gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent
De voorraden conserven zijn gewaardeerd tegen de inkoopwaarde van de grondstoffen,
• bij 65 jaar mits de ledenlening wordt beëindigd;
actief of de aangegane verplichting van invloed is op het resultaat.
de afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd wijzigingen
vermeerderd met de productiekosten, dan wel tegen de lagere marktwaarde.
• bij overlijden van het lid;
ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord. Indien sprake is van
De voorraden grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen kostprijs.
• op voorstel van het Bestuur van de Coöperatie.
duurzame waardevermindering worden materiële vaste activa geherwaardeerd. De
De overige voorraden zijn gewaardeerd tegen inkoopprijzen.
De leningen bank zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van
materiële vaste activa welke niet meer in gebruik zijn, worden gewaardeerd tegen
Indien nodig wordt rekening gehouden met afwaardering wegens incourantheid.
de effectieve rentemethode.
verwachte opbrengstwaarde.
Zolang de afgedekte post in de kostprijshedge nog niet in de balans is verwerkt, wordt ook
Daar waar van toepassing wordt deze benaderd door de nominale waarde.
32
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
33
Jaarrekening
D
Financial Statements
Grondslagen van de financiële verslaglegging (vervolg) Kostprijshedge-accounting wordt beëindigd indien:
4. Grondslagen voor resultaatbepaling
• Het hedge-instrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend. Het cumulatieve
jaareinde wordt als overlopende passief respectievelijk overlopend actief verantwoord.
g. Rente
De gehanteerde pensioenregeling van de coöperatie is een pensioenregeling die is
Renteopbrengsten worden tijdsevenredig in de winst- en verliesrekening verwerkt rekening
ondergebracht bij:
houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende actiefpost, indien hun bedrag
gerealiseerde resultaat op het hedge- instrument dat nog niet in de winst- en
a. Netto-omzet
verliesrekening was verwerkt toen er sprake was van een effectieve hedge, wordt
Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten
afzonderlijk in de overlopende posten in de balans verwerkt tot de afgedekte transactie
onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.
• Interpolis/Avéro Achmea:
bepaalbaar is en hun ontvangst waarschijnlijk.
plaatsvindt.
De baten en lasten zijn toegerekend aan het jaar, waarin de prestaties die tot de opbrengsten
CNC Grondstoffen B.V., CNC Exotic Mushrooms B.V., C4C Holding B.V.,
h. Belastingdruk
• De hedge-relatie niet meer voldoet aan de criteria voor hedge accounting. Indien de
leiden, zijn verricht. Voor de toerekening van de lasten wordt uitgegaan van de causale
CNC Agricompost B.V.
Voor alle belastbare tijdelijke verschillen wordt een latente belastingverplichting
afgedekte positie een in de toekomst verwachte transactie betreft, vindt de verwerking van
samenhang met de baten.
De dekkingsgraad per einde 2013 bedraagt 90,9%
opgenomen. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen en voor beschikbare voorwaartse
de hedgeresultaten als volgt plaats:
Met ingang van 1 januari 2014 is de pensioenregeling ondergebracht bij Avéro Achmea.
verliescompensatie wordt een latente belastingvordering opgenomen voor zover het
- Indien de verwachte transactie naar verwachting nog plaatsvindt, wordt hedge
b. Kosten van de omzet
Dit is een verzekerde regeling.
waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn voor verrekening.
accounting vanaf dat moment stopgezet.
Het grond- en hulpstoffenverbruik, de voorraadmutatie, de verkoopvrachten en de kosten
Het hiermee samenhangende cumulatieve resultaat op het hedge-instrument dat in
van de verkochte handelsgoederen worden berekend op basis van historische kostprijs.
• Pensioenfonds Vervoer:
de fiscale gevolgen van de door de coöperatie, per balansdatum, voorgenomen wijze van
de periode waaring de hedge effectief was buiten de winst- en verliesrekening of
AMCO Ottersum B.V.
realisatie of afwikkeling van activa, voorzieningen, schulden of overlopende passiva.
off-balance was gehouden, blijft afhankelijk van de situatie off-balance of op de
c. Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa
De dekkingsgraad per einde 2014 bedraagt 111,5% (2013: 109,9%)
De latente belastingverplichtingen en -vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale
balans.
De in de winst- en verliesrekening verantwoorde afschrijvingen op materiële vaste activa zijn
De waardering van latente belastingverplichtingen en -vorderingen wordt gebaseerd op
waarde.
- Indien de verwachte transactie naar verwachting niet meer plaatsvindt wordt het
berekend op basis van de volgende vaste percentages per jaar:
• Bedrijfspensioenfonds voor de Groenten- en Fruitverwerkende industrie:
De (niet-)latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien is
hiermee samenhangende cumulatieve resultaat op het hedge-instrument dat in de
Lutèce B.V., FLM Foodingrediënts B.V.
voldaan aan de algemene voorwaarden voor saldering. De verrekening van de belastingen
periode waarin de hedge effectief was buiten de winst- en verliesrekening of off-balance
• Terreinen en terreinvoorzieningen
De dekkingsgraad per einde 2014 bedraagt 104,0% (2013: 110,0%)
binnen de fiscale eenheid vindt plaats alsof elke maatschappij zelfstandig belastingplichtig
was gehouden, naar de winst- en verliesrekening overgebracht.
0%
-
10%
• Gebouwen
3,33%
-
10%
• Installaties
6,67%
-
25%
• Machines
6,67%
-
• Trucks
i. Resultaat op deelnemingen
fonds garandeert. De pensioenregeling voor CNC Grondstoffen is aangepast naar
Het resultaat op deelnemingen betreft het aandeel in het resultaat van deelnemingen
20%
een collectieve premieregeling per 1 januari 2014, waarbij CNC Grondstoffen met de
en is berekend op basis van de grootte van de participatie en bepaald overeenkomstig
-
50%
premiebetaling aan de pensioenverplichting heeft voldaan.
de voor de coöperatie geldende grondslagen, rekening houdend met het aandeel in de
-
10%
CNC heeft daarom alleen de verschuldigde premies tot en met het einde van het boekjaar in
netto-vermogenswaarde.
- -
• Inventarissen
10%
-
• Overige bedrijfsmiddelen
10% 0%
• Goodwill
houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.
pensioenfonds voor CNC Grondstoffen is gesloten per 31 december 2013 en er is geen verplichting tot extra stortingen aangezien Interpolis de nominale pensioenuitkering van dit
10% 6,67%
• Opleggers / vulunit
33,33%
is. De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening Pensioenfondsen dienen een dekkingsgraad van ten minste 105% te hebben. Het Interpolis
20% 16,67%
de jaarrekening verantwoord.
d. Overige waardeverminderingen van vaste activa
5. Kasstroomoverzicht
Deze hebben betrekking op gepleegde afwaarderingen van materiële vaste activa, die
f. Overige bedrijfskosten
worden gewaardeerd tegen verwachte opbrengstwaarde.
De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, uitgaande van het
van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.
resultaat na belastingen. De mutaties in het werkkapitaal zijn afzonderlijk zichtbaar gemaakt
e. Pensioenen
(Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor
onder de kasstroom uit operationele activiteiten.
De aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt als last in de winst- en
het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de
verliesrekening verantwoord. Te betalen premie dan wel de vooruitbetaalde premie per
jaarrekening bekend zijn geworden en overigens wordt voldaan aan de voorwaarden voor het opnemen van voorzieningen.
34
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
35
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (voor zover niet anders aangegeven zijn de bedragen vermeld in duizenden euro’s)
Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa zijn in 2014 als volgt gemuteerd:
Bedrijfsgebouwen en terreinen
Machines en installaties
Stand per 1 januari Nieuwe consolidatie Afloop investeringen Investeringen
53.349
33.227
8.498
3.604
397
50
(16)
237
(269)
710
6.248
722
-
1.844
9.524
9.126
57.647
40.109
9.001
570
2.329
109.656
107.984
19
8
62
570
-
659
297
-
-
-
-
-
497
31-12-2014
Vaste activa
31-12-2013
Immateriële vaste activa (1) Goodwill Stand per 1 januari 8.188 10.523 Verkrijgingsprijs 2.665 2.064 Bijzondere waardevermindering - (3.052) Afschrijvingen (1.209) (1.347) Stand per 31 december 9.644 8.188 De cumulatieve aanschafwaarden op de balansdatum bedragen
De cumulatieve afschrijvingen op de balansdatum bedragen Stand per 31 december In 2014 is het aandeel in CNC Holpol B.V. uitgebreid naar 100%. Het verschil tussen de verkrijgingsprijs van de resterende 49% en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva is als goodwill geactiveerd.
12.181
15.010
2.537
6.822
9.644
8.188
Desinvesteringen Bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen Stand per 31 december
Investeringen in uitvoering
2014 Totaal
2013 Totaal
570
1.432
97.076
99.141
-
10
4.061
-
-
(957)
(1.005)
(283)
Andere Niet aan productie- bedrijfsmiddelen proces dienstbaar
3.495
5.807
1.496
-
-
10.798
10.114
54.133
34.294
7.443
-
2.329
98.199
97.076
Andere Niet aan productie- bedrijfsmiddelen proces dienstbaar
Investeringen in uitvoering
2014 Totaal
2013 Totaal
In bovenvermelde activa zijn de volgende investeringen ondergebracht in een leaseconstructie:
Bedrijfsgebouwen en terreinen
Machines en installaties
Stand per 1 januari Investeringen
-
1.601
5.279
-
-
6.880
6.383
-
-
-
-
-
-
1.275
-
1.601
5.279
-
-
6.880
7.658
Afschrijvingen Stand per 31 december
-
65
739
-
-
804
778
-
1.536
4.540
-
-
6.076
6.880
30.450
1.205
2.329
315.136
303.670
De cumulatieve aanschafwaarden op de balansdatum bedragen
124.225
156.927
De cumulatieve afschrijvingen op de balansdatum bedragen
70.092
122.633
23.007
1.205
-
216.937
206.594
Stand per 31 december
54.133
34.294
7.443
-
2.329
98.199
97.076
Investeringen in uitvoering CNC Grondstoffen B.V. Lutèce B.V. C4C Holding B.V.
31-12-2014
31-12-2013
CNC Exotic Mushrooms B.V AMCO Ottersum B.V. Holpol Compost Sp.z.o o. CNC Agricompost B.V.
WOZ-waarde De totale WOZ-waarde van de bedrijfsgebouwen en terreinen bedraagt
36
Jaarverslag
2014
1.890
616
233
598
164
217
17
-
16
1
5
-
4
-
2.329
1.432
55.498
60.104
Annual Report 2014
37
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Financiële vaste activa (3)
31-12-2014
31-12-2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
Leningen uitgeleend geld
Latente belastingvorderingen
Stand per 1 januari 641 386 Verstrekkingen - 430 Afwaardering (76) Aflossingen (192) (175) Stand per 31 december 373
Verrekenbare tijdelijke verschillen Beschikbare voorwaartse verliescompensatie Totaal latente belastingvorderingen 641
In 2012 is een lening verstrekt ad e 49.000,- aan CNC Holpol B.V. In 2013 heeft Lutèce een lening verstrekt ad e 300.000,- aan PluQ B.V. In 2013 heeft CNC een lening verstrekt ad e 130.000,- aan een afnemer. Deze lening is in 2014 afgelost.
Deelneming Know House B.V.: dit betreft een in 2003 verworven minderheidsaandeel - Aandeel in Know House B.V. Kwijtschelding - Stand per 31 december -
9
Jaarverslag
2014
22 154
Het verloop van de belastinglatenties luidt als volgt: 176 100 Stand per 1 januari Toevoegingen 109 76 Onttrekkingen - Vrijval - Stand per 31 december 286
176
Totaal financiële vaste activa
970
144
Gerede producten en handelsgoederen af: waardering wegens incourantheid
659
1.483
1.293
2.184
2.273
16.585
14.862
(103)
(134)
Overige voorraden en emballage
-
- 286
176
Grond- en hulpstoffen Halffabrikaat
De activiteiten van PluQ zijn ultimo 2014 beëindigd en het management is voornemens om de vennootschap in 2015 te liquideren. Het totaal verwachte verlies voor CNC bedraagt e 392.000 en dit verlies is verantwoord in de jaarrekening 2014. Totaal deelnemingen
(x e 1.000)
Voorraden (4)
PluQ B.V.: dit betreft een 33 1⁄3% deelneming 144 319 Stand per 1 januari Resultaat verslagjaar (144) (175) Stand per 31 december -
31-12-2013
(x e 1.000)
286
Vlottende activa
In 2013 bedroeg de netto-vermogenswaarde van de deelneming: In 2014 heeft CNC U.A. 100% van de aandelen van CNC Holpol B.V. verkregen en wordt derhalve in 2014 meegeconsolideerd.
31-12-2014
-
CNC Holpol B.V.:
38
Financiële vaste activa (vervolg)
16.482
3.683
14.728
3.525
23.832
21.819
153
Annual Report 2014
39
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Vorderingen
31-12-2014
31-12-2013
(x e 1.000)
Handelsdebiteuren (5) Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren
32.450
33.028
(984)
(773)
(x e 1.000)
31.466
32.255
In de debiteuren is in 2013 een bedrag van e 728.000,- aan gelieerde maatschappijen opgenomen. Dit betreft de vordering op Holpol Compost Sp.z o.o., welke in 2014 geëlimineerd is.
Voorzieningen (10)
De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.
Reorganisatievoorziening Stand per 1 januari Bij: dotatie Af: aanwending/vrijval Stand per 31 december
2014
2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
544
26
1.960
544
(692)
(26)
1.812
544
Latente belastingverplichtingen
Overige vorderingen en overlopende activa (6) Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa
1.039
988
2.669
1.516
3.708
2.504
911
840
(31)
202
9
64
889
1.106
Door de ING Bank is bij FLM Foodingrediënts B.V. een kredietfaciliteit verstrekt ter grootte van e 100.000,-. Hierop is een bankgarantie van e 20.000,- aan de verhuurder van het pand Sleestraat 26 in mindering gebracht.
Groepsvermogen (8) Voor een specificatie van dit vermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige balans van CNC U.A.
5.175
-
168
(411)
408
5.340
5.751
Vervroegde uittreding werknemers Stand per 1 januari 17 47 Bij: dotatie 11 Af: aanwending/vrijval (23) (30) Stand per 31 december 5
17
Jubileumvoorziening Stand per 1 januari 384 274 Bij: dotatie 57 158 Af: uitkering (94) (48) Stand per 31 december 347
384
Overige voorzieningen Stand per 1 januari
Aandeel derden (9) Het aandeel derden heeft betrekking op CNC Exotic Mushrooms B.V. en CNC Agricompost B.V.
5.751
Overige voorzieningen
Liquide middelen (7) Rabobank Bommelerwaard Rabobank Nederland/BGZ Polen ING bank
Het verloop van de belastinglatenties luidt als volgt: Stand per 1 januari Dotaties Onttrekkingen Stand per 31 december
2014
2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
Stand per 1 januari 2.776 2.634 - (34) Interim dividend uitkering derden Resultaat aandeel derden 314 176 Stand per 31 december 3.090 2.776
-
-
Start 75 - Bij: dotatie Af: uitkering (21) - Stand per 31 december 54 -
Totaal overige voorzieningen
406
401
De latente belastingverplichtingen en de jubileumvoorziening hebben een overwegend langlopend karakter. De reorganisatievoorziening heeft een overwegend kortlopend karakter.
40
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
41
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Langlopende achtergestelde schulden (11)
2014
(x e 1.000)
2013 (x e 1.000)
Ledenlening Stand per 1 januari Uitbetaling Bijdrage Stand per 31 december
10.229
10.680
(1.128)
(1.288)
1.360
837
10.461
10.229
Vendor loan Stand per 1 januari Aflossingsverplichting 2015 Stand per 31 december
1.000
1.000
(500)
-
500
Totaal lening groepsmaatschappij FLM proportioneel geconsolideerd ad 80,86%
Er is door overige aandeelhouders een vijftal leningen verstrekt aan FLM Foodingredients B.V. voor een totaalbedrag van e 183.000,- (100 %). Het rentepercentage bedraagt 7%. Er zijn geen zekerheden gesteld.
42
Jaarverslag
2014
2014
(x e 1.000)
2013
(x e 1.000)
Stand per 1 januari 23.478 31.635 Aflossingen voor herfinanciering - Herfinanciering 9.741 Aflossingen (3.025) (8.157) 30.194 23.478 Naar kortlopend (5.375) (8.250) Stand per 31 december 24.819 15.228 Hiervan is e 5.375.000 af te lossen in 2015 en derhalve onder de kortlopende schulden gepresenteerd.
1.000
Fleuren Middelharnis B.V. heeft aan CNC Grondstoffen B.V. een achtergestelde geldlening verstrekt ad e 1.000.000,De lening heeft een looptijd van 4,5 jaar. aflossing: e 500.000,- op 31 december 2015; e 500.000,- op 31 december 2016. rente: 6% op jaarbasis waarbij een kalenderjaar op 360 dagen wordt gesteld.
Lening groepsmaatschappij FLM Stand per 1 januari Verstrekking Stand per 31 december
Langlopende schulden (12)
De langlopende schulden zijn verdeeld over een aantal faciliteiten: Facility A 20.500 Facility B 1.719 Facility C 2.600
24.819
Facility A t/m C
24.819
> 5 jaar -
>= 1 en >= 5 jaar Totaal 24.819
De rente is gebaseerd op een 3 maands Euribor plus een opslag. 183
183
-
-
183
148
Voor de Facilities A, B en C gelden de volgende aanvullende voorwaarden: 183
148
Zekerheden: 1) Recht van eerste hypotheek op registergoederen van de CNC U.A. - Groep 2) Pandrecht, eerste in rang, op alle inventaris van de CNC U.A. Groep 3) Pandrecht, eerste in rang, op alle voorraden van de CNC U.A. - Groep 4) Pandrecht, eerste in rang, op alle kredietverzekeringspolissen 5) Pandrecht, eerste in rang, op de aandelen van FLM Foodingredients B.V. in bezit van Lutèce B.V. (80,86%) 6) Achterstelling van vendor loan Fleuren Middelharnis B.V.
7) 8) 9) 10)
Achterstelling van ledenlening Pandrecht op bestellingen van Lutèce B.V. Pandrecht op handelsmerk Lutèce B.V. Mutual surplus agreement
Overige bepalingen: Financiële Convenanten: • Total Net Debt to EBITDA • Solvabiliteit • Restricties op investeringen van meer dan cumulatief e 10.500.000 in 2014 en cumulatief e 12.500.000 in 2015
Overige Convenanten: • Positive Pledge • Negative Pledge • Pari Passu • MACC • Cross Default • Verandering van eigendom • Verandering in de bedrijfsvoering • Restricties op acquisities en desinvesteringen • Restrictie op dividenduitkeringen naar leden • Restricties op overige schulden • Restricties op intercompany leningen
Annual Report 2014
43
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Langlopende schulden vervolg (12)
Uit hoofde van de Facilities moet de coöperatie voldoen aan een leverageratio van maximaal 4,1 , een solvabiliteitsratio van > 28% en een Capital Expenditure van maximaal € 10.500.000,-. Per ultimo 2014 is aan deze ratio’s voldaan. Ultimo 2015 dient de coöperatie te voldoen aan een leverageratio van maximaal 3,7 , een solvabiliteitsratio van >30% en een Capital Expenditure van maximaal € 12.500.000,Er is met Rabo en ABN Amro een nieuwe financieringsovereenkomst afgesloten per 12 juni 2014 voor 5 jaar. Hierdoor zijn de faciliteiten van 2013 in 2014 geherfinancierd.
Er is een rekening-courant faciliteit ter beschikking gesteld van € 1.000.000,Stand per 31 december 2014: nihil (2013: € 478)
Kredietinstellingen (overig)
2014
2014
388
0
83
20
80
-
-
Stand per 31 dec. (op basis van 100% )
323
551
Totaal kredietinstellingen (overig) FLM proportioneel geconsolideerd ad 80,86%51
261
500
2013
Leaseverplichtingen De groep heeft financiële leasecontracten van een aantal machines en installaties en overige bedrijfsmiddelen afgesloten
1.784
1.652
Langlopend: Looptijd 2 - 5 jaar
3.141
3.876
164
224
3.305
4.100
Aan Holpol Compost Sp.z.o o. is een geldlening ter beschikking gesteld met een hoofdsom van € 6.589.890 Aflossing:
€ 250.000,- per jaar 4,75% per jaar Alle activa van Holpol Compost Sp. z o.o.
(102)
(24)
Zekerheden:
-
(24)
-
54
Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 175.000,Aflossing: € 5,000 per maand. Rente: 4,2 % per jaar tot het einde van de looptijd.
Als zekerheden voor deze leningen zijn gesteld: • Het (tweede) pandrecht op de bedrijfsuitrusting, voorraden en boekvorderingen van FLM Foodingredients Holding B.V. FLM Foodingredients B.V., Freezitt Holding B.V., Freezitt B.V. en Marque Champignons B.V.; • achterstelling van de lening van de overige aandeelhouders ad € 893.000,• complete joint- en mede aansprakelijkheidsovereenkomst door FLM Foodingrediënts Holding B.V., Freezitt B.V., Freezitt Holding B.V., Marque Champignons B.V. en FLM Foodingrediënts B.V.
Looptijd > 5 jaar
Overige
ING bank, hoofdsom € 175.000
Zekerheden
31-12-2013
Kortlopend: Aflossing komend boekjaar
106
102
31-12-2014
Rente:
Aan CNC Exotic Mushrooms B.V. is een geldlening ter beschikking gesteld van € 200.000,Aflossing: e 2.000,- per maand achteraf. Zekerheden: • Pandrecht, als eerste in rang op alle huidige en toekomstige voorraden van CNC Exotic Mushrooms B.V. • Pandrecht als eerste in rang op alle huidige en toekomstige machines en inventaris van CNC Exotic Mushrooms B.V. Rente: 5,45 % per jaar voor 5 jaar vast Vermogensverklaring: Door G.M. Rademakers Beheer B.V. en CNC Grondstoffen B.V. is ten behoeve van de bank een vermogensverklaring van 35% van het fiscale eigen vermogen van CNC Exotic Mushrooms B.V. afgegeven. Per 9 oktober is deze lening vervroegd afgelost.
Jaarverslag
31-12-2013
303
ING bank, hoofdsom € 500.000 Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 500.000,Aflossing: € 13.889,- per maand achteraf. Rente: 4,6 % per jaar tot het einde van de looptijd. De lening is in 2014 volledig afgelost.
Rente: het dagelijks muterend 3-maands Euribor plus een opslag.
44
31-12-2014
Aan FLM Foodingrediënts B.V. is een rentevast lening ter beschikking gesteld van € 423.000,Aflossing: € 7.050,- per maand achteraf. Rente: 3,4 % per jaar tot het einde van de looptijd.
ABN AMRO, hoofdsom € 1.000.000
Rabobank, hoofdsom € 200.000 (x x 1.000) Stand per 1 januari Aflossingsverplichting in 2014 Aflossingsverplichting in 2015 Stand per 31 december
ING bank, hoofdsom € 423.000 (x x 1.000) Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank Rentevast lening ING Bank
Uit hoofde van de financieringsovereenkomst moet FLM Foodingrediënts Holding B.V. voldoen aan een solvabiliteitsratio van > 25%. Per ultimo 2014 is aan deze ratio voldaan.
Annual Report 2014
45
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Kortlopende schulden
31-12-2014
31-12-2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
31-12-2014
Kortlopende schulden vervolg
(x e 1.000)
31-12-2013
(x e 1.000)
Kredietinstellingen (13) Stand per 31 december - 1.250
-
1.250
Facility D : Overdraft facility, maximaal 6.000.000 Met ingang van 12 juni 2014 is een Overdraft facility afgesloten met een limiet van e 6.000.000,Rente: 1 maands Euribor plus opslag. Voor facility D gelden dezelfde bepalingen als voor facility A, B, en C.
Factoring (14) De Lage Landen / ABN Amro commercial finance 25.196 28.888 ING 2.771 2.775 Stand per 31 december 27.967
Aflossingsverplichtingen kredietinstellingen (bankconsortium) (15) Facility A 4.375 Facility C 1.000 Clubdeal hoofdovereenkomst - 6.000 Clubdeal extra aanvullende financiering - 1.125 Clubdeal tbv financiering overname Fleuren - 1.125 5.375
8.250
Aflossingsverplichtingen kredietinstellingen (overig) (16) CNC Exotic Mushrooms B.V. - 24 -
24
Belastingen en premies sociale verzekeringen (17) 31.663
Te betalen loonheffing en premies sociale verzekeringen Te betalen pensioenlasten Te betalen vennootschapsbelasting Overige
358 392
227
29
30
-
Met ingang van 15 juni 2014 is een overeenkomst afgesloten voor Factoring inclusief voorraadfinanciering met een maximum van e 35.000.000,-. Daarbij geldt: • een bevoorschottingspercentage van 90% voor CNC Grondstoffen B.V. met een maximum van e 6.000.000,• een bevoorschottingspercentage van 90% voor Lutèce B.V. en • een concentratiefactor van 25%, alsmede dat • debiteurenvorderingen ouder dan 120 dagen na bevoorschotting worden uitgesloten van bevoorschotting. • In afwijking van het bovenstaande geldt voor kredietverzekerde debiteurenvorderingen een concentratiefactor van 35%. • Uitsluitend Lutèce B.V. kan met inachtneming van de totaal geldende gezamelijke Factoringlimiet zelfstandig aanspraak maken op de bevoorschotting van de voorraad.
46
Jaarverslag
2014
De voorraadwaarde wordt gedefinieerd als: aantal stuks x VVP (zonder winstopslag). Het bevoorschottingspercentage van de door Lutèce B.V. betaalde voorraad gereed produkt bedraagt 60 % van deze voorraadwaarde. Met uitzondering van: 1) de voorraad aanwezig in het magazijn dat gehuurd wordt van ASV Vastgoed B.V. 2) De voorraad waarvoor door Lutèce B.V. een voorziening is getroffen en is betiteld als "incourante voorraad" of "blokkade voorraad". De voorraadfinanciering van Lutèce B.V. mag nimmer meer bedragen dan de debiteurenfinanciering van Lutèce B.V. Uit hoofde van de factoringsovereenkomst moet de coöperatie voldoen aan een leverage ratio van maximaal 4,1 ,een solvabiliteitsratio van >28% en een Capital Expenditure van maximaal EUR 10.500.000,-. Per ultimo 2014 is aan deze ratio’s voldaan. Ultimo 2015 dient de coöperatie te voldoen aan een leverageratio van maximaal 3,7 , een solvabiliteitsratio van >30% en een Capital Expenditure van maximaal e 12.500.000,-.
Overige schulden en overlopende passiva (18) Verplichtingen aan personeel (vakantiedagen) Verkoopprovisie en -bonussen Te betalen interest Te betalen huren Statiegeldverplichtingen Mushroom Promotion Foundation Nog te betalen energienota’s Transportkosten, in- en uitvoerrechten
1.240 1.273
1.855
3.759 3.533
2.235 1.951
854 717
851 383
744 858
631
562 1.121
296 246
Vooruitbetalingen Hongos Overige
2.044 3.746
1.694
-
- 874
11.976
13.429
Annual Report 2014
47
Jaarrekening
E
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Niet in de balans opgenomen regelingen
48
Aansprakelijkstellingen
In- en verkoopcontracten
Dieselswaps
CNC U.A. heeft zich aansprakelijk gesteld voor de schulden van C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., AMCO Ottersum B.V., Lutèce B.V., Lutèce Holding B.V. (ex artikel 403 Titel 9 Boek 2 BW). Operational lease en huurverplichtingen CNC U.A. is operational leaseverplichtingen inzake vrachtauto’s en personenauto’s aangegaan. Daarnaast bestaan huurverplichtingen inzake bedrijfsruimten. De aangegane toekomstige verplichtingen bedragen op 31 december 2014 circa € 7,6 miljoen (2013: € 8,4 miljoen) en eindigen in 2016. De huur- en leasetermijnen over 2015 bedragen ongeveer € 2,6 miljoen.
In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening zijn in- en verkoopcontracten afgesloten. Deze contracten hebben een overwegend kortlopend karakter.
Door de groep zijn garanties verstrekt ten bedrage van circa € 0,4 miljoen. (2013: € 0,5 miljoen)
C4C Holding B.V. heeft ten behoeve van AMCO Ottersum B.V. dieselswaps afgesloten om voor ruim 1,0 miljoen liter (2013: 3,8 miljoen) diesel te kopen. Deze swaps hebben ultimo 2014 een negatieve waarde van € 130.000,- (2013: -/- € 66.000,-). De dieselswap is niet afgewaardeerd naar de lagere reële waarde, omdat de kostprijshedgeaccounting wordt toegepast en er sprake is van een effectieve hedge.
Vennootschapsbelasting
Termijncontracten vreemde valuta
CNC U.A. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., Amco Ottersum B.V., Bromyc B.V., Lutèce Holding B.V. en Lutèce B.V. Uit dien hoofde is CNC U.A. hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van deze vennootschappen. Omzetbelasting CNC U.A. is hoofd van de fiscale eenheid voor de omzetbelasting met C4C Holding B.V., CNC Grondstoffen B.V., CNC Middelharnis B.V., Amco Ottersum B.V. en Bromyc B.V.Uit dien hoofde is CNC U.A. hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelastingschulden van deze vennootschappen.
Per balansdatum zijn, ter dekking van de lopende orders, valutatermijncontracten aangegaan in verschillende valuta. Deze valutatermijncontracten hebben de volgende waarde: 22.176.800 USD , 1.718.000 RON en 972.225 PLN (2013: 22.321.500 USD, 86.375 GBP, 1.461.000 RON en 621.000 PLN) Deze termijncontracten hebben ultimo 2014 een negatieve reële waarde van € 517.000,- (2013: +/+ € 66.000,-) De termijncontracten zijn niet afgewaardeerd naar de lagere reële waarde, omdat kostprijshedgeaccounting wordt toegepast en sprake is van een effectieve hedge.
Jaarverslag
2014
Verstrekte garanties
Investeringsverplichtingen Per balansdatum zijn investeringsverplichtingen aangegaan voor een waarde van € 0,9 miljoen (2013: € 1,1 miljoen).
Renteswaps Per einde boekjaar heeft de groep contracten inzake renteswaps uitstaan. De renteswaps dienen ter dekking van het renterisico dat de groep loopt op haar financiering. Voor een toelichting op de financiering wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. De renteswaps hebben een boekwaarde van nul en een negatieve reële waarde van € 1,6 miljoen (2013: € 1,7 mln) De renteswap is niet afgewaardeerd naar de lagere reële waarde, omdat kostprijshedgeaccounting wordt toegepast en sprake is van een effectieve hedge. Er is geen sprake van zogenaamde ‘margin calls’. De kritische kenmerken van de swaps en de leningen komen overeen.
Annual Report 2014
49
Jaarrekening
E
F
Toelichting op de geconsolideerde balans (vervolg)
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening 2014 (in duizenden euro’s) Notes to the consolidates profit and loss account (in thousands of EUR)
Hoeveelheid
De omzetgegevens over beide verslagjaren zijn als volgt: The net turnover figures of the years 2014 and 2013:
Amount
Netto-omzet (19)
Het beleid van de groep om deze risico's te beperken, luidt als volgt:
Valutarisico De groep loopt valutarisico door in- en verkooptransacties die in een andere valuta plaats vinden dan de rapporteringsvaluta van de groep. De groep heeft het beleid dit valutarisico af te dekken in overeenstemming met het treasurybeleid.
Renterisico De langlopende vorderingen en leningen van de groep hebben een vast rentepercentage waardoor de groep het risico loopt dat de waarde van de vorderingen en leningen zal dalen respectievelijk stijgen als gevolg van veranderingen in de marktrente. De groep dekt dit risico af door in geval van
50
Jaarverslag
2014
Omzet
Revenue
2013
2014
IVC® (per metric ton) 7.017 8.960 Fase I compost 1.787 20.315 Full-grown compost ( per metric ton) 464.300 465.126 Casing soil (m3) 179.224 183.599 105.116 106.913 Preserved and frozen foods Other goods and services
292
372
29
736
64.287
64.927
Algemeen
De belangrijkste risico’s uit hoofde van de financiële instrumenten van de groep zijn het kredietrisico, het liquiditeitsrisico, het kasstroomrisico en het prijsrisico bestaande uit het valuta-, rente- en marktrisico.
Net turnover (19)
Financiële instrumenten De in deze toelichting opgenomen gegevens verschaffen informatie die behulpzaam is bij het schatten van de omvang van risico’s die verbonden zijn aan zowel de in de balans opgenomen als de niet in de balans opgenomen financiële instrumenten. De primaire financiële instrumenten van de groep, anders dan derivaten, dienen ter financiering van de operationele activiteiten van de groep of vloeien direct uit deze activiteiten voort. Tevens gaat de groep transacties aan in derivaten, met name valuta- en renteswaps, om het valuta- en renterisico af te dekken dat ontstaat uit de operationele en financieringsactiviteiten van de groep. Het beleid van de groep is om niet te handelen in financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.
een significante verwachte stijging respectievelijk daling van de marktrente renteswapcontracten af te sluiten waarbij de groep de vaste rente ruilt voor een variabele rente.
Marktrisico Het marktrisico voor de groep is minimaal.
Kredietrisico De groep handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft de groep richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt de groep voortdurend haar vorderingen en hanteert de groep een strikte aanmaningsprocedure. Door de bovenstaande maatregelen is het kredietrisico voor de groep minimaal. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen de groep.
Liquiditeitsrisico Periodiek worden liquiditeitsbegrotingen opgesteld. Door tussentijdse monitoring en eventuele bijsturing worden liquiditeitsrisico’s beheerst. In de liquiditeitsbegrotingen wordt rekening gehouden met beperkte beschikbaarheid van liquide middelen waaronder bankgaranties. Er is geen sprake van margin calls met betrekking tot afgesloten derivaten. Voor een toelichting van de liquiditeitsrisico’s van de renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de renteswaps. Voor een toelichting van de kredietfaciliteit en bijhorende convenant wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden.
IVC® (ton) Fase I compost Doorgroeide compost (ton) Dekaarde (m3) Conserven en diepvries (ton) Overige goederen en diensten
2014
Turnover by geographical area The Netherlands Germany United States of America France England Other Countries
2013
7.591
7.564
144.530
147.504
16.170
9.425
232.899
230.528
86.877
75.227
Omzet per land
Nederland Duitsland Amerika Frankrijk Engeland Overige
Personeelsgegevens (20) Salarissen Pensioenlasten Sociale lasten
Personnel data (20) Wages and salaries Pension charges Social security charges
De personeelsbezetting in beide verslagjaren is als volgt (op basis van fte’s):
Headcount of the years 2014 and 2013 (in FTE):
Productiepersoneel Overig personeel
44.350
47.388
33.151
29.750
17.063
17.342
5.499
8.309
45.959
52.512
232.899
230.528
38.859
37.723
4.032
4.514
4.541
4.148
47.432
46.385
Production personnel Other personnel
679
655
112
111
791
766
3.345
Hiervan zijn 58 FTE’s dienstbaar in het buitenland. (2013: 51)
The average number of staff employed by the group outside the Netherlands was 58. (2013: 51)
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa (21)
Amortisation and depreciation respectively of intangible and tangible fixed assets (21)
Afschrijving bedrijfsgebouwen en terreinen Afschrijving machines en installaties Afschrijving andere bedrijfsmiddelen Afschrijving goodwill Boekwinst op verkochte bedrijfsmiddelen
Amortisation and depreciation of land and buildings Amortisation and depreciation of machinery and equipment Amortisation and depreciation of other fixed operating assets Amortisation and depreciation of goodwil Gain on sales of tangible fixed assets
3.495
(127)
(64)
11.880
11.397
5.807
5.211
1.496
1.558
1.209
1.347
Annual Report 2014
51
Jaarrekening
F
Financial Statements
Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening 2014 (in duizenden euro’s) Notes to the consolidates profit and loss account (in thousands of EUR)
Effectieve belastingdruk (24) (in duizenden euro's)
Overige waardeveranderingen van vaste activa (22) Goodwill Machines en installaties Bedrijfsgebouwen en terreinen
Other changes in value of fixed assets (22)
Overige bedrijfskosten (23)
Other operating expenses (23) Sales expense Consultancy costs Rent and storage costs
Verkoopkosten Advieskosten Huur- en opslagplaatsen Waterzuiverings-, laboratoriumkosten Kosten vrachtauto’s en heftrucks Schoonmaak- en hulpmaterialen Assurantiën Administratiekosten Belastingen Cloud Service Porti- en telefoonkosten Ompakkosten derden Representatiekosten Accountantskosten Diverse
Goodwill Machinery and equipment Land and buildings
Water purification and laboratoriumcosts Truck and forklift expenses Cleaning and related costs Insurance costs Administration costs Taxes Cloud service Postage and telephone expenses Repackaging costs third parties Representation costs Audit costs Other operating expenses
2014
3.053
-
317
-
180
3.550
2.652
1.219
2.625
2.253
2.482
2.026
1.807
1.574
1.757
1.645
1.322
1.297
1.148
1.127
871
893
608
559
547
506
529
593
376
209
205
381
159
204
2.639
2.596
19.727
17.082
Resultaat voor belasting Profit for tax Toepasselijk tarief Applicable tax rate
2014
2013
-
-
Effective tax rate (24) (in thousands of EUR)
2013
887 (820) 25% 25%
222
(205)
Lager tarief over de eerste schijf Lower tax rate on the first tax bracket (20) (11) 31 Niet aftrekbare kosten Nondeductible expenses 33 Investeringsaftrek Investment allowance (88) (76) Verliescompensatie Loss compensation - 11 Niet gewaardeerde verliescompensatie Non-valued loss compensation (62) (52) Afwijkende tarieven buitenland Deviating foreign rates (70) (13) Afwijking ivm verschil in comm.fisc.afschr. Goodwill Deviations related to the difference in commercial and fiscal depreciation Goodwill 226 1.024 Afwijking ivm verschil in comm.fisc.afschr. Deviations related to the difference in commercial 44 and fiscal depreciation (27) Correctie voorgaande jaren Corrections previous years (1) (61) 2 Overige verschillen Other differences 5 Vennootschapsbelasting huidige boekjaar Corporation tax current financial year 218 694 Effectief tarief Effective rate 24,5% -84,7%
Bijzondere baten en lasten
In de geconsolideerde resultatenrekening zijn voor een totaalbedrag van e 5.237.000,bijzondere lasten opgenomen. (2013: e 5.381.000,-)
Special items The Consolidated profit and loss account contains e 5.237.000,- in special expenses and profits. (2013: e 5.381.000,-) Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht (25) In 2014 is groepsmaatschappij CNC Holpol B.V. verworven. In het kasstroomoverzicht is de betaling door middel van geldmiddelen weergegeven. De bij deze groepsmaatschappij aanwezige geldmiddelen ter grootte van e 1.400.000,- zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht. Liquide middelen volgens balans 899 -/- Liquide middelen verworven deelneming 1.400 (511)
52
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
53
Jaarrekening
G
Financial Statements
Enkelvoudige balans van de coöperatie per 31 december 2014 (voor resultaatsbestemming, in duizenden euro’s)
Activa
31-12-2014
Vaste activa Financiële vaste activa (1)
31-12-2013
59.592
58.856
Passiva
31-12-2014
Eigen vermogen (2)
Participatie reserve Agioreserve Algemene reserve Resultaat lopend boekjaar
3.738
3.739
4.220
4.220
35.955
37.950
211
(1.950)
Vlottende activa
31-12-2013
44.124
43.959
10.461
10.229
Langlopende schulden
Vorderingen Belastingen Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten
-
5
139
125
Ledenlening (achtergesteld) (3)
139
130
Liquide middelen
285
286
Kortlopende schulden
Totaal activa
54
Jaarverslag
2014
60.016
59.272
Rekening-courantverhoudingen aan groepsmaatschappijen Belastingen Overige kortlopende schulden
4.511
4.405
249
-
671
679
5.431
Totaal passiva
60.016
5.084 59.272
Annual Report 2014
55
Jaarrekening
H
I
Enkelvoudige resultatenrekening van de coöperatie over 2014 (in duizenden euro’s)
2014
2013
Financial Statements
Toelichting op de enkelvoudige balans van de coöperatie
Vaste activa Financiële vaste activa (1) Deelnemingen in groepsmaatschappijen CNC U.A. houdt op 31 december 2014 een 100%-deelneming in C4C Holding B.V. te Milsbeek. De mutaties in 2014 zijn als volgt:
Baten Contributie en entreegelden (4) 30 34 30
34
Lasten Lonen en salarissen - Sociale lasten - Overige bedrijfskosten (5) 158 161 158
Bedrijfsresultaat
161
(128)
(127)
Rentebaten 0 0 Rentelasten 636 637 (636)
(637)
Resultaat voor belastingen
(764)
31-12-2014
31-12-2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
Stand per 1 januari 58.856 60.182 Koersresultaat deelneming (45) (10) Resultaat deelnemingen 781 (1.316) Stand per 31 december 59.592
58.856
Rente
Vennootschapsbelasting Resultaat op deelnemingen
194
130
781
(1.316)
Resultaat na belastingen
56
Jaarverslag
2014
(764)
211
(1.950)
Annual Report 2014
57
Jaarrekening
I
J
Toelichting op de enkelvoudige balans van de coöperatie (vervolg)
Passiva
31-12-2014
31-12-2013
(x e 1.000)
(x e 1.000)
Eigen vermogen (2) Participatie reserve Stand per 1 januari 3.739 3.515 Bijschrijving - 439 Mutatie (1) (215) Stand per 31 december 3.738
4.220
Toelichting op de enkelvoudige resultatenrekening van de coöperatie (in duizenden euro’s)
2014
Baten
Contributie en entreegelden (4)
Lasten Overige bedrijfskosten (5) 3.739
4.220
Resultaat lopend boekjaar Resultaat verslagjaar 211 (1.950) 211 Ledenlening (3) Stand per 1 januari 10.229 10.680 Uitbetaling (1.128) (1.288) Bijdrage 1.360 837 Stand per 31 december 10.461
Honoraria accountants
37.950
8 3
34
95
12
24
13
23
5 0
19
158
161
Controle van de jaarrekening 9 3 Incidentele kosten controle van de jaarrekening 31 Andere controle-opdrachten - Fiscale adviesdiensten 4 3 Andere niet-controle diensten 7 Subtotaal Totaal
88 68 48 204
174
Pakketselectie - (1.950)
34
30
Bestuursvergoedingen Public relations Lidmaatschappen Overige algemene kostenRente (8)
Algemene reserve Stand per 1 januari 37.944 37.450 Koersresultaat deelneming (39) 6 Inbreng in Participatie reserve - (439) Retour van Participatie reserve - 203 Overboeking resultaat vorig boekjaar (1.950) 730 Stand per 31 december 35.955
2013
30
Agioreserve Stand per 31 december
Financial Statements
-
174
204
Lasten ter zake van bezoldiging en ter zake van pensioenen en dergelijke van: 10.229
Bestuurders
8 3
95
83
95
De ledenlening is gevormd uit de van de leden geheven liquiditeitsbijdragen, die na een tijdsverloop van 10 jaren sedert de bijschrijving wordt terugbetaald. Daarnaast wordt de ledenlening terugbetaald: • bij 65 jaar mits de ledenlening wordt beëindigd; • bij overlijden van het lid; • op voorstel van het Bestuur van de Coöperatie. In 2015 dient een bedrag van circa € 1.840.000,- (2014 € 920.000,-) uitbetaald te worden. Dit bedrag is derhalve niet als kortlopend gepresenteerd vanwege de onzekerheid hierin. Rentepercentage: Nieuw: 3,5% (2013 Oud: 2%)
58
Jaarverslag
2014
Annual Report 2014
59
K
Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Independant auditor’s report
Aan: het bestuur van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport op pagina 25 tot en met pagina 59 opgenomen jaarrekening 2014 van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. te Milsbeek gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2014 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de coöperatie is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende etische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking vanmaterieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.
60
Jaarverslag
2014
To: the management of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Report on the financial statements We have audited the accompanying financial statements 2014 of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A, Milsbeek, which comprise the consolidated and company balance sheet as at December 31, 2014, the consolidated and company profit and loss account for the year then ended and the notes, comprising a summary of the accounting policies and other explanatory information. Management’s responsibility Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements and for the preparation of the management board report, both in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code. Furthermore management is responsible for such internal control as it determines is necessary to enable the preparation of the financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor’s responsibility Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Dutch law, including the Dutch Standards on Auditing. This requires that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor's judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error.
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de coöperatie. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de coöperatie gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Venlo, 21 mei 2015 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs S.G.C. Seijkens RA
In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.
Opinion with respect to the financial statements In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the financial position of Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. as at December 31, 2014 and of its result for the year then ended in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code.
Report on other legal and regulatory requirements Pursuant to the legal requirement under Section 2:393 sub 5 at e and f of the Dutch Civil Code, we have no deficiencies to report as a result of our examination whether the management board report, to the extent we can assess, has been prepared in accordance with Part 9 of Book 2 of this Code, and whether the information as required under Section 2:392 sub 1 at b-h has been annexed. Further we report that the management board report, to the extent we can assess, is consistent with the financial statements as required by Section 2:391 sub 4 of the Dutch Civil Code.
Venlo, 21 May 2015 Ernst & Young Accountants LLP Signed by drs S.G.C. Seijkens RA
Annual Report 2014
61
K
Overige gegevens Verslag van het bestuur van CNC U.A. Report from the Board of CNC U.A.
Verslag van bestuur van CNC U.A.
Report from the Board of CNC U.A.
Milsbeek, 21 mei 2015
Milsbeek, 21 May 2015
Aan: de Algemene Ledenvergadering van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. te Milsbeek.
To: the General Members’ Meeting of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. Milsbeek
Betreft: Verslag van de jaarrekening over het jaar 2014.
Regarding: Report of the Financial Statements of 2014
In de vergadering van 21 mei 2015 heeft het bestuur van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. de geconsolideerde jaarrekening van 2014, gedagtekend 21 mei 2015, onderzocht. In de jaarrekening waren opgenomen de balans en de winst- en verliesrekening van de Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. en een toelichting op de cijfers en de consolidatie van C4C Holding B.V. Het onderzoek heeft geen aanleiding gegeven tot het maken van opmerkingen en het Bestuur stelt de Algemene Ledenvergadering voor om de jaarrekening 2014 ongewijzigd vast te stellen en het bestuur voor het gevoerde beleid te dechargeren. Namens het bestuur van CNC U.A.: C.J.M. Beerepoot, voorzitter
62
Jaarverslag
2014
At the meeting of May 21, 2015, the Excecutive Board of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. has examined the consolidated financial statements of 2014, dated May 21, 2015. The financial statements comprised the balance sheet and income statement of the Coöperatieve Nederlandse Champignonkwekersvereniging U.A. including explanatory information regarding the figures and consolidation of C4C Holding B.V. The examination has not led to any remarks. The Executive Board proposes to the General Members' Meeting to adopt the financial statements of 2014 unaltered and to discharge the Executive Board from liablilty. On behalf of the Board of CNC U.A.: C.J.M. Beerepoot, chairman
Statuaire regeling omtrent de bestemming batig saldo
Statutory rules regarding profit appropriation
Artikel 24a, lid 1 van de statuten luidt als volgt: “Wijst de winst- en verliesrekening over enig boekjaar een batig saldo aan, dan wordt de bestemming van dit saldo op voorstel van het bestuur door de algemene ledenvergadering bepaald”.
Section 24a, lid 1 of statutes reads: “If the adopted Income Statement shows a profit, the General Members’ Meeting may decide, upon the proposal of the Executive Board, the appropration of this profit.”
Voorstel bestemming positief saldo 2014
Proposal for profit appropriation 2014
Het bestuur stelt aan de Algemene Ledenvergadering voor om het positief saldo over 2014 ten bedrage van € 211.467,- ten gunste te brengen van de algemene reserve Dit voorstel is als zodanig in de jaarrekening verwerkt. Namens het bestuur, C.J..M. Beerepoot, voorzitter L.J. Koolen, secretaris
The Executive Board proposes to the General Members' Meeting to appropriate the profit of 2014, which amounts € 211.467,- to the general reserve. This proposal is already processed as such in the financial statements. On behalf of the Board, C.J.M. Beerepoot, chairman L.J. Koolen, secretary
Gebeurtenissen na balansdatum Mollen Begin 2015 is CNC Grondstoffen geconfronteerd met meldingen van molleninfecties bij afnemers van dekaarde. Om de molleninfecties uit te bannen, zijn extra hygiënemaatregelen genomen en diverse aanvullende schoonmaakacties uitgevoerd. De molleninfecties bij afnemers van dekaarde van CNC Grondstoffen zullen een negatieve invloed hebben op de resultaten van 2015. De definitieve impact zal mede afhankelijk zijn van de mate waarin de ontstane schade gedekt wordt door de verzekering.
FLM Op 12 februari 2015 heeft Lutèce haar meerderheidsbelang in FLM Foodingredients, o.a. actief in diepgevroren champignons, verkocht aan het management van FLM. FLM en Lutèce verwachten dat beide bedrijven onafhankelijk van elkaar succesvoller zijn op het gebied van marktbewerking, verkoop, verwerkingstechniek en inkoop dan in de strategische relatie. Vanaf 1 maart 2015 opereren Lutèce en FLM onafhankelijk van elkaar. De verzelfstandiging heeft geen personele gevolgen. Met de verkoop van FLM Foodingredients vindt in 2015 ook de ontvlechting van de financiering plaats.
Annual Report 2014
63
L
Ons profiel
Algemene informatie General information
CNC U.A. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E
[email protected] I www.c4cholding.com voorzitter: C.J.M. Beerepoot
CNC Exotic Mushrooms B.V. Ammerzodenseweg 45 5321 GA Hedel Nederland T +31 (0)73 599 32 05 E
[email protected] I www.cncexoticmushrooms.com directie: G.M. Rademakers
C4C Holding B.V. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E
[email protected] I www.c4cholding.com directie: T.J. van Wijk S.J. Hoenderop A.C. Bosma (vanaf 1 april 2014)
CNC Grondstoffen B.V. Driekronenstraat 6 6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 65 41 F +31 (0)485 51 78 23 E
[email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk
Substraten AMCO B.V. Driekronenstraat 7
6596 MA Milsbeek Nederland T +31 (0)485 51 64 79 E
[email protected] I www.amco-paardenmest.nl directie: T.J. van Wijk
CNC Agricompost B.V. Lange Weisteeg 3
5324 JH Ammerzoden Nederland T +31 (0)485 51 65 41 E
[email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk
64
Jaarverslag
2014
CNC Middelharnis B.V. Oostplaatseweg 2
3241 LV Middelharnis Nederland T +31 (0)187 48 53 79 E
[email protected] I www.cncgrondstoffen.nl directie: T.J. van Wijk
CNC Quality Products Sp. z o.o. Dekoracyjna 1c 65-722 Zielona Góra Polska T +48 (0) 684 70 97 01 E
[email protected] I www.qualityproducts.pl directie: R.T.G.H. Clevers M.W.A. Mientjes T.J. van Wijk
Holpol-Compost Sp. z o.o. Tarnowo 1 64-611 Gosciejewo Polska T +48 (0)67 26 84 200 E
[email protected] I www.holpol.com.pl directie: J.W. Jansen
Food FLM Foodingredients Holding B.V. Sleestraat 26 6014 CA Ittervoort Nederland T +31 (0)475 39 08 70 E
[email protected] directie: J.P. Koenen
Lutece B.V. Handelstraat 8 5961 PV Horst Nederland T +31 (0)77 472 81 00 E
[email protected] I www.lutece.nl directie: A.C. Bosma (vanaf 1 april 2014)
CNC U.A. | C4C Holding B.V. Postbus 13 | 6590 AA Gennep T +31 (0) 485 516541 E
[email protected] www.c4cholding.com
