VERKOOPVOORWAARDEN Deze voorwaarden ('Overeenkomst') zijn van toepassing op de verkoop van producten en services ('Producten') door Avnet, Inc. en diens divisies, dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen ('Avnet'), ongeacht andere of aanvullende voorwaarden in inkooporders, documenten of overige uitingen ('Order') die conflicteren of in strijd zijn met deze Overeenkomst. Vooraf afgedrukte voorwaarden op enig document van de klant ('Klant') (bijvoorbeeld: Orders of bevestigingen) en/of het niet aantekenen door Avnet van bezwaar tegen conflicterende of aanvullende voorwaarden zal geen wijziging van of aanvulling op de voorwaarden van deze Overeenkomst betekenen. 1. ORDERS. Prijsopgaven van Avnet zijn vrijblijvende biedingsdocumenten. Alle Orders dienen door Avnet geaccepteerd te worden. Contracten tussen de Klant en Avnet zijn van kracht na schriftelijke acceptatie door Avnet of uitvoering van de Order van de Klant en onderhevig aan deze Overeenkomst. Alle Orders, met inbegrip van (doch niet uitsluitend) Elektronische Inkooporders, voor Producten die door Avnet zijn aangemerkt als niet-standaard of 'NCNR', kunnen niet geannuleerd of geretourneerd worden. Avnet is bevoegd Producten op verscheidene manieren als niet-standaard of 'NCNR' aan te merken, met inbegrip van (doch niet uitsluitend) prijsopgaven, beschrijvingen van de aard en omvang van de services, productoverzichten, bijlagen of bewijsstukken. De Klant is niet bevoegd Orders voor standaardproducten zonder toestemming van Avnet te wijzigen, te annuleren of opnieuw in te plannen. Avnet behoudt zich het recht voor de verkoop van Producten onder diens Klanten te verdelen. 2. PRIJZEN. De prijzen zijn te allen tijde onder voorbehoud. De prijzen gelden uitsluitend voor de Producten en zijn exclusief belastingen, verzendkosten, vrachtkosten, invoerrechten en overige kosten, zoals kosten voor speciale verpakking en etikettering van Producten, vergun-
ningen, certificaten, douaneaangifte en registratie (gezamenlijk te noemen: 'Aanvullende Kosten'). De Klant is verantwoordelijk voor eventuele Aanvullende Kosten. 3. BETALINGSVOORWAARDEN. Betaling van het totale factuurbedrag dient, zonder verrekening of vermindering, te geschieden binnen 30 dagen vanaf de factuurdatum of zoals anderszins schriftelijk goedgekeurd door Avnet. Avnet is bevoegd op elke achterstallige factuur (i) rente in rekening te brengen vanaf de vervaldatum tot aan de datum van betaling ter hoogte van 18% op jaarbasis, plus redelijke advocaat- en incassokosten; of (ii) het maximale bedrag in rekening te brengen dat is toegestaan uit hoofde van het toepasselijk recht indien de rentevoet van Avnet ongeldig wordt geacht. Avnet is te allen tijde bevoegd de kredietvoorwaarden van de Klant aan te passen, financiële gegevens van de Klant op te vragen ter bevestiging van de kredietwaardigheid van de Klant, een bankgarantie of andere zekerheidstelling te vereisen of openstaande Orders van de Klant op te schorten. Avnet is bevoegd betalingen aan te wenden ten behoeve van elke account van de Klant. Indien de Klant in gebreke blijft aangaande enige betaling uit hoofde van deze Overeenkomst, is Avnet bevoegd lopende leveringen te annuleren of opnieuw in te plannen en alle uitstaande facturen direct opeisbaar te stellen. Voor zover hieromtrent niet anderszins voorzien is in het toepasselijk recht, zal elke verstrekte kredietvoorziening door Avnet aan de Klant met betrekking tot elk van de accounts van de Klant vervallen indien hier gedurende twaalf (12) maanden na de datum van uitgifte van het betreffende krediet geen gebruik van is gemaakt. 4. LEVERING EN EIGENDOMSRECHT. Tenzij anderszins schriftelijk door Avnet bepaald, geschieden alle leveringen door Avnet vanaf de fabriek in het magazijn
van Avnet (INCOTERMS 2010). Het eigendomsrecht gaat over op de Klant op het moment van aflevering van de Producten aan de vervoerder. De leveringsdata van Avnet zijn schattingen en afhankelijk van de tijdige ontvangst van goederen door Avnet. Avnet is niet aansprakelijk voor vertraagde levering. Avnet behoudt zich het recht voor gedeeltelijke leveringen te doen en de Klant zal deze leveringen accepteren en de geleverde Producten betalen. Vertraagde levering van een deel van een Order geeft de Klant niet het recht andere leveringen te annuleren. 5. BEPERKTE GARANTIE VAN AVNET. Avnet zal alle overdraagbare productgaranties, vrijwaringen en rechtsmiddelen die Avnet van de fabrikant heeft verkregen aan de Klant overdragen, inclusief alle garanties en vrijwaringen voor inbreuken op intellectuele- eigendomsrechten. Voor zover wettelijk verplicht garandeert Avnet dat op het moment van levering de Producten gedurende 12 maanden volgend op de levering van de Producten voldoen aan de specificaties zoals vermeld in de gepubliceerde gegevensformulieren van de fabrikant. Avnet garandeert dat gedurende een periode van 90 dagen volgend op de levering van de Producten aan de Klant waardetoevoegende werkzaamheden die Avnet aan de Producten heeft verricht, in overeenstemming zullen zijn met de schriftelijke specificaties van de Klant die door Avnet zijn geaccepteerd, en de Klant zal worden beschouwd als de fabrikant van dergelijke Producten met toegevoegde waarde. Voor zover de wet dit toelaat biedt Avnet geen enkele andere uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties, inclusief garanties aangaande de verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of niet-inbreuk. De uitsluitende rechtsmiddelen van de Klant voor schending van de garantie van Avnet zijn, naar keuze van Avnet: (i) reparatie van de Producten; (ii) vervanging van de Producten zonder kosten voor de Klant; of (iii) restitutie aan de Klant van de aankoopprijs van de Producten.
6. RETOURZENDINGEN VAN PRODUCTEN De Klant is enkel bevoegd Producten aan Avnet te retourneren met een door Avnet afgegeven Return Material Authorization ('RMA')-nummer. De Klant dient Avnet binnen 3 dagen na ontvangst van de verzending schriftelijk op de hoogte te stellen van eventuele schade aan de verpakking of de Producten, manco's of overige discrepanties ('Visueel Gebrek'); indien dit niet geschiedt, wordt de Klant geacht de Producten te hebben geaccepteerd en is deze niet bevoegd acceptatie in te trekken. RMA's worden enkel afgegeven voor Visuele Gebreken die uitsluitend door toedoen van Avnet of de oorspronkelijke fabrikant zijn ontstaan en enkel als de Klant voldoet aan de vereiste kennisgeving. RMA's worden niet afgegeven voor schade, manco's of overige discrepanties die zijn ontstaan door toedoen van de Klant, de vervoerder of transporteur, of enige andere externe partij. Retourzendingen van Producten uit hoofde van een garantie vereisen schriftelijke kennisgeving door de Klant aan Avnet binnen de garantieperiode met een beschrijving van het gebrek aan het Product. De Klant dient de Producten aan Avnet te retourneren, vracht vooruit betaald, in het oorspronkelijke transportmateriaal van de fabrikant of in vergelijkbaar transportmateriaal, met inbegrip van een acceptabel aankoopbewijs en binnen de garantieperiode zoals gespecificeerd in de RMA. Naar beoordeling van Avnet zal Avnet alle niet voor retourzending in aanmerking komende Producten aan de Klant retourneren, vracht betaalbaar op bestemming, of de Producten namens en voor rekening van Klant in opslag houden. 7. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. Voor zover de wet dit toelaat zal noch Avnet noch diens medewerkers of agenten aansprakelijk zijn voor en zal de Klant niet gerechtigd zijn op enige indirecte, bijzondere, incidentele of gevolgschade (waaronder begrepen winst- of omzetderving, gegevensverlies, verlies van gebruik, herbewerking, productiekosten, imagoschade of verlies van klanten). Voor zover het toepasselijk recht dit toelaat zal het verhaal van de Klant op Avnet van enige directe schade de
prijs van het Product op het moment van afgifte niet overstijgen. Voor zover de voorgaande beperking van aansprakelijkheid krachtens het toepasselijk recht ongeldig wordt geacht, zal de totale aansprakelijkheid van Avnet in geen geval het bedrag van USD 50.000 of het equivalent daarvan overstijgen. De Klant zal Avnet vrijwaren van, verweren tegen en schadeloosstellen voor enige claims als gevolg van: (i) het volgen door Avnet van de ontwerpen, specificaties of instructies van de Klant, (ii) wijzigingen aan enig Product door enige partij anders dan Avnet, of (iii) het gebruik van Producten in combinatie met andere producten of in strijd met onderstaand artikel 9. 8. OVERMACHT. Avnet is niet aansprakelijk voor het niet voldoen aan diens verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst vanwege redenen die buiten de redelijke invloedssfeer van Avnet liggen (bijvoorbeeld: natuurrampen, handelen of nalaten van de Klant, operationele storingen, rampen ten gevolge van menselijk optreden, epidemieën en medische crisissen, tekorten aan materialen, stakingen, misdrijven, vertragingen van levering of transport of het niet kunnen verkrijgen van arbeidskrachten of materialen via diens reguliere kanalen). 9. GEBRUIK VAN PRODUCTEN. De Klant zal alle productspecificaties van de fabrikant of leverancier opvolgen. Het is niet toegestaan Producten te gebruiken als onderdeel van kritieke veiligheids- of overige toepassingen waar een storing redelijkerwijs zou kunnen leiden tot persoonlijk letsel, overlijden of ernstige schade aan eigendommen. Indien de Klant de Producten gebruikt of verkoopt voor gebruik als onderdeel van dergelijke toepassingen of zich niet houdt aan de productspecificaties van de fabrikant, erkent de Klant dat dergelijk gebruik, verkoop of niet- naleving het uitsluitende risico van de Klant is. 10. EXPORT/IMPORT. Op bepaalde door Avnet verkochte Producten en bijbehorende technologie en documentatie is uitvoercontrolewetgeving, -regelgeving en - verordeningen van de Verenigde Staten, de Europese Unie en/of andere landen van kracht
('Exportwetgeving'). De Klant zal dergelijke Exportwetgeving naleven en alle licenties, vergunningen en autorisaties verkrijgen die noodzakelijk zijn voor de overdracht, verkoop, export, wederuitvoer of import van de Producten en bijbehorende technologie en documentatie. De Klant zal de Producten en bijbehorende technologie en documentatie niet exporteren of wederuitvoeren naar enig land of entiteit waarnaar dergelijke export of wederuitvoer is verboden, inclusief landen en entiteiten waarop sancties of embargo's van de Verenigde Naties, het Amerikaanse Ministerie van Financiën, het Amerikaanse Ministerie van Economische Zaken of het Amerikaanse Ministerie van Buitenlandse Zaken van kracht zijn. De Klant zal de Producten en bijbehorende technologie en documentatie niet gebruiken in verband met nucleaire, biologische of chemische wapens of raketsystemen met de capaciteit voornoemde te lanceren, of voor de ontwikkeling van massavernietigingswapens. 11. PRODUCTINFORMATIE. Productinformatie (bijvoorbeeld verklaringen of advies (technisch of anderszins), advertentie- inhoud en informatie met betrekking tot de specificaties, functies, export-/importcontroleclassificaties, gebruikswijzen of het voldoen aan juridische of overige vereisten) wordt door Avnet verstrekt op basis van de 'HUIDIGE TOESTAND' en maakt geen deel uit van de eigenschappen van het Product. Avnet doet geen enkele garantie aangaande de nauwkeurigheid of volledigheid van de productinformatie en WIJST ALLE VERKLARINGEN, GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID OP BASIS VAN ONGEACHT WELKE THEORIE MET BETREKKING TOT DE PRODUCTINFORMATIE AF. Avnet raadt de Klant aan alle productinformatie te verifiëren alvorens dergelijke informatie te gebruiken of op basis ervan te handelen. Alle productinformatie is vrijblijvend. Avnet is niet verantwoordelijk voor typografische of overige fouten of weglatingen in de productinformatie. 12. OVERHEIDSCONTRACTEN. Avnet is een distributeur van 'Commercial Items' (commerciële artikelen) zoals
gedefinieerd in FAR 2.101. Avnet gaat uitsluitend akkoord met de artikelen van de Federal Acquisition Regulation ('FAR') en Defense Federal Acquisition Regulation ('DFAR') die verplicht moeten worden opgenomen in onderaannemingscontracten voor commerciële artikelen, zoals uiteengezet in FAR 52.244-6(c)(1), FAR 52.212-5(e)(1) en DFAR 252.244-7000, indien het een onderaannemingscontract van een hoofdaannemingscontract van het Amerikaanse Ministerie van Defensie betreft. In overeenstemming met FAR 12.211 verkrijgt de Klant uitsluitend die rechten op technische gegevens die normaal gesproken door de fabrikanten aan Avnet worden verstrekt. In geen geval kan dit worden opgevat als het verstrekken aan de Klant van ongelimiteerde rechten op gegevens, software of intellectuele- eigendomsrechten verleend door de fabrikanten of andere externe partijen. In het bijzonder wijst Avnet de verplichte bepalingen af van de: (i) Trade Agreements Act, FAR 52.2255 of DFARS 252.225-7021; (ii) de Buy American Act, FAR 52.225-1 of DFARS 252.225-7001; en (iii) enige Preference for Domestic Specialty Metals-regelgeving. 13. ELEKTRONISCHE ORDERS. Ingeval enig deel van de aankoop en verkoop van Producten, inclusief bevestiging van de Klant aangaande NCNR, gebruikmaakt van elektronische gegevensuitwisseling, een intern portaal van de Klant of een portaal van een externe partij of enig ander elektronisch middel ('Elektronische Inkooporder'), blijft deze Overeenkomst van kracht op de aankoop en verkoop van Producten door de Klant en Avnet. De acceptatie van de Klant van het bevestigingsverzoek van Avnet of gegevensspecificatie van Avnet aangaande Elektronische Inkooporders via schriftelijke correspondentie, e-mail of overige elektronische gegevensuitwisseling, zal tegenover de Klant bindende kracht hebben. 14. ALGEMEEN. A. Deze Overeenkomst zal worden beheerst, geïnterpreteerd en afgedwongen in overeenstemming met het recht van het land waar de entiteit van Avnet die de Order van de Klant heeft geaccepteerd zich bevindt ('Rechtsbe-
voegde Land'). Bij alle geschillen die voortkomen uit of verband houden met deze Overeenkomst is de rechtbank van het Rechtsbevoegde Land relatief en absoluut bevoegd. Indien de Verenigde Staten het Rechtsbevoegde Land is, zijn de wetten en rechtbanken van de staat Arizona (Verenigde Staten) van toepassing zonder inachtneming van het conflictenrecht van Arizona. Het VN-verdrag van Wenen inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing. B. De Klant is niet bevoegd deze Overeenkomst te cederen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Avnet en gelieerde ondernemingen van Avnet zijn bevoegd de verplichtingen van Avnet uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen. Deze Overeenkomst heeft bindende kracht tegenover rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden. C. Deze Overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk en ondertekend door gevolmachtigden van zowel Avnet als de Klant worden gewijzigd. D. Avnet en de Klant zijn onafhankelijke opdrachtnemers en komen overeen dat met deze Overeenkomst geen joint venture, vertegenwoordigingsverhouding of samenwerkingsverband wordt aangegaan. E. Het niet aantekenen van bezwaar door Avnet tegen enig document, uiting of handelen van de Klant zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van deze voorwaarden. F. Het niet afdwingbaar zijn van enige van deze voorwaarden laat de overige voorwaarden onverlet. G. Producten, inclusief software of overige intellectueleeigendomsrechten, zijn onderhevig aan eventuele toepasselijke rechten van derden, zoals octrooien, auteursrechten en/of gebruikslicenties, en de Klant zal dergelijke rechten naleven. H. De Klant en Avnet zullen toepasselijke wet- en regelgeving naleven I. De partijen komen overeen gebruik te maken van elektronische handtekeningen en alle elektronische handtekeningen zijn rechtsgeldig, van kracht en afdwingbaar.
