Brochure. Ms. Sardijngeul C.V

Brochure Ms. Sardijngeul C.V.

Investeren in Zeeuwse zeevaart.

- Januari 2008 -


2/38

Januari 2008

BELANGRIJKE

MEDEDELINGEN

Mogelijke investeerders in Ms. Sardijngeul C.V., hierna te noemen de ‘CV’, wordt nadrukkelijk geadviseerd deze brochure (hierna: de ‘Brochure’) zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. Tevens worden investeerders geadviseerd om eigen adviseurs in de arm te nemen bij de beoordeling van deze propositie en de daaraan verbonden risico’s. De initiatiefnemers verklaren dat de Brochure onder hun verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover hen redelijkerwijs bekend en na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, de gegevens opgenomen in deze Brochure in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de strekking van deze Brochure zou wijzigen. Het benaderen van potentiële investeerders is gericht op Nederlands sprekenden. Om deze redenen verschijnt de Brochure in de Nederlandse taal. Deze Brochure houdt als zodanig geen aanbod in of uitnodiging tot het doen van een aanbod van een investering aan personen in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. Het aanbieden van investeringen als de onderhavige valt onder het bereik van de Wet op het Financieel Toezicht (‘Wft’). Op grond van de Wft dient onder meer een prospectus te worden opgesteld dat aan bepaalde wettelijke eisen dient te voldoen en dient de beheerder van het fonds te beschikken over een door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) te verlenen vergunning. Bij het aanbieden van participaties die slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR 50.000,00 per deelnemer hoeft echter op grond van de Wft niet aan vorenbedoelde eisen te worden voldaan. De initiatiefnemers hebben besloten van deze mogelijkheid gebruik te maken. (Potentiële) participanten worden er dan ook nadrukkelijk op gewezen dat de initiatiefnemers en de Beherende Vennoten voor het aanbieden van de onderhavige investeringen in de vorm van participaties in de CV niet vergunningsplichtig zijn ingevolge de Wft en niet onder toezicht staan van de AFM. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van de initiatiefnemers waarop door een (potentiële) houder van (een) participatie(s) mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Bij het opstellen van deze Brochure hebben de initiatiefnemers gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die van voldoende kwaliteit zijn. Dit sluit echter niet uit dat, ondanks het feit dat zij - voor zover mogelijk - de nodige zorg hebben betracht zich van de juistheid en volledigheid van de geraadpleegde bronnen te vergewissen, één of meer informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn en er informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie.


3/38

Januari 2008

Van derden afkomstige informatie welke is opgenomen in de Brochure is correct weergegeven en, voor zover de initiatiefnemers weten of hebben kunnen opmaken uit de door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot deze Brochure en/of de propositie. Amsterdam, 3 januari 2008 Ms. Sardijngeul C.V.


4/38

Januari 2008

KERNPUNTEN 9 Ms. Sardijngeul C.V. is een scheepvaart C.V.. De groep beleggers is beperkt tot maximaal 20 participanten die deelnemen voor een bedrag van tenminste € 250.000 (excl. 2% emissiekosten) of een veelvoud daarvan; 9 De initiatiefnemers streven een grote betrokkenheid van de participanten na. Dit zal zich o.a. uiten in gezamenlijke werfbezoeken; 9 Aangekocht wordt een multi purpose schip dat actief zal zijn in de nichemarkt van projectladingen. Deze markt wordt gekenmerkt door relatief hoge marges;

9 Het aanbod van het type schip van Ms. Sardijngeul is zowel uitermate

beperkt in nieuw te bouwen schepen als op de tweedehands markt. De bestaande vloot is relatief oud. Mede hierdoor is een gunstige verkoopprijs op termijn reëel;

9 Ms. Sardijngeul beschikt over twee zware kranen aan boord. Hierdoor verkrijgt zij voorrang in de havens, en kan zij zelfstandig laden en lossen;

9 De geplande exploitatie van het schip bedraagt acht jaar, nadat het schip in de vaart wordt genomen in maart 2010. Bij een vroegtijdig interessant bod op het schip, zal dit worden voorgelegd aan de beleggers;

9 Initiatiefnemer GLB Shipping B.V. neemt, via GLB Projects B.V., voor een bedrag ad € 250.000 deel in het eigen vermogen van de C.V.; 9 Bevrachter Flinter Shipping B.V. neemt voor een bedrag ad € 250.000 deel in het eigen vermogen van Ms. Sardijngeul C.V.; 9 Het gemiddeld geprognosticeerd enkelvoudig rendement bedraagt in het basis scenario 10,11% gedurende de geplande exploitatie van het schip; 9 Het feitelijk gemiddeld geprognosticeerd enkelvoudig rendement in het basis scenario bedraagt evenwel 11,31% bij particuliere deelname, door een besparing van 1,2% aan vermogensrendementsheffing in Box 3; 9 Gedurende de bouw van het schip ontvangen de beleggers 6% rente over het door hen ingelegde bedrag. Gedurende de exploitatie van het schip wordt een gemiddelde uitkering geprognosticeerd van 7,4%.


5/38

Januari 2008

INHOUDSOPGAVE

Inleiding

pagina

7

Hoofdstuk 1

De markt

Hoofdstuk 2

De betrokken partijen

15

Hoofdstuk 3

Ms. Sardijngeul

18

Hoofdstuk 4

De investering

19

Hoofdstuk 5

De exploitatie

21

Hoofdstuk 6

De rendementsprognose

23

Hoofdstuk 7

De juridische & fiscale structuur

25

Hoofdstuk 8

De risico’s

30

Hoofdstuk 9

De participatie

33

Hoofdstuk 10

Slotwoord

34

Bijlage I

Namen en adressen van betrokken partijen

35

Bijlage II

Onderzoeksrapport

36

Bijlage III

Taxatie

38


9

6/38

Januari 2008

INLEIDING Het investeren in zeeschepen is niet nieuw. Immers al in 1602 werd de Vereenigde Oostindische Compagnie opgericht. Deze naamloze vennootschap gaf toen als eerste bedrijf aandelen uit, om zodoende de reizen van haar schepen te kunnen bekostigen. Destijds werd in totaal al 6,4 miljoen gulden aan kapitaal ingelegd door aandeelhouders. Men kon per schip, en per reis, met een klein bedrag investeren, hetgeen vooral werd gedaan door duizenden Hollanders/Westfriezen en Zeeuwen. Anno 2007 is er niet eens zoveel veranderd. Nog immer worden schepen gefinancierd met particulier kapitaal. Nu participeert men in de regel in een zogenaamde commanditaire vennootschap. Een investeringsvehikel dat zich prima leent voor dergelijke deelnemingen. Een toelichting treft u aan in de juridische en fiscale paragraaf. De initiatiefnemers hebben bewust gekozen voor een afwijkende opzet, dan in de regel wordt aangeboden. Gekozen is voor participatiebedragen van € 250.000 om zodoende een exclusieve, kleine groep gelijkgestemden bijeen te brengen. Het is de doelstelling de beleggers nadrukkelijk bij het project te betrekken. De beherend vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. nodigen u uit om deel te nemen in het kapitaal van Ms. Sardijngeul C.V. Rederij GLB Shipping zal, via GLB Projects B.V., voor een bedrag groot € 250.000 deelnemen in het eigen vermogen van de C.V., die exclusief wordt aangegaan voor de exploitatie en latere verkoop van Ms. Sardijngeul. De initiatiefnemers zijn verheugd dat zij in staat zijn geweest om Ms. Sardijngeul aan te kunnen kopen. Op dit moment is de vraag naar dergelijke schepen erg groot. Het aanbod van zowel tweedehands schepen, als van nieuwbouw schepen in deze klasse minimaal is daarentegen uitermate beperkt. Dit geeft wel aan hoe sterk de marktpotentie van Ms. Sardijngeul is als het schip in de vaart wordt genomen. Indien deze onevenwichtigheid in de markt voortduurt, gedurende de geplande looptijd van de exploitatie van het schip, zal dit een belangrijk fundament vormen onder zowel de vrachtprijs als onder de verkoopprijs aan het einde van de looptijd. Het schip zal actief zijn in het zogenaamde general cargo segment. Het betreft een multi purpose heavy lifter, hetgeen betekent dat het in staat is om nagenoeg alle soorten lading te vervoeren, zoals bulkgoederen, containers en stukgoed. Echter, door de zware kranen en uitvoering van het schip is het ook bijzonder geschikt voor het vervoer van projectlading (delicate zware stukken) over zee. Het schip beschikt over twee grote kranen van ieder 60 ton, waarmee in combinatie 120 ton kan worden geladen en gelost. Zodoende is het schip ruimschoots in staat om de gemiddelde stuklading van 70 ton zelf te laden en te lossen. Gekozen is voor een nichemarkt waarin relatief hoge marges worden gerealiseerd. Juist omdat in deze markt zogenaamde ‘intelligente’ lading wordt vervoerd, waar bij het laden, stuwen en lossen een hoge mate van professionaliteit en kennis is vereist. Voorbeelden van dergelijke lading zijn windmolens, zware machines, projectlading en offshore secties. Met Flinter Shipping B.V. is een bevrachtingcontract afgesloten. Deze Nederlandse bevrachter heeft zich volledig gericht op het bevrachten van multi purpose schepen met droge lading. Juist daarom is Flinter Shipping B.V. in staat om passende ‘intelligente’ ladingen te contracteren. Flinter kent de kwalificaties van het schip goed, omdat zij zelf twee zusterschepen van de Ms. Sardijngeul in de vaart heeft. Juist vanwege de positieve ervaringen heeft men niet alleen besloten de Ms.


7/38

Januari 2008

Sardijngeul te bevrachten, maar ook om met een bedrag groot € 250.000 deel te nemen in het eigen vermogen van de C.V. Gezien de verwachte marktontwikkelingen in deze niche markt is gekozen voor een achtjarige exploitatie van het schip. Dat betekent dat het schip aan het einde van de looptijd zal worden verkocht, dan wel dat de exploitatie wordt gecontinueerd indien de participanten daartoe besluiten. Mocht er voor die tijd een interessant bod worden uitgebracht op het schip, dan zullen de beherend vennoten dit aan de investeerders voorleggen met een advies al dan niet te verkopen. Het schip zal worden geleverd door de Nederlandse werf Bodewes Shipyards in Hoogezand. Deze werf is opgericht in 1812 en nog immer maakt de familie Bodewes deel uit van de directie. De werf heeft al een aantal zusterschepen van Ms. Sardijngeul gebouwd. Bodewes Shipyards laat het casco van het schip bouwen door een voormalige marinewerf in de Oekraïne. Het casco wordt naar Nederland gebracht, waarna het wordt afgebouwd op de werf in Hoogezand. Het schip zal in maart 2010 worden opgeleverd. De bouwperiode duurt circa 20 maanden. GLB Sardijngeul Beheer B.V. zal als beherend vennoot toezien op de bouw. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement bedraagt 10,11% over de looptijd van de exploitatie van het schip. Hierbij is geen rekening gehouden met een eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing in Box 3. Gedurende de voorafgaande periode dat het schip wordt gebouwd zal 6% rente worden uitgekeerd over het ingelegde kapitaal. Gedurende de exploitatie van het schip wordt een gemiddelde dividenduitkering van 7,4% geprognosticeerd. Deze rendementprognose is gebaseerd op conservatieve uitgangspunten.

Projectlading Ms. Sardijn


8/38

Januari 2008

1. D E M A R K T ONTWIKKELINGEN IN DE SCHEEPVAART Door de mondiale verplaatsing van productie naar lage lonen landen, heeft het transport over zee de afgelopen vijf jaar een enorme groei doorgemaakt. Liefst 90% van de wereldhandel, gemeten in volume, wordt immers vervoerd over zee. Grondstoffen worden met tankers en bulk carriers over zee aangevoerd, terwijl het gereed product in general cargo schepen en containerschepen naar de importerende landen wordt getransporteerd. Deze snelle groei van het transport over zee heeft ertoe geleid dat er een onevenwichtige situatie is ontstaan in de vraag en het aanbod van scheepscapaciteit. Door het tekort aan vervoercapaciteit stegen de vrachtprijzen op de spot market (markt op dagbasis) en van de (langjarige) chartercontracten. Een andere prijsverhogende factor was de substantiële prijsstijging van staal gedurende de afgelopen jaren. Aangezien schepen voor een belangrijk deel uit staal bestaan, zijn de prijzen van schepen de afgelopen jaren fors opgelopen. Voorgaande ontwikkelingen hebben erin geresulteerd dat reders veel schepen hebben besteld dan wel nog in bestelling hebben. Zij willen immers profiteren van de gestegen vrachtprijzen.

Door de sterke groei van schepen ontstaat er in veel havens congestie omdat men een tekort aan kades (en kranen) heeft om de schepen te laden en te lossen. Dit heeft een nadrukkelijke invloed op de vrachtprijzen omdat een schip geen omzet genereert als het stil ligt om te worden gelost. De wachttijden kunnen in sommige havens oplopen tot een week. Een schip met eigen kranen aan boord heeft een sterke positie. Enerzijds omdat zij voorrang heeft bij het vrijkomen van kaderuimte boven schepen zonder kranen. Anderzijds omdat zij niet afhankelijk is van de beschikbaarheid van kranen op de kade. Recent zien we zelfs een toename van de vraag naar schepen met kranen voor de Europese markt. Dit is historisch ongebruikelijk, omdat de Europese havens in de regel gebruik maken van kraanloze schepen. Het devies is nu: Niet meer wachten totdat er een kade vrij is, of een havenkraan beschikbaar is, maar direct met eigen gerei lossen. Desnoods ‘s nachts op een vrije kade in de dichtstbijzijnde haven. Hierdoor zien we een verschuiving van lading naar loslocaties in de regio Rotterdam, zoals: bijvoorbeeld Moerdijk, Dordrecht en Vlissingen.


9/38

Januari 2008

Ms. Sardijngeul beschikt over twee 60 tons kranen, waarmee zij in staat is speciale lading tot een maximum gewicht van wel 120 ton, zelfstandig aan boord te nemen of te lossen. Een andere tendens is dat de schepen steeds groter worden om zodoende efficiencyvoordelen te bereiken. Ms. Sardijngeul is een schip met een tonnage van 7.750 ton, en behoort tot de grotere schepen in haar segment.

ONTWIKKELINGEN IN VRAAG EN AANBOD VAN SCHEPEN De verkoopprijs van het schip aan het einde van de looptijd van de belegging, bepaalt in belangrijke mate de hoogte van het uiteindelijk gerealiseerde rendement. Deze verkoopprijs zal een resultante zijn van de vraag naar en het aanbod van dit type schepen op dat moment. De verwachting is dat de wereldwijde handel en uitbesteding van de productie nog verder zullen toenemen, waarmee de behoefte aan transportcapaciteit verder zal groeien. Hiermee lijkt de vraag naar scheepscapaciteit voorlopig aanwezig. Het aanbod van schepen wordt mede bepaald door de leeftijd van de huidige vloot en het aantal schepen in bestelling. Vandaar dat een analyse van beide belangrijk is om een beeld te krijgen van het toekomstige aanbod van schepen. Onderstaand treft u een analyse aan van de verschillende typen schepen.

General cargo schepen

De vloot van general cargo schepen (17.100 stuks) laat een nadrukkelijk ander beeld zien. Het general cargo segment maakt circa 10% uit van het totale huidige tonnage van de wereldwijde handelsvloot. De laatste jaren is dit aandeel stabiel gebleven. De niche speciale schepen (projectlading) omvat circa 1,3% van de totale capaciteit van de wereldwijde handelsvloot. Ms. Sardijngeul is een zogenaamd Special ship in het segment General cargo.

Zusterschip Flinterland wordt geladen met projectlading. Het gemiddelde jaarlijkse groeipercentage in dit segment bedroeg 0,9% per jaar in de periode 2003-2007. Het deelsegment van de speciale lading steeg met 6,5%.


10/38

Januari 2008

Tankers

De tankers vormen het grootste segment van de wereldwijde handelsvloot met een aandeel van 40,8% (uitgerekend in tonnage). In de periode 2003-2007 is dit aandeel stabiel gebleven. Het tonnage van in bestelling zijnde tankers bedraagt 45,8% van het totale tonnage van in bestelling zijnde schepen. Kortom, ook de komende jaren zal het aandeel van de tankers minimaal hetzelfde zijn als het huidige.

Bulk carriers

De bulk carriers zijn de schepen die bulkladingen vervoeren zoals graan, ijzererts etc. Zij beschikken over grote ruimen waar de lading in wordt gestort. Deze schepen transporten vooral grondstoffen. De vloot bulk carriers maakt voor 36% deel uit van de wereldwijde handelsvloot. In de periode 2003-2007 is het gemiddelde groeipercentage van de bulk tonnage 5,9% geweest. De vloot is gemiddeld 15 jaar oud.

Containerschepen

De vloot containerschepen maakte in 2003 nog 10,3% deel uit van de totale markt, maar dit is inmiddels gestegen naar 12,7%. Gemiddeld steeg het te transporteren tonnage in de periode 2003-2007 met 11,2% per jaar, terwijl de vloot netto met 12,6% aan tonnage capaciteit groeide. Per 1 januari 2007 is het totaal van het bij de werven in bestelling zijnde tonnage van containerschepen gelijk aan 46,2% van het totale tonnage van de actuele vloot. Van de huidige vloot is circa de helft van de schepen jonger dan 10 jaar, bij een levensduur van dergelijke schepen van circa 25 jaar.

In totaal zal de capaciteit aan containerschepen de komende drie jaren dus fors toenemen, terwijl de huidige vloot relatief jonge schepen bevat. Dat betekent dat relatief weinig nieuwe schepen dienen ter vervanging van bestaande capaciteit. Dit zal ongetwijfeld zijn beslag krijgen in de charterprijzen en de tweedehands verkoopprijzen van de schepen, tenzij de vraag naar capaciteit een vergelijkbare stijging laat zien.

Tabel wereld koopvaardijvloot per type schip per januari 2003 en 2007 1 Type schip

Mln dwt 2007

Tankers Bulk carriers Container ships General cargo - Special ships Passenger ships Total

411,3 363,6 128,2 100,3 12,7 6,1 1.009,5

Dwt % aandeel /totaal 2003 40,8 36,4 10,3 11,9 1,2 0,7 100,0

Dwt % aandeel /totaal 2007 40,7 36,0 12,7 9,9 1,3 0,5 100,0

Gemiddelde % groei 2003-2007 in dwt 5,4 5,2 11,2 0,9 6,5 0,9 5,5

Gemiddelde leeftijd schepen 2003 18,3 15,2 10,6 21,8 19,1 21,8 19,1

Gemiddelde leeftijd schepen 2007 17,2 15,9 10,8 22,6 19,2 2,8 19,1

In bovenstaande tabel is duidelijk zichtbaar dat de vloot general cargo schepen ouder is dan de andere scheepstypen. Dat betekent dat een deel van de nieuw op te leveren schepen in de komende jaren ter vervanging van bestaande capaciteit zal dienen. Opvallend is de sterke groei van het aantal special ships (6,5%). Dit beeld komt overeen met de toenemende vraag naar dergelijke capaciteit. Desalniettemin is de gemiddelde leeftijd van deze schepen constant gebleven. Aangezien de nieuwe schepen met de modernste technieken worden uitgerust, zullen de bevrachters ongetwijfeld kiezen voor deze nieuwere schepen. De vloot tankers wordt op dit moment relatief snel verjongd omdat nieuwe regelgeving voorschrijft dat de schepen dubbelwandig uitgevoerd dienen te zijn. De oudere schepen zijn enkelwandig. De vloot containerschepen is erg jong. Dit segment van de markt heeft de afgelopen jaren een relatief sterke groei laten zien. Nieuw op te leveren schepen zullen de bestaande capaciteit de komende jaren vooral uitbreiden. De vraag naar capaciteit zal minimaal met hetzelfde tempo dienen te groeien, anders zal er overcapaciteit ontstaan.

Grafiek wereld koopvaardijvloot. Procentuele leeftijdsopbouw per type schip per januari 2007¹. 60 50 40

Tankers Bulk carriers

30

Container ships General cargo

20

Passenger ships

10 0

tot 1986

1987-1996 1997-2006

1

Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007 Brochure Ms. Sardijngeul C.V.

12/38

Januari 2008

In voorgaande grafiek is zichtbaar dat liefst 60% van de tonnagecapaciteit van de general cargo schepen ouder is dan 25 jaar. Circa 21% van de schepen is 10 tot 20 jaar oud en 19% van de schepen is jonger dan 10 jaar. De gemiddelde leeftijd van de speciale schepen in dit segment is 19 jaar. Daarmee zullen de jongere schepen in dit segment verhoudingsgewijs meer in trek zijn dan in andere segmenten, omdat deze relatief kleine groep schepen met nieuwere technieken is uitgerust dan de oudere schepen. Dit betekent ook dat nieuw op te leveren schepen de komende jaren niet alleen ter uitbreiding van deze vloot worden gebouwd, maar ook nadrukkelijk ter vervanging van bestaande capaciteit. De 1.079 schepen in het orderboek vormen slechts 6% van de totale huidige vloot met een gemiddelde leeftijd van 22 jaar. Dit wijkt sterk af van andere scheepstypen. Dit bijvoorbeeld in tegenstelling tot de containerschepen, waar de samenstelling van de vloot bijna contrair is met die van de general cargo vloot. Slechts 18% van de schepen is 20 jaar of ouder. Liefst 56% van de vloot containerschepen per 1 januari 2007 is nog geen tien jaar oud.

Totaal orderboek per type schip per 1 januari 2003 - 2007 2 Type schip Tankers Bulk carriers Container ships General cargo Passenger ships Total

2003 aantal schepen 954 415 316 383 180 2.248

2003 mln cgt 23,7 7,3 8,7 4,7 4,8 49,2

2006 aantal schepen 1.719 832 1.167 889 180 4.787

2006 mln cgt 41,9 15,8 31,7 10,8 6,0 106,2

2007 aantal schepen 2.466 1.108 1.197 1.079 195 6.045

2007 mln cgt 57,5 20,7 28,3 12,3 6,6 125,5

% mutatie in cgt 2006/2007 37,2 31,4 -10,5 14,0 9,2 18,1

Uit de tabel blijkt dat het orderboek in de periode 2006-2007 opnieuw fors is gegroeid. Er is momenteel een groot tekort aan werfcapaciteit om op korte termijn schepen af te kunnen leveren. Hierdoor zijn de afleveringstermijnen opgelopen tot 2010 – 2011. Het orderboek per 1 januari 2007 geeft aan dat de capaciteit van tankerschepen de komende jaren fors toe zal nemen. Dit is o.a. het gevolg van nieuwe wetgeving waarin is bepaald dat tankerschepen dubbelwandig dienen te zijn. Hierdoor worden oudere enkelwandige schepen vervangen door nieuwe dubbelwandige schepen. Een deel van de schepen in het orderboek zal derhalve ter vervanging dienen van bestaande capaciteit. De vloot containerschepen is fors gegroeid in de periode 2003-2006. Het aantal schepen in bestelling is licht lager dan dat per 1 januari 2006. Desalniettemin zal het aantal containerschepen de komende jaren substantieel groeien. De nieuw op te leveren schepen worden vaak gefinancierd met scheepvaart C.V. ‘s. De groei van het aantal general cargo schepen laat een evenwichtiger beeld zien. De niche speciale schepen liet per 1 januari 2007 een verhoudingsgewijze grotere groei zien. Van de 188 speciale schepen in bestelling zijn er liefst 158 enkel geschikt voor transport van voertuigen. Hierdoor groeit het aanbod van speciale schepen in het segment van Ms. Sardijngeul nauwelijks. Zeker niet omdat een deel van de nieuw op te leveren schepen waarschijnlijk zal dienen ter vervanging van Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007

2


13/38

Januari 2008

bestaande capaciteit. Het aanbod van deze schepen blijft daarmee schaars terwijl de behoefte aan capaciteit toeneemt. Hierdoor zouden de tweedehands prijzen van dergelijke schepen minimaal op het huidige niveau moeten blijven.

Samenvatting ontwikkeling wereldwijde vloot koopvaardijschepen Bij het investeren in een scheepvaart C.V. wordt het uiteindelijk rendement in belangrijke mate bepaald door de verkoopopbrengst van het schip. Vandaar dat bovenstaande analyse van (de leeftijd van) het huidige en toekomstige aanbod van schepen erg belangrijk is. De afgelopen jaren zijn de prijzen van de tweedehands schepen flink opgelopen. Dat was enerzijds het gevolg van de toegenomen vraag naar capaciteit die de groei van het aanbod overtrof. Anderzijds is de staalprijs de afgelopen jaren dermate gestegen dat de bouw van nieuwe schepen belangrijk duurder is geworden. Deze bestaan immers voor een substantieel deel uit staal. Mede hierdoor zijn de prijzen van schepen fors gestegen. In de praktijk is de laatste jaren nauwelijks afgeschreven. Voorzichtigheidshalve gaan wij er in de calculaties echter van uit dat jaarlijks 3,5% waardevermindering plaatsvindt. Uit de cijfers 3 blijkt wel dat de vloot general cargo schepen relatief oud is. Dat betekent dat nieuw op te leveren schepen de komende jaren niet enkel zijn besteld ter uitbreiding van de bestaande vloot, maar ook ter vervanging van bestaande capaciteit. Hiermee groeit de capaciteit van de vloot de komende periode beperkt, hetgeen een belangrijke indicator is voor de verwachte waardevastheid van de schepen. Kortom, de verwachting lijkt gerechtvaardigd dat de restwaarde van de general cargo schepen zich in de nabije toekomst op een goed niveau zal handhaven. Dit is nadrukkelijk anders dan bij de containerschepen. Deze vloot is relatief erg jong, omdat zij de laatste jaren bijna is verviervoudigd. Daarnaast zijn er 1.197 in bestelling. Alleen indien de vraag naar capaciteit hetzelfde groeitempo zal laten zien, zal er geen overcapaciteit van dit scheepstype ontstaan, hetgeen lagere charterprijzen en tweedehands prijzen tot gevolg zou hebben. Let wel, het merendeel van de aangeboden scheepvaart C.V.’s betreft participaties in containerschepen.

Bron: Shipping Statistics and Market Review door Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik januari/februari 2007

3


14/38

Januari 2008

2. D E

BETROKKEN

PARTIJEN

DE INITIATIEFNEMERS Ms. Sardijngeul C.V. kent een tweetal initiatiefnemers, te weten GLB Shipping B.V. en Matanzas Private Placements B.V.

GLB Shipping B.V.

Na enige jaren Ms. Sardijn in beheer en in eigendom te hebben geëxploiteerd, heeft Gerlé Blaak (1970) het schip succesvol verkocht. In de zomer van 2007 heeft hij rederij GLB Shipping B.V. opgericht.. GLB Sardijngeul Beheer B.V. is een dochtermaatschappij van GLB Shipping B.V.. Zij zal als beherend vennoot optreden namens de rederij. GLB Sardijngeul Beheer B.V. voert het nautisch, technisch en commercieel management van het schip. Doelstelling van GLB Shipping B.V. is om een aantal schepen in de vaart te nemen in de niche markt van de projectladingen. Blaak heeft de afgelopen jaren met Ms. Sardijn ervaren dat in deze gespecialiseerde markt bovengemiddelde marges worden gerealiseerd. Deze markt vertoont al enige jaren een stijgende trend, en de verwachting is dat dit zich de komende jaren zal voortzetten. Alleen al het groeiende aantal boorplatforms en windmolenparken in zee creëert een grote vraag naar ‘intelligent’ transport van projectlading. Denk hierbij aan de poten van deze platforms, technische installaties voor op de platforms en windmolens etc.

Ms. Sardijn laadt kolen in Cardiff.. Oprichter Gerlé Blaak heeft diverse technische opleidingen genoten. Daarnaast heeft hij de opleiding Stuurman Grote Handelsvaart afgerond op de zeevaartschool. Door deze brede achtergrond heeft hij drie jaar als Maritiem Officier (officier die zowel inzetbaar is als eindverantwoordelijke voor de machinekamer alsmede als stuurman) gewerkt bij diverse rederijen zoals Holwerda en Feederlines. Nadien heeft hij anderhalf jaar gevaren als Eerste Stuurman op een patrouillevaartuig van de Nederlandse Kustwacht. Voordat hij zijn eigen schip Ms. Sardijn aanschafte, heeft hij nog twee jaar als stuurman/kapitein ervaring opgedaan bij Universal (voorheen Upstream) Marine.


15/38

Januari 2008

Matanzas Private Placements B.V.

Matanzas Private Placements B.V.. is een boutique voor beleggingen en investeringen voor veelal (ex)ondernemers die met een beperkt aantal medeinvesteerders willen participeren in interessante investeringsproposities. Deze proposities worden geïnitieerd door Matanzas Private Placements of een dochtermaatschappij van haar. Dochtermaatschappij Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. zal als tweede beherend vennoot zorg dragen voor de werving van de beleggers. Daarbij zal zij de belangen behartigen van de beleggers in Ms. Sardijngeul C.V. gedurende de gehele looptijd van de belegging. Zo zal zij zorg dragen voor de rapportages en als eerste aanspreekpunt dienen voor de beleggers. Oprichter Jurgen Mensink (1965) heeft in de periode 1996-2007 de nodige ervaring opgedaan met beleggingen in scheepvaart C.V.’s. Als eindverantwoordelijke voor de niet-beursgenoteerde beleggingen bij Vermogensbank Schretlen & Co (dochter van de Rabobank) selecteerde en beoordeelde hij de scheepvaart C.V.’s van de verschillende aanbieders. In deze periode was hij betrokken bij de emissies van scheepvaart C.V.’s die werden voorgelegd aan de relaties van Schretlen & Co om in deel te nemen. Ook verzorgde hij de verdere follow up gedurende de looptijd van deze vehikels, en fungeerde hij als de contactpersoon met de aanbieders ervan.

DE BEVRACHTER Flinter Shipping B.V. is een onderdeel van de Flinter Groep. Het bedrijf maakte al snel een sterke groei door de aankoop van Ancora Shipping. Inmiddels behoort Flinter tot de Top 5 van de rederijen in Nederland. Naast de 70 medewerkers op kantoor heeft Flinter 200 personeelsleden die op zee varen. Per jaar transporteren de door Flinter Shipping B.V. bevrachte schepen vijf miljoen ton lading, waarvan (afgeleide) houtproducten een belangrijk deel vormen. Het aandeel projectlading groeit snel. Het vaargebied betreft vooral het Atlantisch bekken en de Middellandse Zee. Op dit moment bestaat de vloot van Flinter uit 35 schepen waarin Flinter participeert, en staan 10 schepen onder haar management. Momenteel zijn er 30 schepen in bestelling. Flinter Shipping B.V. heeft al de nodige ervaring opgedaan met het type schip van Ms. Sardijngeul omdat zij al twee zusterschepen in de vaart heeft. Hierdoor kent zij de specifieke eigenschappen van het schip goed, waardoor zij in staat is passende lading te contracteren.


16/38

Januari 2008

DE WERF Het schip wordt gebouwd door Bodewes Shipyards in Hoogezand. Deze Nederlandse werf is opgericht in 1812. Gedurende alle jaren is de familie Bodewes (mede-) eigenaar geweest van de werf. De casco’s van de schepen laat Bodewes in lage lonen landen bouwen, waarna de schepen worden afgebouwd in Hoogezand. Het casco van Ms. Sardijngeul zal door Zaliv Shipyards (een voormalige marinewerf) in de Oekraïne worden gebouwd, onder toezicht van zowel Bodewes als van GLB Shipping. De bouw van het casco start in juni 2008. Bodewes Shipyards staat garant voor de levering van het casco door Zaliv. Overigens laat ook Damen Shipyards casco’s van vergelijkbare schepen bouwen door Zaliv Shipyards. Nadat het casco in Hoogezand is gearriveerd, zal Bodewes Shipyards het schip gedurende een periode van een half jaar afbouwen, waarna het in maart 2010 wordt opgeleverd.

Zusterschip Flinterland in afbouw op de werf van Bodewes.


17/38

Januari 2008

3. M S. S A R D I J N G E U L Na een grondige analyse heeft GLB Shipping besloten om een ‘Bodewes trader 7.750 DWT’ aan te kopen. Het schip behoort met 7.750 DWT tot de grotere schepen in haar klasse en is, mede door de tussendekken, uitermate geschikt voor het vervoer van projectladingen. Sterke eigenschappen van de ‘Bodewes trader 7.750 DWT’ zijn: 9 Bewezen concept, casco eerder veelvuldig gebouwd in de “kraanloze” versie; 9 Scheepsbouwer is Bodewes Shipyard te Hoogezand. Deze Nederlandse werf bouwt hoge kwaliteit schepen, hetgeen de restwaarde ten goede komt; 9 Casco wordt gebouwd in de Oekraïne onder garantie van Bodewes Shipyards (kostenbesparend). Afbouw vindt plaats op de Bodewes werf met garantie volgens Nederlands recht; 9 Voortstuwing op zware olie IFO 380 cts (kostenbesparend); 9 Voldoet aan de nieuwste strenge emissienorm: Marpol Annex VI; 9 Hoge dienstsnelheid van 14,7 knopen; 9 Geringe diepgang; 9 Geschikt voor zware lading, en uitgerust met tussendekken voor stukgoed en projectladingen; 9 Twee zware kranen met 60 ton hefvermogen per stuk. In tandem kan 120 ton met eigen kranen worden geladen en gelost; 9 Volledig geschikt voor transport van containers in ruim en aan dek; 9 Ruim is voorzien van een CO² blusinstallatie, waardoor gevaarlijke stoffen en springstoffen kunnen worden geladen; 9 Drooginstallatie in de ruimen voor het manipuleren van de luchtvochtigheid bij het vervoeren van vergankelijke ladingen (zoals groenten).

Technische gegevens mv Sardijngeul Hoofdafmetingen: Lengte over alles: Breedte: Holte: Diepgang:

Voortstuwing: Hoofdmotor: MaK 8M32 Vermogen: 3840 kW/600rpm Zware olie brandstof IFO 380 cts Verstelbare schroef: Berg Diameter schroef: 3,90 mtr Boegschroef: 300 kW

118,55 mtr 15,20 mtr 8,45 mtr 7,05 mtr

Laadcapaciteit: Laadvermogen: 7800 ton Container capaciteit: 348 TEU Twee kranen 60/120 ton Tankinhouden: Brandstof HFO: Ballastwater: Drinkwater:

Registratie: Thuishaven: Vlag: Bouwjaar: Klasse bureau

643 m³ 3300 m³ 89 m³


18/38

Vlissingen Nederlandse 2010 Bureau Veritas

Januari 2008

4. D E

INVESTERING

De investering in Ms. Sardijngeul C.V. is als volgt opgebouwd: Aankoopprijs Ms. Sardijngeul Uitrusting (lijnen etc.) Investering in schip Projectkosten: Vergoeding rederij (bouwtoezicht etc.) Overige projectkosten Totale projectkosten

€ 15.200.000 € 200.000 € 15.400.000 € €

125.000 275.000

€

400.000

Rentelasten bouwperiode Werkkapitaal

€ €

615.600 150.000

Totale investering in Ms. Sardijngeul C.V.

€ 16.565.600

Met de werf is een aankoopprijs van € 15.200.000 overeen gekomen, waarbij de werf bouwtermijnen in rekening brengt gedurende de bouw van het schip. De rentekosten om deze bouwtermijnen te financieren bedragen € 615.600, uitgaande van een rentevoet van 6%. De feitelijke aankoopprijs van het schip is derhalve € 15.815.600, exclusief de basisuitrusting van lijnen etc. ter waarde van € 200.000. Er is dermate veel vraag naar dit type schip, van vooral Duitse rederijen, dat de werf in de Oekraïne de volgende serie schepen alweer duurder aanbiedt. Hiermee is de eerste ‘papieren winst’ al geboekt, terwijl het schip nog gebouwd dient te worden. De vergoeding voor de beherend vennoot, GLB Sardijngeul Beheer B.V., betreft een vergoeding voor de werkzaamheden die de rederij verricht in het kader van de aankoop van het schip, en voor de activiteiten die zij zal verrichten in de periode tot de oplevering van het schip in maart 2010. Zo zal zij onder andere toezien op de bouw van het schip op de werf in zowel de Oekraïne als in Hoogezand. Verder zal zij de bemanning van het schip organiseren, zal zij overeenkomsten aangaan inzake de bevrachting etcetera. De overige projectkosten behelzen de structureringskosten, de kosten van de betrokken adviseurs en de kosten verband houdende met de werving van het benodigde eigen vermogen. De structureringskosten worden in rekening gebracht door Matanzas Private Placements B.V. Deze bedragen € 50.000. De betrokken adviseurs betreffen de partij die de bancaire financiering verzorgt, de fiscalist, de accountant en de jurist. De kosten ten behoeve van de werving van het eigen vermogen bedragen € 120.000. Deze dienen ter financiering van de marketingkosten, drukwerk en overige kosten in verband met de werving van de beleggers. De kosten worden gefactureerd door Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. Het werkkapitaal ad € 150.000 is benodigd ter financiering van de kosten voor de eerste reis van het schip. Denk hierbij aan stookolie, het bunkeren van watervoorraad etc..

De financiering van de investering vindt als volgt plaats: Opname hypothecaire geldlening Eigen vermogen Ms. Sardijngeul C.V.

€ 11.565.600 € 5.000.000

Totale investering in Ms. Sardijngeul C.V.

€ 16.565.600

Op het moment van schrijven van de brochure zijn de beherend vennoten nog in gesprek met een tweetal banken die de intentie hebben uitgesproken om het schip te financieren met een hypothecaire geldlening ad € 11.415.600 alsmede met een krediet in rekening courant van € 150.000. In de calculaties is gerekend met een rentevoet van 6%. De rente zal worden gefixeerd gedurende de gehele geplande looptijd van de exploitatie van het schip, teneinde het risico van een stijgende rentevoet te voorkomen. Met de bank zal overeen worden gekomen dat tussentijds boetevrij extra mag worden afgelost op de lening in het geval van kasoverschotten, mits de participanten hier hun goedkeuring voor verlenen. Op het moment van schrijven van de brochure is nog niet definitief in welke mate en op welk moment de financierende bank bereid zal zijn om de bouw van het schip voor te financieren, alvorens een beroep op de deelnemers wordt gedaan om hun gelden te storten voor de levering van het schip. Mocht al in een vroegtijdig stadium een beroep moeten worden gedaan op de deelnemers om (een deel van) hun participatiebedrag te storten, dan zullen zij 6% rente ontvangen over het door hen gestorte bedrag. Hiermee verandert het bedrag van de rentelasten dus niet. De bank zal een eerste recht van hypotheek krijgen op het schip en een eerste recht van pand op met het schip samenhangende rechten en zaken. Mogelijk zal de bank nog additionele zekerheden eisen. Het eigen vermogen bedraagt € 5.000.000. Initiatiefnemer GLB Shipping B.V. zal voor een bedrag van € 250.000 deelnemen in Ms. Sardijngeul C.V. Ditzelfde geldt voor de bevrachter Flinter Shipping B.V. welke heeft ingetekend voor een bedrag van € 250.000.


20/38

Januari 2008

5. D E

EXPLOITATIE

In de calculaties is uitgegaan van een dagopbrengst ad € 6.850. Dit bedrag is gebaseerd op de dagopbrengst in de spot market van vergelijkbare schepen gedurende de afgelopen periode. Mede gezien de verwachte aanhoudende schaarste aan capaciteit in deze niche, achten wij dit reëel. In de calculaties is gerekend met 360 exploitatiedagen. De omzet gedurende de eerste twaalf maanden is derhalve geprognosticeerd op € 2.466.000. Indien Ms. Sardijngeul verschoond blijft van ingrijpende en langdurige reparaties zal zij het gehele jaar (365 dagen) varen. Eens in de vijf jaar zal het schip gedurende vijf dagen het droogdok in moeten voor een technisch survey. De jaarlijkse kosten voor Ms. Sardijngeul C.V. Exploitatiekosten € Onderhoud en reparatie € Verzekeringskosten € Loonkosten € Overige personeelskosten € Management fee GLB Sardijngeul B.V. € Management fee Sardijngeul Beheer B.V. € Totale jaarlijkse kosten exploitatie

zijn al volgt opgebouwd: 125.000 157.500 115.000 342.000 76.000 85.000 20.000 € 920.500

Onderstaand volgt een toelichting op de exploitatiekosten: - Onder de kosten voor onderhoud en reparatie vallen onder andere de kosten van de verf (de dekken en ruimen worden voortdurend geverfd teneinde schade door corrosie tegen te gaan) en een jaarlijkse reservering ad € 35.000 voor het vijfjaarlijkse technisch survey welke wordt uitgevoerd in verband met de classificatie van het schip; - De verzekeringskosten omvatten de premies betaald voor de volgende polissen: - Hull & Machinery verzekering - Protection & Indemnity verzekering - Loss of Hire verzekering - Een toelichting op bovenstaande verzekeringen treft u aan in de risicoparagraaf; - Onder de overige personeelskosten vallen vooral de reiskosten van en naar het schip bij de vervanging van de personele bezetting van het schip; - De jaarlijkse management fee van € 85.000 (welk bedrag bestaat uit een managementvergoeding groot € 83.000 alsmede een (preferent) aandeel in de winst van de C.V. van € 2.000) voor GLB Sardijngeul Beheer B.V. is een vergoeding voor haar werkzaamheden als beherend vennoot. Deze activiteiten vinden vooral plaats binnen het kader van het commercieel en technisch management van het schip. Hieronder vallen o.a. administratie, exploitatie en onderhoud van het schip, personeelszaken (bemanning), onderhouden van de contacten met de verschillende (toezichthoudende) organisaties in de scheepvaart en niet in de laatste plaats het regelmatig bezoeken van het schip onderweg; - Bij de verkoop van het schip zal GLB Sardijngeul Beheer B.V. een makelaarscourtage rekenen van 1% (excl. BTW) over de gerealiseerde verkoopprijs; - Zowel voor de opbrengsten als voor de kosten is uitgegaan van een jaarlijkse inflatiecorrectie van 2%; - De management fee van € 20.000 (welk bedrag bestaat uit een managementvergoeding van € 18.000 alsmede een (preferent) winstaandeel van € 2.000 voor de C.V.) voor Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. is een vergoeding voor de werkzaamheden die worden verricht uit hoofde van haar taken als beherend vennoot. In brede zin is dit het behartigen van de belangen van de Brochure Ms. Sardijngeul C.V.

21/38

Januari 2008

beleggers. In de dagelijkse praktijk betekent dit het onderhouden van de contacten met de deelnemers, de (financiële) rapportage, de fiscale afwikkeling en het organiseren en voorzitten van jaarlijkse participantenvergaderingen etc.. In onderstaande tabel treft u het geprognosticeerde exploitatieoverzicht aan van Ms. Sardijngeul C.V. gedurende de geplande looptijd van de exploitatie van het schip van acht jaar.

Exploitatieoverzicht Ms. Sardijngeul C.V. year income opex Gross profit interest operating result repayment investment desinvestment cash flow liquidity year start dividend % dividend amount liquidity year end

-

-

1

2

3

4

5

6

7

8

2.466.000 920.500 1.545.500 693.936 851.564 722.850

2.515.320 938.910 1.576.410 650.565 925.845 722.850

2.565.626 957.688 1.607.938 607.194 1.000.744 722.850

2.616.939 976.842 1.640.097 563.823 1.076.274 722.850

2.669.278 996.379 1.672.899 520.452 1.152.447 722.850

2.722.663 1.016.306 1.706.357 477.081 1.229.276 722.850

2.777.117 1.036.633 1.740.484 433.710 1.306.774 722.850

2.832.659 1.057.365 1.775.294 390.339 1.384.955 6.505.650

128.714

202.995

277.894

353.424

429.597

506.426

583.924

11.531.232 6.410.537

150.000 3% 150.000 128.714

128.714 4% 200.000 131.709

131.709 5% 250.000 159.603

159.603 7% 350.000 163.027

163.027 9% 450.000 142.624

142.624 10% 500.000 149.050

149.050 11% 550.000 182.974

5.000.0005.000.000-

5.000.000-


22/38

Januari 2008

182.974 10% 6.593.511 -

6. D E

R E N D E M E N TS P R O G N O S E

De rendementsprognose van het basis scenario is gebaseerd op behoudende uitgangspunten. Dominante factoren die het uiteindelijk gerealiseerde rendement zullen bepalen zijn: - de gerealiseerde dagopbrengsten; - de werkelijke (personeels)kosten; - de verkoopprijs van het schip. De gehanteerde dagopbrengst ad € 6.850 is gebaseerd op de gemiddelde dagopbrengst in de spot market gedurende de afgelopen periode. De schaarste aan vervoerscapaciteit in deze niche markt heeft de dagopbrengsten de afgelopen periode fors doen stijgen. Gezien de leeftijdsopbouw van de bestaande vloot, en de samenstelling van het orderboek, zal de schaarste aan capaciteit zich de komende jaren naar alle waarschijnlijkheid continueren. In de calculaties is gerekend met een waardevermindering van 3,5% van het schip. Door de schaarste aan capaciteit in deze niche markt, zijn de prijzen van tweedehands schepen de laatste jaren zijn dermate gestegen dat in de praktijk nauwelijks sprake is geweest van waardevermindering. Echter, gezien de geplande looptijd van de exploitatie van acht jaar, is gecalculeerd met het historisch gemiddelde van circa 3,5% waardevermindering per jaar. Indien de schaarste aan capaciteit en de groeiende vraag naar capaciteit blijven aanhouden gedurende de geplande looptijd van de exploitatie, zal een substantieel hoger rendement worden gerealiseerd dan vermelde rendementsprognose. De kosten zijn relatief goed voorspelbaar, omdat Flinter reeds praktijkervaring heeft opgedaan met de zusterschepen van Ms. Sardijngeul. Er zijn twee kostenposten die nog in enige mate kunnen fluctueren. Het betreft vooral de lonen van de opvarenden. Deze zijn C.A.O.-gebonden. De lonen kunnen, mede door de schaarste op de markt, sneller stijgen dan de gecalculeerde inflatie van 2%. Ook de assurantiekosten kunnen substantieel stijgen indien er zich calamiteiten voordoen. De verzekeringspremies en de bedragen van het eigen risico stegen bijvoorbeeld fors na de aanslagen op 11 september 2001. Op basis van bovenvermelde uitgangspunten wordt een gemiddeld enkelvoudig rendement geprognosticeerd in het basis scenario van 10,11% gedurende de geplande exploitatie van het schip. Dit is exclusief een eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing voor particuliere deelnemers in Box 3, waardoor het feitelijke rendement 11,31% bedraagt. Uiteraard hebben wij ook enkele alternatieve scenario’s uitgewerkt op basis van verschillende dagopbrengsten en verschillende waardevermindering. Deze treft u aan in onderstaande tabel.

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement gedurende de exploitatie en na verkoop, exclusief eventuele besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing in Box 3

Dagopbrengst € 6.600 Dagopbrengst € 6.850 Dagopbrengst € 7.100

Waardevermindering 3,0% 9,78%



10,96%

10,11%

8,51%

12,89%

11,29%

10,44%


23/38

Januari 2008

Bij de calculatie van het geprognosticeerd rendement is er van uit gegaan dat de bank de bouwperiode van het schip zal financieren, en dat de rentelasten derhalve verschuldigd zijn aan de bank. Ter stimulering van de beherend vennoten om een optimaal rendement voor de beleggers te realiseren, hebben zij onder bepaalde condities recht op een performance fee. Uitgangspunt is dat de participanten een gemiddeld enkelvoudig rendement realiseren van minstens 10% over de periode van de exploitatie en na de verkoop van het schip, nadat de betaling van de performance fee aan de beherend vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. (in casu ontvangt GLB Projects B.V. deze) en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. reeds in mindering is gebracht op de totale inkomsten. Dat betekent dat de performance fee niet wordt uitbetaald in het basis scenario, maar enkel in het geval dat het gerealiseerd rendement de rendementsprognose van het basis scenario overschrijdt. De performance fee bedraagt € 300.000. Dit bedrag wordt als volgt verdeeld over de beherend vennoten: - GLB Projects B.V. € 250.000 - Matanzas Sardijngeul Beheer B.V € 50.000 Bij een gerealiseerd gemiddeld rendement op de exploitatie en verkoop van het schip van tenminste 15% ontvangen GLB Projects B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. daarnaast een bonus van € 150.000 respectievelijk € 50.000. Uitgangspunt is dat de participanten een gemiddeld enkelvoudig rendement realiseren van minstens 15% over de periode van de exploitatie en na de verkoop van het schip, nadat de betaling van de performance fee en de bonus aan de beherend vennoten reeds in mindering is gebracht op de totale inkomsten.


24/38

Januari 2008

7. D E

J U R I D I SC H E

& FISCALE

STRUCTUUR

JURIDISCHE ASPECTEN Rechtsvorm

De investering in Ms. Sardijngeul zal worden vormgegeven door middel van een commanditaire vennootschap (de ‘CV’). Deze overeenkomst zal worden beheerst door Nederlands recht en zal worden aangegaan bij notariële akte (de ‘CV-akte’). De concept CV-akte is op te vragen bij de beherend vennoten en zal na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten. De CV zal worden gevestigd te Vlissingen en aldaar kantoor houden. De CV kent naast de beherende vennoten GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. (de ‘Beherende Vennoten’) commanditaire vennoten (de ‘Commanditaire Vennoten’; de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten: de ‘Vennoten’). De participanten zullen de Commanditaire Vennoten zijn. Voor deze opzet is onder meer gekozen om de participanten, voor zover het hun aansprakelijkheid betreft, een zo gunstig mogelijke structuur te bieden. De participanten zijn – zolang zij geen beheersdaden verrichten - naar derden toe niet verder aansprakelijk voor verbintenissen van de CV en dragen niet verder bij in het verlies van de CV dan tot het bedrag van hun inbreng. Iedere verdere aansprakelijkheid rust bij de Beherende Vennoten.

Beherend vennoten

De Beherend Vennoten zijn met uitsluiting van de Commanditaire Vennoten belast met het bestuur van de CV. De rechtsverhouding tussen de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten, alsmede de hierna te noemen Bewaarder is geregeld in de CV-akte en in een overeenkomst van beheer en bewaring (de ‘Overeenkomst van Beheer en Bewaring’). De concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring is op te vragen bij de Beherend Vennoten en zal na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten. Voor bepaalde (belangrijke) besluiten hebben de Beherende Vennoten echter wel toestemming nodig van de Commanditaire Vennoten. Deze besluiten zijn vastgelegd in artikel 6 van de CVakte. De verdeling van de werkzaamheden van beide Beherende Vennoten is onderling verdeeld. Meer hierover vindt u terug elders in deze Brochure, de CVakte en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De statuten van de Beherende Vennoten kunt u opvragen bij de Beherend Vennoten.

Bewaarder

Naar geldend recht kan aan een commanditaire vennootschap geen rechtspersoonlijkheid worden toegekend en derhalve kan een commanditaire vennootschap geen goederen als eigenaar verkrijgen. De Ms. Sardijngeul zal dan ook niet in juridische zin door de CV worden verkregen, maar worden ondergebracht in een speciaal voor dat doel opgerichte stichtingbewaarder (de ‘Bewaarder’). De economische eigendom van Ms. Sardijngeul berust bij de Vennoten. De Bewaarder zal zich dienen te richten naar de belangen van de Vennoten. De rechtsverhouding tussen de Bewaarder, de Beherende Vennoten en de Commanditaire Vennoten is geregeld in de CV-akte en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De statuten van de Bewaarder kunt u opvragen bij de Beherende Vennoten en zullen na ondertekening ter beschikking worden gesteld aan de participanten.


25/38

Januari 2008

Commanditaire vennoten

De kapitaaldeelname van participanten bedraagt minimaal EUR 250.000,00 of een veelvoud daarvan. Pas nadat van alle geïnteresseerde investeerders een volledig ingevuld inschrijfformulier vergezeld van alle gevraagde bijlagen is ontvangen en nadat alle benodigde geldbedragen op rekening van de Bewaarder zijn gestort kan de CV-akte worden ondertekend. Na ondertekening van de CV-akte krijgen de participanten daarvan bericht en kunnen de participanten rechten ontlenen aan deze Brochure.

Looptijd

De CV zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd, maar zal naar verwachting een looptijd hebben van acht (8) jaar exclusief de periode van de bouw van het schip. Indien een participant zijn belang in de CV voortijdig wil overdragen dan is de goedkeuring van alle overige Vennoten (zowel de Beherende als de Commanditaire) vereist.

Kapitaal

Het vermogen van de CV wordt bijeengebracht door de Commanditaire Vennoten. Een Commanditaire Vennoot dient ten minste een bedrag groot EUR 250.000,00 in te brengen of een veelvoud daarvan. De Commanditaire Vennoten worden op de kapitaalrekening van de CV voor hun inbreng gecrediteerd. Onder ‘Participaties’ worden in de CV-akte verstaan de evenredige gedeelten waarin de gerechtigdheid van de Commanditaire Vennoten tot het vermogen van de Vennootschap is verdeeld, gelijk aan het aantal malen waarin het vermogen van de Vennootschap bij het aangaan van de Vennootschap kon worden verdeeld in eenheden van één euro (€ 1,00).

Beslotenheid

Zoals hiervoor reeds genoemd, kunnen participaties in de CV door een participant alleen worden overgedragen indien alle overige vennoten (zowel de Beherende als de Commanditaire) hun goedkeuring voor de overdracht hebben verleend. Zonder deze bepaling zou de CV voor fiscale doeleinden niet transparant zijn. De CV-akte bevat nog een aantal andere bepalingen die de beslotenheid van de CV moeten waarborgen. Verwezen wordt naar artikel 10 van de CV-akte.

CV-vergadering en verslaglegging

Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend acht. Binnen vier (4) maanden na afloop van elk boekjaar maken de Beherend Vennoten een jaarrekening op (de ‘Jaarrekening’), welke Jaarrekening wordt vastgesteld door de vergadering van Vennoten binnen vijf (5) maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar. De Jaarrekening zal worden voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid (de ‘Accountantsverklaring’). De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar gehouden. In deze vergadering brengen de Beherend Vennoten verslag uit omtrent de gang van zaken van de CV gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur, wordt de Jaarrekening ter vaststelling overgelegd, wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de Beherend Vennoten gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar en wordt voorts behandeld hetgeen, met inachtneming van de betreffende bepalingen van de CVakte, verder op de agenda is geplaatst. Elke door een Vennoot gehouden Participatie geeft de betreffende Vennoot het recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat een Vennoot altijd recht heeft op het uitbrengen van ten minste één stem, een en ander met


26/38

Januari 2008

inachtneming van de beperking opgenomen in artikel 10.3 van de CV-akte. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Voor zover in de CV-akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten van de vergadering van Vennoten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Voor een aantal besluiten vereist de CV-akte echter een grotere meerderheid.

Winstbestemming

De Commanditaire Vennoten zijn tot de winst gerechtigd naar rato van de Participaties die iedere Commanditaire Vennoot toebehoren. Na voldoening van de (preferente) winstrechten van de Beherende Vennoten zal van de voor uitkering vatbare winst elk jaar een bedrag groot € 35.000 worden gereserveerd voor het vijfjaarlijks technisch survey. De voor uitkering vatbare winst zal jaarlijks geheel worden uitgekeerd, tenzij de vergadering van Vennoten bepaalt dat de winst van de CV geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd dan wel wordt aangewend voor een extra aflossing op de hypothecaire geldlening.. GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. hebben tezamen recht op een performance fee groot EUR 300.000,00 indien en voor zover het jaarlijks enkelvoudig rendement van de Commanditaire Vennoten op het bedrag van hun inbreng ten minste tien procent (10%) per jaar is geweest gedurende de exploitatie van het schip, rekening houdend met voormelde performance fee. Indien het gemiddeld gerealiseerd rendement op de exploitatie en verkoop van het schip tenminste 15% heeft bedragen (inclusief de uitbetaling van vermelde performance fee en bonus aan de beherend vennoten) ontvangen GLB Sardijngeul Beheer B.V. en Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. een bonus van EUR 150.000,00 respectievelijk EUR 50.000,00.

Ontbinding

De vergadering van Vennoten kan besluiten tot ontbinding van de CV. Indien de vergadering van Vennoten tot ontbinding besluit en indien Ms Sardijngeul is vervreemd, zullen de zaken van de CV zo spoedig mogelijk door de Beherend Vennoten worden vereffend. De CV zal alsdan blijven voortbestaan zolang als nodig is in verband met de vereffening. De relevante bepalingen van de CV-akte blijven gelden totdat de vereffening is beëindigd. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden CV, ontvangen allereerst de Beherend Vennoten eventueel de in de voorlaatste en laatste alinea van het vorige onderdeel “Winstbestemming” bedoelde performance fee en bonus, indien en voor zover deze aan hen toekomt, alsmede een eventueel in artikel 8.2 van de C.V.-akte bedoeld tekort. Daarna zullen de Beherend Vennoten niets meer van het overgeblevene ontvangen. Vervolgens is ieder van de Commanditaire Vennoten gerechtigd tot het vermogen van de Vennootschap naar evenredigheid van de door hem gehouden Participaties.

Wet op het Financieel Toezicht

Het aanbieden van investeringen als de onderhavige valt onder het bereik van de Wet op het Financieel Toezicht (‘Wft’). Op grond van de Wft dient onder meer een prospectus te worden opgesteld dat aan bepaalde wettelijke eisen dient te voldoen en dient de beheerder van het fonds te beschikken over een door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) te verlenen vergunning. Bij het aanbieden van participaties die slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten


27/38

Januari 2008

minste EUR 50.000,00 per deelnemer hoeft echter op grond van de Wft niet aan vorenbedoelde eisen te worden voldaan. De initiatiefnemers hebben besloten van deze mogelijkheid gebruik te maken. (Potentiële) participanten worden er dan ook nadrukkelijk op gewezen dat de initiatiefnemers en de Beherende Vennoten voor het aanbieden van de onderhavige investeringen in de vorm van participaties in de CV niet vergunningsplichtig zijn ingevolge de Wft en niet onder toezicht staan van de AFM.

FISCAALRECHTELIJKE ACHTERGRONDEN Algemene fiscale aspecten

In dit hoofdstuk wordt ingegaan op de fiscale aspecten zoals deze gelden voor de investeerder in m.s. Sardijngeul C.V. Uitgangspunt hierbij is dat de commanditaire vennoten in Nederland woonachtig c.q. gevestigd en belastingplichtig zijn. Tevens zullen wij in deze paragraaf de behandeling van participanten die in België belastingplichtig zijn, weergeven. Indien in uw situatie bijzondere aspecten een rol (kunnen) spelen, adviseren wij u contact op te nemen met uw eigen (fiscaal) adviseur.

Afspraak met de Belastingdienst en de invulinstructie

Met de Belastingdienst zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van de commanditaire vennoten, ongeacht hun Nederlandse woonplaats of inspectie waar zij onder vallen. Jaarlijks ontvangen de vennoten in de besloten C.V. eind maart een invulinstructie ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Deze invulinstructie wordt, vóór verzending naar de vennoten, door de Belastingdienst goedgekeurd. Uw eigen inspecteur is gehouden deze goedkeuring te volgen.

Het tonnageregime

Het geprognosticeerde resultaat van de C.V. is gebaseerd op een belastingheffing op basis van het tonnageregime. Als particuliere investeerder of rechtspersoon profiteert u van dit tonnageregime. Hierbij wordt de fiscale winst bepaald aan de hand van het nettotonnage van de schepen. Het tonnageregime is in de fiscale wetgeving ingevoerd ter stimulering van de Nederlandse zeescheepvaart. Bij deze bepaling van de fiscale winst blijven de feitelijk behaalde omzet en de daarmee samenhangende kosten buiten beschouwing. Het tonnageregime is van toepassing op winst uit zeescheepvaart, behaald met de exploitatie van een schip met een EU-vlag in het internationale verkeer over zee. Het beheer van het schip dient in belangrijke mate plaats te vinden in Nederland. Het management van het schip Ms. Sardijngeul wordt op verzoek van de beherende vennoot verricht door GLB Shipping B.V. Door deze Nederlandse scheepsmanager kwalificeert het met de Nederlandse vlag varende Ms. Sardijngeul voor toepassing van het tonnageregime. Het nettotonnage voor dit schip bedraagt 2.600. Het nettotonnage is de maat van de nuttige capaciteit van een schip, zoals vermeld op de internationale meetbrief. Voor toepassing van de fiscale winstberekening mag het nettotonnage van het schip op 1.000 netto ton naar beneden worden afgerond. De tonnagewinst voor Ms. Sardijngeul bedraagt € 15,89 per dag. Op basis van 365 exploitatiedagen per jaar is dan de fiscale winst per jaar voor dit schip € 5.799. Het tonnageregime is van toepassing voor zowel de particuliere deelnemers als de deelnemende vennootschappen.


28/38

Januari 2008

Het boxenstelsel in de inkomstenbelasting

Inkomstenbelasting wordt alleen geheven van de particuliere deelnemers. De deelname in een besloten CV dient u in Box 1 te verantwoorden. In Box 1 dienen alle inkomsten uit werk en woning te worden verantwoord. In deze box dient u derhalve uw ondernemingswinsten te verantwoorden, uw loon uit dienstbetrekking en de hypotheekrente van de lening op uw eigen woning. Het inkomstenbelastingtarief in box 1 is progressief en bedraagt maximaal 52%.

Fiscale aspecten voor investeerders in de besloten CV

Ms. Sardijngeul C.V. is een besloten CV. Hierdoor wordt u als particuliere investeerder aangemerkt als medegerechtigde tot een ondernemingsvermogen en geniet u winst uit onderneming. Deze winst uit onderneming wordt belast in Box 1. U dient daarom verplicht elektronisch aangifte te doen. Het is mogelijk een ontheffing aan te vragen bij de Belastingdienst en kunt u een papieren aangiftebiljet invullen (W-biljet). Als participant bespaart u zich de vermogensrendementsheffing (1,2%) die u over een belegging in Box 3 verschuldigd zou zijn. De winst uit onderneming (voor particuliere investeerders) en de winst die in de aangifte vennootschapsbelasting dient te worden opgegeven (voor B.V.’s) wordt bepaald aan de hand van het tonnageregime. De jaarlijks aan te geven winst voor een participatie van € 250.000 bedraagt slechts € 289,-. Uitkeringen door de C.V. en het aandeel in de opbrengst bij verkoop worden zowel bij particulieren als B.V.’s niet afzonderlijk belast. De rederij zal het verzoek om toepassing van het tonnageregime begeleiden. Door middel van een standaardverzoek, dat u aan uw eigen belastingdienst richt, zult u het tonnageregime mogen toepassen.

Beleidsregels van drie of meer participaties

De beleidsregel die geldt bij een deelname van drie of meer participaties in een besloten scheeps-C.V. heeft in de praktijk haar werking verloren. Voor scheepsC.V.'s op basis van het tonnageregime geldt, praktisch gezien, geen limiet ten aanzien van het aantal verschillende besloten scheeps-C.V.'s waarin u mag deelnemen.

Fiscale aspecten deelname Belgische belastingplichtige

Indien u in België belastingplichtig bent en deelneemt in een Nederlandse besloten scheepvaart C.V., zal u in Nederland belastingplichtig worden voor uw aandeel in de C.V. Omdat de onderneming in Nederland gevestigd is (er wordt gekeken naar de feitelijke vestigingsplaats van de beherend vennoot), is de Nederlandse belastingdienst bevoegd bij u te heffen ter zake van de inkomsten uit de besloten C.V. De behaalde winst zal daarom in Nederland worden belast in box 1. U kunt in Nederland een verzoek tot toepassing van het tonnageregime indienen. Niet de werkelijk behaalde winsten zijn dan belast, maar een forfaitair bedrag dat wordt bepaald aan de hand van het aantal vaardagen en de NT van het schip. België verleent een vrijstelling voor de in Nederland reeds belaste winst. België mag de winst wel meetellen voor de progressie van het Belgische tarief, maar de in Nederland belaste winst blijft in België onbelast. Het nadeel voor u, als Belgische participant, is dat u naast de aangifte in België, ook een aangifte in Nederland moet indienen.


29/38

Januari 2008

8. D E

RISICO’S

Aan beleggen zijn risico’s verbonden. De aard van de belegging bepaalt welke specifieke risico’s van toepassing zijn. Uiteraard hebben de initiatiefnemers getracht de risico’s in het geval van Ms. Sardijngeul C.V. zoveel mogelijk te beperken. Desalniettemin zijn er risico’s verbonden aan een deelname in een scheepvaart C.V.. Deze zijn substantieel en vergelijkbaar met een belegging in een aandeel op de effectenbeurs. De initiatiefnemers hebben bewust gekozen voor een transparante structuur, waarbij de belangen van de initiatiefnemers parallel lopen aan die van de beleggers. Dit ter voorkoming van situaties waarbij betrokken partijen meerdere belangen hebben, en er daardoor keuzes kunnen worden gemaakt die niet optimaal in het belang zijn van de deelnemers. Zo nemen zowel de rederij als de bevrachter deel in het eigen vermogen van de C.V.. Hiermee willen zij niet alleen hun vertrouwen in het project tot uitdrukking brengen, maar daarmee hebben zij letterlijk dezelfde belangen als de deelnemers. Desalniettemin is er geen langdurig bevrachtingcontract afgesloten met Flinter Shipping. Zodoende kunnen de beherend vennoten kiezen voor een andere bevrachter indien diens voorwaarden beter luiden. De beherend vennoten delen in de winst bij de verkoop van het schip mits het gemiddeld enkelvoudig rendement over de gehele looptijd (inclusief de bouwperiode) meer is dan 10%. Zodoende hebben zij er alle belang bij dat het schip tegen een hoge prijs wordt verkocht, hetgeen ook in het belang is van de deelnemers. Onderstaand treft u een opsomming aan van de risico’s die van toepassing zijn op een deelname in Ms. Sardijngeul C.V.:

Exploitatierisico

Het schip zal varen in de zogenaamde spot market (markt zonder langlopende chartercontracten). Dit is nadrukkelijk anders dan in het geval van een time charter contract, waarbij het schip tegen een vaste prijs wordt verhuurd aan een bevrachter. Door te opteren voor de spot market is gekozen voor een minder voorspelbare exploitatieopbrengst. Edoch, zijn de prijzen op de spot market substantieel hoger dan bij time charter contracten. De rederij heeft gekozen voor de spot market omdat de vraag naar capaciteit in de markt groter is dan het aanbod. De verwachting is dat dit beeld voorlopig niet zal veranderen. Mochten de prijzen op de spot market erg volatiel worden dan wel een dalende trend laten zien, dan kan altijd nog worden overwogen om te kiezen voor de zekerheid van een time charter contract. De ervaring leert echter dat de tarieven in langjarige time chartercontracten in de regel ook (onder druk van de bevrachter) neerwaarts worden aangepast als de marges op de bevrachting afnemen. Met Flinter is gekozen voor een dominante speler in Nederland in de markt. De opbrengst van de exploitatie zal ook afhankelijk zijn van het werkelijk aantal gevaren dagen. In de calculaties is gerekend met 360 vaardagen. In de dagelijkse praktijk wordt vaak het gehele jaar gevaren. De kosten zijn gebaseerd op 365 dagen. Minimaal eens in de vijf jaren zal het schip gedurende een vijftal dagen in een droogdok verblijven voor een technische survey. Stil liggen als gevolg van schades is verzekerd. Dit aspect is verderop in deze paragraaf beschreven. Vooral de personeelskosten zouden hoger uit kunnen komen dan de prognoses als gevolg van de schaarste aan zeevarend personeel in de markt. De lonen zijn CAOgebonden en kunnen derhalve niet worden beïnvloed.


30/38

Januari 2008

Risico lagere verkoopopbrengst Ms. Sardijngeul

Al eerder is aangegeven dat de verkoopopbrengst van het schip aan het einde van de geplande looptijd van de belegging van substantieel belang is. Gecalculeerd is met een waardevermindering van 3,5%, hetgeen op basis van de nu bekende informatie behoudend is. Vandaar dat een hogere waardevermindering niet wordt verwacht. De recente geschiedenis leert dat er afgelopen jaren nauwelijks sprake is geweest van een waardevermindering van de schepen. Het is echter onzeker hoe lang deze situatie voort zal duren. Een waardevermindering die 0,5% afwijkt van de prognose, leidt als snel tot een verschil van 1,6% gemiddeld rendement over de periode van de exploitatie van het schip. Gekozen is voor een schip dat volledig is uitgerust voor het vervoer van projectlading. Wij verwachten dat deze schepen relatief waardevast zullen zijn ten opzichte van andere scheepstypen. Dit is het resultaat van een analyse van de huidige wereld koopvaardijvloot en het aantal schepen in bestelling in het orderboek. Edoch zal de toekomst uit moeten wijzen hoe vraag en aanbod zich zullen ontwikkelen.

Risico’s van schades

Het is uiteraard mogelijk dat het schip schade oploopt. Dit risico wordt door de rederij afgedekt door het afsluiten van de benodigde verzekeringen. De premies en vooral de bedragen van het eigen risico worden in grote mate bepaald door de stemming op de assurantiebeurs, en kunnen daardoor nadrukkelijk afwijken van de gehanteerde prognoses. De af te sluiten verzekeringen treft u onderstaand aan: - Hull and Machinery. Deze verzekering dekt de schade aan de machinekamer en aan het casco van het schip. Bij deze verzekering is een eigen risico van toepassing van € 40.000. In geval van een zogenaamd ‘total loss’ wordt de nieuwwaarde van het schip uitgekeerd, hetgeen leidt tot een relatieve hoge opbrengst waar de resterende bancaire financiering en het eigen vermogen uit kunnen worden afgelost respectievelijk terugbetaald; - Protection and Indemnity. Deze verzekering dekt de schade aan ladingen en de aan derden toegebrachte schade. Met deze polis is eveneens rechtsbijstand verzekerd; - Loss of Hire. Verzekering die de derving van inkomsten dekt indien het schip gedurende langere tijd niet kan varen als gevolg van schade aan het schip. De eerste 10 dagen dat het schip niet uit kan varen als gevolg van de schade vormen een eigen risico. De gederfde inkomsten gedurende deze dagen worden niet vergoed.

Valutarisico

De bevrachtingprijzen luiden in Euro’s. Dienaangaande zijn de risico’s uit hoofde van valutaschommelingen beperkt. De kosten van de smeerolie en van de brandstof zijn voor rekening van de rederij (in casu de C.V.) en luiden in dollars. Bij deze kosten is dus wel sprake van valutarisico. Deze kosten zijn echter verwerkt in de bevrachtingprijs. Hierdoor is het risico dat de brandstof beduidend duurder dient te worden ingekocht beperkt, omdat deze tegen actuele prijzen is verwerkt in het bevrachtingtarief.

Financieringsrisico

Ms. Sardijngeul C.V. zal een hypothecaire geldlening opnemen ter financiering van het schip ten bedrage van 70% van de aankoopprijs. De bank heeft derhalve het eerste recht van hypotheek gekregen op Ms. Sardijngeul. Op het moment van schrijven van deze brochure is nog niet duidelijk of de banken meer zekerheden zullen verlangen. De betalingen van de rente en aflossing aan de bank zijn preferent aan de dividenduitkeringen en terugbetaling van de inleg aan de deelnemers. De leningen zullen non recourse worden afgesloten, hetgeen inhoudt


31/38

Januari 2008

dat de financierende bank zich niet verder kan verhalen dan zij uit de opbrengst van de aan haar verhypothekeerde en verpande goederen verkrijgt.

Renterisico

De rentevoet voor de hypothecaire geldlening, die is aangegaan voor de aankoop van het schip, is gedeeltelijk variabel. Het restant is gefixeerd voor de geplande looptijd van acht jaar. Het is mogelijk dat de rente gedurende de geplande looptijd van het project substantieel oploopt. Dit zal zijn weerslag hebben op dat deel dat is gefinancierd op basis van variabele rente (dit deel van de lening wordt tussentijds afgelost) waardoor de rentelasten hoger uit zullen komen. Bij een sterk stijgende rente kan de rentevoet alsnog voor langere tijd worden gefixeerd.

Debiteurenrisico

Het schip zal worden bevracht door Flinter Spipping B.V. uit Rotterdam. Daarmee is de kredietwaardigheid van Flinter Shipping bepalend voor het debiteurenrisico, mits er gedurende de looptijd van de belegging niet wordt besloten om de bevrachting onder te brengen bij een andere partij. De kredietwaardigheid van Flinter Shipping is zonder meer goed te noemen.

Aansprakelijkheidsrisico

Voor de commanditaire vennoten in Ms. Sardijngeul C.V. geldt dat de wettelijke aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun deelname in het commanditair kapitaal, mits zij geen beheersdaden verrichten. Er bestaat voor de commandites dan ook geen verplichting tot het aanvullen van een eventueel negatief eigen vermogen van de commanditaire vennootschap. De beherend vennoten van Ms. Sardijngeul C.V. zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de commanditaire vennootschap. Mocht een commanditaire vennoot eveneens (rechts)handelingen voor de commanditaire vennootschap verrichten, dan zal ook deze hierdoor hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de C.V..

Wet- en regelgeving

De Brochure is gebaseerd op de weten regelgeving die van toepassing is op het gebied van het ondernemingsrecht, het belastingrecht, het effectenrecht en de maritieme regelgeving zoals van kracht op het moment van het uitbrengen van deze Brochure. Eventuele wijzigingen in de weten regelgeving kunnen effecten hebben op de exploitatie van het schip, en daarmee op het geprognosticeerde rendement.

Risico te late oplevering van schip

Het is mogelijk dat de werf niet in staat is het schip tijdig op te leveren conform hetgeen is overeen gekomen in het contract. In dat geval zal de werf een boete verschuldigd zijn en zullen de rentelasten gedurende de voorfinanciering hoger zijn dan begroot.


32/38

Januari 2008

9. D E

PARTICIPATIE

U kunt deelnemen in Ms. Sardijngeul C.V. door in te schrijven voor een bedrag van € 250.000 (excl. 2% emissiekosten) of een veelvoud daarvan. Hiermee neemt u deel in het eigen vermogen ad € 5.000.000 van Ms. Sardijngeul C.V., en heeft u een stemrecht naar rato van uw belang in vermeld eigen vermogen.

Inschrijvingsprocedure

U kunt deelnemen door het inschrijfformulier volledig in te vullen. Het verzoek is om uw handtekening op het inschrijfformulier alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs te laten legaliseren door een notaris. Hierna kunt u beide toezenden aan Matanzas Sardijngeul Beheer B.V.. Mocht u deelnemen met een vennootschap dan wordt u tevens verzocht een recente kopie van de inschrijving in de Kamers van Koophandel toe te zenden. De (volledige) inschrijvingen worden op volgorde van ontvangst toewezen. Nadat uw inschrijving is toegewezen ontvangt u een bevestiging van uw inschrijving vergezeld van vermelde akten en overeenkomsten in de juridische paragraaf. Zodra u de bevestiging van uw inschrijving heeft ontvangen, wordt u verzocht om 40% van het bedrag van uw deelname (€ 100.000 per participatie) plus de 2% emissiekosten over uw deelnamebedrag over te maken naar de rekening van de notaris van Boekel De Nerée te Amsterdam. De gegevens voor de overboeking ontvangt u ten tijde van uw inschrijving. Nadat de notaris Ms. Sardijngeul C.V. heeft opgericht ontvangt u een bevestiging dat de oprichting plaats heeft gevonden.

Uitkeringen

Eenmaal per jaar vindt er een uitkering plaats over het gerealiseerde resultaat van het vorige kalenderjaar. Gedurende de bouwperiode zal dit een rente-uitkering betreffen over het opgevraagde kapitaal. Deze zal worden uitgekeerd in de maand januari. Gedurende de exploitatieperiode betreft dit de uitkering van de kasoverschotten. Deze uitkeringen zullen plaatsvinden in het voorjaar nadat de participanten vergadering haar toestemming hiertoe heeft verleend. Indien de kasoverschotten dit toelaten, zal in januari van ieder kalenderjaar reeds een interim-uitkering plaatsvinden

Informatievoorziening

De deelnemers zullen op kwartaalbasis worden geïnformeerd over de (financiële)_ ontwikkelingen. Ieder jaar ontvangt u de jaarscijfers van Ms. Sardijngeul C.V. met een toelichting daarop. Minimaal eenmaal per jaar zullen de beherend vennoten u uitnodigen voor een participantenvergadering waarin de jaarcijfers van Ms. Sardijngeul C.V. van het voorafgaande kalenderjaar worden besproken en toegelicht. De beherend vennoten zullen na afloop van die bespreking vragen om décharge voor het gevoerde beleid.


33/38

Januari 2008

10. S L O T W O O R D

De beheren vennoten zijn verheugd dat zij in staat zijn geweest om een optie te verwerven om Ms. Sardijngeul aan te kunnen schaffen. Het aanbod van dergelijke schepen is dermate beperkt dat er veel concurrerende rederijen zijn die geïnteresseerd zijn in de aankoop van dit schip. Juist vanwege het beperkte aanbod van nieuwe en tweedehands schepen, de relatief oude bestaande vloot en het beperkt aantal schepen van dit type in bestelling, achten wij een rendabele exploitatie en een relatief beperkte waardevermindering waarschijnlijk. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement gedurende de exploitatieperiode en na de verkoop van het schip zal in het basis scenario 10,11% bedragen. Hierbij is geen rekening gehouden met een mogelijke besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing in het geval van een particuliere deelneming. In dat geval zal het feitelijke rendement 11,31% bedragen. Op basis van bovenstaande uitgangspunten menen wij een aantrekkelijke investerings-propositie aan te kunnen bieden met de uitnodiging om deel te nemen in Ms. Sardijngeul C.V. Gekozen is voor een opzet met een beperkt aantal deelnemers waardoor werkelijk invulling kan worden gegeven aan de betrokkenheid die de initiatiefnemers nastreven. Naast het uitzicht op een aantrekkelijk financieel rendement moet het ook leuk zijn om in een klein gezelschap deel te nemen in Ms. Sardijngeul C.V. De beherend vennoten realiseren zich dat geïnteresseerde lezers van deze brochure wellicht nog behoefte hebben aan additionele informatie. Ook zal een aantal van de potentiële deelnemers wellicht graag kennis maken met de initiatiefnemers alvorens definitief te besluiten om deel te nemen. Uiteraard zijn wij graag bereid om tijdens een (kennismakings)gesprek een verdere toelichting te geven.


34/38

Januari 2008

BIJLAGE I NAMEN EN ADRESSEN VAN BETROKKEN PARTIJEN

Uitgevende instantie:

Belastingadviseur Ms. Sardijngeul C.V.:

Ms. Sardijngeul C.V. Kantooradres: Stroomweg 16 4382 WX Vlissingen Tel. : 0118 47 22 22

Deloitte Belastingadviseurs B.V. Kantooradres: Laan Corpus den Hoorn 102-104 9728 JS Groningen Postadres: Postbus 980 9700 AZ Groningen Tel.: 050 520 45 20 Fax.: 050 520 45 09 Dhr. Drs. S. Wortelboer

Beherend vennoten: GLB Sardijngeul Beheer B.V. Kantooradres: Stroomweg 16 4382 WX Vlissingen Tel. : 0118 47 22 22 Dhr. G.L. Blaak

Accountant Ms. Sardijngeul C.V.:

Matanzas Sardijngeul Beheer B.V. Kantooradres: Soestdijkseweg Noord 372 3723 HK Bilthoven Postadres: Postbus 115 3720 AC Bilthoven Tel.: 030 889 56 50 Fax.: 030 889 56 50 Dhr. J.P. Mensink

Deloitte Accountants B.V. Kantooradres: Laan Corpus den Hoorn 102-104 9728 JS Groningen Postadres: Postbus 980 9700 AZ Groningen Tel.: 050 520 45 20 Fax.: 050 520 45 09 Dhr. J.J. Kooistra RA

Bevrachter:

Juridisch adviseurs en notaris:

Flinter Shipping B.V. Kantooradres: Krakau 3 2993 LV Barendrecht Postadres: Postbus 349 2990 AH Barendrecht Tel.: 010 292 17 77 Fax.: 010 292 17 78 Dhr. R. van der Veen

Boekel De Neréee N.V. Kantooradres: Gustav Mahlerplein 2 1082 MA Amsterdam Postadres: Postbus 75510 1070 AM Amsterdam Tel. : (020) 795 33 33 Fax : (020) 794 29 29 Dhr. Mr. A.A. van Velten


35/38

Januari 2008

BIJLAGE II

ONDERZOEKSRAPPORT

Aan GLB Sardijngeul Beheer B.V.

Datum

Behandeld door

3 januari 2008

J.J. Kooistra RA

Kenmerk

Onderzoeksrapport Opdracht Wij hebben de in de brochure van Ms. Sardijngeul C.V. te Vlissingen, op pagina 19 tot en met 24 opgenomen prognose voor de periode maart 2008 tot en met maart 2018 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.


36/38

Januari 2008

Overige aspecten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Wij verstrekken toestemming om dit rapport op te nemen in de brochure en verklaren tevens geen belang te hebben in Ms. Sardijngeul C.V. die dit rapport kan beïnvloeden. Deloitte Accountants B.V.

J.J. Kooistra RA


37/38

Januari 2008

BIJLAGE III

TAXATIE


38/38

Januari 2008

Brochure. Ms. Sardijngeul C.V

Recommend Documents