Návrh změn stanov ZD Hříšice - uvedení do souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění -------------------------------------------Článek 3 Předmět činnosti družstva Doplňuje se název článku, který nově zní: Předmět podnikání (činnosti) družstva: - zemědělská výroba, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, - zednictví, - truhlářství, podlahářství - zámečnictví, nástrojářství, - řeznictví a uzenářství, - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, - silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče, - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, - hostinská činnost, - výroba elektřiny, - výroba tepelné energie, - rozvod tepelné energie.
Článek 4 Charakteristika družstva -------------------------------Bod a) nově zní takto: a) Družstvo je obchodní korporací podle zákona o obchodních korporacích. Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání a za účelem společného provozování zemědělské výroby, potravinářské výroby a další hospodářské jiné činnosti za účelem zajišťování hospodářských, sociálních a jiných potřeb svých členů. Bod b) nově zní takto: b) K trvání družstva je třeba, aby mělo nejméně tři členy. Členem družstva se může stát jen fyzická osoba starší 18 let. Doplňuje se bod h), který zní takto: h) Družstvo zřídilo ve svém sídle informační desku. Družstvo zpřístupňuje členům prostřednictvím informační desky údaje týkající se jeho činnosti určené zákonem, těmito stanovami anebo rozhodnutím orgánu družstva. Článek 5 Základní kapitál, členský vklad a družstevní podíl -----------------------------------------Celý článek nově zní takto: a) Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové. Základní kapitál družstva je 10.000.000,-- Kč - slovy: desetmilionů. Základní členský vklad: Člen družstva je povinen upsat ve prospěch družstva základní členský vklad ve výši 50.000,-- Kč. Ze základního členského vkladu je na zařízení nedělitelného fondu vyčleněna částka ve výši 20%. Úhradu členských vkladů lze provést vložením finanční částky. Základním členským vkladem se člen družstva podílí na podnikání, tj. na zisku či ztrátě i vypořádání na podílu z čistého jmění v roce ukončení členství. Jestliže je základní členský vklad skládán v peněžních prostředcích v plné výši, stanoví se vstupní vklad v částce 10.000,-- Kč. Vkladová povinnost musí být splněna splacením vstupního členského vkladu na účet družstva vedený bankou anebo hotově do pokladny družstva nejpozději do 15 dnů ode dne jejího převzetí. Zbývající částka do výše základního členského vkladu musí
1
být splacena do tří let od převzetí povinnosti k základnímu členskému vkladu. Nesplnění této povinnosti je důvodem k vyloučení člena. Současně se stanoví sankce za nesplnění povinnosti složit základní členský vklad a to pokutou ve výši 20% ze základního členského vkladu ve prospěch družstva. Vkladovou povinnost k základnímu (popřípadě dalšímu) členskému vkladu lze převzít písemným prohlášením doručeným družstvu nejpozději s přihláškou uchazeče o členství. Jestliže uchazeči o členství do 2 měsíců ode dne, kdy splnil vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu, členství v družstvu nevznikne, je družstvo povinno mu vrátit vše, co na její splnění splatil. b) Další členský vklad. Člen družstva může složit další členské vklady po padesáti tisících Kč, z čehož 20% bude vyčleněno do nedělitelného fondu. O složení dalšího členského vkladu rozhoduje představenstvo družstva. Maximální výše členského vkladu jednoho člena je stanovena 10% zapsaného základního jmění družstva. Uložení, správa a vrácení dalšího členského vkladu je předmětem smlouvy uzavřené mezi členem a družstvem. c) Dosavadní způsob složení členského vkladu až do platnosti znění stanov schváleného na členské schůzi dne 27. 6. 2014 se však řídí předchozími ustanovení stanov a zní takto: Úhradu členských vkladů lze provést z majetkových podílů přiznaných v rámci transformace družstva, vložením nepeněžních vkladů a jejich ocenění nebo splácení finanční částky v hotovosti. d) Družstevní podíl 1. Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu. 2. Každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl, nabude-li člen za trvání svého členství v družstvu další družstevní podíl, jeho družstevní podíly splývají v jediný družstevní podíl v den, kdy je člen nabude. Družstevní podíl nemůže být ve spoluvlastnictví. 3. Člen může převést svůj družstevní podíl na jiného člena nebo na osobu, která není členem, pouze s předchozím souhlasem představenstva družstva. Osoba, na kterou se družstevní podíl převádí, musí splňovat podmínky pro členství. 4. Družstevní podíl přechází na právního nástupce člena za podmínek stanovených zákonem nebo stanovami. 5. Vznik členství dědice družstevního podílu je podmíněn souhlasem představenstva družstva. Dědic družstevního podílu, který chce být členem družstva, požádá představenstvo o souhlas se vznikem členství. Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví. 6. Družstevní podíl lze s předchozím souhlasem představenstva rozdělit, dochází-li za podmínek podle těchto stanov při jeho rozdělení k převodu alespoň jednoho z družstevních podílů vzniklých tímto rozdělením na jiného člena nebo na jinou osobu. Družstevní podíl nelze rozdělit, pokud by v důsledku rozdělení družstevního podílu majetková účast převodce nebo nabyvatele v družstvu, určená výší jeho členského vkladu, neodpovídala alespoň výši základního členského vkladu. Článek 7 Zánik členství -----------------Celý článek zní nově takto: Členství zaniká: - písemnou dohodou, - vystoupením člena, - vyloučením člena, - převodem družstevního podílu, - přechodem družstevního podílu, - prohlášením konkurzu na majetek člena, - zamítnutím návrhu insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena, - zánikem družstva bez právního nástupce, - členství fyzické osoby zaniká smrtí, - doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci Článek 9 Vystoupení --------------Bod a) zní nově takto: a) Člen může z družstva vystoupit na základě písemné odhlášky z jakéhokoliv důvodu nebo bez uvedení důvodu. Členství zaniká v dohodnuté lhůtě, nejdéle však uplynutím šesti měsíců. Tato doba začíná běžet prvním dnem
2
kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné odhlášky člena družstva. To neplatí, pokud člen do 30 dnů ode dne, kdy členská schůze přijala usnesení o změně stanov, pro kterou nehlasoval, doručí družstvu písemné oznámení o vystoupení, ve kterém uvede, že vystupuje z důvodu nesouhlasu se změnou stanov. Členství v takovém případě zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vystoupení družstvu doručeno, přičemž změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi ním a družstvem se řídí dosavadními stanovami. Článek 10 Vyloučení -----------Celý článek zní nově takto: a) Představenstvo může rozhodnout o vyloučení člena z družstva. Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo opakovaně porušil své členské povinnosti. Rozhodnutí o vyloučení musí předcházet písemná výstraha představenstva, ledaže porušení členských povinností, které je důvodem k vyloučení, mělo následky, jež nelze odstranit. Ve výstraze musí být uvedeno, jaké povinnosti člen závažným způsobem anebo opakovaně porušil a v čem porušení těchto povinností spočívá, a to spolu s upozorněním na možnost vyloučení a s výzvou, aby člen s porušováním členských povinností přestal a aby následky porušení členských povinností odstranil. K tomu se členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů od doručení výzvy. b) O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu k vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy důvod k vyloučení nastal. c) Rozhodnutí představenstva o vyloučení musí být písemné. Rozhodnutí musí obsahovat také poučení o právech vylučovaného člena podle zákona o obchodních korporacích, zejména o právu podat námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení rozhodnutí o vyloučení a právu podat soudu návrh na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení případného rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení. d) Orgán, který o vyloučení rozhodl, může rozhodnutí o vyloučení zrušit s písemným souhlasem vylučovaného člena. Jestliže vylučovaný člen souhlas do 1 měsíce ode dne, kdy mu bylo rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o vyloučení doručeno, neudělí, k rozhodnutí, kterým bylo rozhodnutí o vyloučení zrušeno, se nepřihlíží. Souhlas vylučovaného člena se zrušením rozhodnutí o vyloučení se nevyžaduje, pokud vylučovaný člen o zrušení rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádal. e) Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena, stejně jako rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení, anebo rozhodnutí, kterým bylo rozhodnutí o vyloučení zrušeno, se doručují doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena uvedenou v seznamu členů vedeného družstvem. f) Členství vylučovaného člena v družstvu zaniká marným uplynutím lhůty pro podání námitek proti rozhodnutí o vyloučení nebo dnem, kdy bylo vylučovanému členu doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení. g) Družstvo nemůže uplatnit vůči vyloučenému členovi žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství do uplynutí lhůty pro podání návrhu soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné, a jestliže byl takový návrh vyloučeným členem soudu podán, až do doby pravomocného skončení soudního řízení. h) Jestliže bylo rozhodnutí o vyloučení zrušeno, nebo pokud členská schůze anebo soud rozhodl, že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo. Článek 12 Vypořádací podíl ---------------------Bod b) se mění a nově zní takto: b) Nárok na vypořádací podíl se zavazuje družstvo vypořádat do 2 let, a to od ukončení členství, přičemž se tak stane po schválení uzávěrky za rok, v němž členství zaniklo, formou splátek pravidelně rozložených do následujících měsíců. Prvá splátka vypořádacího podílu bude členovi vyplacena ve lhůtě jednoho měsíce od schválení rozhodné účetní závěrky. To neplatí, dojde-li k zániku členství dříve než po pěti letech nepřetržitého trvání členství nebo převodu členských práv a povinností. V takovém případě se prvá splátka vypořádacího podílu oddaluje, nejdéle ale tak, aby vypořádací podíl byl splatný do 2 let od ukončení členství. Bod d) se mění a nově zní takto: c) Nárok na vypořádací podíl je splatný do 2 let od ukončení členství. To platí i v případě vyloučení člena. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství. Článek 13
3
Fondy družstva ------------------Bod a) se mění a nově zní takto: a) Družstvo zřizuje nedělitelný fond = rezervní fond nejméně ve výši deset procent zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje nejméně o deset procent ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. Bod b) se mění a nově zní takto: b) Nedělitelný fond = rezervní fond se používá podle potřeby ke krytí mimořádných a nepředvídatelných ztrát a k zajišťování neprogramových nezbytných výdajů družstva. Nesmí se používat za trvání družstva k rozdělení mezi členy družstva. Článek 15 Ručení člena ------------------Celý článek zní nově takto: Všichni členové družstva mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost nesmí přesáhnout trojnásobek základního členského vkladu. Článek 18 1. Členská schůze ---------------------Tento článek v bodu 1. Členská schůze zní nově takto: a) Členskou schůzi svolává předseda družstva a v jeho nepřítomnosti kterýkoliv člen představenstva tak, že zašle každému členovi družstva písemnou pozvánku na jednání členské schůze obsahující program jednání, a to nejméně 15 dní přede dnem konání členské schůze. Nevyžaduje-li zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy účast vyššího počtu členů, je členská schůze schopna se usnášet, pokud je přítomna většina všech členů. Pozvánka na členskou schůzi je vyvěšena také na informační desce družstva a nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze je uveřejněna na internetových stránkách družstva a současně je zaslána všem členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se pozvánka považuje za doručenou. Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze. b) Do působnosti členské schůze patří: 1. mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti, 2. volí a odvolává členy představenstva a kontrolní komise, 3. určuje výši odměny představenstva a kontrolní komise, 4. schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku, 5. schvaluje smlouvu o výkonu funkce, 6. schvaluje poskytnutí finanční asistence, 7. rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, 8. rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty, 9. rozhoduje o použití nedělitelného - rezervního fondu, 10. rozhoduje o vydání dluhopisů, 11. schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva, 12. rozhoduje o přeměně družstva, 13. schvaluje smlouvu o tichém společenství a její změnu a zrušení, 14. rozhoduje o zrušení družstva s likvidací, 15. volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně, 16. schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem, 17. vyslovuje souhlas se smlouvou o vypořádání újmy vzniklé družstvu porušením péče řádného hospodáře, uzavíranou s povinnou osobou, 18. rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. c) Členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování o dalších otázkách, které zákon ani stanovy do její působnosti nesvěřují, pokud nejde o záležitosti patřící podle zákona o obchodních korporacích do působnosti
4
d)
e)
f) g)
h)
i) j)
k)
představenstva nebo kontrolní komise. O záležitosti, kterou si členská schůze vyhradí do své působnosti, nelze na téže členské schůzi rozhodovat, pokud nejsou na této členské schůzi přítomni všichni členové družstva a současně všichni z nich nevysloví souhlas s tím, že se tato záležitost bude projednávat na této členské schůzi. Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá bez zbytečného odkladu ten, kdo svolal původně svolanou členskou schůzi, náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to stejným způsobem jako původně svolanou členskou schůzi a samostatnou pozvánkou, jestliže je stále potřebné, aby se náhradní členská schůze konala. Neníli však schopna se usnášet členská schůze svolaná na žádost kontrolní komise nebo členů oprávněných podle těchto stanov požadovat její svolání a žádost nebyla vzata zpět, svolá způsobem uvedeným v předchozí větě náhradní členskou schůzi ten, kdo členskou schůzí svolal, vždy. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu řádné členské schůze, lze na náhradní členské schůzi rozhodnout jen tehdy, jsou-li přítomni a projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných členů. Pozvánka na členskou schůzi musí obsahovat alespoň: 1. firmu a sídlo družstva, 2. místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit, 3. označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze, 4. program členské schůze 5. místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce. Při hlasování má každý člen jeden hlas. Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc. O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat: 1. datum a místo konání schůze 2. přijatá ustanovení 3. výsledky hlasování 4. nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování 5. přílohy k zápisu a to: 6. seznam schůze 7. pozvánka na schůzi 8. písemné podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům Každý člen má právo nahlédnout do zápisu a jeho příloh. Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo: 1. je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu, 2. rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohoto člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva, 3. rozhoduje-li členská schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu družstva, 4. rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční asistence ve vztahu k němu. Omezení výkonu hlasovacího práva se vztahuje i na každého člena, který ve smyslu zákona o obchodních korporacích jedná ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo z důvodu uvedeného v předchozím odstavci tohoto článku.
Článek 19 Společná ustanovení -------------------------Vypouští se bod h). Článek 26 Zrušení a likvidace družstva ------------------------------------Mění se nadpis a nově zní: Zrušení a likvidace a přeměna družstva Celý článek nově zní: a) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
5
b) Družstvo se zrušuje: 1. usnesením členské schůze, 2. zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu, anebo zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku, 3. rozhodnutím soudu, 4. dnem zániku družstva v důsledku jeho přeměny. c) Rozhodnutí členské schůze o zrušení družstva či jeho přeměně se osvědčuje notářským zápisem. d) Zrušené družstvo vstupuje do likvidace s výjimkou případů stanovených zákonem. Členská schůze volí likvidátora, který je povinen vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení. Tento projedná členská schůze. e) Likvidační zůstatek se rozdělí tak, že se členům vyplatí splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejich členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy podle rozsahu, v jakém se podíleli na základním kapitálu družstva. f) Likvidační zůstatek může být rozdělen až po uplynutí lhůty 3 měsíců pro odvolání člena družstva, který nesouhlasí s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku, k soudu, případně až po pravomocném rozhodnutí soudu. g) Přeměna družstva. 1. Družstvo se může přeměnit na obchodní korporaci za podmínek a způsobem stanoveným zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev. 2. O přeměně družstva rozhoduje členská schůze družstva hlasováním dle zásad uvedených v těchto stanovách. Článek 33 Účetní rok -------------Vypouští se bod d). Článek 34 Ustanovení přechodná ----------------------------Nadpis nově zní: Finanční asistence ----------------------------Celý článek nově zní takto: Družstvo může poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem. Článek 34 Ustanovení přechodná a závěrečná ----------------------------Celý článek nově zní takto: a) Družstvo je povinno vydat tyto stanovy každému členovi. b) Dojde-li ke změně stanov na základě právní skutečnosti, představenstvo vyhotoví úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se některý z členů představenstva o této skutečnosti dozví. Úplné znění stanov uveřejní představenstvo na informační desce. Jestliže o to člen požádá, je představenstvo povinno mu úplné znění stanov vydat. c) Schválením tohoto znění stanov se družstvo podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Údaj o tom se zapíše do obchodního rejstříku. d) Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem zveřejnění zápisu o podřízení se družstva zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku. Úprava uhrazovací povinnosti obsažená v tomto znění stanov je však účinná až pro účetní období, které následuje po účetním období, ve kterém toto znění stanov nabývá účinnosti. e) Tyto stanovy byly schváleny členskou schůzí družstva konanou dne 20. listopadu 1992, upraveny na čl. schůzích 11. 3. 1994, 17. 3. 1995, 14. 3. 1997, 30. 3. 2001, 30. 1. 2004, 12. 5. 2006 a dne 27. 6. 2014. f) Představenstvo je zplnomocněno, aby přijalo případné změny, doplňky nebo opravy těchto stanov požadované rejstříkovým soudem při zápisu těchto stanov do obchodního rejstříku. g) Členové představenstva těmito stanovami legitimovaní, kteří se zapisují do obchodního rejstříku a zajistí zápis do obchodního rejstříku jsou: 1..................................................... předseda RČ: .............................. bytem, ............................... 2.................................................... místopř.
RČ: .............................. bytem, ...............................
6
