,j
'Bijlage
hoort bij
,,,
Doe. nr.: llm® 1!'®®(t .
Consultancy
.:..--:.._ __ Spoorlaan 5
3735 MV Bosch en Duin tel 0306919881
e-mail
[email protected]
Strikt vertrouwelijk Nederlandse Omroep Stichting
Afdeling Juridische Zaken T.a.v. de heer M. Linnemann Postbus 26600 1202 JT Hilversum Bosch en Duin, 13 november 2009
Betreft: Waarde licentie NOS Jengdjournaal Magazine Geachte heer Linnemann,
Ingevolge uw daartoe strekkende verzoek heb ik een waardebepaling uitgevoerd met betrekking tot het licentiecontract gekoppeld aan de merknaam ''NOS Jeugdjournaal".
Per 3 april 2009 is eensamenwerkingsovereenkomst gesloten tussen de Nederlandse Omroep Stichting (hierna aangeduid als "de NOS") en Uitgeverij Zwijsen B.V. (hierna aangeduid als "Zwijsen"). De NOS heeft aan de Zwijsen een licentie gegeven voor de periode van drie jaar om een blad, getiteld "NOS Jeugdjournaal Magazine" uit te geven.De doelgroep bestaat uit kinderen in de leeftijdgroep van 8 tot 13 jaar. .
.
i
Waardering algemeen
'.
.
Voor de waarderingvan immateriële activa, zoals formats, uitgaveurechten, muziekrechten etc. kunnen de onderstaande algemeen geaccepteerdewaarderingamethodiekenin aanmerking worden genomen.
Kostenmethode
De kostenrnethode baseert zich op de uitgaven die moeten worden gedaan ter vervanging of reproductie van een materieel of immaterieel actief als gevolg van fysieke of economische slijtage, voor zover aanwezig en meetbaar. Deze methodiek kan worden aangemérkt als de meest geëigende waardering voor specialistische (technischeof me_chanische) apparatuur en (standaard) computerprograrurnatuur. .
i
!lm@ 1f@@fr
Consultancy
Marktmethode Deze methode kijkt primair naar waarde-indicaties aan de hand van recente verkopenvan vergelijkbare activa en corrigeert de resultaten voor afwijking in de specifieke omstandigheden. Deze methode kijkt als het ware mee over de schouder van een ander actief en ontleent zijn waarde aan de rijs die voor een soortgenoot is geboden of betaald. Correcties dienen te worden gemaakt voor verschillen veroorzaakt door een ander tijdstip van transactie, type, verkoopgebied, staat van de activa en toekomstig gebruilc.' Deze methodiek wordt bijvoorbeeld vaak toegepast bij (je verkoop van TV-formats in hun totaliteit, hetgeen hier niet het geval is. ,
( ( .
Inkomstenmethode
Deze methodiek wordt vaak gehanteerd bij het berekenen van de waardevan een onderneming als geheel en gaat in feite uit van de (contante) waarde van geïdentificeerde inkomstenstromen. Echter, deze methodiek kan ook worden toegepast voor bepaalde materiële en immateriële activa waarvan een inkomstenstroom kan worden geïdentificeerd die specifiek met het actief of de titel zoals bijvoorbeeld het geval is bij rechten of licentiecontracten. samenhangt, ,
In het geval van (uitgave) rechten met een licentlecontract is binnen deze methodiek de royalty, hetzij reëel hetzij fictief, één van 'de basisuitgangspunten van de waardeberekening. Deze methode gaat uit van de reële of fictieve netto-royalty ontvangsten voor de eigenaar van de rechten;in dit geval de NOS. betrouwbare waarde-uitkomst te komen, dient men dan te beschik1cen over gegevens ten aanzien van netto licentie-inkomsten over afgelopen jaren, om een gemiddeld jaarlijks netto royaltybedrag te kunnen berekenen. Deze methodiek is in dit geval dan ook niet goed toepasbaar omdat het een nieuw licentiecontract betreft en een historie ontbreekt. In het geval van het ontbreken van historische gegevens is het soms mogelijk om uit te gaan van een toekomstige stroomaan royalty-inkomsten. Echter, dan zijn in de berekeningsmethodiek betrouwbare gegevens nodig ten aanzien van het groeiscenario, aangezien in-de berekeningsformule de jaarlijkse groeifactor van elementair belang is. Deze heeft namelijk een grote invloed op de uitkomsten van de berekeuingen.
Om tot een
betrouwbare
,
In dit geval is dat groeiscenario gekoppeld aan de verwachte groei van de oplage van het NOS
Jeugdjournaal Magazine, over de komende drie jaren, maar hierover valt nu nog geen uitspraak te doen met een redelijke mate van betrouwbaarheid. De toekomstverwachtingen ten aanzien van de oplage dragen een dermate groot subjectief element in zich dat een uiteindelijke op deze grondslag gebaseerdewaardering noodzakelijkerwijs een (te) grote mate van subjectieve onzekerheid houdt. Zou men deze methodiektoepassen, dan zou de bandbreedtevan de waarde van de licentie dusdanig groot ziju, dat de berekende waarden geen praktische betekenis meer hebben. Anders gezegd: door de onzekerheid omtrent de veronderstellingen krijgt neen uitkomst die u bijna niet in het economisch verkeer kunt gebrniken.
'2
llm@ 'if@@lÏ
Consultancy
De vraag zoals gesteld in de brief d.d. 7 oktober van het Commissariaat voor de Media luidt: "Binnen welke bandbreèdte bevindt zich de waarde van een licentie voor het merk NOS Jeugdjournaal, gegeven de desbetreffende markt van tijdschriften voor kinderen tussen de 8-12 jaar." kan dus niet zonder meer beantwoord worden via de meest gebruikelijke waarderingsmethodiek.
Teneinde desondanks toch tot een goed (redelijkenvijs onderbouwbaar) waardeoordeelte kunnen komen, is besloten te kiezen voor een variant van de Marktmethode, in combinatie met de Inkomstenmethode.
In dit specifieke geval betekent dit een onafhankelijk waarde-oordeelvande voorwaarden zoals opgenomen in de schriftelijkesamenwerkingsovereenkomst van de NOS en Zwijsen en van alle mogelijke overige zaken van materieel en innnaterieel belang die samenhangen met deze samenwerkingsovereenkomst.
.
Zoals vervat in het schrijven van het Commissariaat voor de Media d.d. 7 oktober j.l. is doelstelling van de waardebepaling immers om te komen tot "een gefundeerde inschatting van de " marktconfonuiteitvan een licentievergoeding. '
Daarnaast is een theoretisch oplage scenario voor de komende drie jaar in overweging genomen teneinde een inschatting te kunnen maken van een mogelijke toekomstigewaarde van de licentie en de daaraan gekoppelde royaltyvergoeding voor het merk NOS Jeugdjournaal in relatie tot de
uitgave van het Magazine.
Bevindingen Onderstaande bevindingen zijn tot stand gekomen op basis van: ,
1. Mijn expertise op het gebied van waardebepaling van immateriële activa over een periode van meer dan twintigjaar, en dan in het bijzonder de waardebepaling van TV formats, boeken- en tijdschriftuitgaven, en de eventueel daaraan gekoppelde licentie contracten. 2. Het volledige dossier van de NOS m.b.t. het NOS Jeugdjournaal Magazine. 3. Informatie van Zwijsen met betrekking tot oplagen en summiere begrotingen. 4. Gesprekleen met personeelsleden van de NOS, personeelsleden vanZwijsen en
vertegenwoordigers van andere uitgeverijen(op no-name-basis). 5. Informatie, zowel openbare als uiet vrij beschikbare gegevens, m.b.t.licentie contracten, Üeugd)bladen, uitgevers van Qengd)bladen,jengd televisieprogramma's. .
Aanbesteding Reeds in 2007 is de NOS gestart met het zoeken naar en (laten) benaderen van uitgevers die interesse zouden hebben in de uitgifte van een maandblad gelieerd aan het TV programma NOS Jeugdjournaal.
3
IT!l1® 1I'®
Consultancy
Benaderde uitgevers waren:
.
1. PCM Uitgevers 2. Sanoma Uitgevers 3. Wegener Multimedia
Telegraaf Tijdschriften Groep 5. Hermans Investments
4.
AWBruna Ilse Media (Sanoma & AKN) 8. DutchFiIm Works 9. Zwljsen 6. 7.
Van alle benaderde partijen in 2007 was uitsluitend Zwijsen geïnteresseerdin verder
oriënterend
overleg. .
Bij aanvang van het project in 2007
was de regelgeving zodanig dat de merknaam NOS Jeugdjournaal niet aan een tijdschrift gekoppeld kon worden. Echter door wijziging van de mediarechtelijke wetgeving in 2008 werd' het gebruik van de merknaam van een TV programma wel mogelijk voor een printnitgave.
Men mag veronderstellen dat de ontstane mogelijkheid om in de titel van het uit te geven blad de naam NOS Jeugdjournaal op te nemen in de onderhandelingen met Zwijsen over de royalty
vergoeding is meegewogen.
.
De NOS heeft mij aangegeven voornemens te zijn in de toekomst voor vergelijkbare samenwerkingsvormenvia een openbare tender mogelijke partnerste benaderen. Zonden de omstandighedenin 2007 reeds zijn geweest zoals heden, dan zou naar alle waarsèhijnJijkheid reeds toen tot een openbare tender zijn besloten. Onderhandelingen
De NOS was in 2007 van mening dat er intern niet voldoende kennis van zaken beschikbaar was met betrekking tot het afsluiten van licentie contracten inzake print uitgaven gekoppeld aan televisie prograrmna's. Een dergelijke samenwerkingsovereenkomst was eerder nog niet aan de orde geweest.
Voor het benaderen van mogelijke uitgeversen de daarop volgende onderhandelingen heeft de NOS derhalve gebruikt gemaakt van een externe adviseur. Mede gezien hetfeit dat de uiteindelijke vergoeding voor de adviseur royalty-afhankelijk is, mag .
men als opdrachtgever veronderstellen dat er een optimale financiële deal wordt bereikt.
4
!l®®
'll'®®\'l
Consultancy
Royalty vergoeding De overeenkomst met betrekking tot de royalty vergoeding is opgenomen in de bijlage. Ter vergelijking volgt hieronder een samenvatting van een aantal royalty-afspraken m.b.t. een beperkt aantalbladen welke. eveneens zijn gekoppeld aan een televisie- of radioprogramma.
Op basisvan een vergelijking met bovengenoemde drie nitgaven kan men
concluderen dat de .
royalty overeenkomst zoals opgenomen in bijlage 1 met percentages variërend van
)
tot
marktconform lijkt.
Aangezien er in het NOS Jeugdjournaal Magazine geen advertenties worden opgenomen, zal het royaltypercentage altijd lager nitkomendan dat bij vergelijkbare nigaven waarin wel advertenties mogen worden opgenomen, aangezien Zwijsen geen aanvullende bron van inkomsten kan genereren.
5
lJlID@
'li'@@
Consultancy
Theoretisch oplage scenario
Zoals in de inleidingbeschreven is een theoretisch oplage scenario voor de komende drie jaar in overweging genomen teneinde een inschatting te knnnen maken van een mogelijke toekomstige waarde van de licentie en de daaraan gekoppelde royaltyvergoeding voor het merk NOS Jeugdjournaal -in relatie tot de uitgave van het Magazine.
Bij de uitgave van het NOS JeugdjournaalMagazine
kan men berekenen dat bij het bereiken van oplage, binnen een bepaalde bandbreedte, een break-even-punt wordt bereikt, d.w.z. bij een dergelijke oplage is er noch verlies, noch winst. Nadat deze oplage is bereikt wordt de winst aanzienlijk hoger, aangezlen kosten voor ontwikkeling, opmaak, lithografie e.d, niet ,gerelateerd zijn aan het aantal nummers maar bij een bepaalde oplage zijn "terugverdiend". een bepaalde
De mix van de oplage,d.w.z. abonnementen of losse verkoop, is echter ook sterk van belang, aangezien de opbrengsten uit abonnementen hoger zijn de opbrengsten uit losse verkoop. '
Op basis van de op dit moment ter beschikking staande beperkte (financiële) gegevens kan redelijkerwijs worden afgeleid dat deze break-even oplage niet boven een oplage niveau van '
abonnementen zal liggen.
of Uitgaande van een abonnementen oplage, op enig moment in de komende drie jaar, meer exemplaren, kan men stellen dat de winst voorZwijsen meer dan evenredig stijgt, terwijl het royalty percentage bij het stijgen van de oplage wel evenredig stijgt. Dit heeft tot gevolg dat de waarde van de licentie vanaf dat moment hoger is, dan wordt
van'
gereflecteerd
in het overeengekomen royalty percentage.
Men dient overigens bij het berekenen van een theoretische waarde rekening te houden met het feit dat Zwijsen een vergoeding dientte ontvangen voor het risico van ondernemerschap, aangezien Zwijsen eventueel verlies lijdt bij het niet bereiken van de break even oplage, hetgeen betekentdat men de break-even oplage met een marge dient te verhogen voor een correcte waardebepaling. Zou men de bandbreedte van de waarde op redelijk wijze willen inschatten dan zou op enkele peilmomenten in de toekomst moeten worden vastgesteld wat op dat moment de verkochte oplage is.
Duidelijk is, dat indien de oplage ruim onder het niveau van
_
stuks blijft deze berekening
geen zin heeft.
Ten aanzien van de waarde van de licentie voor het merk NOS Jeudjournaal kan men stellen dat het overeengekomen royalty percentage bij een abonnementen oplage boven exemplaren mogelijkte laag is.
6
ITffi@ 'll'OOji
Consultancy
Overige overeenkomsten
Op basis van afspraken tussen de NOS en ANP Photo B.V. is een overeenkomst gesloten tussen voornoemde partijen en Zwijsen. Zou Zwijsen dit contract rechtstreeks met ANP Photo B.V. hebben moeten afsluiten dan zou Zwijsen ca. € per jaar meer hebben moeten betalen. Ten aanzien van personele inzet door de NOS worden de kosten conform interne gegevens en tabellen één-op-één doorberekend aan Zwijsen.
Website
Conform de voonvaarden in de samenwerkingsovereenkomst heeftZwijsen geen eigen website gekoppeld aan NOS Jeugdjournaal Magazine. Zwijsen bespaart hierdoor ontwikkeling- en onderhoudskosten van een website. Op de website van Zwijsen is op de pagina van de uitgave NOS Jeugdjournaal Magazine onderaan de webpaginawel een link opgenomen naar wwwJeugdjournaal.nl.,de website van de NOS·. Dit zou mogelijk aIs een (financieel) voordeel voor Zwijsen kunnenworden beschouwd. .
.
.
Conclusie
Met uitzonderingvan de punten genoemd onder Overige overeenkomstenen Website kan worden geconcludeerd dat de licentie vergoeding marktconformis. Ten aanzien van de waardevan de licentie is duidelijkdat op dit moment geen conclusies kunnen worden getrokken, zoals beschreven onder Theoretisch oplage scenario. Ten aanzien van de waarde van de licentie voor het merk NOS Jeugdjournaalkan men stellen dat het overeengekomen royalty percentage bij een abonnementen oplage van ca. of meer exemplaren mogelijkte laag is. Hoogachtend,
1. Toet
Bijlage: Overzicht Royaltyvergoedingen
7
. ·
Overzicht Royalty vergoedingen
Bijlage
7. Vergoedingen 7.1
VERTROUWELIJK
5/11
Ref.: 131ÓI.09·A
..
