Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
Omschrijving van het afgesplitste vermogen activa en passiva die van NMBS Holding als overdragende vennootschap op Infrabel als verkrijgende vennootschap overgaan: Voorafgaande opmerking: Alle over te dragen elementen zullen worden overgedragen aan de door de commissarissen gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013.
1. DE AANDELEN DIE NMBS HOLDING AANHOUDT IN INFRABEL Het totaal van de 15 721 908 aandelen dat NMBS Holding in Infrabel aanhoudt wordt overgedragen voor een bedrag van 3.550.132.014,36 €. 2. DE ACTIVA EN PASSIVA DIE DE BEDRIJFSACTIVITEIT “INFORMATION & COMMUNICATION TECHNOLOGY FOR RAIL” VAN NMBS HOLDING UITMAKEN, MET INBEGRIP VAN DE AANDELEN VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN DIE VAN DEZE ACTIVITEIT ONDERDEEL UITMAKEN, MAAR MET UITZONDERING VAN BEPAALDE ACTIVA EN PASSIVA DIE BETREKKING HEBBEN OP DE ACTIVITEITEN DIE TOT DE PERIMETER BEHOREN VAN DE GEFUSEERDE VENNOOTSCHAP EN VAN HR RAIL 2.1.
De elementen die in het document « Impact van de herstructurering van NMBS-Groep op de activiteiten van ICTRA ten gevolge van de partiële splitsing van NMBS Holding » en in de bijlagen ervan worden vermeld, worden overgedragen aan Infrabel (bijlage 4.1), met inbegrip van alle positieve en negatieve variaties op die elementen tot 31 december 2013.
2.2.
De materiële en immateriële vaste activa hernomen in de lijsten in bijlage 4.2. alsook de kapitaalsubsidies die hieraan verbonden zijn. Het geraamde bedrag van de materiërele en immateriële vaste activa op 31/12/2013 bedraagt 76 mio € waarvan 68,9 mio € gesubsidieerd zijn. De over te dragen elementen zullen overgedragen worden aan hun gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013.
2.3.
Bijkomen aan de bijlagen 4.1 en 4.2
2.3.1. Worden overgedragen: het meubilair en bureaumaterieel nodig voor de activiteit « Information & Communication Technology for Rail ». 2.3.2. Worden overgedragen de merken : • ICTRA • Technology on the right track
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
2.3.3. Worden overgedragen de volgende contracten: •
•
Leasing contract tussen Syntigo en NMBS Holding met betrekking tot het datacenter te Muizen met inbegrip van het onderhoudscontract dat vooraf betaald is.. IRU (Indefeasible Right of Use) NMBS Holding – Syntigo van 31/03/2006 betreffende de last miles
Gelijkaardige contracten afgesloten tussen het opmaken van de bijlagen en 31 december 2013 worden geacht overgedragen te worden. 2.3.4. Personeel Het personeel verbonden aan de activiteiten « Information & Communication Technology for Rail » wordt overgeheveld volgens de specifieke mechanismen van het Koninklijke Besluit HR-RAIL. De nominatieve door beide maatschappijen geparafeerde lijst is beschikbaar op de hoofdzetel van Infrabel.
2.4.
Financiële Vaste Activa De aandelen die NMBS Holding aanhoudt in Syntigo. De aandelen zullen overgedragen worden aan de boekwaarden volgens de carve out van de “Passenger Solutions”-activiteiten. De geraamde waarde op 31/12/2013 bedraagt 18.160.273,95 €. Dit bedrag zal aangepast worden in functie van de coëfficiënt ‘netto getransfereerd actief gedeeld door het netto totaal actief bij de splitsing van Syntigo op basis van de geauditeerde rekeningen op 31/12/2013.
2.5.
Vorderingen op meer dan 1 jaar Op 31/12/2013 wordt de waarde van de leningen die aan volgende bedrijven toegekend zijn geraamd op: • Lening aan Syntigo : 7 904 315,11 €. • Lening aan AlphaCloud : 7 875 688,65 € € • Leningen PortEyes: 160 000 € Deze leningen worden overgedragen in de toestand waarop ze zich bevinden op 31/12/2013 (gecontroleerde boekwaarde). Deze leningen maken integraal deel uit van de verdeling van de financiële schuld.
2.6.
Voorraden
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
De voorraden in verband met de bedrijfsactiviteit “INFORMATION COMMUNICATION TECHNOLOGY FOR RAIL” worden overgedragen.
&
De geraamde waarde op 31/12/2013 bedraag 5.852.880,06 €
De voorraden zullen overgedragen worden aan hun gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013 2.7.
De vermogenselementen verbonden aan de subleasing tussen Syntigo en de NMBS Holding met betrekking tot het datacenter te Muizen (bedragen geraamd op 31/12/2013) • •
Materiële vaste activa: netto boekwaarde: 5.908.045,71 € Over te dragen kosten (actief): 5.427.142,56 EUR verminderd met de verdiscontering ervan (passief): 1.411.319,33 EUR.
Deze elementen worden overgedragen aan de netto gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013. 2.8.
Vaste activa en bestellingen in uitvoering Geen enkel investerings- of facturatieproject wordt overgedragen: deze projecten zullen afgesloten worden op 31 december 2013 en elke entiteit is verantwoordelijk voor hun creatie op 1 januari 2014.
2.9.
Handelsschulden op ten hoogste 1 jaar De vereffening van alle inkomende facturen (en omgekeerd van alle uitgaande facturen) met betrekking tot de prestaties van voorgaande boekjaren die gericht zijn aan NMBS Holding en betrekking hebben op activiteiten die overgaan naar Infrabel, valt onder de verantwoordelijkheid van: •
•
hetzij NMBS Holding (new NMBS) voor maximaal het bedrag dat op de boekhoudkundige rekeningen van NMBS Holding staat op 31/12/2013 (factuur per factuur zonder compensatie); hetzij Infrabel voor elk bedrag dat niet ingeschreven is in de boekhoudkundige rekeningen van NMBS Holding op 31/12/2013
Voor de reeds betaalde inkomende facturen voor prestaties lopende tot na 1 januari 2014, zal een intragroepsvordering ten aanzien van Infrabel gecreëerd worden voor de prestaties die uitgevoerd zullen worden na de reorganisatie en wederkering voor de uitgaande reeds betaalde facturen. 2.10.
Voorzieningen
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
Worden overgedragen de voorzieningen, op 31/12/2013 opgebouwd binnen NMBS Holding, die betrekking hebben op juridische geschillen waarvan de activiteit overgedragen wordt aan Infrabel. De geraamde waarde op 31/12/2013 bedraagt 0 €. Deze elementen zullen overgedragen worden aan hun netto gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013.
2.11.
Over te dragen geschillen Alle geschillen, zowel als eiser en als verweerder, ongeacht of ze reeds in gerechtelijke behandeling zijn of niet, met betrekking tot de activa en passiva (met inbegrip van de bestanddelen buiten balans) en die in het kader van partiële splitsing aan Infrabel worden overgedragen met betrekking tot de bedrijfsactiviteit “INFORMATION & COMMUNICATION TECHNOLOGY FOR RAIL”.
Deze geschillen worden opgesomd in categorie 1 van de lijst geschillen in bijlage 4.3. Alle geschillen met betrekking tot activiteiten die overgedragen zullen worden naar Infrabel, die aangehaald zouden worden tussen 5 november en 31/12/2013, zullen eveneens overgedragen worden. 3. DE ACTIVA EN PASSIVA DIE DE BEDRIJFSACTIVITEIT “BEHEER VAN DE ONROERENDE GOEDEREN” VAN NMBS HOLDING UITMAKEN, VOOR ZOVER DIT BEHEER BETREKKING HEEFT OP ONROERENDE GOEDEREN DIE NMBS HOLDING NIET IN EIGENDOM HEEFT EN DIE HOOFDZAKELIJK DOOR INFRABEL WORDEN BEZET
3.1.
Inrichtingswerken en onderhoudscontracten Lijst van huurcontracten van gebouwen (waarvan NMBS Holding geen eigenaar is) die overgedragen worden aan Infrabel. De lijst van inrichtingswerken bevindt zich in bijlage 4.4. Zijn overgedragen de verhuurcontracten betreffende de volgende gebouwen : 1. Barastraat (2de verdieping ), Brussel (contract) 2. Century Center, Antwerpen, Keyserlei 58-60 (1ste verdieping) 3. Complex Ringstation: - RS II: contracten (gebouwen A en B en parkings ) en addenda - RS II AC 00 en 01: contract (logistieke ruimte en bijhorende kantooroppervlakte)
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
4. South Express, directiegebouw Brussel-Zuid: contract en contract van onderverhuring aan TUC RAIL 5. South City, directiegebouw Brussel-Zuid: contract en bijvoegsels 6. South Crystal, directiegebouw Brussel-Zuid: contract en bijvoegsels Worden eveneens overgedragen: de onderhoudscontracten die specifiek verbonden zijn aan bovenvermelde gebouwen. Infrabel en N-NMBS zullen vóór de vaststelling van de jaarrekeningen van 2013 een overeenkomst sluiten die ertoe strekt de volgende punten te bespreken: (i) het geheel van de uitgestuurde en gedocumenteerde facturaties die de correct uitgevoerde prestaties betreffen, maar die nog niet zijn betaald (ii) de overdracht aan Infrabel en N-NMBS van het geheel of een gedeelte van de huurvoordelen toegekend door de verhuurders van de gebouwen South City en South Cristal, waarvan de contracten zijn overgedragen . In voorkomend geval zullen twee bestuurders van elke betrokken vennootschap worden gemachtigd om in onderlinge overeenstemming deze overeenkomsten te finaliseren en te ondertekenen. Zij zullen het recht hebben zich te laten bijstaan door een externe expert, in onderling overleg gekozen. Bereiken deze gemandateerden geen onderlinge overeenstemming over de finalisering van deze overeenkomst tegen 15 februari 2014, dan zal de definitieve vaststelling van de inhoud ervan op verzoek van de meest gerede partij gebeuren door een arbitraal college van drie onafhankelijke deskundigen (waarbij elke betrokken vennootschap een arbiter zal aanduiden en deze arbiters zelf in onderlinge overeenstemming een derde arbiter zullen aanduiden die als voorzitter van het college zal fungeren). Het arbitraal college zal binnen een termijn van 1 maand na aanstelling een billijke regeling vaststellen die bindend is voor beide vennootschappen en niet vatbaar voor beroep. Bij de vastlegging van deze regeling, die geschiedt naar redelijkheid en billijkheid, houdt het arbitraal college rekening met de regels inzake schuldverdeling tussen beide vennootschappen en met de strekking en de geest van (i) het KB Structuur (I), (ii) het splitsingsvoorstel en (iii) de lijst van activa en passiva die naar aanleiding van de partiële splitsing aan Infrabel worden overgedragen.
4. DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE NETTO SCHULDEN OP 31 DECEMBER 2013 (BEHOUDENS DE SCHULDEN VAN NMBS LOGISTICS) Het totaalbedrag van de over te dragen financiële schulden wordt berekend volgens de principes opgenomen in bijlage 4.5. In die berekening is rekening gehouden dat 50% van de tot stand te brengen schuld van NMBS Holding ten opzichte van HR Rail die voortvloeit uit het balanceren van de inbreng zonder kapitaalsverhoging, zal overgedragen worden. Het geraamde bedrag op 31/12/2013 van de overgedragen financiële schuld bedraagt 1.781.238.378,51 € (exclusief de schuld LiefkenshoekRailLink) waarvan 358.637.670,27 € ten laste van derden (annexe 4.6).
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
De lijst van de over te dragen leningen is opgenomen in bijlage 4.7. NMBS zal aan Infrabel de rechten toekennen die nodig zijn om haar verplichting tot het verlenen van een domeinconcessie op de Eurostar-terminal t.a.v. de buitenlandse investeerder in het kader van de CCB02 te kunnen nakomen. 5. ANDERE ACTIVA EN PASSIVA 5.1.
Prefinancieringsprojecten:
De participaties van NMBS Holding in: • SPV 162 • SPV Brussels Port • SPV Zwankendamme Hetzij 62.000 € per SPV. De volgende contracten worden overgedragen: •
Contract betreffende de prefinanciering van de te realiseren spoorweginfrastructuren op de As 3 Brussel-Luxemburg tussen de Belgische Staat, NMBS Holding, Infrabel, het Waalse Gewest en SPV 162;
•
Contract betreffende de prefinanciering van de te realiseren spoorweginfrastructuren in de haven van Zeebrugge tussen de Belgische Federale Staat, het Vlaamse Gewest, NMBS Holding, Infrabel en SPV Zwankendamme;
•
Contract betreffende de prefinanciering van de te realiseren spoorweginfrastructuren in de haven van Brussel tussen de Belgische Federale Staat, het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, NMBS Holding, Infrabel en SPV Brussels Port.
5.2.
Tekort TGV Contract met betrekking tot de financiering van het project TGV van 9 oktober 2006 op grond waarvan de Staat zich verbonden heeft bepaalde werken met betrekking tot het project TGV te financieren ten belope van 268,5 miljoen EUR waarvan 205,418 miljoen EUR voor werken met betrekking tot de infrastructuur en 63,082 miljoen EUR voor investeringen met betrekking tot de stations: wordt overgedragen het gedeelte van deze overeenkomst met betrekking tot de infrastructuurwerken en meer bepaald een gedeelte van de overheidsdotatie volgens de volgende verhouding: nominaal bedrag Infrabel gedeeld door totaal nominaal bedrag.
5.3.
Voorzieningen
5.3.1. De personeel voorzieningen
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
11-11-2013
Voor wat betreft de voorzieningen met betrekking tot het personeel worden volgende voorzieningen overgedragen: •
De voorzieningen met betrekking tot de voordelen voor het personeel die gedekt worden door de internationale norm IAS 19 gerelateerd aan het personeel ter beschikking van Infrabel gesteld op 01/01/2014.
•
De voorziening voor de verlof- en kredietdagen gerelateerd aan het personeel ter beschikking van Infrabel gesteld op 01/01/2014.
Voor wat betreft de schulden met betrekking tot het personeel worden volgende regels voor de overdracht ervan toegepast: •
•
De schulden met betrekking tot de voordelen voor het personeel die gedekt worden door de internationale norm IAS 19, worden verdeeld onder de drie entiteiten (New NMBS – Infrabel – HR Rail) volgens hun respectievelijk personeelsbestand. Deze schulden worden actuarieel en op individuele wijze berekend. De IAS 19-schulden met betrekking tot de inactieven (voormalig personeel en andere rechthebbenden) worden verdeeld onder de entiteiten volgens de verdeelsleutel van de schuld van de actieven voor het desbetreffende voordeel. Op dezelfde manier wordt de schuld voor verlof- en kredietdagen onder de drie entiteiten verdeeld in functie van hun respectievelijk personeelsbestand. De historische schuld van 31 december 2004 wordt eveneens verdeeld onder de entiteiten naargelang de verdeling van de populatie op 31 december 2004.
Het geraamde bedrag op 31/12/2013 is 170,6 mio € Deze voorziening zal overgedragen worden aan haar gecontroleerde werkelijke boekwaarde op 31/12/2013. Echter, om te vermijden dat de kapitaalverhoging naar aanleiding van de splitsing te groot zou zijn ten opzichte van het werkelijke finale cijfer, zal het bedrag dat in rekening gebracht wordt 230 mio € bedragen. De aanpassing ten opzichte van de werkelijke waarde op 31/12/2013 zal gebeuren via de uitgiftepremies. 5.3.2. Voorziening voor derivaten verbonden De voorziening voor derivaten verbonden aan de aan Infrabel overgedragen schulden, wordt overgedragen naar Infrabel. (bijlage 4.8) Het bedrag geraamd op 31/12/2013 bedraagt 75.324.231,18 €. Deze voorziening zal overgedragen worden aan haar gecontroleerde boekwaarde op 31/12/2013.
Bijlage 4 bij het voorstel tot partiële splitsing van NMBS Holding naar Infrabel
5.4.
11-11-2013
Geschillen
Worden overgedragen de geschillen van vóór 2005 die op basis van bijlage 4.4 van het “KB van 30/12/2004 tot vaststelling van de lijsten activa en passiva die worden overgedragen aan Infrabel” verder door NMBS Holding behandeld zijn geworden, maar die betrekking hebben op activa en passiva of activiteiten die aan Infrabel of haar dochtervennootschappen zijn overgedragen. • • •
Nutsleidingen TUC Rail dossiers Dossiers infrastructuur
Deze geschillen worden opgesomd in categorieën 2, 3 en 4 van de bijlage 4.3 van lijst van geschillen.
Worden overgedragen de voorzieningen, op 31/12/2013 opgebouwd binnen NMBS Holding, die betrekking hebben op wettelijke geschillen waarvan de activiteit overgedragen wordt aan Infrabel. De geraamde waarde op 31/12/2013 van deze provisie bedraagt 7.561.646.08 EUR. Alle geschillen met betrekking tot activiteiten die overgedragen zullen worden naar Infrabel, die aangehaald zouden worden tussen 5 november en 31/12/2013, zullen eveneens overgedragen worden. 5.5.
Overeenkomst met OVAM Eenzijdige verbintenis tot oriënterend bodemonderzoek en bodemsanering en nazorg dd. 2004: afhankelijk van de uitkomst van de onderhandelingen met OVAM over de nieuwe verbintenis en de actualisatie van de bestaande verbintenis (waarbij Infrabel in eigen naam een éénzijdige verbintenis t.a.v. OVAM zou aangaan) moet rekening gehouden worden, voor zover geen nieuwe verbintenis wordt afgesloten door NMBS Holding en Infrabel afzonderlijk, met de splitsing van de bestaande verbintenis (en bijhorende verplichtingen (o.m. ten aanzien van de Staat)) waarbij Infrabel het deel overneemt dat betrekking heeft op de gronden die na 31/12/2004 aan Infrabel zijn overgedragen
5.6.
Personeel corporate, labo en stations voor de wettelijke controles •
•
Personeel verbonden aan de corporate activiteiten, alsook het personeel van Labo en personeel van Stations voor de wettelijke controleactiviteiten, worden overgeheveld volgens mechanismen van het Koninklijk Besluit HR-RAIL. De nominatieve door beide maatschappijen geparafeerde lijst is beschikbaar op de hoofdzetel van Infrabel
