14JULI2011 NSI BEHEER II B.V. VOORSTEL TOT SPLITSING

C

L

1

F

F

0 R

D

CLIFFORD CHANCE LLP

CHANCE

14JULI2011

VASTNED OFFICES/INDUSTRIAL N.V. NIEUWE STEEN INVESTMENTS NV. NSI BEHEER II B.V. NSI GERMAN HOLDING B.V.

VOORSTEL TOT SPLITSING

AMSDAM-1-809081-vl

—

1

—

55-40488858

VOORSTEL TOT SPLITSING (het “Voorstel”) de dato 14 juli 2011 opgesteld door de besturen van: VastNed Offices/Industrial N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland, en kantoorhoudende te K.P. van der Mandelelaan 43 A, 3062 MB Rotterdam, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 24265100 (“VastNed 0/1’ of de “Splitsende Vennootschap”);

Nieuwe Steen Investments N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoorn, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 66 1-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 36040044 (?TSIfl);

NS! Beheer II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 20037094 (“NS! Beheer II”); en NS! German Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 53043731 (“NS! German Holding”), (elk een “Partij” en gezamenlijk ook te noemen: “Partijen”). OVERWEGINGEN:

(A)

De besturen van VastNed 0/1, NSI, NSI Beheer II en NSI German Holding achten het wenselijk een Splitsing in de zin van artikel 2:334a lid 2 juncto 2:334ii van het Burgerlijk Wetboek (“BW”) tot stand te brengen als gevolg waarvan (i) zowel naar NSI Beheer II als NSI German Holding een deel van het vermogen van VastNed 0/1 onder algemene titel overgaat, (ii) VastNed 0/T ophoudt te bestaan en (iii) de houders van gewone aandelen in VastNed 0/T houders van gewone aandelen worden in NSI (de “Splitsing”).

(B)

De Splitsing zal geschieden bij notariële akte van splitsing en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de notariële akte van splitsing is verleden (de “Inwerkingtreding “).

DE BESTUREN VAN DE PARTIJEN STELLEN VOOR:

de Splitsing in de zin van artikel 2:334a lid 2 juncto 2:334ii BW tot stand te brengen als gevolg waarvan (i) zowel naar NSI Beheer II als NSI German Holding een deel van het vermogen van VastNed 0/T onder algemene titel overgaat, (ii) VastNed 0/1 ophoudt te

AMSDAÎvI-I-809081-vl

-

2

-

55-40488858

bestaan en (iii) de houders van gewone aandelen in VastNed 0/1 houders van gewone aandelen worden in NSI; DE GEGEVENS ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:334F LEDEN 2 EN 4 EN ARTIKEL 2:334Y VAN HET BURGERLIJK WETBOEK:

Hierna volgen de gegevens waarvan artikel 2:3 34f leden 2 en 4 en 2:334y BW vermelding in het Voorstel voorschrijft. De bij lagen 13.1 en B.2 bij dit Voorstel maken integraal onderdeel uit van dit Voorstel. (a)

Rechtsvorm, naam en zetel van de Partijen.

VastNed Offices/Industrial N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland, en kantoorhoudende te K.P. van der Mandelelaan 43 A, 3062 MB Rotterdam, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 24265100; Nieuwe Steen Investments N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoorn, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 36040044;

NS! Beheer 1! B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 66 1-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 20037094; NS! German Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland, en geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 53043731. (b)

Statuten NS!.

De statuten van NSI zijn laatstelijk gewijzigd bij notariële akte van statutenwijziging op 19 april 2004 voor R. Einarson, notaris te Heemstede, verleden. De statuten van NSI zullen worden gewijzigd in verband met de Splitsing (de “Voorgestelde NS! Statuten”). De tekst van de statuten van NSI zoals zij thans luiden en zoals zij zullen gaan luiden na de wijziging daarvan in verband met de Splitsing zijn als Bijlage A.1 en Bijlage A.2 aan dit Voorstel gehecht; (c)

Overgang onder algemene titel van vermogen VastNed 0fL

Het gehele vermogen van VastNed 0/T gaat onder algemene titel over op NSI Beheer II en NSI German Holding; zie verder hierna onder (d).

AMSDAM-1-809081-vl —

3

—

55-40488858

(d)

Nauwkeurige beschrijving van de vermogensbestanddelen die onder algemene titel overgaan op NS! Beheer II en NS! German Holding, alsmede een pro forma winst en verliesrekening van NS! Beheer!! en NS! German Holding.

De beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan op NSI Beheer II is als Bijlage B.1 aan dit Voorstel gehecht. De beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan op NSI German Holding is als Bijlage B.2 aan dit Voorstel gehecht. De pro forma winst- en verliesrekeningen van NSI Beheer II en NSI German Holding over de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 maart 2011 zijn als respectievelijk Bijlage C.1 en Bijlage C.2 aan dit Voorstel gehecht. (e)

Waarde van het gedeelte van het vermogen dat onder algemene titel overgaat naar NS! Beheer II en het gedeelte van het vermogen dat onder algemene titel overgaat naar NS! German Holding.

De waarde van het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar NSI Beheer II is: € 302.402.060,00, per 1 April 2011. De waarde van het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar NSI German Holding is:€ 14.164.411,00, per 1April2011. (f)

Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 2:334p BW, ten laste van NS!, NS! Beheer II of NS! German Holding toe te kennen.

Er is geen persoon die, anders dan als aandeelhouder, bijzondere rechten, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, heeft jegens VastNed 0/1 en daarom zullen er geen bijzondere rechten of vergoedingen ten laste van NSI, NSI Beheer II of NSI German Holding worden toegekend. (g)

Voordelen, welke in verband met de Splitsing aan de leden van de besturen en raden van commissarissen van de Partijen of aan anderen worden toegekend.

Er worden geen voordelen in verband met de Splitsing toegekend aan de leden van de besturen en raden van commissarissen van de Partijen of aan een ander die bij de Splitsing is betrokken. (h)

Voornemens over de samenstelling na de Splitsing van het bestuur van respectievelijk NS!, NS! Beheer !I en NS! German Holding en de raad van commissarissen van NSI na de Splitsing.

NSI

AMSDAM-1-809081-vl —

4

—

55-40488858

Het bestuur van NSI bestaat thans uit de heer J. Buijs en de heer D.S.M. van Dongen. De raad van commissarissen van NSI bestaat thans uit de heer H.J. van den Bosch, de heer A.P. van Lidth de Jeude, de heer H. Habas en de heer G.L.B. de Greef. Er is geen voornemen om de samenstelling van het bestuur van NSI te wijzigen in verband met de Splitsing. Er is het voornemen om de samenstelling van de raad van commissarissen van NSI te wijzigen in verband met de Splitsing. De huidige leden van de raad van commissarissen blijven in functie. De vergadering van prioriteitsaandelen heeft de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W. Breukink voor benoeming als leden van de raad van commissarissen van NSI in overeenstemming met het bepaalde in artikel 13 lid 5 van de statuten van NSI voorgedragen. NSI Beheer II Het bestuur van NSI Beheer II bestaat thans uit NSI. Er is geen voornemen om de samenstelling van het bestuur van NSI Beheer II te wijzigen in verband met de Splitsing. NSI German Holding Het bestuur van NSI German Holding bestaat thans uit NSI Beheer II. Er is geen voornemen om de samenstelling van het bestuur van NSI German Holding te wijzigen in verband met de Splitsing. (i)

Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van het vermogen van VastNed 0/1 zullen worden verantwoord in de jaarstukken van NS!, NS! Beheer II en NS! German Holding.

Met ingang van 1 januari 2011 zal NSI Beheer II de financiële gegevens van het deel van het vermogen van VastNed 0/T dat naar haar zal overgaan in haar jaarrekening verantwoorden. Met ingang van 1januari 2011 zal NSI German Holding de financiële gegevens van het deel van het vermogen van VastNed 0/1 dat naar haar zal overgaan in haar jaarrekening verantwoorden. Met ingang van 1 januari 2011 zal NSI de financiële gegevens ten gevolge van de overgang van het vermogen van VastNed 0/T naar NSI Beheer II en NST German Holding in haar jaarrekening verantwoorden. (j)

Voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen van aandelen in NS! door de houders van gewone aandelen in VastNed 0/!.

AMSDAM-1-809081-vl

—

5

—

55-40488858

De uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van VastNed 0/T luiden ter keuze van de aandeelhouder aan toonder of op naam. De gewone aandelen aan toonder zijn belichaamd in het Necigef verzamelbewijs voor VastNed 0/T. De gewone aandelen op naam staan vermeld in het aandeelhoudersregister van VastNed 0/1. De krachtens de Splitsing door NSI aan de houders van gewone aandelen aan toonder in VastNed 0/1, toe te kennen aandelen zijn girale gewone aandelen aan toonder welke met inachtneming van de Voorgestelde NSI Statuten en de Wet giraal effectenverkeer worden toegekend en kunnen worden verhandeld. Deze aandelen aan toonder zullen worden bij geschreven op het Necigefverzamelbewijs voor NSI. De krachtens Splitsing door NSI aan de houders van gewone aandelen op naam in VastNed 0/1, toe te kennen aandelen, zijn gewone aandelen op naam en zullen worden vermeld in het aandeelhoudersregister van NSI. (k)

Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden. De werkzaamheden van VastNed 0/1 die vanwege de Splitsing overgaan naar NST Beheer II zullen met ingang van de Inwerkingtreding worden voortgezet door NSI Beheer II. De werkzaamheden van VastNed 0/T die vanwege de Splitsing overgaan naar NSI German Holding zullen met ingang van de Inwerkingtreding worden voortgezet door NSI German Holding.

(1)

Goedkeuring van het besluit tot Splitsing. De raad van commissarissen van VastNed 0/1 heeft bij besluit genomen op 8 juli 2011 goedkeuring verleend aan dit Voorstel. Van de goedkeuring van de raad van commissarissen van VastNed 0/T van dit Voorstel blijkt voorts uit mede-ondertekening door alle leden van de raad van commissarissen van VastNed 0/1 van dit Voorstel. Het besluit tot Splitsing zal voor VastNed 0/T worden genomen door de algemene vergadering. Het besluit tot Splitsing van de algemene vergadering van VastNed 0/T behoeft geen afzonderlijke goedkeuring. De raad van commissarissen van NST heeft bij besluit genomen op 8 juli 2011 goedkeuring verleend aan dit Voorstel. Van de goedkeuring van de raad van commissarissen van NSI van het Voorstel blijkt voorts uit mede-ondertekening door alle leden van de raad van commissarissen van NSI van dit Voorstel. Het besluit tot deelname aan de Splitsing zal voor NSI worden genomen door de algemene vergadering. Dit besluit van de algemene vergadering zal inhouden (i) het besluit met betrekking tot de Splitsing en (ii) het besluit tot de toekenning van gewone aandelen ten gevolge van de Splitsing. In aanvulling daarop zal de algemene

AMSDAM-1-809081-vl -

6

—

55-40488858

vergadering besluiten tot wijziging van de statuten van NST conform de Voorgestelde NSI Statuten. Het besluit tot deelname aan de Splitsing van de algemene vergadering van NSI behoeft de afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. Het besluit tot Splitsing zal voor NSI Beheer II worden genomen door de algemene vergadering, Het besluit tot Splitsing van de algemene vergadering van NSI Beheer II behoeft geen afzonderlijke goedkeuring. Het besluit tot Splitsing zal voor NSI German Holding worden genomen door de algemene vergadering. Het besluit tot Splitsing van de algemene vergadering van NSI German Holding behoeft geen afzonderlijke goedkeuring. (m)

Invloed van de Splitsing op de grootte van de goodwill van Beheer II en NS! German Holding.

De Splitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van NSI Beheer II. De Splitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van NSI German Holding. (n)

Invloed van de Splitsing op de grootte van de uitkeerbare reserves van NSI Beheer II en NS! German Holding.

Ten gevolge van de Splitsing worden de uitkeerbare reserves van NSI Beheer II verhoogd met € 316.565.685,00. Ten gevolge van de Splitsing worden de uitkeerbare reserves van NSI German Holding verhoogd met € 14.164.411,00. (o)

Ruilverhouding.

De ruilverhouding van de aandelen is zodanig dat voor ieder gewoon aandeel (zowel aan toonder als op naam) in het kapitaal van VastNed 0/T 0,897 aandelen in het kapitaal van NSI worden toegekend. Er worden bijbetalingen gedaan in de zin van artikel 2:334x lid 2 BW. Wanneer een houder van gewone aandelen in VastNed 0/1 op basis van de ruilverhouding gerechtigd is tot een aantal gewone aandelen in NSI, welk niet een afgerond aantal hele aandelen in NSI is, dan zal het aantal aandelen in NSI worden afgerond naar beneden naar het dichtstbij zijnde aantal aandelen. Het afrondingsverschil zal worden gecompenseerd door middel van bijbetaling in contanten en deze bijbetaling wordt berekend als pro rata deel van de slotkoers van een gewoon aandeel in NST op record date. De record date is de dag van verlijden van de notariële akte van splitsing, één dag voordat de Splitsing effectief wordt.

AMSDAN4-l-809081-vI

-

7

55-40488858

(p)

Tijdstip met ingang waarvan en in welke mate de aandeelhouders van VastNed 0/1 zullen delen in de winst van NS!.

De houders van gewone aandelen in VastNed 0/1 zullen per de Inwerkingtreding aandeelhouder zijn van NSI. Zij zullen delen in de winst van NSI vanaf 1juli 2011, in verhouding tot hun nominale bezit aan gewone aandelen en met inachtneming van artikel 21 van de Voorgestelde NSI Statuten. (q)

Intrekking van aandelen met toepassing van artikel 2:334x lid 3 BW. Prioriteitsaandelen VastNed 0/1

NSI is niet de houder van aandelen in haar kapitaal. NSI zal derhalve geen aandelen intrekken met toepassing van artikel 2:334x lid 3 BW. De uitstaande prioriteitsaandelen VastNed 0/T zullen worden ingekocht voor de Inwerkingtreding. (r)

Warrants

Aan de houders van gewone aandelen in VastNed 0/1 op het moment van de Inwerkingtreding zullen naast gewone aandelen NSI per de Inwerkingtreding warrants worden toegekend door NSI. De toekenning van deze warrants maakt geen onderdeel uit van de ruilverhouding genoemd in paragraaf (o) van dit Voorstel en deze Splitsing. Door de heer H. Grönloh verbonden aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen zijn afgegeven: (1)

de controleverklaring van de onafhankelijke accountant als bedoeld in artikel 2:334aa lid 1 BW over de redelijkheid van de ruilverhouding. Deze verklaring is als Bijlage D.1 aan dit Voorstel gehecht.

(2)

de controleverklaring van de onafhankelijke accountant als bedoeld in artikel 2:94b juncto 2:334bb juncto 2:334ii lid 3 BW, inzake de waarde van het deel van het vermogen van VastNed 0/1 dat overgaat naar NSI Beheer II en NSI German Holding en de nominale waarde van de aandelen in NSI die worden toegekend. Deze verklaring is als Bijlage D.2 aan dit Voorstel gehecht.

Door de heer W.H.E, van Ommeren van Deloitte Accountants B.V. in Amsterdam is afgegeven de controleverklaring van de onafhankelijke accountant als bedoeld in artikel 2:334aa lid 1 BW over de redelijkheid van de ruilverhouding. Deze verklaring is als Bijlage E aan dit Voorstel gehecht. (Handtekeningen pagina volgt.)

AMSDAM-1-809081-vl

8

—

55-40488858

Getekend en gedateerd op 14Juli 2011

AMSDAM-1409107-vI

-2-

ANNEX A.l THE ARTICLES OF ASSOCIATION OF NIEUWE STEEN INVESTEMENTS AS THEY CURRENTLY READ

AMSDAM-I-809081-vl -

13

5540488858

U kunt de huidige statuten in een separaat document op de website inzien.

AMSDAM-I-809107-,I

55.40488858

ANNEX A.2 PROPOSED ARTICLES OF ASSOCIATION OF NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V.

AMSDAM-I-809081-vl —

14

—

55-40488858

U kunt de nieuwe statuten in een separaat document op de website inzien.

AMSDAM-1409107-vj

55-40488858

ANNEX B.1 DESCRIPTION OF THE ASSETS AND LIABILITIES TO BE ACQUIRED BV NS! BEHEER II B.V.

AMSDAM-I-809081-vl —

15

-

554O488858

Bijlage B.1 bij het Voorstel

BESCHRIJVING

Beschrijving in de zin van artikel 2:334f lid 2 van het Burgerlijk Wetboek aan de hand waarvan kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van VastNed Offices/Industrial N.V. zullen overgaan op NSI Beheer II B.V. VERMOGENSBESTANDDELEN BEHEER!! B.V.

DIE

ZULLEN

OVERGAAN

OP

NS!

Het gaat over activa en passiva die zullen bestaan op het ogenblik van de Splitsing, tezamen met alle daaraan verbonden baten en lasten, rechten en verplichtingen, die met ingang van 1januari 2011, voor rekening en risico zullen zijn van NSI Beheer II B.V. (A)

De volgende vermogensbestanddelen: Deelnemingen VastNed Offices Benelux Holding B.V. Overig (a)

overeenkomsten, verbintenissen, (precontractuele) alle rechtsverhoudingen et cetera met derden enlof de onder A vermelde deelneming, waarbij VastNed Offices/Industrial N.V. ten tijde van het van kracht worden van de Splitsing partij is/zal zijn en die direct dan wel indirect verband houden met of zijn toe te rekenen aan de onder A vermelde deelneming.

(b)

de bankrekening aangehouden bij Kempen & Co. met nummer 032517.

(c)

de bankrekening aangehouden bij ABN Amro Bank N.V. met nummer 24.60.28.238,

(d)

de bankrekening aangehouden bij ABN Amro Bank N.V. met nummer 24.02.68.768.

(e)

de bankrekening aangehouden bij ABN Amro Bank N.V. met nummer 64.23.30.840.

AMSDAM-1805559-v5

—

1

—

55-40488858

(f)

de bankrekening aangehouden bij ING Bank N.V. met nummer 66.44.00.612.

(g)

alle rechten die VastNed Offices/Industrial N.V. kan ontlenen aan de verzekeringspolissen op naam van VastNed Management B.V. die verband houden met (i) de naar VastNed Offices Benelux Holding B.V, af te splitsen of reeds afgesplitste vermogensbestanddelen in het kader van een juridische afsplitsing door VastNed Offices/Industrial N.V. van vermogensbestanddelen naar VastNed Offices Benelux Holding B.V. enlof(ii) de vermogensbestanddelen die bij de Splitsing overgaan naar NSI Beheer II B.V.

(h)

alle geregistreerde eigendomsrechten.

(i)

financieringsdocumentatie van alle ten tijde van de Splitsing bestaande financieringen, waaronder mede begrepen (i) de EUR 345 million Facility Agreement d.d. 30 juni 2009 en alle daarin als Finance Documents gedefinieerde documenten, met uitzondering van de twee documenten die een rechtsverhouding belichamen welke wordt afgesplitst of reeds is afgesplitst in het kader van een juridische afsplitsing door VastNed Offices/Industrial N.V. van vermogensbestanddelen naar VastNed Offices Benelux Holding B .V., te weten (a) de in de EUR 345 million Facility Agreement als Intervest Security Agreement aangeduide share pledge agreement naar Belgisch recht waarbij door VastNed Offices/Industrial N.V. onder meer een pandrecht is gevestigd op aandelen in de Belgische vennootschap Intervest Offices N.V., en (b) de Akte van Hypotheek en Pand (Eerste in rang) d.d. 9 juli 2009, verleden voor J.L.F. Bakker, notaris te Amsterdam, waarbij onder meer door VastNed Offices/Industrial N.V. een recht van hypotheek op diverse registergoederen is verleend aan ING Real Estate Finance B.V. (thans ING Bank N.V.), en (ii) de EUR 23.304.373,64 Loan Agreement for a Secured Loan d.d. 29 mei 2009 tussen VastNed Offices/Industrial N.V. als Borrower en Eurohypo AG als Bank en alle daarin als Finance Documents of Financieringsdocumenten aangeduide documenten met uitzondering van het document dat een rechtsverhouding belichaamt welke wordt afgesplitst of reeds is afgesplitst in het kader van een juridische afsplitsing door VastNed Offices/Industrial N.V. van vermogensbestanddelen naar VastNed Offices Benelux Holding B.V., te weten de Akte Vestiging Hypotheek en Pandrechten d.d.29 mei 2009, verleden voor mr. A.A. van Velten, notaris te Amsterdam, waarbij onder meer door VastNed Offices/Industrial N.V. een recht

AMSDAMl-8O5559-v5 —

en

2

-

niet-geregistreerde

intellectuele

55-40488858

van hypotheek op diverse registergoederen is verleend aan Eurohypo AG.

2.

(B)

Ook de vermogensbestanddelen die in de plaats treden van de hiervoor onder sub (A) vermelde vermogensbestanddelen zullen overgaan op NSI Beheer II B.V.

(C)

Indien er vermogensbestanddelen zijn die niet in deze beschrijving zijn opgenomen als vermogensbestanddelen die zullen overgaan naar NSI Beheer II B.V. of NSI German Holding B.V. dan zullen deze overgaan op NSI Beheer II B.V.

WAARDERING.

Deze beschrijving heeft betrekking op de toestand per 1 april 2011. De waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen welke overgaan op NSI Beheer II B.V. bedraagt per vorengemelde datum € 302.402.060,00. De toegepaste waarderingsmethode is: waardering tegen in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling toeziend op de positie per 1 april 2011. Deze beschrijving van de vermogensbestanddelen die zullen overgaan op NSI Beheer II B.V. geldt tevens als de op grond van artikel 2:334bb juncto artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek vereiste beschrijving.

AMSDAM-I-805559-v5 —

3

—

55-40488858

ANNEX B.2 DESCRIPTION OF THE ASSETS AND LIABILITIES TO 8E ACQUIRED BY NS! GERMAN HOLDING B.V.

AMSDAM-1-809081-vl -

16

—

55-40488858

Bijlage B.2 bij het Voorstel

BESCHRIJVING

Beschrijving in de zin van artikel 2:334f lid 2 van het Burgerlijk Wetboek aan de hand waarvan kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van VastNed Offices/Industrial N.V. zullen overgaan op NSI German Holding B.V. VERMOGENSBESTANDDELEN GERMAN HOLDING B.V.

DIE

ZULLEN

OVERGAAN

OP

NS!

Het gaat over activa en passiva die zullen bestaan op het ogenblik van de Splitsing, tezamen met alle daaraan verbonden baten en lasten, rechten en verplichtingen, die met ingang van 1januari 2011, voor rekening en risico zullen zijn van NST German Holding B.V. (A)

de volgende vermogensbestanddelen: Deelnemingen (a)

VastNed Management B.V.;

(b)

Kaistrasse B.V.;

(c)

Rheinoffice B.V;

(d)

Hortus Duitsland B.V.;

(e)

Mainzer Landstrasse B.V.;

(0

Hans-Böckler-Stral3e GmbH & Co K.G.;

(g)

Hans-Böckler-StraBe S.â r.l.;

(h)

Hans-Böckler-StraBe Verwaltungsgeseilschaft mbH

(i)

HBS GmbH & Co K.G.;

(j)

VastNed Management Deutschiand GmbH.

Overig

AM5DAM-1-805559-v5

—

4

—

55-40488858

(B)

2.

(a)

Alle overeenkomsten, verbintenissen, (precontractuele) rechtsverhoudingen et cetera met derden enlof de onder a vermelde deelnemingen, waarbij VastNed Offices/Industrial N.V. ten tijde van het van kracht worden van de Splitsing partij is/zal zijn en die direct dan wel indirect verband houden met of zijn toe te rekenen aan de onder a vermelde deelnemingen.

(b)

Alle verzekeringspolissen op naam van VastNed Management B,V., behoudens voor zover VastNed Offices/Industrial N.V. rechten kan ontlenen aan deze polissen die verband houden met (i) de naar VastNed Offices Benelux B.V. af te splitsen of reeds afgesplitste vermogensbestanddelen in het kader van een juridische afsplitsing door VastNed Offices/Industrial N.V. van vermogensbestanddelen naar VastNed Offices Benelux Holding B.V. en/of (ii) de vermogensbestanddelen die bij de Splitsing overgaan naar NSI Beheer II B.V.

Ook de vermogensbestanddelen die in de plaats treden van de hiervoor onder sub (A) vermelde vermogensbestanddelen zullen overgaan op NSI German Holding B.V.

WAARDERING.

Deze beschrijving heeft betrekking op de toestand per 1 april 2011. De waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen welke overgaan op NSI German Holding B.V, bedraagt per vorengemelde datum € 14.164.411,00. De toegepaste waarderingsmethode is: waardering tegen in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling toeziend op de positie per 1 april 2011. Hierbij is de mogelijke impact van de voorgenomen verkoop van de Duitse portefeuille niet meegenomen aangezien deze verkoop juridisch nog niet geëffectueerd is per 1 april 2011. Deze beschrijving van de vermogensbestanddelen die zullen overgaan op NSI German Holding B.V. geldt tevens als de op grond van artikel 2:334bb juncto artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek vereiste beschrijving.

AMSDAM1-8O5559-v5 —

5

—

55-40488858

ANNEX Cd PRO FORMA PROFIT AND LOSS ACCOUNTS OF NSI BEHEER II B.V.

AMSDAM-l-809081-vl

—

17

—

55-40488858

0

Belastingen over de winst (6,626)

(6,626)

Resultaat voor belastingen

WInst na belastIngen

(1,664>

598 (3,858) (3,260)

(1,702)

01.0141.04 2011

Resultaat deelnemingen

Finandenngsbaten Financieringstasten Nettotinancioringslasten

Administratieve kosten

PRO FORMA WINST. EN VERLIESREKENING (x € 1.000,)

NSI Beheer II 8.V.

ANNEX C.2 PRO FORMA PROFIT AND LOSS ACCOUNTS OF NSI GERMAN HOLDING B.V.

AMSDAM-1409081-vl

-

18

-

5540488858

Winst na belastingen

Belastingen over de winst

Resultaat voor belastingen

Resultaat deelrierrnngen

Flnancedngsbaten lVettotinancienngslas(en

(x € 1.000,.)

PRO FORMA WiNST- EN VERUESREKENING

NSI German HoTding B.V.

(2,092)

0

(2,092)

(3,083)

991 991

01.01-01.04 2011

ANNEX D.1 AUDITOR’S REPORT OF NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V., NSI BEHEER II B.V. AND NS! GERMAN HOLDING B.V. AS REFERRED TO IN SECTION 2:334AA DUTCH CIVIL CODE

AMSDAM-I-809081-vl

19

—

55-40488858

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Ex artikel 2:334aa lid 1 BW Aan: de Aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments NV, Wij hebben kennis genomen van het voorstel tot splitsing gedateerd 14 juli 201 1 van de navolgende vennootschappen: 1. VastNed Offices/Industrial N.V, gevestigd te Rotterdam (“splitsende vennootschap”); 2. Nieuwe Steen lnvestments N.V. gevestigd te Hoorn (vennootschap die de aanoeien toekent”); 3. NSI Beheer II BV. gevestigd te Amsterdam (“verkrijgende vennootschap”), alsmede 4. NSI German Holding B.V. gevestigd te Amsterdam, (“verkrijgende vennootschap”). Verantwoordelijkheid van de besturen De besturen van genoemde vennootschappen zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het voorstel tot sp1itsing Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een controleverklaring inzake de redelijkheid van de in het voorstel opgenomen ruilverhouding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel 2:334aa lid 1 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden, Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de in het voorstel tot splitsing opgenomen ruilverhouding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel 2:334y BW, redelijk is. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel

Naar ons oordeel is de in het voorstel tot splitsing opgenomen ruilverhmiding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel 2:334y BW, mede gelet op de hij het voorstel gevoegde stukken, redelijk.

fleperking in het gebruik Deze controleverklaring wordt uitsluitend verstrekt in het kader an voormeld voorstel tot splitsing en mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amstelveen, 14juli 2011 KPMG ACCOUNTANTS NV, H.D. Grönloh RA

ANNEX D.2 AUDITOWS REPORT AS REFERRED TO IN SECTION 2:9411 IN CONJUNCTION WITH SECTION 2:334BB IN CONJUNCTION WITH SECTION 2:33411 PARAGRAPH 3 DUTCH CIVIL CODE REGARDING NS! BEHEER!! B.V. AND NSI GERMAN HOLDING B.V. AND NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V.

AMSDAM-1-809081-vl -

20

-

55-40488858

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Ex artikel 2:334bb lid 1 juncto 94b lid 2 BW Aan: de Aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments NV. Wij hebben kennis genomen van het voorstel tot splitsing, gedateerd 14juli 201 1, van de navolgende vennootschappen: 1. VastNed Offiees/Industrial N,V, gevestigd te Rotterdam, (“splitsende vennootschap”); 2. Nieuwe Steen Investments NV., gevestigd te Hoorn (“vennootschap die de aandelen toekent”); 3. NS! Beheer II B,V., gevestigd ee Amsterdam, (“verkrijgende vennootschap”), alsmede 4. NSI German Holding BV,. gevestigd te Amsterdam, (“verkrijgende vennootschap”). en van de daarin opgenomen beschrijving als bedoeld in artikel 2:3 34f lid 2 onderdeel d van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) van de vermogensbeseanddelen die de verkrijgende vennootschap NSI Beheer II BV. en de verkrijgende vennootschap NS! German Holding BV. ten gevolge van de splitsing onder algemene titel zullen verkrijgen als storting op de door Nieuwe Steen lnvestments N.V. in het kader van de splitsing toe te kennen aandelen. Verantwoordelijkheid van de besturen De besturen van genoemde vennootschappen die partij bij de splitsing zijn, zijn verantwoordelijk voor de inhoud van deze beschrijving en voor de feitelijke en juridische overgang van de beschreven vermogensbestanddelen op de verkrijgende vennootschappen. Verantwoordelijkheid accountant

Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een controleverklaring zoals bedoeld in artikel 2:334bb lid 1 BWjuncto artikel 2:94b lid 2 BW, Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden.

Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de waarde van de vermogensbestanddelen, die de vennootschap NSI Beheer II B.V. door de splitsing onder algemene titel zal verkrijgen vermeerderd met de waarde van de vermogensbestanddelen, die de vennootschap NSI German Holding BV. door de splitsing onder algemene titel zal verkrijgen, bepaald naar de toestand per 1 april 2011, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, welke in de beschrijving zijn vermeld, ten minste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht op de door Nieuwe Steen lnvestments NV. toe te kennen aandelen, waaraan met de overgang van de vermogensbestanddelen moet worden voldaan, vermeerderd met ten laste van Nieuwe Steen lnvestments NV. komende betalingen waarop aandeelhouders krachtens de ruilverhouding recht hebben. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel

Naar ons oordeel is de waarde van de in de beschrijvingen weergegeven vermogensbestanddelen, die de vennootschap NS! Beheer II B.V. door de splitsing onder algemene titel zal verkrijgen vermeerderd met de waarde van de vermogensbestanddelen, die de vennootschap NSI German Holding BV, door de splitsing onder algemene titel zal verkrijgen. bepaald naat de dag aaiop de besehiijmg betrkkine heeft ziind ‘ipril 01 1 bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste gelijk aan het bedrag van de stortingsplicht op de door Nieuwe Steen lnvestments NV. toe te kennen aandelen waaraan met de overgang van de vermogensbestanddelen moet worden voldaan, vermeerderd met ten laste van Nieuwe Steen lnvestments NV. komende betalingen waarop aandeelhouders krachtens de ruilverhouding recht hebben. waarbij in het ka&r van deze inbreng het agio niet in het bedrag van de stortingsplicht is begrepen. Beperking in het gebruik Deze controleverklaring heeft uitsluitend tot doel een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat met de overgang van de beschreven vermogensbestanddelen, rekening houdend met de verplichting tot bijbetaling krachtens de ruilverhouding, aan de genoemde stortingsplicht wordt voldaan en mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amstelveen, 14juli 2011 KPMG ACCOtJNTANTS N.V. H.D. Grönloh RA

ANNEX E AUDITOR’S REPORT OF VASTNED OFFICES / INDUSTRIAL N.V. AS REFERRED TO IN SECTION 2:334AA PARAGRAPH 1 DUTCH CIVIL CODE

AMSDAM-1-8O9O81v1

—

21

—

55-40488858

D ei 01 tte.

Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9739 www4etoittenl

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant ex artikel 2:334aa lid 1 BW Aan de Aandeelhouders van VastNed Offices/ Industrial N.V.

Wij hebben kennis genomen van het voorstel tot splitsing, gedateerd 14 juli 2011, van de navolgende vennootschappen: 1. VastNed Officesl Industrial N.V, gevestigd te Rotterdam, (“splitsende vennootschap”); 2. Nieuwe Steen Jnvestments N.V. gevestigd te Hoorn (“vennootschap die de aandelen toekent”); 3. NSI Beheer II B.V. gevestigd te Amsterdam (“verkrijgende vennootschap”); 4. NSI German Holding B.V. gevestigd te Amsterdam (“verkrijgende vennootschap”). Verantwoordelijkheid van de Besturen

De Besturen van de genoemde vennootschappen zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het voorstel tot splitsing. Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een controleverklaring inzake de redelijkheid van de in het voorstel tot splitsing opgenomen ruilverhouding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel 2:334aa lid 1 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de in het voorstel tot splitsing opgenomen ruilverhouding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel 2:334y BW, redelijk is. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

0&oitte Accountants BV. s ngeschreven n het handeIsregster van da Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

3 100063957/0P9996/lc

Deloitte

Oordeel Naar ons oordeel is de in het voorstel tot splitsing opgenomen ruilverhouding van de aandelen, zoals bedoeld in artikel y 334 BW, mede gelet op de bij het voorstel gevoegde stukken, redelijk. : 2 Beperking in het gebruik Deze controleverklaring wordt uitsluitend verstrekt in het kader van voormeld voorstel tot splitsing en mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amsterdam, 14 juli 2011 Deloitte Accountants B.V.

Drs, W.H.E. van Ommeren MBA RA

3 100063 95710P9996/lc

C

L

1

F

F

0

R

D

CLIFFORO CHANCE LLP

CHANCE

14JULI2011

VASINED OFFICES/INDUSTRIAL N.V. NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. NSI BEHEER II B.V. NSI GERMAN HOLDING B.V.

TOELICHTING Op HET VOORSTEL TOT SPLITSING

AMSDÂM-1-807325-v4

—

1

—

55-40488858

TOELICHTING OP HET VOORSTEL TOT SPLITSING (de “Toelichting’) d.d. 14juli 2011, opgesteld door de besturen van: 1.

VastNed Offices/Industrial N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam, Nederland, kantoorhoudende te K.P. van der Mandelelaan 43 A, 3062 MB Rotterdam, Nederland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24265100 (“VastNed 0/1”);

2.

Nieuwe Steen Investments N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Hoorn, Nederland, kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 36040044 (“NSI”);

3.

NSI Beheer II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, 2132 NC Hoofddorp, Nederland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20037094 (“NSI Beheer II”);

4.

NSI German Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende te Kruisweg 661-665, Hoofddorp, Nederland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 53043731 (“NSI German Holding”),

(elk afzonderlijk aangeduid als een “Partij” en tezamen aangeduid als: de “Partijen”), OVERWEGINGEN: (A)

De besturen van VastNed 0/T, NST, NSI Beheer II en NSI German Holding achten het wenselijk een Splitsing in de zin van artikel 2:334a lid 2 juncto 2:334ii van het Burgerlijk Wetboek (“BW”) tot stand te brengen als gevolg waarvan (i) zowel naar NSI Beheer II als NSI German Holding een deel van het vermogen van VastNed 0/1 onder algemene titel overgaat, (ii) VastNed 0/T ophoudt te bestaan en (iii) de houders van gewone aandelen in VastNed 0/T houders van gewone aandelen worden in NSI (de “Splitsing”).

(B)

De besturen van de Partijen hebben in verband met de Splitsing een voorstel tot splitsing opgesteld en in deze Toelichting zullen de besturen van de Partijen de redenen voor de Splitsing en de te verwachten gevolgen voor de activiteiten van VastNed 0/1 uiteenzetten en een nadere toelichting geven vanuit juridisch, economisch en sociaal perspectief.

DE BESTUREN VAN DE PARTIJEN GEVEN HIERBIJ TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT SPLITSING

AMSDAM-l-807325-v4

—

2

—

DE

VOLGENDE

5540488858

REDENEN VOOR DE SPLITSING

De belangrijkste redenen voor de Splitsing zijn dat de samenvoeging van VastNed 0/T en NST zal leiden tot: •

De vorming van een leidende beursgenoteerde Nederlandse gemengde vastgoedonderneming met een gebalanceerde portefeuille met een omvang van EUR 2,4 miljard aan met name hoogrenderende kantoren en winkels, die een potentiële huuropbrengst van meer dan EUR 200 miljoen genereert, verspreid over meer dan 300 gebouwen.

•

Het bezit van een op goede locaties gelegen vastgoedportefeuille in drie markten met een duidelijke focus: winkels in Zwitserland, kantoren in België en zowel winkels als kantoren in Nederland. De Nederlandse kantoren zijn in belangrijke mate geconcentreerd in de Randstad.

•

Het aantrekkelijk zijn voor huurders vanwege de toegenomen concentratie van gebouwen in lokale kantoormarkten (bijvoorbeeld de Randstad), waarmee een beter verhuurplatform wordt gecreëerd en de bezettingsgraad verbeterd kan worden.

•

Een sterke en goed verspreide huurdersbasis met een beperkte concentratie in sectoren en een sterke focus op aantrekkelijke, loyale MKB ondernemingen en overheidsgerelateerde instellingen.

•

beide voor propositie aantrekkelijke een van bieden Het aandeelhoudersgroepen, die wordt gedreven door een verbeterd investeringsprofiel en zichtbaarheid in de financiële markten, een hogere marktkapitalisatie, verbeterde liquiditeit van het aandeel, potentiële opname in de NYSE Euronext Amsterdam AMX (Midkap) Index en een hoog dividendrendement.

•

zowel voor wat betreft Een verbeterde toegang tot financieringsbronnen dat door de toegenomen eigen vermogen als vreemd vermogen schaalvergroting van NSI, VastNed 0/T en hun respectieveljke groepsmaatschappijen (de “Samengevoegde Groep”) leidt tot verbetering van het totale kredietprofiel en alsmede de mogelijkheid van het diversifiëren van financieringsbronnen. —

—

•

Het opleveren van aanzienlijke schaalvoordelen die tot omzetsynergieën zullen leiden (door bijvoorbeeld de verbetering van bezettingsgraad, het vasthouden en aantrekken van huurders en huurinkomsten) en tot additionele kostensynergieën.

AMSDAM-1-807325-v4

3

55-40488858

2.

VERWACHTE GEVOLGEN VOOR DE ACTIVITEITEN

De activiteiten van VastNed 0/T zullen worden voortgezet door NSI Beheer II en NST German Holding. 3.

OPMERKINGEN

3.1

Opmerkingen vanuit juridisch perspectief

Naar Nederlands recht is deze zuivere driehoekssplitsing de handeling waarbij VastNed 0/1 als de splitsende vennootschap haar vermogen onder algemene titel overdraagt aan NSI Beheer II en NSI German Holding als de verkrijgende vennootschappen en NSI als groepsmaatschappij zoals bedoeld in art. 2:334ii BW aandelen toekent aan de aandeelhouders van VastNed 0/T en VastNed 0/1 ophoudt te bestaan. De Splitsing treedt de dag na het verlijden van de notariële akte van splitsing door de Partijen in werking. 3.2

Opmerkingen vanuit economisch perspectief

Door de krachten van NSI en VastNed 0/T te bundelen ontstaat er een groter, aantrekkelijker platform voor waardecreatie door middel van het tegengaan van leegstand, herbalanceren van de portefeuille en mogelijkheden voor synergieën. Door de krachten te bundelen in de huidige turbulente tijden op de vastgoedmarkt, heeft de Samengevoegde Groep het voornemen om zich te richten op het optimaliseren van de verhuuractiviteiten om de leegstand terug te dringen. Vanwege de toegenomen omvang zal de Samengevoegde Groep over meer koopkracht beschikken en in staat zijn grotere gebouwen te verwerven zonder dat het concentratierisico in de portefeuille toeneemt, Bovendien zal het bereik van het asset sourcing network worden vergroot aangezien de Samengevoegde Groep in de toekomst leidt tot meer aantrekkelijkere mogelijkheden. De verwachting is dat de Samengevoegde Groep van inkomstensynergieën van rond de 1,0 miljoen euro (bruto) zal kunnen profiteren, als gevolg van een hogere bezettingsgraad, het vasthouden en aantrekken van huurders en de daaruit voortvloeiende (additionele) huurinkomsten. Er worden nog meer synergieën verwacht als gevolg van gemeenschappelijke projectontwikkeling en gecombineerd vastgoedbeheer. De verwachting is dat het samenvoegen van NSI en VastNed 0/T ook tot verschillende synergieën in de bedrijfsvoering zal leiden. Een van de mogelijke synergieën van de Samengevoegde Groep is kostenbesparingen op het gebied van het bedrijf en de bedrijfsvoering (bijv. huisvestingskosten, auditkosten, kosten op het gebied van ICT, reclame, advies, management en de raad van commissarissen) die

AMSDAM-1-807325-v4

—

4

—

55-40488858

elkaar deels overlappen. De verwachting is dat de Samengevoegde Groep een jaarlijkse (bruto) kostenbesparing van 2,5 miljoen euro kan opleveren. De synergieën zouden in 2013 volledig verwezenlijkt moeten zijn. 3.3

Opmerkingen vanuit sociaal perspectief Na beëindiging van de bestaande samenwerkingsovereenkomsten tussen VastNed 0/1, VastNed Retail N.V. en VastNed Management B.V., per de datum waarop de Splitsing van kracht wordt, zullen enkele medewerkers van VastNed Management B,V., die zich bezighouden met de activiteiten van VastNed 0/1 (met de daarbij horende rechten en plichten) overgaan naar NSI.

3.4

Ruilverhouding van de aandelen De ruilverhouding is vastgesteld op 0,897 aandeel van NSI voor één aandeel van VastNed 0/T. Er worden bijbetalingen gedaan in de zin van artikel 2:334x lid 2 BW. Wanneer een houder van gewone aandelen in VastNed 0/1 op basis van de ruilverhouding gerechtigd is tot een aantal gewone aandelen in NSI, welk niet een afgerond aantal hele aandelen in NSI is, dan zal het aantal aandelen in NSI worden afgerond naar beneden naar het dichtstbijzijnde aantal aandelen. Het afrondingsverschil zal worden gecompenseerd door middel van bijbetaling in contanten en deze bijbetaling wordt berekend als pro rata deel van de slotkoers van een gewoon aandeel in NSI op record date. De record date is de dag van verlijden van de notariële akte van splitsing, één dag voordat de Splitsing effectief wordt. De waarderingsmethoden op basis waarvan de ruilverhouding van de aandelen is bepaald, zijn als volgt: •

De historische ontwikkeling van de aandelenprijs; en

•

De verhandelbaarheid van de trading multiples van geselecteerde, vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven (de marktwaarde ten opzichte van de netto vermogenswaarde (NAV) per aandeel en de verhouding van de prijs tot het directe investeringsresultaat per aandeel).

De gebruikte waarderingsmethoden hebben tot de volgende waardering geleid: één aandeel in VastNed 0/Ijs gelijk aan 0,897 aandeel in NSI. Het betrekkelijke gewicht dat aan de waarderingsmethoden wordt toegekend, wordt als algemeen aanvaard beschouwd. De waarderingsmethoden op basis waarvan de ruilverhouding van de aandelen is bepaald, zijn in dit geval geschikte methoden.

AMSDAM-1-807325-v4

—

5

55-40488858

Er hebben zich geen specifieke moeilijkheden voorgedaan als gevolg van de waarderingsmethoden of als gevolg van de vaststelling van de ruilverhouding. 3.5

Assurance rapporten

Door de heer H. Grönloh van KPMG Accountants N.V. te Amstelveen is een assurance rapport afgegeven als bedoeld in artikel 2:334aa lid 3 BW over de informatie die in deze Toelichting wordt verstrekt. Deze verklaring is als Bijlage A aan deze Toelichting gehecht. Door de heer W.H.E. van Ommeren van Deloitte Accountants B.V. te Amsterdam is een assurance rapport afgegeven als bedoeld in artikel 2:334aa lid 3 BW over de informatie die in deze Toelichting wordt verstrekt. Deze verklaring is als Bijlage B aan deze Toelichting gehecht. (Handtekeningen volgen op de volgende pagina’s)

AMSDAM-1-807325-v4

—

6

—

55-40488858

Getekend en gedateerd 0/) 14 juli 2011

AMSDAM-{8O9jO7uI -

2

-

55-40488858

V flfXl3llDS

Assurance-rapport Verslag ex artikel 2:334aa lid 3 BW Aan: de Aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments N.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben onderzocht of dc mededelingen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen als bedoeld in artikel 2:334z van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), die zijn opgenomen in de toelichting bij het voorstel tot splitsing, gedateerd 14juli2011, van de navolgende vennootschappen: 1. VastNed Offices/Industrial N.V. gevestigd te Rotterdam (“splitsende vennootschap”); 2. Nieuwe Steen lnvestments NV. gevestigd te Hoorn (“vennootschap die de aandelen toekent”); 3. NSI Beheer 11 B.V. gevestigd te Amsterdam (“verkrijgende vennootschap”); alsmede 4. NSI German Holding B.V. gevestigd te Amsterdam, (“verkrijgende vennootschap”). voldoen aan het hetgeen daaromtrent door genoemd artikel 2:334z BW wordt voorgeschreven. De besturen van genoemde vennootschappen zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de toelichting en voor de daarin opgenomen mededelingen als hiervoor bedoeld. Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een verslag inzake deze mededelingen als bedoeld in artikel 2:334aa lid 3 BW. Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000, “Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig dienen wij ons onderzoek zodanig te plannen en uit te voeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de mededelingen in het kader van de onderhavige splitsing voldoen aan hetgeen daaromtrent door artikel 2:334z BW wordt voorgeschreven. Een assuranceopdracht omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaamemingen van relevante gegevens. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie voldoende en geschikt is om te dienen als onderbouwing voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel voldoen de in de toelichting bij voormeld voorstel tot splitsing gedane mededelingen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen in het kader van de onderhavige splitsing aan hetgeen daaromtrent wordt voorgeschreven door artikel 2:334z BW.

Beperking in verspreidingskring en het gebruik Dit assurancerapport is uitsluitend bestemd voor de besturen van voormelde vennootschappen en voor de personen als genoemd in artikel 2:334h lid 2 BW. Het wordt uitsluitend verstrekt in het kader van voormeld voorstel tot splitsing en mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amstelveen, 14juli 2011 KPMG ACCOUNTANTS NN.

H.D. Grönloh RA

SCHEDULE 8

Delo Itte,

D&oftte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 OP Amsterdam Postbus 58110 1040 HO Amsterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9739 www.deloittenl

ASSURANCE-RAPPORT Verslag ex artikel 2:334aa lid 3 BW Aan de Aandeelhouders van VastNed Offices/ Industrial N.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben onderzocht of de mededelingen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen als bedoeld in artikel 2:334z van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), die zijn opgenomen in de toelichting bij het voorstel tot splitsing, gedateerd 14juli 2011, van de navolgende vennootschappen: 1 2 3 4

VastNed Offices/ Industrial N.V. gevestigd te Rotterdam, (“splitsende vennootschap”); Nieuwe Steen lnvestments NV. gevestigd te Hoorn (“vennootschap die de aandelen toekent”); NSI Beheer II BV. gevestigd te Amsterdam (“verkrjgende vennootschap”) NSI Gennan Holding B.V. gevestigd te Amsterdam (“verkrijgende vennootschap”).

Voldoen aan hetgeen daaromtrent door genoemd artikel 2:334z BW wordt voorgeschreven. De besturen van genoemde vennootschappen zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de toelichting en voor de daarin opgenomen mededelingen als hiervoor bedoeld. Onze verantwoordelijkheid is het verstrekken van een verslag inzake deze mededelingen als bedoeld in artikel 2:334aa lid 3 BW.

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000, “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle en beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig dienen wij ons onderzoek zodanig te plannen en uit te voeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de mededelingen in het kader van de onderhavige splitsing voldoen aan hetgeen daaromtrent door artikel 2:334z BW wordt voorgeschreven. Een assurance-opdracht omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van relevante gegevens. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen assurance- informatie voldoende en geschikt is om te dienen als onderbouwing voor ons oordeel.

Oeloitte Accountants BV, is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limfted

3 100063957/0P9997/mvb

Deloitte

Oordeel Naar ons oordeel voldoen de in de toelichting bij voormeld voorstel tot splitsing gedane mededelingen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen in het kader van de onderhavige splitsing aan hetgeen daaromtrent wordt voorgeschreven door artikel 2:334z BW.

Beperking in gebruik en verspreidingskring Dit assurance-rapport is uitsluitend bestemd voor de besturen van voormelde vennootschappen en voor de personen als genoemd in artikel 2:334h lid 2 BW. Het wordt uitsluitend verstrekt in het kader van voormeld voorstel tot splitsing en mag derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amsterdam, 14 juli 2011 Deloitte Accountants B.V.

Drs. W.H.E. van Ommeren MBA RA

3 100063957/0P99971mvb