Bij akte op twaalf maart negentienhonderd tachtig voor de te Amsterdam gevestigde notaris Mr. L.J.W.M. SCHROEDER verleden, op het ontwerp waarvan door de Staatssekretaris van Justitie bij beschikking de dato elf maart negentienhonderd tachtig onder nummer B.V. 221.174 de Ministeriële verklaring van geen bezwaar is verleend in opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ BROEKSEWAARD B.V., gevestigd te Wijk en Aalburg. ----------------------------------------------------------------------------------------------Bij akte op zeven en twintig juni negentienhonderd één en negentig voor notaris R.J.Th. MERKX te Heusden verleden, op het ontwerp waarvan door de Staatssekretaris van Justitie bij beschikking de dato zes juni negentienhonderd één en negentig onder B.V. 221.174 de Ministeriële verklaring van geen bezwaar is verleend, zijn de statuten van voormelde vennootschap gewijzigd.-------------------------------------------------------------Met inpassing van gemelde statutenwijziging luiden de volledige statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ SEDERT ZEVEN EN TWINTIG JUNI BROEKSEWAARD B.V. NEGENTIENHONDERD ÉÉN EN NEGENTIG ALS VOLGT: ----------------------------
Naam, zetel en duur:------------------------------------------------------------------------1. De vennootschap draagt de naam:---------------------------------------------------EXPOITATIEMAATSCHAPPIJ BROEKSEWAARD B.V. -------------------2. Zij is gevestigd te Wijk en Aalburg. ------------------------------------------------3. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. ---------------------------------------------Doel: 1. Het doel van de vennootschap is: het exploiteren van gronden, het ontwikkelen van bouwplannen van deze gronden in welke bestemming dan ook, het doen van handelingen, welke op het voorgaande betrekking hebben in de ruimste zin des woords; het aangaan en uitgeven van leningen, het inkopen/verkopen van gronden en het exploiteren van projekten.--------------2. Het deelnemen in, besturen van of zich financieel of anderszins interesseren bij vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel is mede in het doel der vennootschap begrepen. -------------------------------------Kapitaal en aandelen:-----------------------------------------------------------------------1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt TWEEHONDERD DUIZEND GULDEN (f. 200.000,00), verdeeld in vijfduizend aandelen, elk met een nominale waarde van VEERTIG GULDEN (f. 40,00) -----------------------------------2. Ten aanzien van niet volgestorte aandelen geldt: -----------------------------------------a. erkenning van de levering kan slechts geschieden wanneer er een akte van levering met vaste dagtekening is; ----------------------------------------------------b. de dag van levering wordt mede aangetekend in het aandeelhoudersregister; --c. de gegevens van het aandeelhoudersregister omtrent deze aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksels van deze gegevens wordt hoogstens tegen kostprijs verstrekt; ---------------------------------------------------------------d. een verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen wordt mede in het aandeelhoudersregister aangetekend. --------------------------3. Uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt op zodanige tijdstippen, tegen zodanige koers, mits niet beneden pari, en op zodanige voorwaarden en bepalingen als de Algemene vergadering van aandeelhouders zal vaststellen. De uitgifte geschiedt door het bestuur.-------------------------------------------------------------------4. Bij zodanige uitgifte hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht, zulks naar evenredigheid van hun aandelenbezit. -------------------------------------------------
Ingeval op aandelen een vruchtgebruik rust moet de waarde van het recht om een aandeel te verkrijgen worden vergoed aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop recht heeft. ------------------------------5. De vennootschap is bevoegd krachtens besluit van de Algemene vergadering van aandeelhouders voor eigen rekening onder bezwarende titel volgestorte aandelen in haar kapitaal te verkrijgen, echter tot geen groter nominaal bedrag dan de helft van het geplaatste kapitaal. Verkrijging van bezwarende titel van eigen aandelen is niet toegestaan voor zover het bedrag, gestort op aandelen die door anderen dan de vennootschap worden gehouden dientengevolge zou dalen tot beneden het in artikel 178 lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde bedrag noch indien dat gestorte bedrag lager is dan dit bedrag. 6. De in het vorig lid bedoelde aandelen gelden als geplaatst, tenzij hieromtrent door de Algemene vergadering van aandeelhouders anders wordt besloten, met inachtneming van de desbetreffende wettelijke en statutaire bepalingen ten aanzien van de eventueel daarmee verband houdende statutenwijziging. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal. Aandelen waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend worden buiten beschouwing gelaten bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Op deze aandelen wordt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap gedaan.-------------------------------------------------------------------------Artikel 4: --------------------------------------------------------------------------------------------1. De aandelen luiden op naam; uitgifte van aandelen aan toonder is niet toegestaan. -Van de aandelen mogen geen certificaten aan toonder worden uitgegeven. ----------2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af.--------------------------------------Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. --------------------------------------------3. De aandelen zijn onsplitsbaar. --------------------------------------------------------------Indien tot een aandeel meer personen tezamen gerechtigd zijn, kunnen deze zich in de vennootschap slechts door één persoon doen vertegenwoordigen. De desbetreffende volmacht moet schriftelijk worden verleend en wordt in het aandeelhoudersregister aangetekend. ------------------------------------------------------Register van aandeelhouders:---------------------------------------------------------------------Artikel 5: --------------------------------------------------------------------------------------------1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register ten kantore van de vennootschap, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van het op elk aandeel gestorte bedrag.-----------------2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding van de rechten, welke hun toekomen overeenkomstig het bepaalde in het volgend artikel. ------------------------------------------------------------------------------------------3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. ---------------------------------------------------------------------------------------4. Iedere houder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. Het register wordt regelmatig bijgehouden.-----------------------------------------------6. Het bestuur van de vennootschap verstrekt desgevraagd aan een houder, vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van
vruchtgebruik of pandrecht dan wordt op het uittreksel vermeld aan wie de in de leden 3 en 6 van artikel 6 bedoelde rechten toekomen.----------------------------------7. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de houders van aandelen, alsmede de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan wie de rechten toekomen als bedoeld in lid 6 van het volgend artikel. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen; ------------------------------------------------------certificaten op naam van aandelen: --------------------------------------------------------------Artikel 6: --------------------------------------------------------------------------------------------1. Op aandelen kan een vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd.-------------2. Op de vervreemding en de overdracht van aandelen door pandhouders of de verblijving van aandelen aan de pandhouders is het in deze statuten omtrent vervreemding en overdracht van aandelen door de aandeelhouder van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en de overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt. ---------------------------------------3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. ------------------------------------------------------------------4. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe, of wel indien hij een persoon is aan wie de aandelen overeenkomstig het bepaalde in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen of wel indien de overdracht of overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene vergadering van aandeelhouders. -----------------------------------------------------------5. De goedkeuring als in het vorig lid bedoeld wordt door de meest gerede partij aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, waaromtrent de beslissing wordt verzocht en de naam van degene ten gunste van wie de vestiging van het recht wordt beoogd. -----------------------------------------------------------------Op het verzoek wordt binnen een maand beslist.-----------------------------------------6. De aandeelhouder, die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder, die stemrecht heeft, hebben de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. ----------------------------------------------------------------------------------7. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede de personen, die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht, de rechten toekomen, die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Levering van aandelen: ----------------------------------------------------------------------------Artikel 7: --------------------------------------------------------------------------------------------1. De levering van aandelen geschiedt hetzij door de betekening aan de vennootschap van de voor de levering vereiste akte, hetzij door schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap op grond van overlegging aan de vennootschap van de akte; -----------------------------------------------------------------------------------------van een erkenning wordt, onder vermelding van de dagtekening daarvan, een aantekening in het aandeelhouders register gemaakt, ondertekend door een bestuurder. -------------------------------------------------------------------------------------2. De bepalingen van het eerste lid vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij de scheiding van enige gemeenschap, alsmede op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op aandelen. ----------------------------------------------------------------------------------------
Vrijwillige overdracht van aandelen: ------------------------------------------------------------Artikel 8: --------------------------------------------------------------------------------------------1. Indien een houder van aandelen voornemens is tot overdracht van één of meer van deze aandelen over te gaan – een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 – ongeacht de titel, welke daaraan ten grondslag ligt, is hij verplicht deze aandelen eerst te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders anders dan de vennootschap, welke overige aandeelhouders een recht van voorkeur hebben die aandelen te verkrijgen. -----------------------------------------------------------------------2. Het bepaalde in dit artikel is op elke overdracht van toepassing. ----------------------3. Een aandeelhouder, die voornemens is één of meer van zijn aandelen over te dragen, moet daarvan kennis geven aan het bestuur van de vennootschap. --------------------Deze kennisgeving geldt tevens als aanbod tot verkoop.--------------------------------De aandeelhouder moet bij zijn aanbod de naam opgeven van degene, aan wie hij voornemens is zijn aandelen over te dragen.----------------------------------------------4. Het bestuur van de vennootschap moet binnen een week na de ontvangst van deze kennisgeving hiervan mededeling doen aan de overige aandeelhouders. -------------Het bestuur deelt daarbij mede of op de aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht rust en wie het stemrecht op de aandelen heeft. ------------------------------------------5. Indien een of meer aandeelhouders de aangeboden aandelen of een deel daarvan wensen over te nemen, geven zij daarvan binnen één maand kennis aan het bestuur, onder opgaven van het aantal aandelen dat hij wenst over te nemen. -----------------6. Indien meer dan één aandeelhouder van het aanbod gebruik wenst te maken voor meer aandelen dan voor toewijzing beschikbaar zijn, geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden, met dien verstande dat indien een gegadigde minder aandelen wenst over te nemen dan waarop hij recht heeft, de andere gegadigden het recht hebben de resterende aandelen over te nemen; op dit recht van overneming is het in dit lid bepaalde weer van overeenkomstige toepassing.-----------------------------------------------------------7. Indien na de toewijzing als in het vorig lid bedoeld aandelen overblijven, welke niet naar evenredigheid kunnen worden toegewezen, maar er toch gegadigden daarvoor zijn of indien er zo weinig aandelen zijn aangeboden dat toewijzing naar evenredigheid in het geheel niet mogelijk is, beslist het lot aan welke gegadigde een voor zodanige evenredige toewijzing niet vatbaar aantal aandelen wordt toegewezen, met dien verstande dat geen gegadigde meer dan een aandeel bij loting kan verkrijgen. -------------------------------------------------------------------------------------Loting als hier bedoeld geschiedt door het bestuur.--------------------------------------8. Het bestuur van de vennootschap stelt de aanbieder van aandelen ervan op de hoogte of er gegadigden zijn voor aandelen of een deel daarvan zijn, zulks binnen twee maanden na diens aanbod.-------------------------------------------------------------------Indien er gegadigden zijn noemt het bestuur de namen van de gegadigden; indien er geen gegadigden of niet voor alle aandelen gegadigden zijn, deelt het bestuur zulks aan de aanbieder mede en roept het bestuur een Algemene vergadering van aandeelhouders bijeen ter aanwijzing van een of meer gegadigden.-------------------9. Indien of voorzover aangeboden aandelen niet door mede-aandeelhouders worden overgenomen moet het aanbod geschieden aan een of meer door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen andere gegadigden. Zodanige aanwijzing dient te geschieden binnen drie maanden na de kennisgeving als in het vorig lid bedoeld. -----------------------------------------------------------------------------Als zodanige gegadigde kan ook de vennootschap zelve worden aangewezen, zulks evenwel slechts indien zulks de instemming heeft van de aanbieder. De aanbieder
10.
11.
12.
13.
14. 15.
16.
17.
18.
19.
kan aan zijn instemming de voorwaarde verbinden dat het eventuele belastingnadeel hem wordt vergoed. --------------------------------------------------------------------------De prijs, waartegen aandelen worden overgedragen wordt in onderling overleg tussen de aanbieder en de door hem aanvaarde gegadigde(n) vastgesteld.------------Indien partijen niet binnen één maand na ontvangst van de kennisgeving van de naam of namen van de gegadigde(n) tot overeenstemming komen, wordt de prijs bepaald door drie onafhankelijke deskundigen, welke worden benoemd in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de Secretaris van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welks ressort de vennootschap statutair is gevestigd. --------------------------------------------------------------------------------------Partijen kunnen, in afwijking van het bepaalde in de vorige zinsnede, overeenkomen dat de prijsbepaling geschiedt door één deskundige, wiens benoeming geschiedt als in de vorige zinsnede bepaald. --------------------------------------------------------------De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor de te bepalen prijs dienstig is. -------------------------------------------------------------------------------------De deskundigen zullen naar redelijkheid en billijkheid bepalen te wiens laste hun kosten zullen komen, de kosten kunnen geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap worden gebracht. ------------------------------------------------------------De deskundigen delen hun beslissing omtrent de vaststelling van de prijs zo spoedig mogelijk mede aan het bestuur; het bestuur geeft binnen een week daarna daarvan kennis aan de aanbieder en de gegadigden. -----------------------------------------------Na vaststelling van de prijs door de deskundige(n) is iedere gegadigde bevoegd zich terug te trekken.-------------------------------------------------------------------------------Aandelen ten aanzien waarvan een gegadigde zich heeft teruggetrokken, worden alsnog op de wijze als hiervoor omschreven en tegen de door de deskundige(n) vastgestelde prijs aan de andere gegadigden aangeboden. ------------------------------De gegadigde heeft dan niet meer het recht zich terug te trekken. ---------------------De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken tot één nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs; hij behoeft daarvoor geen reden op te geven. Gemelde intrekking geschiedt door mededeling aan het bestuur. ----------------------De levering van de verkochte aandelen en de betaling van de koopsom, moeten gelijktijdig geschieden, en wel binnen één maand nadat de aanbieder zich uiterlijk heeft kunnen terugtrekken. ------------------------------------------------------------------Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, is de aanbieder vrij alle aangeboden aandelen over te dragen, mits binnen drie maanden na die vaststelling en mits aan de gegadigde, die hij bij zijn aanbod aan het bestuur heeft genoemd. Indien de aandeelhouders zijn aandelen aan de derde wil overdragen tegen een lagere prijs dan bij de aanbieding gold, is hij tot die overdracht slechts bevoegd, nadat hij de aandelen opnieuw tegen deze lagere prijs heeft aangeboden aan de personen aan wie hij deze voordien heeft moeten aanbieden.-------------------------------------------Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het nieuwe aanbod betrekking heeft, tegen die lagere prijs en contante betaling daarvan worden gekocht dan geldt het bepaalde in de eerste zin van dit lid opnieuw. --------------------------------------------Blijft degene, die overeenkomstig het voorstaande gehouden is ingevolgde dit of het volgend artikel zijn aandelen aan de aangewezen gegadigde(n) te leveren, ondanks sommatie na het verstrijken van twee maanden, in gebreke met de nakoming van zijn
verplichting tot levering, dan is de vennootschap gemachtigd tot de levering als hiervoor bedoeld, mits van alle aandelen van de betrokken aandeelhouders. --------20. Alle kennisgevingen en mededelingen in dit artikel bedoeld geschieden bij aangetekend schrijven met bewijs van ontvangst.----------------------------------------De datum van het ontvangstbewijs geldt als datum van de ontvangst van de kennisgeving of mededeling.----------------------------------------------------------------21. Indien, ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen daartoe claims worden aangewezen, is het in dit artikel bepaalde op de desbetreffende claims van toepassing. -------------------------------------------------------------------------------------Verplichte overdracht van aandelen:-------------------------------------------------------------Artikel 9: --------------------------------------------------------------------------------------------1. Aandelen van een aandeelhouder moeten te koop worden aangeboden, ingeval:----a. hij overlijdt, ------------------------------------------------------------------------------b. hem surséance van betaling is verleend, ---------------------------------------------c. hij in staat van faillissement is verklaard,--------------------------------------------d. de aandeelhouder, rechtspersoon zijnde, is ontbonden, ----------------------------e. de aandeelhouder, niet rechtspersoon, maar wel een vennootschap zijnde, is ontbonden, -------------------------------------------------------------------------------f. de aandelen behoren tot enige gemeenschap, welke is ontbonden.---------------Deze te koop aanbieding geschiedt alsdan door degene(n), die tot vervreemding bevoegd is/zijn. -------------------------------------------------------------------------------2. De te koop aanbieding dient te geschieden: -----------------------------------------------a. ingeval van overlijden: uiterlijk drie maanden na het overlijden, ----------------b. in alle overige gevallen: uiterlijk één maand nadat het in lid 1 bedoelde rechtsfeit zich heeft voorgedaan.------------------------------------------------------Is bedoeld rechtsfeit gegrond op een rechterlijke uitspraak, dan neemt bedoelde termijn eerst een aanvang op de dag, waarop de uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. -----------------------------------------------------------------------------------------3. Gedurende bedoelde termijn kunnen door de aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten normaal worden uitgeoefend, doch na afloop daarvan kan het aan de desbetreffende aandelen verbonden vergaderen stemrecht niet door de aandeelhouder worden uitgeoefend en wordt het recht of dividend voorzover dit aan de aandeelhouder toekomt opgeschort, indien en voor zolang aan de statutaire verplichting tot aanbieding van die aandelen niet is voldaan. --------------------------4. Op de in dit artikel bedoelde aanbieding van aandelen en de uitvoering daarvan is het daaromtrent in het vorig artikel bepaalde van toepassing, met dien verstande dat het aanbod niet mag worden ingetrokken. Indien niet alle ingevolge het eerste lid van dit artikel aangeboden aandelen worden overgenomen, is de aanbieder gerechtigd alle aandelen te behouden. 5. De verplichting tot aanbieding geldt niet na ontbinding van enige gemeenschap, ingeval van toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de desbetreffende gemeenschap zijn gevallen. -----------------------------------------------------------------6. Wanneer na ontbinding van enige gemeenschap geen toedeling van aandelen plaats heeft aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen, heeft deze, voor het geval van voorgenomen overdracht, een recht van voorkeur die aandelen te verkrijgen boven zijn mede-aandeelhouders, althans indien hij buiten de aandelen, welke worden aangeboden nog aandelen bezit. ------------------------------Het bepaalde in het vorig artikel is daarbij zoveel mogelijk van toepassing. ---------Bestuur:----------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 10: --------------------------------------------------------------------------------------------
1.
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur, bestaande uit een of meer bestuurders, welke ook directeuren kunnen worden genoemd. -------------------------Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. -------------------------------------------------------------------------------2. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders; zij kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst of ontslagen. --------------------------------------------------------------------------------------3. Voor een besluit tot benoeming of een besluit tot ontslag als in het vorig lid bedoeld, anders dan op eigen verzoek, is een meerderheid vereist van tenminste twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 4. Indien in een vergadering als in het vorig lid bedoeld het vereiste kapitaal niet is vertegenwoordigd wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden tenminste drie weken en ten hoogste zes weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, een besluit kan worden genomen met tenminste twee/derde meerderheid van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, dat onafhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. ---------------------------------------------5. Ingeval van schorsing van een bestuurder wordt een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen, te houden binnen zes weken na de schorsing, in welke vergadering alsdan over het ontslag van de bestuurder zal worden beslist. ---Indien de betrokken bestuurder in deze vergadering niet wordt ontslagen of indien de vergadering niet binnen de in dit lid genoemde termijn heeft plaatsgevonden, vervalt de schorsing. ----------------------------------------------------------------------------------6. Het salaris van ieder der bestuurders, alsmede de verdere voorwaarden hunner aanstelling, worden door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld. 7. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders, wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door de persoon, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. -------------------------------------------------------------Bestuursbevoegdheid: -----------------------------------------------------------------------------Artikel 11--------------------------------------------------------------------------------------------1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. ---------------------------2. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor zodanige besluiten als deze algemene vergadering zelve -mits in het daartoe strekkend besluit duidelijk omschreven- heeft vastgesteld. ------------3. Op het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld kan door of jegens derden geen beroep worden gedaan. -----------------------------------------------4. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid, te geven door de algemene vergadering van aandeelhouders.-----------------------------------------------5. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat en in de vergadering van het bestuur de stemmen staken, wordt de beslissing terzake genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. -----------------------------------------------------------Vertegenwoordiging: ------------------------------------------------------------------------------Artikel 12: -------------------------------------------------------------------------------------------1. Ieder der bestuurders is bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte. -----------------------------------------------------------------------------------
2.
Ingeval de vennootschap met een of meer bestuurders een tegenstrijdig belang heeft, kan de vennootschap niettemin door die bestuurders(s) rechtsgeldig worden vertegenwoordigd.----------------------------------------------------------------------------De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen.---------------------------------------------------------------------------------------3. De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door een of meer procuratiehouders met inachtneming van de hun daartoe verleende bevoegdheid; de desbetreffende volmacht dient schriftelijk te worden verleend en te worden ingeschreven in het Handelsregister. -------------------------------------------------------De algemene vergadering van aandeelhouders: ------------------------------------------------Artikel 13: -------------------------------------------------------------------------------------------1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd.----------------------------------------------Indien in enige vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en het besluit met algemene stemmen is genomen, is zodanig besluit van een vergadering, welke elders is gehouden evenzeer een rechtsgeldig besluit. -----------Ingeval er certificaathouders zijn kan echter in dit geval geen rechtsgeldig besluit worden genomen. -----------------------------------------------------------------------------2. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, welke wordt gehouden ter behandeling van de in artikel 16 bedoelde jaarrekening, wordt gehouden uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. -----------------------------------------3. Op bedoelde jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden bovendien behandeld: -------------------------------------------------------------------------------------a. de bestemming van de winst, ----------------------------------------------------------b. de voorstellen, welke het bestuur aan de orde stelt of houders van tenminste twee aandelen tenminste drie weken voor de dag der algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur der vennootschap hebben ingezonden, de dag der inzending en der vergadering niet medegerekend.----------------------------------4. De bijeenroeping van een algemene vergadering geschiedt door of namens het bestuur; tot bijeenroeping van een vergadering zijn voorts bevoegd een of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste een/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. --------------------------------------------------------------------------Artikel 14: -------------------------------------------------------------------------------------------1. De oproeping tot bijwoning van een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. -------------------------------------------------------------------------------2. De oproeping geschiedt op een termijn van tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet medegerekend. ------------------------------3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief, met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan geen rechtsgeldig besluit worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ingeval van certificaathouders zijn, kan evenwel ook in het laatste geval geen rechtsgeldig besluit worden genomen. -----------------------------------------------------------------------------4. Iedere aandeelhouder en/of certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, en wat de stemgerechtigde betreft, stem uit te brengen. De volmacht staat ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering. --
5.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geleid door degene, die door de vergadering al of niet uit zijn midden daartoe wordt aangewezen. --------------------6. Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen opgemaakt, welke door de voorzitter van de vergadering en een door hem aan te wijzen persoon, indien aanwezig, worden ondertekend -------------------------Indien van een vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, is medeondertekening daarvan door de voorzitter van de vergadering voldoende. -----------7. Besluiten van aandeelhouders kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits in dit geval alle aandeelhouders hun stem schriftelijk (waaronder begrepen per telegram of per telex) bij het bestuur uitbrengen, en het besluit wordt genomen algemene stemmen.---------------------------------------------------------------------------Een op deze wijze tot stand gekomen besluit geldt als een algemene vergadering van aandeelhouders respectievelijk besluit van zodanige vergadering. --------------------Een dergelijk besluit kan niet rechtsgeldig worden genomen indien er certificaathouders zijn. -----------------------------------------------------------------------8. Rechtsgeldige besluiten kunnen door een algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen ook in geval de door de wet en de door deze statuten gegeven voorschriften met betrekking tot het oproepen en het houden van de vergaderingen niet in acht zijn genomen, mits in dat geval het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en het besluit met algemene stemmen wordt genomen.-----------Ingeval er certificaathouders zijn, kan evenwel in dit geval geen rechtsgeldig besluit worden genomen. -----------------------------------------------------------------------------Artikel 15: -------------------------------------------------------------------------------------------1. Voor elk aandeel wordt één stem uitgebracht. --------------------------------------------Blanco en ongeldige stemmen tellen niet mee voor de berekening van enige meerderheid van stemmen. ------------------------------------------------------------------2. Tenzij in deze statuten anders bepaald, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.------3. Indien in een vergadering als in de vorige zin bedoeld het vereiste kapitaal niet is vertegenwoordigd, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden tenminste drie weken en ten hoogste zes weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, een besluit kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. ---------------------Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen dat onafhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. ---------------------------------------------4. In alle gevallen, waarin de vorenbedoelde meerderheid van stemmen niet wordt bereikt, is het voorstel verworpen. ---------------------------------------------------------5. Over zaken wordt mondeling gestemd, over personen schriftelijk, een of ander tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere wijze van stemming vaststelt. ---------------------------------------------------------------------------------------Stemming bij acclamatie is toegestaan, wanneer geen stemgerechtigde zich daartegen verzet. ------------------------------------------------------------------------------Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten ongetekende briefjes. ------------------Boekjaar en jaarrekeningen: ----------------------------------------------------------------------Artikel 16: -------------------------------------------------------------------------------------------1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. ----------------------
2.
Binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit: a. de balans,---------------------------------------------------------------------------------b. de winst- en verliesrekening, ----------------------------------------------------------c. de toelichting.----------------------------------------------------------------------------Deze stukken worden ondertekend door alle bestuurders; ------------------------------Ontbreekt de handtekening van één of meer hunner dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, op het betrokken stuk melding gemaakt. ------------------------3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot de behandeling van de jaarrekening tot de afloop dier vergadering, ligt de jaarrekening ter inzage voor de aandeelhouders en de certificaathouders. ---------------------------De vennootschap stelt bovendien op verzoek van de in de vorige zin bedoelde personen, een afschrift van de jaarrekening om niet te hunner beschikking. ---------4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. ------------------------------------------------------------------------------5. Vaststelling van de jaarrekening strekt het bestuur tot décharge wegens de uitoefening van zijn taak in het afgelopen boekjaar, behoudens eventueel gemaakt voorbehoud en onverminderd het in de wet bepaalde.-----------------------------------Winstbestemming: ---------------------------------------------------------------------------------Artikel 17: -------------------------------------------------------------------------------------------1. De winst van de vennootschap staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. --------------------------------------------------------------------------2. Voor zover over enig jaar verlies geleden is dat niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedelgd wordt, geschiedt in volgende jaren geen winstuitkering zolang dit verlies niet is aangezuiverd. -------------------------------------------------------------3. Een dividend wordt betaalbaar gesteld ter plaatse en ten tijde als door de algemene vergadering te bepalen Dividenden waarover binnen vijf jaar na hun opeisbaar stelling niet is beschikt, vervallen ten bate van de vennootschap.----------------------Statutenwijziging en ontbinding:-----------------------------------------------------------------Artikel 18: -------------------------------------------------------------------------------------------1. Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een speciaal daartoe bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders. -----------------------------------------------------------Ingeval een voorstel tot wijziging van de statuten aan de orde is, moet de oproepingsbrief de inhoud van het voorstel bevatten. -----------------------------------2. Voor een besluit als in het vorig lid bedoeld is een meerderheid vereist van tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. ---------------------------3. Indien in een vergadering als in het vorig lid bedoeld het vereist kapitaal niet is vertegenwoordigd, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden tenminste drie weken en ten hoogste zes weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, een besluit kan worden genomen met tenminste twee/derde meerderheid van het aantal geld uitgebrachte stemmen. -Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen dat onafhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. ---------------------------------------------Vereffening na ontbinding: -----------------------------------------------------------------------Artikel 19: -------------------------------------------------------------------------------------------1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. --------------------------
2.
De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake en hetgeen terzake verder door de algemene vergadering van aandeelhouders, met inachtneming van de bepalingen van deze statuten, welke zover mogelijk van toepassing blijven, zal zijn besloten. -------------------------------------------------------Slotbepalingen: -------------------------------------------------------------------------------------1. In alle gevallen, waarin deze statuten of de wet niet voorzien, alsmede in elk geschil over de uitleg van de bepalingen dezer statuten, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. -------------------------------------------------------------------------------2. Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en eindigt ultimo december negentienhonderd tachtig. 3. In het kapitaal der vennootschap wordt door ieder der oprichters deelgenomen voor vijfhonderd aandelen. ------------------------------------------------------------------------4. In afwijking van het bij deze statuten bepaalde omtrent de wijze van benoeming, worden hierbij voor onbepaalde tijd tot eerste direkteuren der vennootschap benoemd: --------------------------------------------------------------------------------------a. de heer Jan Willem Lantink, architekt, wonende te ‘s-Gravenzande, Noordlandseweg 69, geboren te ‘s-Gravenzande op achttien februari negentienhonderd acht en veertig, en-------------------------------------------------b. de heer Gerrit Adriaan Willem Johannes Bax, makelaar in assurantiën, wonende te Wijk en Aalburg, gemeente Aalburg, Anjelierstraat 9, geboren te Wijk en Aalburg op veertien augustus negentienhonderd negen en veertig. --------------5. Door de Staatssecretaris van Justitie is ten aanzien van een ontwerp dezer akte bij beschikking de dato elf maart negentienhonderd tachtig, -------------------------------Nummer B.V. 221.174 verklaard, dat hem van bezwaren als bedoeld in artikel 175 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet is gebleken. ------------------------------./. Bedoeld ontwerp met de daarop gestelde beschikking aan deze akte gehecht. -------De komparant is mij, notaris, bekend. ------------------------------------------------------------------------------------------------------WAARVAN----------------------------------------------------------------------------------------------AKTE ------------------------------------------------Deze akte is in minuut verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de komparant heeft deze mij, notaris, verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de komparant en mij, notaris, ondertekend w.g. C.P. Boodt; L. Schroeder. -------------------------------------------------------------------------------------------VAN BEZWAREN NIET GEBLEKEN No. B.V. 221.174 ’s-GRAVENHAGE 11 maart 1980. De minister van Justitie, Namens de Minister, Het Hoofd van de Hoofdafdeling Privaatrecht, Voor deze w.g. p.n. Stellaard. -----------------------------------------------------
