Bedrijfsovername Niet-grondgebonden veehouderij in opdracht van
Vereniging Agrarische Bedrijfsadviseurs
Samenstelling: Paul Bosch, ABAB Nicole Lemlijn, ZLTO Johan Oonk, GIBO Karel Remmelink, Alfa 2004/vab1002 1
1.
INHOUDSOPGAVE 1. Inhoudsopgave
2
2. Casus niet-grondgebonden veehouderij
3
3. Eerste alternatieve bedrijfsoverdracht
6
4. Tweede alternatieve bedrijfsoverdracht
12
5. Derde alternatieve bedrijfsoverdracht
16
6. Vierde alternatieve bedrijfsoverdracht
21
2004/vab1002 2
2. C ASUS N IET-GRONDGEBONDEN VEEHOUDERIJ Opdrachtgever Mts. Varkens Biggenweg 26 9999 XX Zeugenhouderij Reden en aard Opdrachtgever heeft verzocht, in verband met een gewenste ontwikkeling van het varkenshouderijbedrijf, een begroting op te stellen. Aan de hand van dit plan moet blijken of de ontwikkeling van het bedrijf haalbaar is. Het bedrijf moet nog overgenomen worden op relatief korte termijn i.v.m. de leeftijd van de ouders. Medio dit jaar wilde men nog stallen huren. Bank wilde dit niet financieren daar er eerst een plan richting de toekomst moest komen en de bedrijfsovername moest inzichtelijk worden gemaakt. Bedrijfsuitrusting U exploiteert een bedrijf met ongeveer 285 fokzeugenplaatsen en ongeveer 2240 plaatsen voor vleesvarkens. Per 1 januari 2002 bent u een vader/moeder/zoon maatschap met elkaar aangegaan. De leeftijd van vader is 63 jaar, moeder 59 jaar en de zoon 32 gehuwd onder huwelijkse voorwaarden en vader van een zoontje van 5 en 2. Vader en moeder wonen in het dorp en de zoon op de thuis locatie. Voor de vorming van de maatschap was de zoon 5 jaar in loondienst op het bedrijf en daarvoor 5 jaar werkzaam op een groot zeugen bedrijf met 1.300 fokzeugen. Verder hebben de ouders twee dochters die buiten de landbouw werkzaam zijn. Alle schulden en bezittingen zitten in de maatschap, in privé hebben de ouders en de zoon een woning vrij van financiering wel zijn beide ondergezet bij de bank t.b.v. van de bedrijfsfinanciering. De vleesvarkens worden gehouden verspreid over een drietal locaties, namelijk op de thuislocatie, Varkensweg te Groningen en de Zeelandhoeve te Brabant. De huidige bedrijfssituatie is als volgt: Varkensrechten U heeft op de locatie Thuis heeft u de beschikking over 523 VE fokzeugen (verhandelbaar), 590 VE niet fokzeugen (verhandelbaar). In de loop van 2003 heeft u 86 VE fokzeug aangekocht. Deze aankoop is nog niet door Bureau Heffingen verwerkt. De bedrijven in Groningen en de Zeelandhoeve heeft u onlangs samengevoegd, deze samenvoeging is nog niet door Bureau Heffingen verwerkt. In totaal rusten er na samenvoeging 1227 VE op dit mestnummer. Gebouwen Varkenshouderij: De voor de zeugen aanwezige gebouwen bieden ruimte voor: - kraamstal (kraamhokken) +/- 60 zeugen; - guste en dragende zeugenstal +/- 210 zeugen; - gespeende biggen +/- 1000 biggen; Arbe id De werkzaamheden op uw bedrijf wordt momenteel door u zelf verricht, daarnaast wordt er mest getransporteerd waarmee u extra inkomsten verwerft. Uw vader en moeder werken sporadisch mee. Toelichting resultatenrekening Algemeen 2004/vab1002 3
Regime van omzetbelasting: Bij het verwerken van de gegevens is gebruik gemaakt van de accountantsrapporten over de jaren 2000, 2001 en 2002. Het gemiddelde over de drie voorgaande jaren zijn uitgangspunt voor de opgestelde begroting. Momenteel zit uw bedrijf in de landbouwrege ling. De begroting is derhalve opgesteld exclusief BTW. Gemiddeld aantal dieren: In de afgelopen 3 jaren zijn er gemiddeld 240 fokzeugen en .1450 vleesvarkens gehouden. Door de aankoop van het bedrijf Zeelandhoeve medio 2003 neemt het gemiddeld aantal te houden vleesvarkens toe tot circa 2090 vleesvarkens. Om de aanwezige huisvesting optimaal te benutten dienen er in de huidige situatie circa 250 VE verworven te worden. Vergelijking voerwinst: Uit de in verleden behaalde resultaten blijkt een voerwinst van 112% t.o.v. het sectorgemiddelde. Om die reden is er als basis bij het doorrekenen van de begroting uitgegaan van een voerwinst van 112% t.o.v. van de KWIN. Toegerekende kosten: De totaal toegerekende kosten zijn de afgelopen jaren vrij constant geweest met kleine schommelingen. Met name de gezondheidskosten zijn iets gestegen, dit wordt veroorzaakt door het uitvoeren van entingen. Resultaten analyse gehele bedrijf Bijlage 2 bevat een overzicht waarin de resultaten van uw bedrijf over 2000 tot en met 2002 zijn berekend. Saldo’s / opbrengsten: Met name het jaar 2002 laat een verlaagd saldo uit de varkenshouderij zien. De vergoedingen voor de mesttransporten hebben het totale saldo uit het bedrijf naar een gemiddeld niveau getrokken. Saldo privé: Het saldo privé is berekend op basis van uw privé-inkomsten en -uitgaven. De ontvangen en / of betaalde belastingen zijn hierin niet verwerkt. De belastingen zijn apart opgenomen. Met name in 2002 lijkt er een toename van de uitgaven te zien. Deze wordt grotendeels veroorzaakt door een interne verrekening. Financiering Bestaande financiering: Bij de bestaande bankfinanciering is uitgegaan van de stand van de langlopende schuld per 1 september 2003. Ultimo 2003 is de totale langlopende schuld € 826.000,- en is als volgt onderverdeeld: Hoofdsom 626.000 200.000
Rente 4.0 % 4.7 %
Rentetype vast tot 1-2-2004 vast tot 1-2-2008
De stand van de rekening-courant bedraagt ongeveer € 85.000,-. De maximale kredietfaciliteit bedraagt € 190.000,-. 2004/vab1002 4
Taxatie waarden per september 2003 Woning ouders Woning zoon Gronden 6 ha Zeugenstal Vleesvarkensstallen
350.000 200.000 210.000 425.000 600.000
Begroting varkenshouderij: In bijlage is de begroting uitgewerkt op het huidige voerwinstniveau in de huidige omvang van het bedrijf genomen, dus na de aankoop van de locatie Zeelandhoeve, met daarin de aankoop van de benodigde rechten om de huisvesting optimaal te kunnen benutten. Daarnaast is het in deze optie noodzakelijk om de kraamstallen te renoveren. Hierbij dient de roostervloer, kraamboxen en hokafscheiding vervangen te worden. In totaal vergt dit een investering van ruim € 60.000,- De overige kosten zijn ingeschat op basis van de gemiddelde kosten per zeug en vleesvarken in de voorgaande jaren, rekening houdende met bepaalde tendensen in de loop van de tijd en rekening houdende met de eventuele uitbreiding. Ook is gekeken naar de cijfers in de KWIN en waar nodig zijn de bedragen in de begroting daarop aangepast. Hierna zijn de belangrijkste posten nader toegelicht.
2004/vab1002 5
3. EERSTE ALTERNATIEVE BEDRIJFSOVERDRACHT Doelstelling Doelstelling van dit alternatief is om een bedrijfsoverdracht te realiseren waarbij het “schenkings”bedrag wordt verdeeld onder alle kinderen. Dit is alleen realiseerbaar als elk kind een gedeelte van het onroerend goed overneemt tegen een waarde die lager ligt als de vrije waarde. Het “schenkings”bedrag komt pas beschikbaar na een bedrijfseconomische periode van bijvoorbeeld 15 jaar. Uitgangspunten * Vermogen per 31 december 2003 ouders: -/- 79.600 * Stille reserves per 31 december 2003 ouders: alles januari 2002 nog geen stille reserves opgebouwd).
zoon: 0 zoon: 0 ( Zoon heeft vanaf 1
*De gegeven taxatiewaarde per september 2003 van het onroerend goed betreffen de vrije waarden. ( WEV) *De vrije waarde per september 2003 is gelijk aan de waarde bij voortgezet agrarisch gebruik. (WEV=WEVAB). *De taxatiewaarde van de vleesvarkensstallen is gelijk verdeeld over de drie locaties. Dus waarde van de vleesvarkensstallen is als volgt verdeeld: Thuis locatie: 125.500 Bedrijf Groningen: 279.000 Bedrijf Zeelandhoeve: 195.500 Totaal waarde vleesvarkensstallen: 600.000 *Taxatiewaarde van de grond is ook gelijkmatig verdeeld over de grond. Elke ha heeft een waarde van 35.000. *De gegeven prognose lange termijn is correct. Dit is dus een gegeven en staat niet ter discussie. *Aantallen te houden varkens: Thuis locatie: 240 zeugen en 450 vleesvarkens Bedrijf Groningen: 1.000 vleesvarkens Bedrijf Zeelandhoeve: 700 vleesvarkens *Het bedrijf bestaat uit drie locaties en er zijn drie kinderen. Dus elk kind neemt jur idisch een locatie over. De opvolger krijgt echter van alle drie de locaties het gebruik tegen een bepaalde vergoeding voor de duur van 15 jaar. Na 15 jaar vervalt het gebruik en komt de locatie vrij voor verkoop. *Het “schenkings”bedrag wordt in drieën gedeeld en verdeeld over de drie kinderen en in mindering gebracht op de overnamesom elk. Uitkomst In de paragraaf ‘berekeningen’ staan de onderliggende berekeningen. Positie ouders: Blijft ongewijzigd t.o.v. een overname volledig door de zoon. Positie zoon: lagere overnamesom en dus een lagere financiering terwijl de financieringsmarge nagenoeg gelijk blijft 2004/vab1002 6
Positie dochters:
Dochters krijgen elk een locatie met een financiering waarop het schenkingsbedrag in mindering is gebracht en met een vergoeding die gebaseerd is op de bedrijfseconomische levensduur waardoor zij na 15 jaar ook kunnen beschikken over het schenkingsbedrag.
Discussiepunten: De zoon en dochters krijgen naast de familieband ook een zakelijke band met elkaar. Dit is zeer vaak niet wenselijk voor een goede onderlinge familieband. De zoon kiest voor een agrarische bedrijf terwijl de dochters niet voor een agrarisch bedrijf kiezen en toch een agrarisch bedrijf op naam krijgen. De situatie is niet flexibel. Indien de zoon de bedrijven zou willen verplaatsen of omwisselen in een ander bedrijfsmiddel kan hij dit niet tenzij de betreffende dochter mee wil werken. Er moeten goede zakelijke afspraken gemaakt worden tussen de zoon en de dochters. B.v. groot onderhoud, klein onderhoud en investeringen welke gedurende de gebruiksperiode zijn uitgevoerd. Het gebruik van de stallen valt onder de pachtwet en de wet is bindend voor alle partijen ook al maken de verpachter en pachter andere afspraken. Mogelijke kan het schenkingsbedrag welke in mindering is gebracht bij de dochters omgezet in een waarde verpachte staat zodat er extra afschrijvingspotentieel ontstaat bij de zoon. De dochters kunnen geen beroep doen op de overdrachtsbelastingvrijstelling bij overdracht van een geheel bedrijf. De gekozen oplossing sluit zeer waarschijnlijk niet aan op de doelstellingen welke de ouders en zoon hebben voor de toekomst. De belastingclaim welke bij de ouders ligt kan bij de dochters niet geruisloos doorgeschoven worden. Bij de zoon is het onzeker.
2004/vab1002 7
Berekeningen Berekening vermogen per 31 december 2003. Bedrijfsmiddel
ACTIVA Varkensrechten Locatie thuis Locatie Groningen Locatie Zeelandhoeve Gebouwen Locatie thuis Locatie Groningen Locatie Zeelandhoeve Grond 6 ha Vlottende activa Liquide middelen
PASSIVA Eigen vermogen Ouders Belastingclaim Zoon Vreemd vermogen Rekening courant Nog te betalen Investering
boekwaarde
werkelijke waarde
voorbehoud stille reserve ouders
ouders zoon
33.850
111.000 100.000 70.000
111.000 100.000 36.150
-
250.286 150.000 60.000 98.240 125.740 3.481 -------721.597
550.500 279.000 195.500 210.000 125.740 3.481 --------- 1.645.221
300.214 129.000 135.500 111.760*
-/-79.600 0 467.400 247.800
559.872 284.152 0 467.400 247.800
85.997 ----------721.597
85.997 ---------1.645.221
--------923.624*
* Hiervan is 111.760 onbelast en 811.864 belast voor de inkomstenbelasting. Stel belastingclaim tegen gemiddeld 35% ( 811.864 x 35% = 284.152)
2004/vab1002 8
-
Berekening maximaal te financieren bedrag Financieringsmarge komende jaren 40.000 Te reserveren Zeugen 240 x 125= 30.000 Vleesv 2150x 25 = 54.000 Totaal 84.000 In prognose verwerkt Aflossing -/-55.000 Dus extra aflossen of reserveren
-/-29.000
Beschikbaar voor extra ruimte 11.000 Uitgaande van een lange termijn rente van 5% met een belastingvoordeel van 35% kan het volgend berekend bedrag extra geleend worden: 11.000/ (5%x 65%)= 340.000,-
Berekening “schenkings”bedrag Vermogen ouders in maatschap Maximaal extra te lenen schenkingsbedrag
845.000 340.000 ---------505.000 ======
2004/vab1002 9
Voorstel overnameberekening
Bedrijfsmiddelen
werkelijke Waarde ouders
ACTIVA Varkensrechten Locatie thuis 111.000 Locatie Groningen 100.000 Locatie Zeelandhoeve 70.000 Gebouwen Locatie thuis Locatie Groningen Locatie Zeelandhoeve Grond 6 ha Vlottende activa Liquide middelen
550.500 279.000 195.500 210.000 125.740 3.481 -------1.645.221
PASSIVA Eigen vermogen Ouders Belastingclaim Zoon Dochter Dochter Vreemd vermogen Rekening courant Nog te betalen Investering
korting schenkingsbedrag overnamesom
559.872 284.152 0 0 0 467.400 247.800 85.997 ----------1.645.221
overname zoon
dochter
111.000 -
100.000 -
dochter
70.000
550.500 279.000 140.000 125.740 3.481 --------- 930.721
--------- 0
195.500 70.000
--------- 379.000
--------335.500
559.872 284.152 0 0 0 467.400 247.800
----------844.024
85.997 ---------129.524
-------379.000
-------335.500
505.000 ----------339.025 ======
-168.333 --------- -38.809 ======
-168.333 -------210.667 =====
-168.333 --------167.167 ====
2004/vab1002 10
Berekening financieringsmarge
saldo varkenshouderij pacht stallen / grond overige opbrengsten af: mestafzetkosten kosten onroerende zaken werktuig- machine kosten autokosten overige bedrijfskosten pacht stallen grond afschr.immateriele activa afschrijving materiele activa rentelasten resultaat af: saldo privé belasting bij:afschrijvingen af:aflossingen af:vervangingsinvesteringen Marge
zoon
dochter
dochter
274.575
38.883
28.208
3.350
2.350
25.000 10.533 -------0
17.500 8.358 -------0
25.000 *25.000
17.500 *17.500
50.000
14.800 8.300 29.000 10.000 51.700 67.091 13.875 41.250 38.119 -------50.440
30.000 12.000 55.125 41.250 10.000 12.315 =====
0 =
2004/vab1002 11
0 ==
4. TWEEDE ALTERNATIEVE BEDRIJFSOVERDRACHT Vernieuwd Saksisch erfrecht In grote lijnen wordt onder Saksisch erfrecht het volgende verstaan. Het ouderlijk bedrijf dat in het verleden is overgedragen van de vorige op de volgende generatie, wordt opnieuw overgedragen aan een volgende generatie. Daarbij staat voorop, dat een lonende exploitatie mogelijk moet zijn. Het tussentijds te gelde maken van het bedrijf wordt belemmerd door een vervreemdingsbeding. De verdeling van het vermogen is in zo’n situatie meestal niet evenredig. Daar staat tegenover dat er andere verplichtingen zijn (noaberschap en zorg voor de ouders). Studiefaciliteiten zijn meestal omgekeerd evenredig. Uitgangspunt bij de casus is om een evenredige(r) verdeling van vermogen over alle erfgenamen mogelijk te maken. Bij deze optie willen we dat ook bereiken.
Onderbouwing • Er is onderscheid tussen erven en een bedrijf overdragen. Dat heeft met name een gevolg voor de factor tijd. Een ouder draagt zijn/haar bedrijf over omdat hij het zelf niet goed kan voortzetten of omdat hij om wat voor reden dan ook de tijd daarvoor rijp acht. Bij erven is gaat het om ontvangen van (een deel van) het vermogen van de ouders, na hun overlijden. • Veel niet opvolgers hebben meer belang bij een aandeel in de nalatenschap in een vroegtijdig stadium van hun levensloop. Denk aan de bouw van een woning of het opstarten van een onderneming. • Vermogen dat in de landbouw is vastgelegd heeft een laag rendement in vergelijking met andere bedrijfstakken of beleggingsvormen. • Met deze gegevens moet het mogelijk zijn om een benadering te maken van de waarde van een nalatenschap nu, in vergelijking met die op het moment van overlijden van de ouders. • Stel, het rendement van het vermogen dat in de casus is belegd is nihil. Dat betekent dat het vermogen van de ouders nu en straks gelijk is. • Vervolgens verdelen we de nalatenschap op dat moment evenredig over alle betrokkenen. • De conta nte waarde van dit aandeel daalt door het hogere rendement dat we veronderstellen. • Tenslotte blijft de vraag of het vermogen dat we op deze manier aan de onderneming onttrekken de continuïteit niet in gevaar brengt. Mocht dit wel zo zijn, dan is overleg nodig. • Mogelijk kan door verkoop van minder noodzakelijke productiemiddelen (in dit geval grond) de bedrijfsopzet toch uitgevoerd worden. • Fiscaal zal meestal doorgeschoven worden, omdat continuïteit voorop staat. Ook hier zal moeten blijken of afrekenen mogelijk is, zo niet dan vallen we terug op doorschuiven. • Bij de vaststelling van het eigen vermogen van de ouders gaan we uit van het bedrag, na verrekening van de stakingswinst. Immers bij beëindiging van de bedrijfsvoering zal er ook afgerekend moeten worden. Uitwerking (Voor zover mogelijk zijn de gegevens van het eerste alternatief gebruikt). Gemiddelde resultaten van de jaren 2001 tot 2003. Volgens de fiscale gegevens van de casus bedroeg het bruto overschot Daarvan trekken we de inkomste n uit mesttransport af, Afschrijvingen, De vergoeding voor geleverde arbeid en het kapitaal is 2004/vab1002 12
€ 133.000. € 24.000. € 70.000. € 39.000.
Omdat de betreffende persoon een verteerbaar inkomen moet hebben, is de stelling dat die vergoeding voorgaat boven de vergoeding voor kapitaal. De privé-mutaties zijn begroot op ongeveer Er resteert een kapitaalvergoeding van
€ 30.000 € 9.000.
Het totale bedrijfsvermogen bedraagt € 1.645.000, zodat het rendement op het kapitaal 0,55 % is. Het eigen vermogen van de ouders is volgens bijlagen (eerste alternatief) Na aftrek van de stakingswinst is het nog globaal
€ 844.000. € 560.000.
Een eigen vermogen op dit moment van € 560.000 is bij een veronderstelde resterende levensduur van de ouders van 15 jaar en een rendement van 0,55 % aangegroeid tot € 612.000. Dat vermogen verdelen we evenredig over de drie erfgenamen, elk € 204.000. We veronderstellen een rendement op geïnvesteerd vermogen buiten de landbouw van zes procent. De contante waarde van € 204.000 over 15 jaar is bij deze uitgangspunten € 85.000 nu. Met andere woorden, als de twee uittredende kinderen nu een bedrag krijgen van elk € 85.000 is over 15 jaar sprake van een evenredige verdeling met de voortzettende broer. We hebben uitgerekend, dat het extra te financieren bedrag globaal € 450.000 is 1). Het is dus zeker mogelijk de twee keer € 85.000 uit te keren aan de zusters van de overnemer. De ouders lenen dit bedrag en betalen ook de bijbehorende successie, te weten een bedrag van globaal € 7.000. We gaan er nu van uit, dat de leningen toenemen met een bedrag van € 180.000. 1) De ruimte vooraflossing, vervangingen risico zou minimaal € 90.000 moeten bedragen. Ze bedraagt € 109.000, zodat nog € 19.000 beschikbaar is voor betaling van rente. Bij een rentevoet van 5,5 % en een belastingvoordeel van 32 % is globaal € 450.000 bij te financieren. Fiscaal: De overnamesom van € 1.645.000 bestaat voor € 981.000 ( huidige financiering van € 801.000 plus € 180.000 voor uitkering aan de dochters). De resterende € 664.000 kan geschonken worden, maar dan hebben de ouders mogelijk geen inkomen. Maximaal kan de zoon € 450.000 financieren, zodat hij € 265.000 zou kunnen uitkeren aan de ouders. De resterende € 400.000 is dan een schenking. We hebben becijferd, dat er een conserverende aanslag kan worden opgelegd. Bij continuïteit leidt het niet tot een betaling en daarmee een negatief effect op de liquiditeit. De bedrijfsoverdracht zou kunnen via fiscaal afrekenen over de stille reserves door de ouders. Echter, noch een lijfrente over de stakingswinst, nog een afrekening van € 284.000, zijn verantwoord gezien het maximaal te financieren bedrag van hooguit € 340.000. Het zal dus uitdraaien op doorschuiven. Omdat het gaat om alleen bedrijfsgebouwen is er in de sfeer van de overdrachtsbelasting geen heffing te verwachten. Juridisch: Een beroep op de legitieme portie, ondanks deze overeenkomst heeft het volgend effect. Bij overlijden van beide ouders zouden de beide dochters een claim van elk € 10.000 kunnen neerleggen bij de overnemer. Dat is te overzien. Discussiepunten: Belangrijk punt is rentabiliteit van de bedrijfsopzet. In deze situatie is die gunstig. 2004/vab1002 13
Daar staat tegenover dat we de woning in privé buiten beschouwing hebben gelaten. Norma liter vormt die een belangrijk bestanddeel in de nalatenschap die toe te delen is aan de andere kinderen. Een ander punt dat specifiek is voor de casus, is de afwezigheid van eigen vermogen van de overnemer. Per saldo kan die een positief effect hebben op de uitvoerbaarheid van overnames. Cruciaal is de looptijd van de contante waarde, anders gezegd, wanneer krijgen de niet voortzettende kinderen hun geld. In de praktijk is dat vaak met het trouwen of een huis bouwen. Voor het bedrijf betekent het vaak, een verzwaring van meer financiële lasten op korte termijn. Meestal speelt ook de noodzaak van een tweede bewoning door de overnemer en van extra verteerbaar inkomen. Grote voordeel van deze benadering is, dat een schijnbaar onevenredige verdeling van de nalatenschap toch goed te verdedigen is als billijk.
2004/vab1002 14
Exploitatieoverzicht Bedragen in duizend euro
fiscaal
Jaar Omzet Voer
2001 599 325
2002 662 353
2003 535 320
Opbrengst minus voer
274
309
215
266
315
315
Diergezondheid Overige veekosten
12 14
11 11
14 13
12 13
21 7
21 7
Diversen
0
0
73
24
50
50
Bedrijfssaldo
248
287
261
265
336
336
Arbeid Onderhoud/lasten gebouwen Onderhoud/lasten installaties Energie Mestafzet Algemene kosten Bruto overschot Rente
27 13 40 19 10 10 129 35
39 18 32 15 27 10 146 38
47 13 46 16 3 10 126 37
38 15 39 17 13 10 134 37
30 15 25 26 27 10 203 50
30 15 25 26 27 10 203 75
Cashflow Afschrijving gebouwen Afschrijving installaties
94 0 61
108 0 73
89 0 78
97 0 71
153 75 10
128 75 10
(=) (-) (-) (=) (+) (=) (-) (-)
33 2 0 31 61 92 0 23
35 19 0 16 73 89 0 27
11 32 0 -21 78 57 0 31
26 18 0 9 71 79 0 27
68 30 14 24 85 109 10 55
43 30 6 7 85 92 10 65
(=)
69
62
26
52
44
17
Inkomen uit bedrijf Privé saldo Belasting Besparing Afschrijvingen Intern beschikbaar Vervangingsinvestering Aflossing Mutatie liquiditeit
2004/vab1002 15
gem. huidig overname 599 680 680 333 365 365
5. DERDE ALTERNATIEVE BEDRIJFSOVERDRACHT Scheiding van bedrijf en management Ten opzichte van de gegeven casus, het in principe nu overdragen van de onderneming, is de hieronder aangegeven oplossing niet direct uitvoerbaar. Echter in ruimere zin gedacht, zou de opzet kunnen zijn om het management en de eigendom van elkaar te scheiden, door de eigendom van onroerende zaken en productierechten in een BV te plaatsen en daarna vervolgens een aantal verdere stappen in het overnameproces te zetten. Om dit fiscaal op acceptabele wijze te bereiken is een langer traject nodig, ter voorkoming van hoge /onnodige belastingclaims zoals overdrachtsbelasting en/of inkomstenbelasting. Tot op heden komt scheiding van management en eigendom niet veel voor in de landbouw. De scheiding van management en eigendom moet door de ouders worden uitgevoerd. Het eigendom of het aandeel in het eigendom blijft dan ook vooreerst bij de ouders. Na overlijden van de ouders kan dit eigendom over gaan op opvolger, broers en/of zusters. Er is dan sprake van een gefaseerde overname van het bedrijf. Wel zou de opvolger na verloop van tijd het aandeel van zijn broers en/of zuster moeten kunnen overnemen. De afsplitsing van het gebruiksrecht van de eigendom van de grond kan plaatsvinden door gebruik te maken van pacht, erfpacht of eventueel een vestiging van een vruchtgebruik Inbreng in een samenwerking kan daardoor een vorm van een scheiding van management en eigendom tot gevolg hebben. Gedacht kan worden aan samenwerkingsovereenkomsten als maatschap firma of CV, maar ook aan zelfstandige rechtspersonen als een BV. De maatschap, firma en CV worden voldoende bekend geacht, de BV verdient wellicht nader toelichting. De Besloten Vennootschap De aandelenvennootschap is een rechtspersoon waarbij het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen. De aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt uitgevoerd. De aandeelhouder is niet gehouden om boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort, in de verliezen van de vennootschap bij te dragen. Aandelen van de BV Elk aandeel in de BV geeft de aandeelhouder recht op een bepaalde mate van zeggenschap en recht op een aandeel in de winst. De aandelen van de BV staan op naam. De aandeelhouder van een BV is niet volledig vrij in degene aan wie hij de aandelen overdraagt. In de statuten van een BV moet dan een blokkeringclausule zijn opgenomen. Een aandeelhouder kan, indien de statuten dit niet beperken of uitsluiten, de aandelen vrij overdragen aan zijn echtgenote of geregistreerd partner, aan zijn bloed- en of aanverwanten, in de rechte lijn onbeperkt en in de zijlijn in de tweede graad, aan een mede-aandeelhouder en aan de vennootschap. Combinatie van een en ander ter verkrijging van een (gedeeltelijke) scheiding van management en eigendom Hoewel er meerdere combinaties te bedenken zullen zijn, willen we bij een tweetal even apart stilstaan. Dit zijn alternatieven waarbij management en eigendom van de grond (eventuele gebouwen) en quota is gescheiden. 2004/vab1002 16
1.
Grond, gebouwen en quota komen in bezit van een BV, met als aandeelhouders de ouders en de opvolger en na overlijden van de ouders de kinderen gezamenlijk. De bedrijfsopvolger is bestuurder van de BV. Deze BV verpacht de grond, gebouwen en quota regulier aan de opvolger, die het agrarische bedrijf als een persoonlijke onderneming voert. De continuïteit kan gewaarborgd worden door de indeplaatsstelling-regeling vanuit de pachtwet ten gunste van de opvolger. Doordat de opvolger bestuurder is van de BV, kan hij veel zegge nschap hebben over het verpachten van de grond. De opvolger krijgt de lasten van de jaarlijks te betalen pacht, maar hij behoeft niet meer de grond te financieren, zoals bij overname in eigendom. De financieringslasten liggen evenals de eigendomsrechten van onroerende zaken in de BV hetgeen bij vooral grondgebonden bedrijven ten voordele kan strekken. Dit alternatief is echter fiscaal ongunstig. Over het pachtinkomen moet de BV 35% vennootschapsbelasting betalen. Vervolgens moet de ontvanger 25% Inkomstenbelasting (box 2 – aanmerkelijk belang) betalen. De verpachting moeten geschieden op een zakelijke basis, er moet een marktconforme pachtprijs zijn afgesproken. Is dit geschied op een niet-zakelijke basis dan zou dit kunnen leiden tot een verkapt dividend of informele kapitaalstorting. Als de BV de grond verpacht zou de waardeontwikkeling van de grond vanaf het moment van verpachten in principe niet langer onder de landbouwvrijstelling kunnen vallen 2.
Grond, gebouwen en quota komen in bezit van een BV, me t als aandeelhouders de ouders en de opvolger en na overlijden van de ouders de kinderen gezamenlijk. Daarnaast wordt opgericht een CV waarin de BV als commanditaire vennoot optreedt welke het eigendom heeft van de grond, gebouwen en quota en deze in gebruik en genot inbrengt in de CV De opvolger is beherend vennoot. Door de zeggenschap van de opvolger binnen de CV en door een blokkeringregeling in de BV ten aanzien van vervreemding van aandelen aan derden is de continuïteit gewaarborgd. De financiering voor de opvolger is net als in de vorige variant, de opvolger behoeft niet alle activa zelf over te nemen, omdat deze grotendeels in de BV blijven. Wel moet er jaarlijkse een vergoeding worden betaald aan ouders c.q. de andere kinderen gezamenlijk. Om een situatie als hiervoor geschetst te kunnen bereiken is een traject van enige jaren (minimaal 3 jaar) nodig, althans om het fiscaal in elk geval mogelijk te maken niet onnodig veel gelden aan overdrachtsbelasting c.q. inkomstenbelasting te moeten afdragen; Inkomstenbelasting geruisloze of ruisende omzetting eenmanszaak/maatschap in een BV Er kan ten aanzien van de inkomstenbelasting bij inbreng in een BV worden gekozen tussen geruisloze of ruisende inbreng in de BV. De belangrijkste voorwaarden va n geruisloze omzetting zijn; • Alle bedrijfsmiddelen moeten worden ingebracht in de besloten vennootschap, het is dus niet toegestaan om belangrijke bedrijfsmiddelen zoals een bedrijfspand te verhuren aan de vennootschap. • De inbrenger mag de aandelen die hij verkrijgt in de vennootschap niet binnen drie jaar vervreemden. Indien dit wel gebeurt kan de inbreng zonder heffing alsnog worden teruggedraaid. • De BV moet de onderneming voor tenminste drie jaar voortzetten. Indien bij de inbreng reeds de intentie bestaat om de onderneming of een deel daarvan aan een derde over te dragen, wordt niet voldaan aan de voortzettingseis. Goedgekeurd is een geruisloze inbreng waarna direct een overdracht plaats vindt aan de opvolger waarmee een fiscale eenheid is aangevraagd. Ruisende inbreng in de BV betekent in onze casus dat door vader/ouders afgerekend dient te worden over de belaste stille reserves, berekend/aangenomen op € 811.864. Bij afrekenen over de aanwezige 2004/vab1002 17
belaste meerwaarde, als gevolg van staking van de persoonlijke onderneming bestaat echter wel de mogelijkheid van omzetting van deze winst in een lijfrente in de opgerichte BV (man € 386.771 > 60 jr? vrouw € 193.389 < 60 jr. ? samen € 580.160) Uitgaande van een jaarlijkse uitkering van stel circa 8 % (lijfrente-aflossing inclusief renteaandeel??), betekent dit al snel een financiële verplichting van de BV aan ouders van jaarlijks € 45.000. Daarnaast moet fiscaal worden afgerekend over het restant bedrag (van € 811.864 minus 580.160 =) € 231.704 tegen een IB-tarief van stel 50 % (ofwel € 116.000). Beide posten samen betekenen in onze financiële opzet van deze casus een liquiditeitsprobleem. Een aanmerkelijk deel van het kapitaal van ouders dient dan juist wel in een beperkt aantal jaren tijd gefinancierd dient te worden. Op grond daarvan gaat de voorkeur van de werkgroep in deze casus daarom uit naar de geruisloze inbreng. Geruisloze inbreng in een BV betekent dat er bij de inbreng geen I.B. gevolgen zullen optreden bij ouders. Pas na een periode van minimaal drie jaar kan een overzetting plaatsvinden van veestapel, machines etc. naar de CV Een nadeel van de geruisloze inbreng is dat er bij verkoop van activa door de BV, maar ook bij overdracht van aandelen van de ouders naar kinderen een aanmerkelijk bela ngclaim (AB) is van 25% over de winstreserve/de bij de inbreng aanwezige stille reserves. Is ruisend ingebracht, dan ligt de boekwaarde van onroerende zaken etc aanmerkelijk hoger en is de claim dus lager! Deze claim is overigens wel door te schuiven ingeval van overdracht naar kinderen als gevolg van overlijden van ouders. Overdrachtsbelasting omzetting eenmanszaak/maatschap in een BV Om de onderneming vrij van overdrachtsbelasting te kunnen inbrengen dient, net als geldend ten aanzien van geruisloze overdracht in de IB-sfeer, ook te worden voldaan aan het vereiste van inbreng van de gehele onderneming. Hieraan niet voldoen, dus niet inbrengen van de gehele onderneming betekent in ons casus-bedrijf een heffing aan overdrachtsbelasting van 6 % over € 1.235.000, ofwel € 74.000 !! Vervolg BV als commanditaire vennoot Als tegenprestatie voor de inbreng in de vennootschap vindt uitgifte plaats van aandelen door de vennootschap aan de inbrenger. Tot 1 januari 2001 was het toegestaan om het aandelenkapitaal vast te stellen op basis van de werkelijke waarde van de ingebrachte onderneming en werd er een belastinglatentie in mindering gebracht op de stille reserves. Dit is nu niet meer toegestaan en het aandelenkapitaal moet nu overeenkomen met de fiscale boekwaarde van de ingebrachte bedrijfsmiddelen. Na een periode van 3 jaar kunnen zonder aantasting van de geruisloze inbreng en zonder problemen ten aanzien van de overdrachtsbelasting, de aandelen worden verhandeld en is het mogelijk om een gedeelte van de activa van de vennootschap te verkopen aan de nieuw op te richten CV van de opvolger. De opvolger zou dan kunnen besluiten om het bedrijf voort te zetten in een persoonlijke onderneming met de inbreng van de BV bestaande uit de grond, gebouwen en quota. Voor de activa, die dan na 3 jaar worden overgeplaatst naar de CV (varkensstapel, inventaris etc) moet de marktwaarde worden betaald. De hierboven bedoelde vorm met gedeeltelijke scheiding van management en eigendom is dan bereikt. Voor de inbreng van de BV als commanditair vennoot in de CV wordt jaarlijks een winstafhankelijke vergoeding betaald aan de BV. Deze vergoedingen zijn kosten voor de CV. Aangezien de BV zelf niet/nauwelijks activiteiten uitvoert (= stille vennoot) is aannemelijk te maken dat geen 2004/vab1002 18
salaris a la de DGA doorberekend behoeft te worden. Voor de beherende vennoot (zoon-opvolger) zijn de fiscale regelingen van de inkomstenbelasting normaal van toepassing. De opvolger heeft recht op o.a. investeringsaftrek, zelfstandigenaftrek, startersaftrek, oudedagsreserve etc..
Berekening vermogen ouders per 31 december 2003 Bedrijfsmiddel
boekwaarde
ACTIVA Varkensrechten Locatie thuis Locatie Groningen Locatie Zeelandhoeve Gebouwen Locatie thuis Locatie Groningen Locatie Zeelandhoeve Grond 6 ha Vlottende activa Liquide middelen
PASSIVA Eigen vermogen Ouders Belastingclaim Zoon Vreemd vermogen Rekening courant Nog te betalen Investering
werkelijke waarde
voorbehoud stille reserve ouders
33.850
111.000 100.000 70.000
111.000 100.000 36.150
250.286 150.000 60.000 98.240 125.740 3.481 -------721.597
550.500 279.000 195.500 210.000 125.740 3.481 --------1.645.221
300.214 129.000 135.500 *111.760
-/-79.600 0 467.400 247.800
559.872 284.152 0 467.400 247.800
85.997 ----------721.59
85.997 ---------1.645.221
---------*923.624
Van de belaste meerwaardes is 111.760 onbelast en 811.864 belast voor de inkomstenbelasting. Uitgaande van overdracht van aandelen naar kinderen na een geruisloze inbreng in de BV Bij gelijkblijvende waardeverschillen tussen boekwaarde en werkelijke waarde op moment van overdracht van aandelen van ouders naar kinderen, dus zonder extra gevormde winstreserve, zal op zijn minst 25 % AB-belasting verschuldigd zijn over de aanwezige reserves van € 811.864 ofwel een belastingclaim van € 202.966 Zoals eerder aangegeven valt deze claim door te schuiven naar kinderen ingeval de overdracht plaatsvindt als gevolg van vererving/overlijden van de ouders. Conclusies en gedachten van de werkgroepleden:
2004/vab1002 19
• •
•
•
•
• •
• • •
•
•
Allereerst voldoet een BV-vorm zondermeer aan het vereiste voor de overige gezinsleden als borging van een aan hen toekomend aandeel in het kapitaal van de overdragende ouders. Hoe is/blijft voor de “bedrijfsopvolger” de drijfveer/motivatie/de stimulans aanwezig om met een ondernemerspet op en met ondernemingsgeest het bedrijf te runnen, beslissingen te nemen, risico’s voor zichzelf te nemen, en ook de gevolgen ervan positief danwel negatief van die beslissingen te (moeten) dragen. Daarvoor dient allereerst een beloning op maat gegeven te worden, welke in belangrijke mate resultaatgericht zal moeten zijn. Echter niet het resultaat op korte termijn (jaarrekeningen/sterke wisselingen in opbrengstprijzen etc) mag daarin alleen bepalend zijn. Ook beoordeling op het uitvoering geven aan een (strategisch) bedrijfsplan, opgesteld in overleg met de overige familieleden/aandeelhouders met perspectieven voor de langere termijn dient in de beloning meegewogen te worden. In de concrete casus betekent dit een goede afspraak tussen de zoon-opvolger en zijn beide zussen ten aanzien van zijn beloning voor de geleverde arbeid en het management, terwijl voorwaarde voor het geheel zal zijn dat kapitaal toekomende aan de zussen in de vorm van aandelen niet zomaar uitgewonnen kan worden. Binnen het MKB wordt daarbij in voorkomende gevallen het zogenaamde “familiestatuut” gebruikt, waarin diverse zaken geformuleerd worden als: doelstelling van de ondernemer ten aanzien van zichzelf, voorwaarden inzake eigendom en zeggenschap, doelstellingen en opvattingen van de familie, opleiding, ervaring, functies, vastlegging visies van de opvolging etc. Als in dit geval de voorgestelde vorm met een BV voor de huidige generatie (broer met 2 zussen) wellicht een acceptabele vorm wordt bevonden, is dat nog geen garantie voor een volgende generatie; in de volgende generatie zal uitwinning van gelden door de minder betrokken en op grotere afstand rakende familieleden in ogenschouw moeten worden genomen. Dit kan betekenen dat de onderneming alsnog door generatiewisselingen aan zijn einde komt. Een vorm van een BV in combinatie met een Commanditaire vennootschap, waarbij de onroerende zaken in de BV blijven en waarbij de BV optreedt als commanditaire vennoot, terwijl de opvolger binnen de CV optreedt als de beherende vennoot lijkt in de praktijk een aantal fiscale voordelen te behouden en enkele nadelen op te lossen. Fiscale problemen rond realisatie ervan vergen in elk geval een langer traject, en betekenen niet dat alle aandelen zomaar over kunnen gaan. Of bij inbreng in de BV of op een later tijdstip is (IB)belasting verschuldigd over de (belaste) meerwaarden. In de casus komen we tot de conclusie dat een ruisende inbreng in elk geval tot liquiditeitsproblemen problemen zou leiden, er tevens vanuit gaande -ook in de andere oplossingen- dat het inkomen van ouders ook (groten)deels op andere wijze al verzekerd is. Het kernprobleem, dat in de volgende generatie het gehele kapitaal weer is terugverdiend bij de huidige bedrijfsopvolger, om de continuïteit naar de dan opvolgende generatie te kunnen waarborgen is echter met deze vorm niet opgelost.Het totale kapitaal van ouders nu kan niet gefinancierd worden. Tegenover het kapitaal van ouders, berekend op € 1.645.221 minus fiscale claims staat slechts een financieringsruimte van € 450.000 (zie berekening Saksisch erfrecht). Indien op andere wijze geen oplossing voor de opvolging in deze generatie kan plaatsvinden is de geschetste wijze wellicht een alternatief, echter met de kanttekening dat de continuïteit voor de opvolgende generatie niet gewaarborgd kan worden als in de totnogtoe gebruikelijke overdrachtsvormen. De casus is ten aanzien van deze vorm in hoofdlijnen bekeken; een gedegen fiscale toetsing en diepgaand onderzoek naar overdraagbaarheid quota, etc heeft niet plaatsgevonden.
2004/vab1002 20
6. V IERDE ALTERNATIEVE BEDRIJFSOVERDRACHT Doel: - Realiseren overname - Kinderen gelijk behandelen Methode: • Op het moment van overdracht c.q. maatschap de bevoordeling van de opvolger bepalen benadeling per kind uitrekenen. • Ouders houden na overdracht vaak enig vermogen over, wat niet direct beschikbaar is voor de andere kinderen. • In testament ouders bepalen dat andere kinderen éérst het benadeelde bedrag ontvangen (eventueel vermeerderd met x% per jaar). • Als hierna in de nalatenschap nog een restant aanwezig is, deelt de opvolger weer mee. Randvoorwaarden: Om deze methodiek te kunnen toepassen moet het verschil tussen de marktwaarde en de overnameprijs beperkt zijn. Als het verschil te groot is, hebben de ouders waarschijnlijk niet de financiële ruimte om dit middels testament (of eerdere schenkingen) te compenseren. Daarnaast moet het restant-vermogen van de ouders voldoende zijn. Als zij immers tegen de schulden hebben overgedragen en vervolgens in een huurwoning zonder contante middelen (moeten) gaan wonen, dan is deze methode geen optie. Het voorstel is strikt zakelijk en gaat voorbij aan een eventuele “emotionele” binding. Bij een emotionele binding is moge lijk enig verschil gerechtvaardigd en acceptabel. Wellicht dat de benadering invloed heeft op het enthousiasme van de opvolger. Als de opvolger te zijner tijd minder te verwachten heeft, dan kan dit invloed hebben op zijn mogelijkheden tot bedrijfsontwikkeling. Het is wenselijk om valse verwachtingen te voorkomen om voorgaande reeds in een vroeg stadium, als de opvolger thuis wil gaan werken, af te stemmen met de diverse partijen. In dit stadium heeft de opvolger nog geen bijdrage geleverd aan de opbouw van het bedrijf, waardoor de vermogensbevoordeling objectief bepaald zou kunnen worden. Anderzijds moet ook de waarde van het meewerken van de zoon goed ingevuld worden. Goede invulling van de meerwaardeclausule. De andere kinderen hebben dan wel geen duidelijk nadeel meer, maar als de opvolger verkoopt krijgt hij toch een hoger bedrag per persoon. Daarnaast ontvangt hij dan, afhankelijk van de situatie, het bedrag eerder. Dit alternatief is verder niet uitgewerkt.
2004/vab1002 21
