BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL Sweco AB Naamloze Vennootschap Statutaire zetel: Box 34044 100 26 Stockholm Zweden
Grontmij N.V. Naamloze Vennootschap Statutaire zetel: De Holle Bilt 22 3732 HM De Bilt Nederland
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIEVOORWAARDEN VASTGESTELD DOOR DE DIRECTIE VAN SWECO AB EN DE RAAD VAN RAAD VAN BESTUUR VAN GRONTMIJ N.V. (INCLUSIEF RAAD VAN BESTUURSVERLSAGEN) De Ondergetekenden (i)
a. Johan Nordström; b. Anders G. Carlberg; c. Gunnel Duveblad; d. Tomas Carlsson; e. Pernilla Ström; f. Carola Teir-Lehtinen; g. Eva Lindqvist; h. Johan Hjertonsson; i. Göran Karloja; j. Thomas Holm; en k. Anna Leonsson gezamenlijk de gehele directie vormend van Sweco AB, een naamloze vennootschap (Zweedse publikt aktiebolag) opgericht naar Zweeds recht met haar statutaire zetel in Stockholm, Zweden, en statutaire adres te Box 34044, 100 26 Stockholm, Zweden, ingeschreven bij het Kantoor van het Zweedse Ondernemingsregister (de "SCRO") onder nr. 556542-9841, ("Sweco"), en
(ii)
a. Michiel Jaski, en b. Frits Vervoort, samen de gehele raad van bestuur vormend van Grontmij N.V., een naamloze
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 2 vennootschap opgericht naar Nederlands recht met haar statutaire zetel te De Bilt, Nederland, en haar kantooradres aan De Holle Bilt 22, 3732 HM De Bilt, Nederland, ingeschreven bij het Nederlandse handelsregister onder nr. 30029428 ("Grontmij"). hebben heden, 30 juni 2015, deze algemene fusievoorwaarden vastgesteld (Zweeds: fusionsplan, Nederlands: voorstel tot fusie) (de "Fusievoorwaarden") met betrekking tot een potentiële wettelijke grensoverschrijdende fusie (de "Fusie") tussen Grontmij en Sweco, en met Sweco als overblijvende entiteit en Grontmij als verdwijnende entiteit, krachtens EU Richtlijn 2005/56/EG inzake grensoverschrijdende fusies (de "GOF Richtlijn") en Nederlandse en Zweedse nationale wetgeving die de GOF Richtlijn implementeert of anderszins van toepassing is op de Fusie. 1.
ACHTERGROND EN REDENEN
1.1
Op 1 juni 2015 hebben Sweco en Grontmij een fusieprotocol gesloten in overeenstemming met Nederlandse voorschriften en de Nederlandse praktijk (het "Fusieprotocol"), die het voornemen van Sweco en Grontmij (hierna tezamen de "Partijen") vastlegt om een strategische combinatie van hun bedrijven te bewerkstelligen (de "Transactie"). De Transactie moet primair worden uitgevoerd door een openbaar overnameaanbod van Sweco aan de aandeelhouders van Grontmij (het "Aanbod") in overeenstemming met het biedingsbericht (het "Biedingsbericht"), waarbij Sweco voor ieder gewoon Grontmij aandeel ("Grontmij Aandeel") dat geldig in het Aanbod wordt aangeboden 0,22195 (nul komma twee twee een negen vijf) nieuwe Sweco Klasse B aandelen ("Sweco Aandelen") in ruil (de "Ruilverhouding" of "Aangeboden vergoeding voor de Aandelen") samen met een geldbedrag van EUR 1,84 (een euro en vierentachtig cent) (het "Aangeboden Geldbedrag"). In overeenstemming met het Biedingsbericht heeft Sweco onder bepaalde omstandigheden het recht, maar niet de verplichting, na afronding van het Aanbod, om door te gaan met de Fusie tussen Sweco en Grontmij krachtens deze Fusievoorwaarden na de goedkeuring van de AVA van Grontmij (zoals hieronder gedefinieerd) en de AVA van Sweco (zoals hieronder gedefinieerd) (Grontmij) om de Fusie (Grontmij) vast te stellen en deze Fusievoorwaarden goed te keuren en dienovereenkomstig de Fusie (Sweco) met tenminste een meerderheid van 66,67% (zesenzestig komma zevenenzestig procent) van de uitgebrachte stemmen (in het geval van Sweco is een dergelijke meerderheidsvereiste binnen iedere aandelenklasse van toepassing) op voorwaarde echter dat met betrekking tot de AVA van Grontmij van een dergelijke meerderheidsvereiste in overeenstemming met Artikel 14 hieronder kan worden afgezien.
1.2
Het Aanbod en de aangeboden vergoeding is gebaseerd op de verkrijging van het volledige eigendom van de Grontmij groep door Sweco. Sweco en Grontmij verwachten dat de volledige integratie van het bedrijf van Grontmij in het bedrijf van Sweco aanzienlijke operationele, commerciële, organisatorische en financiële voordelen zal opleveren. Dergelijke voordelen zouden niet, of alleen gedeeltelijk, behaald kunnen worden indien Grontmij als zelfstandige entiteit zou doorgaan met Sweco als een meerderheidsaandeelhouder en minderheidsaandeelhouders. Na de gestanddoening van het Aanbod zal Sweco derhalve zo snel mogelijk het volledige eigendom van de Grontmij nastreven via de acquisitie van de Aandelen van de Grontmij die nog niet in haar bezit zijn. Dienaangaande hebben Sweco en Grontmij in het Fusieprotocol besloten dat afhankelijk van het feit dat het Aanbod gestand is gedaan en verrekening heeft plaatsgevonden en aan bepaalde voorwaarden is voldaan of van
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 3 bepaalde voorwaarden is afgezien, Sweco gerechtigd zal zijn om een Fusie tot stand te brengen of tot stand te laten brengen. 1.3
Derhalve hebben de directie van Sweco en de raad van bestuur van de Grontmij deze Fusievoorwaarden zoals genoemd in Artikel 5 van de GOF Richtlijn en in overeenstemming met de vereisten uiteengezet in de Zweedse Vennootschapswet (2005:551), Hoofdstuk 23, Artikel 37-39 en Artikel 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijke Wetboek.
1.4
Op 30 juni 2015 heeft de raad van commissarissen van Grontmij deze Fusievoorwaarden met algemene stemmen goedgekeurd. In overeenstemming met Artikel 2:312 lid 4 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek zullen de leden van de raad van commissarissen van Grontmij deze Fusievoorwaarden ondertekenen.
1.5
De vergoeding die door de aandeelhouders van Grontmij met het oog op de Fusie wordt ontvangen (de "Fusievergoeding"), zoals verder uiteengezet in Artikel 5 hieronder, behoudens de Kiesgerechtigde Aandeelhouders (zoals hieronder gedefinieerd), zal bestaan uit een aantal nieuw uitgegeven Sweco Aandelen in overeenstemming met de Ruilverhouding, dergelijke nieuw uitgegeven Sweco aandelen moeten worden toegelaten voor handel op de Nasdaq Stockholm vanaf de definitieve registratie van de Fusie door de SCRO krachtens Hoofdstuk 23, Artikel 48 van de Zweedse Vennootschapswet (de "Fusiedatum”) of zo snel daarna als praktisch mogelijk.
1.6
Er zal een voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Grontmij worden gedaan, die het besluit neemt ten aanzien van de Fusie (de "AVA van Grontmij "), om tevens te besluiten de statuten van Grontmij te wijzigen, een kopie van deze voorgestelde wijziging wordt als Bijlage 21.1 (a) (de "Wijziging I van de Statuten van Grontmij ") aan deze Fusievoorwaarden gehecht. Overeenkomstig een dergelijke wijziging wordt een formule, zoals bedoeld in Artikel 2:333h lid 2, laatste volzin van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek opgenomen in de statuten van de Grontmij, op basis waarvan de verschuldigde contante vergoeding aan de Kiesgerechtigde Aandeelhouders (zoals gedefinieerd en omschreven in lid 6) in overeenstemming met Artikel 2:333h lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek gemakkelijk kan worden vastgesteld. Het besluit om de Fusie goed te keuren wordt pas ter stemming gebracht in de AVA van de Grontmij indien het besluit ten aanzien van de bovengenoemde Wijziging I van de Statuten van de Grontmij door de AVA van de Grontmij zijn goedgekeurd en de statuten van de Grontmij dienovereenkomstig gewijzigd zijn.
1.7
In verband met het Aanbod wordt er in aanvulling op de Wijziging I van de Statuten van de Grontmij aan de AVA van de Grontmij voorgesteld om de statuten van Grontmij te wijzigen per de afwikkelingsdatum van het Aanbod. De voorgestelde wijziging is aan deze Fusievoorwaarden gehecht als Bijlage 21.1 (b) (de "Wijziging II van de Statuten van de Grontmij").
1.8
Het bestuursverslag van de raad van bestuur van Grontmij en het directieverslag van de directie van Sweco zijn hieronder samengevoegd en uiteengezet. Deze bestuurs/directieverslagen geven een toelichting op en motivatie voor de juridische, sociale en economische aspecten van de Fusie. Daarnaast geven de bestuurs/directieverslagen een toelichting op de methode voor de vaststelling van de Fusievergoeding, of deze methode in dit specifieke geval geschikt was en de daaruit volgende waardering.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 4 2.
ABSORPTIE VAN GRONTMIJ DOOR SWECO; VERDWIJNING VAN GRONTMIJ
2.1
Zoals genoemd in Artikels 2.2 (a) en 14 van de GOF Richtlijn en in overeenstemming met Hoofdstuk 23, Artikel 36 van de Zweedse Vennootschapswet en Artikel 2:309 en 2:311 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek zal Sweco via de Fusie Grontmij absorberen en zodoende zullen alle activa en passiva van Grontmij van rechtswege overgaan op Sweco zonder dat Grontmij geliquideerd wordt.
2.2
Zoals genoemd in Artikel 12 van de GOF Richtlijn en in overeenstemming met Hoofdstuk 23, Artikel 49 van de Zweedse Vennootschapswet wordt de fusie van kracht en verdwijnt Grontmij per de Fusiedatum. Volgens de datum van deze Fusievoorwaarden wordt verwacht dat de Fusiedatum 19 oktober 2015 zal zijn. De exacte datum van de definitieve registratie van de Fusie wordt openbaar gemaakt zodra deze beschikbaar is.
2.3
Voor Sweco moet het besluit om deze Fusievoorwaarden vast te stellen worden genomen door de directie en de Fusievoorwaarden en derhalve de Fusie moeten worden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders (de "AVA van Sweco" ).
2.4
Voor Grontmij moet het besluit om deze Fusie aan te gaan worden genomen door de AVA van Grontmij op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen.
2.5
Noch Sweco noch Grontmij zijn ontbonden, failliet verklaard of onder surseance van betaling.
3.
AANDELENKAPITAAL
3.1
Per de datum van deze Fusievoorwaarden bestaat het maatschappelijk aandelenkapitaal van Grontmij uit gewone aandelen, preferente aandelen en financieringspreferente aandelen. Alleen gewone aandelen en financieringspreferente aandelen zijn uitstaande per de datum van deze Fusievoorwaarden. Voorafgaand aan de Fusiedatum zullen alle uitstaande financieringspreferente aandelen worden geconverteerd naar volgestorte Grontmij Aandelen.
3.2
Alle geplaatste Grontmij Aandelen en geplaatste financieringspreferente aandelen zijn volledig volgestort. Er zijn geen certificaten van aandelen voor Grontmij Aandelen of financieringspreferente aandelen, die zijn uitgegeven met de medewerking van Grontmij.
3.3
Het maatschappelijk kapitaal van Sweco bedraagt per de datum van deze Fusievoorwaarden SEK 92.850.638, opgebouwd uit 9.368.164 Klasse A aandelen met recht op één (1) stem, en 82.582.474 Klasse B aandelen met recht op 1/10 (eentiende) stem, die genoteerd staan op de Nasdaq Stockholm en 900.000 Klasse C aandelen met recht op 1/10 (eentiende) stem, elk met hetzelfde nominale bedrag van een (1) SEK. Er wordt verwacht dat de Transactie zal leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Sweco met circa SEK 17 miljoen tot SEK 110 miljoen vanwege de Sweco Klasse B aandelen die moeten worden uitgegeven als Aangeboden Vergoeding voor de Aandelen/of Fusievergoeding. Dientengevolge wordt verwacht dat Sweco direct na de Fusiedatum circa 110.000.000 uitstaande aandelen zal hebben waarvan circa 100.000.000 Klasse B aandelen, circa 9.400.000 Klasse A aandelen en circa 900.000 Klasse C aandelen. Het exacte aantal Sweco Klasse B aandelen die als Fusievergoeding moeten worden uitgegeven zal echter afhangen van het niveau van
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 5 aanvaarding van het Aanbod en het aantal Grontmij Exit Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd). Er zullen geen aandelen in het aandelenkapitaal van Sweco worden geannuleerd bij gelegenheid van de Fusie. 4.
PRE-FUSIE UITKERING IN CONTANTEN
4.1
Op de registratiedatum voor de uitkering, zijnde de Fusiedatum zoals gemeten in overeenstemming met Artikel 5.2 hieronder, ontvangt iedere Grontmij aandeelhouder, met inbegrip van Kiesgerechtigde Aandeelhouders (zoals hieronder gedefinieerd), een uitkering in contanten van EUR 1.84 (een euro en vierentachtig cent) van Grontmij per gehouden Grontmij Aandeel (de "Pre-fusie Uitkering in Contanten"), door middel van een dividendbetaling. De combinatie van de Fusievergoeding en de Pre-fusie Uitkering in Contanten zorgt ervoor dat de Grontmij aandeelhouders hetzelfde ontvangen als die aandeelhouders die hebben ingeschreven op het Aanbod, onder aftrek van de toepasselijke belastinginhouding voor de Pre-fusie Uitkering in Contanten. Voorzover noodzakelijk voor Grontmij om uitkeerbare reserves beschikbaar te hebben die overeenkomen met de Pre-fusie Uitkering in Contanten zoals vereist kan zijn volgens de Nederlandse wet, zal Sweco een bijdrage leveren aan de agio van Grontmij (krachtens Zweeds recht kwalificerend als een onvoorwaardelijke aandeelhoudersbijdrage van Sweco aan Grontmij).
5.
FUSIEVERGOEDING
5.1
Als Fusievergoeding wijst Sweco aan iedere aandeelhouder van Grontmij, exclusief iedere Kiesgerechtigde Aandeelhouder (zoals hieronder gedefinieerd), Sweco Aandelen toe in overeenstemming met de Ruilverhouding zoals van toepassing op het Aanbod, namelijk 0,22195 (nul komma twee twee een negen vijf) Sweco Aandelen voor ieder gehouden Grontmij Aandeel.
5.2
Alle handel in Grontmij Aandelen die plaatsvindt tijdens de twee handelsdagen voorafgaand aan de Fusiedatum, waarna er geen handel in Grontmij Aandelen meer mogelijk is, zal ten gevolge van het van kracht worden van de Fusie en het feit dat de Grontmij Aandelen derhalve ophouden te bestaan resulteren in de levering van Sweco Aandelen die ten slotte uitgegeven en toegewezen worden in de Fusie twee handelsdagen na de Fusiedatum, waarbij de bepalingen van Artikel 5.4 en Artikel 5.5 van toepassing zullen zijn.1
5.3
Er worden geen Sweco Aandelen uitgegeven als Fusievergoeding voor Grontmij Aandelen die op de Fusiedatum worden gehouden door of voor rekening van Grontmij of Sweco. Levering van de Fusievergoeding
5.4
1
Levering van de Sweco Aandelen aan houders van Grontmij Aandelen (behoudens Kiesgerechtigde Aandeelhouders) in overeenstemming met Artikel 5.2 hierboven vindt plaats op de onderstaande wijze:
Administratief en alleen met het oog op het vaststellen van het recht op de Fusievergoeding voor de houders van Grontmij Aandelen ten aanzien van de Grontmij Aandelen die in het girosysteem zijn opgenomen zal een zodanig recht om de Fusievergoeding te ontvangen worden berekend met gebruik van de administratieve bescheiden bij sluiting van de handel op de werkdag na de Fusiedatum om de verrekening van dergelijke handel in Grontmij aandelen mogelijk te maken zoals gedaan op de werkdag voorafgaand aan de fusiedatum
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 6 Grontmij Aandelen die opgenomen zijn in het girale betalingssysteem Er wordt geen bepaalde handeling verlangd van een houder van Grontmij Aandelen die zijn opgenomen in het girale betalingssysteem krachtens de Wet Giraal Effectenverkeer, de "Girowet"). De Sweco Aandelen die worden toegewezen voor Grontmij Aandelen die zijn opgenomen in het girale betalingssysteem krachtens de Girowet zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm (door registratie in het Euroclear Sweden AB systeem), een zodanige levering moet worden gedaan door de betrokken intermediairs en verrekeningsinstellingen aan die personen die geregistreerd staan in de administratie van intermediairs (intermediair zoals gedefinieerd in de Girowet, een "Intermediair") als personen die recht hebben op Grontmij Aandelen in overeenstemming met Artikel 5.2 hierboven.
Grontmij Aandelen op naam Houders van Grontmij Aandelen (een "Geregistreerde Houder") die zijn geregistreerd in het Grontmij aandelenregister (de "Grontmij Aandelen op naam") zullen krachtens Zweeds effectenrecht niet in staat zijn om nieuw uitgegeven Sweco Aandelen te ontvangen tenzij zij of hun Intermediair Sweco op de hoogte hebben gesteld over een effectenrekening in het Euroclear Sweden systeem waaraan Sweco de nieuw uitgegeven aandelen zal leveren als Fusievergoeding. Dergelijke informatie moet niet later dan een kalendermaand volgend op de AVA van Grontmij schriftelijk worden gegeven indien de Fusievergoeding op dezelfde datum moet worden ontvangen als andere Grontmij aandeelhouders hun Fusievergoeding ontvangen (of een zodanige latere datum als Sweco naar eigen goeddunken zal accepteren). Indien dergelijke aandeelhouders niet de informatie hebben gegeven zoals hierboven omschreven, dan zullen de nieuw uitgegeven Sweco Aandelen in een specifieke rekening worden geregistreerd ten name van Sweco ten behoeve van een dergelijke aandeelhouder, van welke rekening de Fusievergoeding kan worden geleverd aan de gerechtigde aandeelhouder binnen een kalendermaand na de dag waarop de aandeelhouder Sweco van de noodzakelijke informatie zoals hierboven uiteengezet heeft voorzien. Tijdens de periode dat de Fusievergoeding op de specifieke rekening wordt geregistreerd (i) zullen de Geregistreerde Houders niet in staat zijn om deel te nemen aan algemene vergaderingen van aandeelhouders van Sweco en (ii) dividenden die door Sweco worden uitgekeerd waarop de Geregistreerde Houder recht heeft, zullen worden gehouden door Sweco en zullen door Sweco aan de Geregistreerde Houder worden uitgekeerd binnen een kalendermaand na de dag waarop de Geregistreerde Houder Sweco van de noodzakelijke informatie heeft voorzien om een dergelijke uitkering te bewerkstelligen (met geen ander recht op rentevergoedingen dan de opgebouwde rente op het bedrag dat door Sweco uitgekeerd moet worden indien dergelijke dividenden worden gehouden ten behoeve van de Geregistreerde Houder). Fusievergoeding voor Gedeeltelijke Aandelen 5.5
Alleen hele Sweco Aandelen (geen gedeeltelijke aandelen) zullen als Fusievergoeding worden toegewezen en Sweco zal alleen hele Sweco Aandelen aan Grontmij aandeelhouders leveren. Indien als gevolg van de toepassing van de Ruilverhouding een Grontmij aandeelhouder recht heeft op een vordering voor een deel van een Sweco aandeel (een “Gedeeltelijk Recht) in
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 7 overeenstemming met artikel 2:325 lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, dan zal het onderstaande van toepassing zijn: Grontmij Aandelen die opgenomen zijn in het girale betalingssysteem Intermediairs die Sweco Aandelen ontvangen krachtens de Fusie ten behoeve van hun cliënten zullen gedeeltelijke rechten verrekenen in overeenstemming met de contractuele afspraken tussen de Grontmij aandeelhouders en hun Intermediairs. De prijs in Zweedse Kronen waartegen Gedeeltelijke Rechten worden verkocht (in geval van afronding naar beneden) of gekocht (ingeval van afronding naar boven) zal worden gebaseerd op de gemiddelde prijs tegen welke de Intermediair de Sweco Aandelen op de Nasdaq Stockholm koopt of verkoopt, zoals een dergelijke prijs wordt vastgesteld door de betrokken Intermediairs in overeenstemming met het van toepassing zijnde beleid en praktijk ten opzichte van hun cliënten. De Grontmij aandeelhouders zullen van de Intermediair contanten in Zweedse Kronen of euro ontvangen voor hun Gedeeltelijke Rechten ingeval van een keuze om naar beneden af te ronden op een heel Sweco Aandeel en zullen door een dergelijke Intermediair de koopprijs gedebiteerd krijgen voor het gekochte Gedeeltelijke Recht ingeval van een keuze om naar boven af te ronden op een heel Sweco Aandeel. Grontmij Aandelen op naam Indien een Fusievergoeding moet worden geregistreerd namens Geregistreerde Houders in overeenstemming met Artikel 5.4 hierboven, dan is een ieder dergelijke Geregistreerde Houder gerechtigd tot hetzelfde aantal hele Sweco Aandelen en, indien van toepassing, contanten, waartoe een dergelijke Geregistreerde Houder gerechtigd zou zijn indien dergelijke Grontmij Aandelen op naam opgenomen zouden zijn in het girale betalingssysteem. Het is echter voor Sweco alleen maar mogelijk om op de specifieke rekening dergelijke totale hele aantallen Sweco Aandelen als Fusievergoeding te registeren voor het totale aantal van Geregistreerde Grontmij Aandelen die de Geregistreerde Houders gezamenlijk houden. Derhalve, indien een Geregistreerde Houder vervolgens maatregelen zou nemen om de Fusievergoeding waarop een dergelijke Geregistreerde Houder recht heeft te leveren aan de Geregistreerde Houder, dan is Sweco gerechtigd om het aantal te leveren Sweco Aandelen naar beneden af te ronden. Ingeval van een dergelijke afronding naar beneden zal de Geregistreerde Houder gerechtigd zijn om een contant bedrag te ontvangen dat correspondeert met de afronding naar beneden op basis van de Sweco aandelenprijs op dat moment. 6.
HERROEPINGSRECHT KRACHTENS DE NEDERLANDSE WET
6.1
Indien de AVA van de Grontmij het voorstel om de Fusie aan te gaan aanneemt, heeft iedere Grontmij aandeelhouder die tegen een dergelijk voorstel heeft gestemd het recht om ervoor te kiezen geen aandeelhouder van Sweco te worden ( (het "Herroepingsrecht") en een verzoek voor vergoeding bij de Grontmij in te dienen (de "Herroepingsaanvraag") in overeenstemming met Artikel 2:333h lid 1 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (een dergelijke aandeelhouder is een "Kiesgerechtigde Aandeelhouder") binnen een maand na de AVA van de Grontmij (beginnend op de dag na de AVA van de Grontmij, de
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 8 "Keuzeperiode") en alleen voor de Grontmij Aandelen die een dergelijke Kiesgerechtigde Aandeelhouder (i) hield op de registratiedatum van de AVA van de Grontmij en waarvoor een dergelijke Kiesgerechtigde Aandeelhouder tegen de Fusie heeft gestemd (ii) nog steeds houdt op het tijdstip van de Herroepingsaanvraag (de "Grontmij Exit Aandelen"), en (iii) – indien dergelijke Grontmij Exit Aandelen worden gehouden door de Kiesgerechtigde Aandeelhouder op een rekening bij een Intermediair – waarvoor het eigendomsrecht is uitgeleverd vanuit het girodepot zoals bedoeld in de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer in overeenstemming met het Herroepingsaanvraagformulier (zoals hieronder gedefinieerd). Een concept van het Herroepingsaanvraagformulier is aan deze Fusievoorwaarden gehecht als Bijlage 21.1 (c), de definitieve versie zal op de website van de Grontmij worden geplaatst na de AVA van de Grontmij (het "Herroepingsaanvraagformulier"). Op de Fusiedatum zal de Kiesgerechtigde Aandeelhouder geen Sweco Aandelen ontvangen. In plaats daarvan zal een dergelijke Kiesgerechtigde Aandeelhouder een vergoeding in contanten ontvangen (Zweedse Kronen) (de "Contante Vergoeding") voor de Grontmij Aandelen waarvoor hij rechtsgeldig zijn Herroepingsrecht heeft uitgeoefend en dergelijke Grontmij Aandelen zullen verdwijnen als gevolg van de Fusie die van kracht wordt. 6.2
De Contante Vergoeding is onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting indien en voor zover een dergelijke Contante Vergoeding het gemiddelde kapitaal van de Grontmij Aandelen overschrijdt dat erkend wordt betaald te zijn voor inhouding van Nederlandse dividendbelasting.
6.3
De Contante Vergoeding wordt betaald door Sweco. Sweco neemt hierbij de verplichting van Grontmij op zich om de Contante Vergoeding aan de Kiesgerechtigde Aandeelhouders te betalen in overeenstemming met artikel 2:333i lid 4 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en zal een dergelijke Contante Vergoeding binnen tien (10) werkdagen na de Fusiedatum betalen, na aftrek van eventuele Nederlandse dividendbelasting die wettelijk moet worden ingehouden.
6.4
Een Grontmij aandeelhouder die op de AVA van de Grontmij voor het voorstel heeft gestemd om de Fusie aan te gaan, zich heeft onthouden van stemmen of niet aanwezig of vertegenwoordigd was op de AVA van de Grontmij heeft geen Herroepingsrecht.
6.5
Grontmij aandeelhouders moeten erop letten dat (i) zodra de Kiesperiode beëindigd is, de Herroepingsaanvraag onherroepelijk zal zijn, (ii) na de indiening van het Herroepingsaanvraagformulier een Kiesgerechtigde Aandeelhouder zijn Grontmij Exit Aandelen op geen enkele wijze meer mag overdragen of verkopen. De Contante Vergoeding per Grontmij Exit Aandeel die door een Kiesgerechtigde Aandeelhouder zal worden ontvangen, wordt vastgesteld in overeenstemming met de formule die zal worden opgenomen in de statuten van de Grontmij zoals bedoeld in Artikel 1.6 hierboven. Deze Formule zal bepalen dat de Contante Vergoeding per Grontmij Exit Aandeel gelijk zal zijn aan het volumegewogen gemiddelde van de Sweco aandelenprijs op de Nasdaq Stockholm over de vijf handelsdagen die voorafgaan aan de Fusiedatum, vermenigvuldigd met (ii) de Ruilverhouding (de "Formule"). Ten gevolge van de Formule, voorafgaand aan de implementatie van de Fusie zal het duidelijk zijn wat de exacte Contante Vergoeding per Grontmij Exit Aandeel zal zijn.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 9 6.6
Een Grontmij aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn Herroepingsrecht moet de volgende maatregelen nemen: (a)
Op de AVA van de Grontmij tegen het voorstel stemmen om de Fusie aan te gaan De registratieformaliteiten voor de AVA van de Grontmij worden omschreven in de aankondiging van de AVA van de Grontmij, die beschikbaar is op de website van Grontmij. Indien een aandeelhouder persoonlijk op de AVA van de Grontmij stemt voor de Grontmij Exit Aandelen, via een schriftelijk gemachtigde in overeenstemming met de registratieprocedure voor de AVA van de Grontmij of via een volmacht die verleend is aan een onafhankelijk derde of een andere volmachthouder, zoals uiteengezet in de agenda voor de AVA van de Grontmij, dan is er geen extra bewijs nodig van een dergelijke stem tegen het voorstel om de fusie aan te gaan. Het stemverslag van de Grontmij vormt afdoende bewijs hoe er ten aanzien van deze Grontmij aandelen is gestemd. Indien er voor de Grontmij Exit Aandelen op een andere manier wordt gestemd (bijv. door middel van elektronische stemming of via een gevolmachtigde stemdienstverlener of anderszins) dan moet de aandeelhouder schriftelijk bewijs leveren dat er voor de Grontmij Exit Aandelen uit zijn naam werd gestemd tegen het voorstel om de Fusie aan te gaan.
(b)
Indienen van een vordering voor vergoeding bij Grontmij Aandeelhouders die tegen het voorstel hebben gestemd om de Fusie aan te gaan kunnen hun Herroepingsrecht uitoefenen binnen een (1) maand na de AVA van de Grontmij waarin het voorstel om de Fusie aan te gaan is aangenomen (beginnend op de dag na de AVA van de Grontmij). Een Grontmij aandeelhouder die zijn Herroepingsrecht wenst uit te oefenen moet een Herroepingsaanvraagformulier bij Grontmij indienen.
(c)
Uitlevering van het eigendomsrecht op de Grontmij Exit Aandelen uit het girodepot zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) Kiesgerechtigde Aandeelhouders die hun Grontmij Exit Aandelen in een rekening houden bij een Intermediair moeten het eigendomsrecht op de Grontmij Exit Aandelen uitleveren uit het girodepot zoals bedoeld in de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer in overeenstemming met het Herroepingsaanvraagformulier.
6.7
Aangezien de implementatie en uitvoering van de Fusie afhankelijk zijn van het feit dat het totale aantal Grontmij Exit Aandelen niet hoger zal zijn dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Grontmij Aandelen als per de registratiedatum van de AVA van de Grontmij, zal de totale maximum Contante Vergoeding die door Sweco betaald moet worden gelijk zijn aan 5% van de uitgegeven en uitstaande Grontmij Aandelen per de registratiedatum van de AVA van de Grontmij, vermenigvuldigd met de Ruilverhouding en vermenigvuldigd met het volumegewogen gemiddelde van de Sweco aandelenprijs op de Nasdaq Stockholm over vijf handelsdagen voorafgaand aan de Fusiedatum. Indien er echter van de genoemde voorwaarde wordt afgezien in overeenstemming met Artikel 14.3, dan mag het aantal Grontmij Exit Aandelen 5% van de uitgegeven en uitstaande Grontmij Aandelen overschrijden per de registratiedatum van de AVA van de Grontmij en zal de maximum Contante Vergoeding dienovereenkomstig worden verhoogd.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 10 6.8
Om de Contante Vergoeding te financieren indien Sweco er niet voor kiest om de Contante Vergoeding te verrekenen met gebruik van de beschikbare fondsen, dan zal Sweco ervoor zorgen dat een bank of andere bonafide derde een zodanig aantal volgestorte Sweco aandelen ontvangt als overeenkomt met het totale aantal van Grontmij Exit Aandelen vermenigvuldigd met de Ruilverhouding (de "Sweco Exit Aandelen"). Een dergelijke bank of bonafide derde zal vervolgens dergelijke Sweco Exit Aandelen op de Nasdaq Stockholm verkopen om de betaling door Sweco van de Contante Vergoeding te financieren. Eventuele Sweco Exit Aandelen uitgegeven om een Contante Vergoeding te verrekenen zoals bedoeld in deze Fusievoorwaarden in plaats van de Fusievergoeding vormen de fusievergoeding (Zweeds fusionsvederlag) in de zin van Hoofdstuk 23, Artikel 2 van de Zweedse Vennootschapswet.
7.
RECHT OP HET ONTVANGEN VAN DIVIDEND De Sweco Aandelen die uitgegeven zijn als Fusievergoeding geven recht op uitkering van dividend vanaf de eerste registratiedatum voor dividend die na de Fusiedatum plaatsvindt.
8.
BEOOGD EFFECT VAN DE FUSIE OP WERKGELEGENHEIDSZAKEN; MEDEZEGGENSCHAP VAN WERKNEMERS
8.1
Met ingang van heden heeft de Sweco groep ongeveer 8.500 werknemers en de Grontmij groep heeft ongeveer 6.000 werknemers. Sweco is gebonden door de Zweedse collectieve arbeidsovereenkomst. De werknemers van Sweco en de Grontmij groep zijn op de hoogte gesteld van de Fusie. De werknemers van de Grontmij groep (behoudens de werknemers die rechtstreeks bij de Grontmij in dienst zijn) zullen niet aan een andere werkgever worden overgedragen als gevolg van de Fusie. Zij blijven in dienst bij dezelfde juridische entiteit, welke juridische entiteit als gevolg van de Fusie een juridische entiteit van de Sweco groep wordt. De werknemers die rechtstreeks in dienst zijn van de Grontmij zullen als automatisch gevolg van de Fusie werknemers van Sweco worden in overeenstemming met het van toepassing zijnde recht. In het Fusieprotocol zijn de Partijen overeengekomen om bepaalde zakelijke principes in acht te nemen waarvan sommige betrekking hebben op de verhouding met werknemers. Deze omvatten:
8.2
de Partijen zijn voornemens hun respectievelijke bedrijven te integreren en op elkaar af te stemmen om optimaal te kunnen profiteren van het Europese bereik, de schaal en middelen van hun gecombineerde bedrijven; wanneer de bedrijven van de Grontmij groep en de Sweco groep samen worden gevoegd, dan zal Sweco het principe ‘de beste persoon voor de functie’ toepassen voorzover toegestaan door de van toepassing zijnde wetten; hoewel er boventalligheid kan ontstaan bij de Grontmij groep, zal Sweco verantwoordelijk handelen en de bestaande rechten en voordelen van de werknemers van de Grontmij groep binnen het kader van de van toepassing zijnde wetten en collectieve arbeidsovereenkomsten niet negeren.
De Zweedse Wet inzake Medezeggenschap van Werknemers in Grensoverschrijdende Fusies (2008-9) betreffende de medezeggenschap van werknemers bij grensoverschrijdende fusies is van toepassing op de Fusie aangezien er op dit moment een recht op medezeggenschap van werknemers is bij Sweco in overeenstemming met de toepasselijke Zweedse voorschriften.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 11 Derhalve zal er na de Fusie een dergelijk recht van medezeggenschap van werknemers van toepassing zijn bij de overblijvende entiteit. Sweco en Grontmij hebben besloten om de standaardvoorschriften voor medezeggenschap van werknemers (in het Zweeds: "referensbestämmelserna") toe te passen in overeenstemming met de Zweedse Wet inzake Medezeggenschap van Werknemers (de "Standaardvoorschriften"). Krachtens de Standaardvoorschriften zijn de werknemers van Sweco en Grontmij na de Fusie verzekerd van hetzelfde niveau van medezeggenschap voor werknemers als het hoogste niveau van medezeggenschap van werknemers dat op dit moment bestaat bij de fuserende bedrijven. Sweco en Grontmij zullen zo snel als praktisch mogelijk is en niet later dan nadat zij deze Fusievoorwaarden hebben gepubliceerd de noodzakelijke maatregelen nemen om de werknemers van Sweco en Grontmij of hun vertegenwoordigers in staat te stellen om een speciaal onderhandelingslichaam te vormen in overeenstemming met de procedure die uiteengezet is in de Wet inzake Medezeggenschap van Werknemers om te bespreken hoe de medezeggenschap van werknemers geïmplementeerd moet worden. 9.
REKENDATUM FINANCIËLE GEGEVENS Grontmij blijft haar eigen boekhoudkundige administratie hebben en Grontmij zal haar financiële informatie tot aan de Fusiedatum daarin vastleggen. Het huidige boekjaar van Grontmij zal per de Fusiedatum eindigen.
10.
HOUDERS VAN WARRANTS, AANDELENOPTIES OF SOORTGELIJKE SPECIALE RECHTEN
10.1
Vanaf de datum van deze Fusievoorwaarden hebben de leden van de raad van bestuur van Grontmij en andere werknemers van de Grontmij groep recht op uitstaande performance aandelenbeloning krachtens het langlopende aandelenplan van Grontmij. Alle uitstaande beloningen krachtens het langlopende aandelenplan van Grontmij zijn verworven voorafgaand aan de Fusiedatum
10.2
Er zijn geen andere natuurlijke personen of rechtspersonen die jegens Grontmij speciale rechten hebben zoals bedoeld in Artikel 2:320 in samenhang met 2:312 lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, zoals een recht om een winstuitkering te ontvangen of om aandelen te verkrijgen met als gevolg dat er geen rechten of compenserende betalingen zoals bedoeld in bovengenoemde artikelen behoeven te worden verleend.
11.
BELONINGING EN KOSTEN
11.1
Zowel Grontmij en Sweco dragen hun eigen kosten inzake de Fusie, hetgeen ook de beloning voor de respectievelijke accountants van de vennootschappen inhoudt voor het beoordelen van deze Fusievoorwaarden.
11.2
Er wordt geen vergoeding of ander speciaal voordeel verleend aan (i) de accountants die deze Fusievoorwaarden beoordelen, behalve voor een zodanig overeengekomen beloning die door respectievelijk Sweco of Grontmij aan de accountants betaald zal worden voor hun beoordeling van de Fusievoorwaarden, (ii) een lid van de directie van Sweco, (iii) een lid van
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 12 de raad van bestuur van Grontmij of (iv) een directeur of soortgelijk lid van het hoofdbestuur van Sweco or Grontmij. 12.
STATUTEN VAN SWECO
12.1
De huidige Statuten van Sweco zijn als Bijlage 21.1 (d) hieraan gehecht.
12.2
Er zijn geen wijzigingen van de Statuten van Sweco nodig vanwege het Aanbod of de Fusie.
13.
WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA
13.1
De waardering van de activa en passiva die van Grontmij aan Sweco worden overgedragen via de Fusie is gebaseerd op de waarde van het eigen vermogen van Grontmij per 31 december 2014, dat EUR 134.998.000 bedroeg. Een dergelijke waardering is gebaseerd op de waarde van de activa en passiva van Grontmij die aan Sweco zullen worden overgedragen via de Fusie zoals verantwoord in de balans van Grontmij per 31 december 2014 met de onderstaande bedragen: Activa:
EUR 241.618.000
Passiva:
EUR 106.620.000
13.2
De overdracht van activa en passiva via de Fusie wordt gedaan tegen de boekwaarden per de Fusiedatum.
13.3
De voorwaarden van de Fusie zijn gebaseerd op zodanige factoren als beschreven in Artikel 15 hieronder. Voorzover financiële gegevens met inbegrip van andere factoren werden gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen waren dergelijke financiële gegevens de financiële gegevens van Sweco en Grontmij per 31 december 2014. Deze andere factoren omvatten bijvoorbeeld de financiële gegevens van Grontmij per 31 maart 2015 en andere prognoses van Grontmij die nog niet in deze financiële gegevens waren opgenomen.
13.4
Op dit moment wordt verwacht dat de fusie geen invloed op de goodwill zal hebben behoudens dat de eventuele goodwill die Grontmij op de Fusiedatum in haar administratie aanhoudt goodwill van Sweco zal worden per de fusiedatum. Als gevolg van de Fusie zullen de vrij uitkeerbare reserves van Sweco niet veranderen.
14.
OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
14.1
Sweco heeft het recht maar niet de verplichting om met de Fusie door te gaan na de afwikkelingsdatum van het Aanbod indien het totale aantal Grontmij Aandelen dat onder het Aanbod wordt aangeboden tezamen met de Grontmij Aandelen die direct of indirect door Sweco worden gehouden minder dan 95% (vijfennegentig procent) vertegenwoordigt van alle uitgegeven Grontmij Aandelen.
14.2
Indien Sweco haar recht krachtens Artikel 14.1 hierboven uitoefent om door te gaan met de Fusie, dan zal de implementatie en uitvoering van de Fusie onderworpen zijn aan de
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 13 voldoening aan of afstanddoening (volledig of gedeeltelijk), in overeenstemming met het Aanbiedingsbericht, van de onderstaande opschortende voorwaarden: (a)
dat de AVA van de Grontmij een besluit heeft aangenomen om haar statuten in overeenstemming met Artikel 1.6 hierboven te wijzigen en na implementatie daarvan een besluit om de Fusie vast te stellen, beide met ten minste 66,67% (zesenzestig komma zevenenzestig procent) meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
(b)
dat (i) het Aanbod onvoorwaardelijk is verklaard (ii) verrekening heeft plaatsgevonden en (iii) het totale aantal Grontmij Aandelen die onder het Aanbod worden aangeboden, samen met de Grontmij Aandelen die direct of indirect worden gehouden door Sweco ten minste 80 % (tachtig procent) bedraagt van alle uitgegeven Grontmij Aandelen en dat voldaan is aan de voorwaarde in Artikel 14.2 (a) hierboven;
(c)
dat het totale aantal Grontmij Exit Aandelen op basis van ontvangen Herroepingsaanvragen niet hoger is dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Grontmij Aandelen per de registratiedatum van de AVA van de Grontmij; en
(d)
dat het totale bedrag van de Contante Vergoeding plus het totale bedrag van de nominale waarde van de Sweco Aandelen die in de Fusie zijn toegewezen plus de totale contante betalingen met betrekking tot de Gedeeltelijke Rechten het eigen vermogen van Grontmij per 31 december 2014 niet overschrijden, zoals uiteengezet in de vastgestelde financiële overzichten van Grontmij voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014, zijnde een bedrag van EUR 134.998.000 (waaraan voldaan wordt aan deze voorwaarde indien (i) dit redelijkerwijs wordt vastgesteld door Sweco voor het geval aan de voorwaarde genoemd in Artikel 14.2 (b) is voldaan, of (ii) indien redelijkerwijs vastgesteld door Sweco en Grontmij tezamen indien afstand is gedaan van de voorwaarde uiteengezet in Artikel 14.2 (b).
14.3
Van de voorwaarde uiteengezet in Artikel 14.2 (a) hierboven kan door Grontmij te allen tijde worden afgezien, van de voorwaarde uiteengezet in Artikel 14.2 (b) (iii) hierboven kan door Sweco en Grontmij gezamenlijk worden afgezien en van de voorwaarde uiteengezet in Artikel 14.2 (c) hierboven kan te allen tijde door Sweco worden afgezien. Van de voorwaarde uiteengezet in Artikel 14.2 (d) hierboven kan niet worden afgezien.
14.4
Voor de toepassing van Artikel 14.2 (d) hierboven, worden bedragen in SEK geconverteerd naar EUR met gebruik van de relevante wisselkoers op de Fusiedatum en indien dat praktisch onmogelijk is op de dag voorafgaand aan de Fusiedatum zoals vastgesteld door de Europese Centrale Bank.
15.
BESTUURS/DIRECTIEVERSLAGEN IN OVEREENSTEMMING MET HOOFDSTUK 23 ARTIKEL 39 VAN DE ZWEEDSE VENNOOTSHAPSWET, ARTIKEL 2:313 EN 2:327 VAN HET NEDERLANDS BURGERLIJK WETBOEK EN ARTIKEL 7 VAN DE GOF RICHTLIJN
15.1
Wat betreft de geschiktheid en gevolgen van de Fusie en zoals verder uiteengezet in het Aanbiedingsbericht is de zakelijke motivering van de Fusie om de volledige integratie van Grontmij binnen Sweco mogelijk te maken om aanzienlijke operationele, commerciële,
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 14 organisatorische en financiële voordelen te behalen. Dergelijke voordelen zouden niet, of slechts gedeeltelijk, behaald kunnen worden indien Grontmij verder zou gaan als een zelfstandige entiteit met Sweco als meerderheidsaandeelhouder en met minderheidsaandeelhouders. Binnen het kader van het Aanbod heeft de Fusie bepaalde voordelen boven bepaalde andere reorganisatiemaatregelen na de afronding, dergelijke voordelen omvatten gelijke behandeling van de aandeelhouders van Grontmij en het feit dat de Fusie een internationaal goed bekende transactievorm heeft op basis van EU voorschriften. Derhalve hebben de directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij besloten dat de Fusie een geschikte structuur is om de Transactie te voltooien op een wijze die Sweco 100 procent eigenaar maakt van de activa en passiva van Grontmij en om dit te doen op een geschikte en transparante wijze, die goedgekeurd is door de aandeelhouders van zowel Sweco en Grontmij met gekwalificeerder meerderheid (tenzij hiervan afstand is gedaan) zonder dat de rechten van aandeelhouders, crediteuren of werknemers in gevaar worden gebracht. 15.2
Bij het besluit inzake de Fusievergoeding hebben de directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij zich alleen gebaseerd op de ruilverhouding en contante vergoeding die van toepassing is op het Aanbod, hetgeen heeft geresulteerd in een Fusievergoeding van 0,22195 (nul komma twee twee een negen vijf ) Sweco Aandeel voor ieder Grontmij Aandeel en in de Pre-fusie Contante Uitkering. Dit resultaat waardeert Grontmij op circa EUR 354 miljoen (driehonderdvierenvijftig miljoen euro) in totaal (gebaseerd op de slotkoers van het Sweco Aandeel op vrijdag 29 mei 2015 van SEK 119 (EUR 12,70) (twaalf euro en zeventig cent). Er is geen rekening gehouden met andere juridische of financiële perspectieven dan een afspiegeling van de aangeboden vergoeding binnen het Aanbod en er zijn daarbij geen bijzondere moeilijkheden tegengekomen.
15.3
Er kan worden opgemerkt dat bij het overeenkomen van de ruilverhouding en contante vergoeding die van toepassing zijn op het Aanbod, Sweco en Grontmij en/of hun respectievelijke adviseurs rekening hebben gehouden met de belangen van alle betrokken belanghebbenden en de geschiedenis en vooruitzichten van Grontmij en Sweco en de synergie van een combinatie hebben beoordeeld, met inbegrip van analyses van historische financiële informatie afkomstig uit de financiële overzichten van Grontmij en Sweco, marktrapportages en persberichten en mogelijke ontwikkelingen op de lange termijn inzake winstgevendheid, kasstromen en de balans. Daarnaast hebben Sweco en/of Grontmij en/of hun respectievelijke adviseurs rekening gehouden met de aandelenkoersen van Grontmij zoals verhandeld op Euronext Amsterdam en of Sweco zoals verhandeld op Nasdaq Stockholm.
15.4
Samengevat zijn de directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij van mening dat de Ruilverhouding en Fusievergoeding vastgesteld zijn op een toegewijde en correcte wijze en dat de Transactie, waaronder de Fusie, gunstig is voor de vennootschappen en hun respectievelijke aandeelhouders.
15.5
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest bij de vaststelling van de waarde van de activa en passiva die aan Sweco zullen worden overgedragen of bij de vaststelling van de Fusievergoeding.
15.6
Naast hetgeen wat in deze Fusievoorwaarden uiteengezet is over de gevolgen voor aandeelhouders (zie met name Artikel 2 en 5 hierboven) en werknemers (zie Artikel 8
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 15 hierboven), is er geen nadere informatie die moet worden gegeven over dergelijke gevolgen. Wat betreft de gevolgen voor de crediteuren zijn de directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij van mening dat de Fusie de correcte betaling van hun vorderingen niet in gevaar brengt, hetgeen ook gestaafd wordt door de accountantsverklaringen die hieraan zijn gehecht. Daarnaast zullen de crediteuren van Grontmij profiteren van de van toepassing zijnde beschermingsvoorschriften voor crediteuren zoals omschreven in Artikel 16 hieronder. 15.7
Wat betreft de voornemens met betrekking tot de voortzetting of de beëindiging van de activiteiten zal er een doorlopende focus zijn op de multidisciplinaire aanpak in belangrijke markten en er zijn op dit moment geen voornemens om lopende activiteiten van Sweco of Grontmij te liquideren.
16.
BESCHERMINGSVOORSCHRIFTEN VOOR CREDITEUREN
16.1
Gezien het feit dat de accountants van Sweco in hun aangehechte verklaringen inzake de Fusievoorwaarden van mening zijn dat de Fusie de behoorlijke betaling van vorderingen van de crediteuren van Sweco op de vervaldag niet in gevaar brengen, is er geen specifieke crediteurenbescherming krachtens Zweeds recht beschikbaar voor de crediteuren van Sweco. Wat betreft de crediteuren van Grontmij, zijn de Zweedse beschermingsvoorschriften voor crediteuren met betrekking tot grensoverschrijdende fusies niet van toepassing op de crediteuren van Grontmij.
16.2
Krachtens Nederlands recht kan iedere crediteur van Grontmij, binnen een maand na publicatie van deze Fusievoorwaarden, zich verzetten tegen de Fusie in overeenstemming met en krachtens de voorwaarden van Artikel 2:316 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
17.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR NA DE FUSIE Er wordt niet verwacht dat de samenstelling van de huidige raad van bestuur van Sweco zal wijzigen nadat de Fusie van kracht is geworden. Gezien de regionale uitbreiding van de Sweco groep na afronding van het Aanbod, zal Sweco aan haar voordragend comité sterk aanbevelen om een of twee toezichthoudende bestuurdersleden met kennis van Grontmij en haar markten en zaken voor te dragen voor verkiezing tot de raad van bestuur van Sweco op de Algemene Jaarvergadering van 2016.
18.
MACHTIGING De directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij hebben besloten om de President van Sweco, Tomas Carlsson, tezamen met de leden van de raad van bestuur, Michiel Jaski en Frits Vervoort van Grontmij gezamenlijk of iemand die door een van hen is benoemd of de directie van Sweco en de raad van bestuur van Grontmij is benoemd en voor zover toegestaan door het van toepassing zijnde recht, om zodanige kleine aanpassingen in deze Fusievoorwaarden of verwante documenten aan te brengen als geacht wordt noodzakelijk of geschikt te zijn in verband met de registratie of goedkeuring van deze Fusievoorwaarden en de Fusie door Zweedse of Nederlandse autoriteiten of notarissen of met betrekking tot uitgifte, registratie of levering van de Fusievergoeding aan aandeelhouders.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 16 19.
OVERIGE INFORMATIE
19.1
Het adres van Sweco is Gjörwellsgatan 22, 100 26 Stockholm, Zweden.
19.2
Het adres van Grontmij is De Holle Bilt 22, 3732 HM De Bilt, Nederland.
19.3
Bij vragen over deze Fusievoorwaarden moet er contact worden opgenomen met de Communications Director van Sweco, Åsa Barsness of de juridische bedrijfsadviseur van Grontmij, Corinne Kuipers.
20.
TAAL
20.1
Deze Fusievoorwaarden zijn opgesteld in de Engelse taal.
20.2
Ten behoeve van de deponering in Nederland zal de Nederlandse versie van deze fusievoorwaarden worden gedeponeerd als beëdigde vertaling opgesteld door een beëdigde vertaler.
20.3
Ten behoeve van de deponering in Zweden, zal het Engelstalige origineel van deze Fusievoorwaarden worden gedeponeerd samen met een onbeëdigde vertaling in het Zweeds.
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 17
21.
BIJLAGEN De onderstaande documenten worden aan deze Fusievoorwaarden gehecht: (a)
wijziging I van de Grontmij Statuten;
(b)
wijziging II van de Grontmij Statuten
(c)
Concept Herroepingsaanvraagformulier;
(d)
Statuten van Sweco;
(e)
Onafhankelijke accountantsverklaring van de accountant van Grontmij als bedoeld in Artikel 2:328 lid 1 Artikel 2:333g lid 1 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek;
(f)
Controleverslag van de accountant van Grontmij als bedoeld in Artikel 2:328 lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek;
(g)
Accountantsverklaring en accountantsrapport van de accountants van Sweco zoals bedoeld in Hoofdstuk 23, Artikel 11 en 40 van de Zweedse Vennootschapswet;
(h)
Gecontroleerde geconsolideerde financiële overzichten van Sweco voor de boekjaren 2014, 2013 en 2012, inclusief accountantsverklaring; en
(i)
Financiële overzichten van Grontmij voor de boekjaren 2014, 2013 en 2012, inclusief de onafhankelijke accountantsrapporten. ______________________
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 18 De Directie van Sweco AB Stockholm op 30 juni 2015
Johan Nordström
Anders G. Carlberg
Gunnel Duveblad
Tomas Carlsson
Pernilla Stöm
Carola Teir-Lehtinen
Eva Lindqvist
Johan Hjertonsson
Göran Karloja
Thomas Holm
Anna Leonsson
BEËDIGDE VERTALING UIT DE ENGELSE TAAL 19
De raad van bestuur van Grontmij N.V. 30 juni 2015
C.M. Jaski
F. Vervoort
De Raad van Commissarissen van Grontmij N.V. 30 juni 2015
J. van der Zouw
A. Jonkman
K.L. Dorrepaal
C.J. Wolff
