Bankügyletek Corporate governance
Corporate governance •
Vállalatmodellek – angolszász: szétaprózódott tulajdonú vállalatok – kontinentális európai: stratégiai és szétaprózódott tulajdonlás együttesen – kelet-európai: családon belül átörökített cégbirodalmak, oligarchiák – ázsia: keiretsu, chaebol
•
Definíciók – a vállalat legfelsı szintő irányítását végzı intézmények és mechanizmusok mőködése.
A különbözı
intézmények
és
mőködtetett mechanizmusok célja
összhangba hozni a különbözı szereplık céljait. – nyilvános tızsdei társaságoknál a tulajdonlás, a stratégiai kontroll és az operatív menedzsment elválik egymástól, az ebbıl eredı irányítási tevékenységeket és mechanizmusokat értjük a fogalom alatt, ahol a stratégiai kontrollt a részvényesek által választott testület végzi.
Tulajdonosi szerkezet és kontroll Szétaprózott részvényesi szerkezető, 100 %os közkézhányadú társaságok
Minden stratégiai irányítási és kontroll funkciót egy testületbe, az Igazgatóságba összpontosító szervezet Kettıs kormányzási szervezet, amelyben a stratégiai kontroll a Felügyelı Tanács feladata, és ettıl elkülönülten mőködik az ügyvezetés
Egy, vagy több 1050 % közötti részesedéső nagybefektetıvel, és mellette kisbefektetıkkel rendelkezı társaságok
Társaságok egy döntı befolyású, azaz 50 % feletti részesedéső részvényessel, valamint kisrészvényesekkel
Angol-szász társasági modell
Tızsdei leányvállalati Kontinentális (német) társasági modell
modell
Nyilvános társaságok igazgatása • Alapvetı jellemzık – szétaprózott részvényesi szerkezet – a részvényesi érdekek primátusa – a befektetıi és stratégiai kontrolláló szerepek elválasztása
• Stakeholder vs shareholder primacy • Shareholder primacy problémái – – – – –
Stratégiai - szavazati érdektelenség Idıtáv nem stratégiai horizontú Kockázatvállalás kivetítése a vállalatra Kvantitatív modellek terjedése Növekedési kényszer
Vezetı szervezetek •
Igazgatóság (Board) – A társasági filozófia és küldetés jóváhagyása; – A közgyőlés részére megválasztásra javasolt igazgatók jelölése; – A vezérigazgató és a kulcsvezetık kiválasztása, teljesítményük értékelése; javadalmazása, és – ha szükséges - cseréje; – A társaság pénzügyeinek stratégiai kontrollja; – Új részvények kibocsátásának jóváhagyása; – A pénzügyi célok és akciók megtárgyalása, beleértve az osztalékokat, tıkestruktúrát (idegen tıke arányát és típusát) és jelentıs befektetéseket; – A menedzsment által elıkészített stratégiai és üzleti tervek megtárgyalása és jóváhagyása, az adott üzletág mély ismeretére alapozva; – A társasági kockázatkezelési programok megtárgyalása és jóváhagyása; – A társasági teljesítmény nyomon követése összevetve a tervekkel; – Az etikus magatartás, továbbá a jogi és szabályozási megfelelés biztosítása.
• • •
Felügyelı bizottság (Supervisory Board) vs Igazgatóság Igazgatósági bizottságok Támogató szervezetek (tanácsadók, auditorok, könyvvizsgáló)
Alapelvek • Az alapelvek az önszabályozást ösztönzik, arra épülnek • Társasági kormányzás alapelvei – Részvényesek jogainak respektálása – Részvényesekkel való egyenlı bánásmód – Részvényesek informálása – Igazgatóság szakmai, függetlenségi és mőködési kritériumai • Etikus és felelıs döntéshozatali eljárások • Elvárások: becsületesség, bizalom és erkölcsi integritás, nyíltság, teljesítményorientáltság, felelısség és elszámoltathatóság, kölcsönös tisztelet és a szervezet iránti elkötelezettség.
– Társaság pénzügyi jelentéseinek független auditálása
• Az alapelvek mellett jogi elıírások is szabályozzák a társasági kormányzást
Alapelvek - Cadbury jelentés •
A Cadbury jelentés tulajdonképpen egy kézikönyv, amely
•
1992-ben a Londoni tızsde felkérésére készült,
•
Sir Antony Cadbury vezetésével
•
The Financial Aspects of Corporate Governance címmel
•
a tızsdei társaságok kormányzásával szembeni társadalmi elvárásokat tükrözi,
•
a legjobb vállalati gyakorlatok alapján a jó kormányzásra vonatkozó ajánlásokat foglalja magában.
Cadbury jelentés - a szervezeti felépítés •
Hatékony igazgatóság – Elıre meghatározott, folyamatos ülésezés – Ügyrend – Igazgatóság feladatkörének tételes meghatározása
•
Az igazgatóság kiegyensúlyozott összetétele – Szavazati arányok – Kellı arányú és felkészültségő külsı igazgatósági tag, szerepük a vállalat kontrollálásában – A nem ügyvezetı igazgatóknak többségben kell lenniük, függetleneknek kell lenniük, határozott idıre, formális és transzparens módon kell megválasztani ıket – Az ügyvezetı igazgatókat max 3 évre kell választani, világosan meghatározott javadalmazással, részesedéssel, amit külön erre létrehozott bizottságnak kell elıterjesztenie
•
A Vállalatvezetı felelısségének és önállóságának pontos meghatározása – Chairman (Igazgatóság munkájának összefogása, biztosítása) – CEO (ügyvezetés)
Cadbury jelentés – a mőködés • Igazgatósági tagok hozzáférése az adatokhoz • Külsı szakértık (gatekeeper) igénybevételének lehetısége • Igazgatóság javadalmazása – Döntés mikéntje – Nyilvánosság (teljes körően, fix, teljesítménytıl függı, egyéb)
• Az Igazgatóság felelıssége a társaság helyzetének világos értelmezése • Hitelesség és ellenırzés – Az IG felelıssége a könyvvizsgálóval való kapcsolattartás, erre külön bizottságot kell létrehozni – Az Igazgatóság tagjai felelısek a könyvvizsgálónak átadott adatokért, errıl nyilatkozniuk kell – Hatékony belsı ellenırzési rendszer mőködtetése
• Részvényesek felé kommunikációs és beszámolási kötelezettségük van
OECD ajánlás •
OECD Principles of Corporate Governance
•
Alapvetıen jogszabályi (szabályozásra vonatkozó) ajánlások
•
Az ajánlás területei –
A hatékony társasági kormányzáshoz szükséges keretek biztosítása •
jogszabályi összhang, jogi elvárások átláthatósága, érvényesíthetıség
–
A részvényesek jogainak és az alapvetı tulajdonosi funkcióknak a garantálása; •
Tulajdonosok regisztrációja
•
Információhoz jutásuk a társaság mőködésérıl
•
Profitrészesedésük
•
Közgyőlési részvétel és választás
–
A részvényesek egyenlı kezelése
–
A stakeholder-ek szerepe a társasági kormányzásban;
–
Információk nyilvánosságra hozatala és átláthatóság;
–
Igazgatóság felelıssége.
Törvényi szabályozás •
• •
Önszabályozás vs jogi kényszer: – az alapelveknél nincs kiskapu, – kényszerítı erı a piac, – viszont ha nem mőködik az önszabályozás, az kikényszeríti a komplex jogi szabályozást. Társasági törvény Az Enron ügy – Nem létezı profitokat kimutató kreatív pénzügyi és könyvelési mőveletek alkalmazása (konszolidálási körön kívüli leányvállalatokon keresztül kozmetikázták a mérleget) – Tisztességes üzletvitel alapelveinek semmibe vétele – Részvényopciós rendszerek által stimulált vállalatvezetıi mohóság – Részvényesi értékteremtés vadhajtásai – Vállalatkormányzási kontrollok kiüresedése – Gatekeeperek (auditorok és bankárok) együttmőködése a csaló tranzakciókban
Sarbannes-Oaxley törvény • Pénzügyi információs kötelezettség • Belsı ellenırzés mőködésére vonatkozó szabályok • Egyéni felelısség erısítése • Büntetési gyakorlat – új, szigorú büntetı jogi tényállások
Cadbury jelentés ajánlásai vs Sarbannes Oaxley törvény • Mindkettı a nyilvános társaságok irányításának szabályait foglalják össze • Cadbury ajánlások – – – –
best practise ajánlás vállalatvezetés minıségi (qualitative) szabályai comply or explain elv piaci önszabályozás, illetve piacnak való megfelelés kényszerén alapul
• Sarbannes-Oxley törvény – – – –
törvényi elıírás kötelezı pénzügyi adatszolgáltatás belsı folyamatok szabályozottak közvetlen vezetıi felelısség
Hazai gyakorlat • Cadbury ajánlással való hasonlóság (átültetés) – – – –
Comply or explain elv alkalmazása Részvényesek primátusát biztosító alapelvek és eljárások Testületi mőködés részleteire vonatkozó ajánlások Részben törvényi implementáció
• Stakeholderek kezelése – Munkavállalói részvétel szabályai
• Problémák – Két testületes vezetési struktúra terjedt el (új Gt rendezte) – Tızsdei leányvállalatok jelentıs számban
BÉT - Felelıs Vállalatirányítási Ajánlások •
A felelıs társaságirányítás fogalma elsısorban az alábbiakat foglalja magában –
a gondos vállalatvezetést ezen belül is leginkább a stratégia alkotást és a stratégia megvalósítását
–
a pénzügyi tervezést és végrehajtását
–
a vállalat mőködésének ellenırzési mechanizmusait
–
az üzleti etika kérdéskörét
–
a társaság átlátható mőködését
–
az információk nyilvánosságra hozatala és a vállalat társadalmi felelısségével kapcsolatos irányelveket és eljárásmódokat
•
A Bizottság ajánlásaival összhangban
BÉT - Felelıs Vállalatirányítási Ajánlások •
A részvényesek jogai és a részvényesekkel kapcsolatos eljárások – –
•
1 részvényes 1 szavazat alapelv (azonos és arányos jogok) befektetıi kapcsolattartás szabályai (transzparencia)
Közgyőlés összehívása és lebonyolítása –
Részvényesi tájékoztatás és részvétel biztosítása • •
–
•
Tisztségviselık és részvényesi támogatók kapcsolata
Az igazgatóság (igazgatótanács) és a felügyelı bizottság hatásköre – – –
Cadbury ajánlás átültetése Bennfentes kereskedelem szabályozása Bizottságok • • •
–
•
Audit bizottság Jelölı bizottság Javadalmazási bizottság
Belsı kontroll
Könyvvizsgáló –
•
Társasági eseményhez kapcsolódó információk nyilvánossága és teljes körősége, amely a részvényesi jogok maradéktalan gyakorlását biztosítja Lebonyolítás tisztessége
Igazgatóság, vezérigazgató belsı ellenırzés kapcsolata
Átláthatóság és nyilvánosságra hozatal – – – – –
Igazgatóság tagjainak feladata Azonos elbánás minden szereplıvel szemben Nyilvános adatok köre Társasági eseménynaptár Tanácsadók, könyvvizsgálók díjazása, egyéb megbízása
Internal governance • Vállalatvezetés feladata a mőködés eredményességének garantálása, a kockázatok kezelése és a prudens mőködés biztosítása • Magában foglalja – Átlátható szervezeti struktúrát; – Felelısségi, döntési és hatáskörök pontos lehatárolását; – Pénzügyi szereplıknél a folyamatok belsı szabályzatát; – Kockázatok kezelésének folyamatát; – Belsı ellenırzés rendszerét.
Belsı kontroll mechanizmusok • Típusa – Preventív • Kockázati esemény megelızése, elkerülése
– Feltáró • Bekövetkezett esemény azonosítása
– Korrektív • Hiba korrigálása
• Funkciók – Kockázatkezelés • Folyamat menedzsment • Hogyan történik a kockázatok azonosítása, mérése, jelentése és kezelése
– Compliance • Jogszabályi megfelelés • Proaktív tevékenység
– Belsı ellenırzés • Vezetıi ellenırzés • Független belsı ellenır
Belsı ellenırzés • Független szervezet, felügyelı bizottság alatt • Éves ellenırzési terv szerint • Eseti jelentés • Jelentést a felügyelı bizottságnak készíti de felsıvezetéssel is kommunikálva
